美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D
下
1934年證券交易法

(修訂編號：)*

如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、1(F)或1(G)而提交本時間表，則 勾選以下複選框。☐

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件 和五份進度表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及包含 信息的任何後續修訂，這些修訂將改變前一封面中提供的披露。

**本CUSIP編號適用於由美國存託憑證 證明的美國存托股份，每兩股美國存托股份代表一股A類普通股，每股面值0.001美元 。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔該交易法該節的責任，但應受《交易所法》的所有其他條款的約束 (不過，請參閲註釋)。

(1)代表(I)20,457,894 由蒲公英投資有限公司持有的發行人(定義見下文)A類普通股；(Ii)由Image Frame Investment(HK)Limited持有的發行人10,617,666股A類普通股 ；及(Iii)由搜狗科技香港有限公司持有的6,991,039股發行人A類普通股 。蒲公英投資有限公司、圖像框投資(香港)有限公司和搜狗科技香港有限公司都是騰訊控股控股有限公司的子公司。

(2)百分比是根據發行人在緊接首次公開發售(IPO)完成後已發行的261,525,092股A類普通股計算的 ， 在其於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的日期為424(B)(4)的招股説明書中披露， 與該發行相關。

(1)百分比是根據發行人在緊接首次公開發售(IPO)完成後已發行的261,525,092股A類普通股計算的 ， 在其於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的日期為424(B)(4)的招股説明書中披露， 與該發行相關。

引言

本附表13D(本“聲明“)由開曼羣島的騰訊控股控股有限公司(”騰訊控股“)和在英屬維爾京羣島註冊成立的騰訊控股(”蒲公英“)的全資子公司蒲公英投資有限公司(”蒲公英“，連同騰訊控股， ”報告人“)就知乎股份有限公司A類普通股的面值每股0.000125美元(”A類普通股“)提交。

項目1.安全和發行商

此 聲明所涉及的證券名稱和類別為A類普通股。發行人主要執行機構的地址是中華人民共和國北京市海淀區學院路A5號，郵編100083。

發行人的普通股(“普通股”)包括A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.000125美元(“B類普通股”)。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但在轉換權和投票權方面 除外。每股B類普通股可由其持有人在任何 時間轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股 B類普通股有權投十票，每股A類普通股有一票。

發行人的美國存托股份(美國存托股份)，每兩個美國存托股份代表一股A類普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為“ZH”。

項目2.身份和背景

(A)-(C)、(F)本聲明由以下各方共同提交：

(I)開曼羣島公司騰訊控股；及

(Ii)蒲公英， 英屬維爾京羣島公司，騰訊控股的全資附屬公司。

根據《交易法》頒佈的規則13d-1(K)，報告人已就聯合提交本聲明和對本聲明的任何修訂或修訂達成聯合提交協議，作為證據附在本聲明附件中。

每位舉報人的主要辦事處地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。

騰訊控股是一家綜合性互聯網服務公司 提供增值服務、遊戲、網絡廣告和金融科技以及商務服務。自2004年6月16日起在香港聯交所主板 掛牌(聯交所700)。蒲公英是騰訊控股的全資子公司， 主要從事騰訊控股投資的投資組合公司的證券持有業務。

本文件作為附錄A附上，並以參考方式併入本文件 ，是關於騰訊控股及蒲公英各自(統稱為“相關人士”)各高管及董事的資料，該等資料須因應附表 13D第2項及一般指示C而須予披露。

(D)-(E)在過去五年中，舉報人和 任何相關人員均未在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法行為和類似的輕罪)，也未參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於 此類訴訟受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動

項目3.資金或其他對價的來源和數額

在發行人於2021年3月30日完成首次公開募股 之前，騰訊控股實益擁有發行人共計29,496,613股優先股， 包括(I)17,084,408股C系列優先股和3,373,486股D系列優先股，由蒲公英公司登記持有； (Ii)發行人的1,097,810股D1系列優先股、6,023,239股E系列優先股及1,917,670股F-1優先股 由騰訊控股在香港註冊成立的全資附屬公司Image Frame Investment(HK)Limited(“Image Frame”)登記持有，該等股份均由騰訊控股於發行人的首次公開發售前融資交易中收購。就在IPO完成之前 ，所有這些優先股都被一對一地自動轉換為A類普通股並重新指定為A類普通股 。

在首次公開招股的同時，騰訊控股通過Image Frame向本公司同時私募(定義見下文第4項)收購1,578,947股A類普通股，總收購價 3,000,000美元。

於二零二一年九月，騰訊控股於交易完成後取得搜狗科技香港有限公司持有的6,991,039股A類普通股的實益 擁有權(定義見第4項 )。

蒲公英和Image Frame從其母公司騰訊控股獲得資金，以收購發行人的此類證券。騰訊控股利用其營運資金收購了發行人的此類證券 (包括為《蒲公英》和《鏡框》提供資金)。

項目4.交易目的

首次公開募股(IPO)前的私募

於首次公開發售前，騰訊控股實益擁有發行人合共29,496,613股優先股，包括(I)17,084,408股C系列優先股及3,373,486股D系列優先股 股；及(Ii)1,097,810股D1系列優先股、6,023,239股E系列優先股及1,917,670股由Image Frame登記持有的F-1優先股。就在IPO完成之前，所有這些優先股都被一對一地自動轉換為A類普通股並重新指定為A類普通股。

於首次公開發售前，搜狗科技香港有限公司(一間根據香港法例註冊成立的獲豁免有限責任公司(“搜狗”))實益擁有發行人合共6,991,039股優先股。緊接IPO完成前，所有此類優先股均自動 轉換為A類普通股，並以一對一的方式重新指定為A類普通股。

並行私募配售

2021年3月，騰訊控股 在首次公開發行的同時，通過Image Frame定向增發從發行人手中收購了1,578,947股A類普通股(“同步私募 配售”)。

發行人的股東協議

根據日期為2019年8月7日的發行人第六份經修訂及重述的股東協議(“股東協議”)，騰訊控股擁有 指定、任免、更換及重新委任發行人董事會一名董事的獨家權利。該權利在 首次公開募股時終止。截至本聲明發布之日，騰訊控股已在發行人董事會中指定一名董事。此外， 根據股東協議，發行人已向騰訊控股授予若干慣常索要登記權、貨架登記權 及搭載登記權。

前述股東協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考該協議的全文進行限定的，該協議作為本聲明的證物提交給 ，並通過引用併入本文。

搜狗合併

於2020年9月29日，搜狗與英屬維爾京羣島公司及騰訊控股(“THL A21”)的全資附屬公司THL A21 Limited、THL A21的全資附屬公司泰坦超新星有限公司(“母公司”)及THL A21的全資附屬公司騰訊控股移動有限公司(僅就第9.09節、第9.10節及第9.11節的目的)訂立協議及合併計劃(經修訂，簡稱“合併協議”)。 根據合併協議，於 購股協議(定義見下文)擬進行的交易完成後，母公司將根據開曼羣島公司法 第233(7)條以簡短形式與搜狗合併及併入，搜狗為尚存公司(“合併”)。

在簽署合併協議的同時，搜狗的母公司與若干股東訂立購股協議(經修訂，“購股協議”)， 據此，母公司將向該等股東收購合共130,917,250股搜狗的A類普通股。

股份購買協議 項下擬進行的合併和交易以下統稱為“交易”。

交易於2021年9月23日結束。 當時，搜狗成為騰訊控股的子公司，騰訊控股通過其關聯公司獲得了搜狗科技香港有限公司擁有的6991,039股A類普通股的實益所有權。

以上對合並協議和股份購買協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考作為本聲明證物提交併通過引用併入本聲明的 文件的全文來對其全文進行限定。在本聲明中，合併協議和股份購買協議的上述描述並不完整，其全部內容僅限於作為本聲明的證物提交的該等文件的全文，並通過引用併入本文。

報告人出於投資目的收購了本聲明中所述的證券 ，他們打算持續審查其在發行人的投資。報告人可能採取的任何行動 可能在沒有事先通知的情況下隨時進行，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行者業務的持續評估， 財務狀況、運營和前景；發行者證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況； 替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。報告人 可以在公開市場或私下協商的交易中收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。

報告人和騰訊控股向發行人董事會指定的任何人 可以與發行人的管理層、董事會和證券持有人以及其他相關方進行討論，或者鼓勵、引起或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索非常 公司交易，例如可能導致A類普通股或美國存託憑證退市或註銷的合併、重組或私有化交易 或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括髮行人管理層或董事會組成的變動。

除本聲明中披露的事項外，報告人 目前沒有與附表13D第4(A)- (J)項所列事項相關或可能導致的任何計劃或建議，儘管報告人可能會根據本文討論的因素隨時改變其目的或就此制定 不同的計劃或建議。

第5項發行人的證券權益

(A)-(B)

本説明書封面 頁的第7至11項和第13項通過引用併入本説明書。

自本協議之日起：

蒲公英可被視為實益擁有人 ，並被視為擁有20,457,894股登記在冊的A類普通股的唯一投票權或指示投票權，以及處置或指示處置的唯一權力，佔已發行及已發行A類普通股總數的7.8%。

騰訊控股可被視為實益擁有合共38,066,599股由蒲公英投資有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited及搜狗科技香港有限公司登記持有的合共38,066,599股A類普通股，且 被視為實益擁有，且 被視為擁有唯一投票權或指示投票權，以及唯一處置或指示處置的權力，該等股份均為騰訊控股的附屬公司，佔全部已發行及已發行A類普通股總數的14.6% 。

上述實益所有權百分比是根據發行人首次公開募股(IPO)完成後立即發行的A類普通股總數 計算的， 在2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的與IPO相關的表格424(B)(4)招股説明書中披露。

(C)據 報告人所知，在過去60天內，並無任何關連人士進行任何A類普通股交易。

(D)除本聲明所披露的 外，據報告人所知，沒有任何人有權或有權指示從本聲明涵蓋的任何證券收取股息或銷售收益 。

(E)不適用 。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

以上第4項概述了 股東協議的某些條款，在此併入作為參考。本文件的副本附在本聲明的附件中，並通過引用將其併入本文。

除本文所述外，報告 人員或相關人員與任何與發行人的任何證券有關的 人員均無任何合同、安排、諒解或關係(法律上或其他方面)，包括但不限於有關 該等證券的轉讓或表決、查找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤擔保、盈虧分配或委託書的贈予或扣留的任何合同、安排、諒解或關係(br})，包括但不限於與此類證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤擔保、盈虧分配或委託書的給予或扣留有關的任何合同、安排、諒解或關係

項目7.須提交作為證物的材料

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2021年9月30日

附錄A

騰訊控股集團有限公司執行董事

騰訊控股控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業載述如下。每位董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號太古廣場3號29樓。 除非另有説明，否則與個人姓名相對列明的每個職業均指騰訊控股集團有限公司。

蒲公英投資有限公司的高級管理人員和董事

蒲公英投資有限公司董事姓名、高級管理人員的姓名和頭銜以及他們的主要職業載述如下。各董事或行政人員的營業地址分別為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號太古廣場3樓29樓。 除非另有説明，否則與個別人士姓名相對的職業均指蒲公英投資有限公司。