根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號333-256161​

尊敬的股東：

2021年5月8日，特拉華州一家公司星峯公司(Star Peak Corp II)與特拉華州一家全資子公司STPC II Merge Sub Corp.(“合併子公司”)和特拉華州一家公司Benson Hill，Inc.(“Benson Hill”)簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)。若合併協議獲Benson Hill股東採納，合併協議及擬進行的交易，包括髮行STPC普通股(“新Benson Hill普通股”)作為合併代價，並獲STPC股東批准，而合併其後完成，Merge Sub將與Benson Hill合併並併入Benson Hill，Benson Hill將作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

在合併生效前，本森希爾普通股的每股流通股，包括本森希爾優先股前所有人持有的普通股(本森·希爾作為庫存股和持不同意見的股份除外)(“現有本森希爾普通股”)將被註銷，並有權按比例獲得約147,562,680股新本森希爾普通股(完全稀釋基礎上，但可根據最終結果進行調整包括(I)約130,000,000股新本森山普通股，包括該等新本森山普通股預留供日後行使期權(減去行使價期權，定義見下文)時發行的部分，以及購買本森山股本並轉換為購買新本森山普通股的期權(“淨新本森山期權”)或認股權證(“新本森山認股權證”)的認股權證及(Ii)17在合併結束三週年前達到某些盈利門檻(“盈利股份”)，在每種情況下都要按照合併協議進行。除上述外，價值相當於2,037美元的激勵性股權獎勵(“掙錢獎勵”), 根據擬議的新激勵計劃(在合併協議中的定義)，320股新本森希爾普通股將授予本森希爾期權的某些持有者。賺取股份及賺取獎勵的數目可根據合併協議所載的條款及條件，在合併完成前按一對一原則作出調整，以賺取股份形式發行的新本森山普通股股份總數不得超過19,600,000股新本森山普通股，或預留予或須受授予的賺取獎勵所規限。此外，根據新激勵計劃為發行預留的新本森希爾普通股的一部分將用於根據該計劃將承擔的本森希爾期權，相當於在收盤時確定的相當於總行權價(如合併協議中的定義)除以10.00美元的新本森希爾普通股的數量(“行使價期權”，連同淨新本森希爾期權，即“新本森希爾期權”)。

根據隨附的委託書/招股説明書中“陳述基礎和詞彙”項下的假設，並假設合併生效日期為2021年8月9日，即STPC特別會議的記錄日期(定義見下文)，換股比率將約為每股現有本森山普通股換1股新本森山普通股(為進行此類計算，假設所有本森希爾優先股以及購買本森希爾股本的所有期權和認股權證)的換股比例為每股新本森希爾普通股1.079股(為進行此類計算，假設所有本森希爾優先股以及購買本森希爾股本的所有期權和認股權證已轉換為New Benson Hill普通股)，但在每種情況下，新Benson Hill普通股的任何零碎股份(將改為現金支付，金額等於零頭金額乘以10.00美元)除外。

根據合併及合併完成時預期將發行或預留供發行的新本森山普通股總數約為149,600,000股(包括盈利股份，並假設發行任何淨新本森希爾期權、任何新本森山認股權證及任何盈利獎勵相關的所有新本森山普通股股份，但不包括行使價期權)，以及於緊接合並結束前現有本森山普通股的股份持有人(假設以及Benson Hill優先股轉換為新Benson Hill普通股後)將持有緊隨合併完成後新Benson Hill普通股已發行和流通股的總計約65.3%和80.8%。

分別假設沒有贖回STPC普通股和贖回STPC普通股的最大股數。

STPC的股票單位、A類普通股和公開認股權證在紐約證券交易所(NYSE)公開交易。我們打算在合併完成後，將合併後公司的普通股和公開認股權證分別以BHIL和BHIL WS的代碼在紐約證券交易所上市。合併完成後，STPC將不會交易任何部門。

STPC將召開一次特別會議，代替2021年股東年會(“STPC特別會議”)，審議與擬議合併有關的事項。STPC和Benson Hill不能完成合並，除非STPC的股東同意批准合併協議和擬進行的交易，包括髮行新的Benson Hill普通股作為合併對價，並且Benson Hill的股東同意採納和批准合併協議和擬進行的交易。STPC和Benson Hill向您發送此委託書/招股説明書，請您投票支持本委託書/招股説明書中描述的這些和其他事項。

STPC特別會議將於2021年9月28日上午11點召開。東部時間，通過虛擬會議。鑑於這種新的冠狀病毒病(簡稱“新冠肺炎”)大流行，併為了支持STPC的股東和合作夥伴的福祉，STPC特別會議將完全虛擬。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/starpeakcorpii/2021.，在會議期間通過現場音頻網絡直播以電子方式參加會議並投票您的股票您需要打印在代理卡上的控制號碼才能進入STPC特別會議。STPC建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在STPC特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席STPC特別會議。

無論您持有多少A類普通股，您的投票都非常重要。為確保您出席STPC特別會議，請填寫並寄回隨附的委託書，或按照本委託書/招股説明書和委託書上的説明提交委託書。無論您是否希望參加會議，請立即提交您的委託書。現在提交委託書不會阻止您在會議上在線投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他被提名人根據您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示表格如何投票。

STPC董事會已一致批准合併協議和擬進行的交易，並建議STPC股東投票“批准”合併協議、“發行新本森希爾普通股作為合併對價”以及“其他事項將在STPC特別會議上審議”。(br}STPC董事會已一致批准合併協議和擬進行的交易，並建議STPC股東投票支持批准合併協議、發行新本森希爾普通股作為合併對價以及其他事項將在STPC特別會議上審議。

此委託書/招股説明書為您提供有關擬議合併的詳細信息。它還包含或引用有關STPC和本森希爾以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，你應該閲讀第25頁開始的“風險因素”部分，討論你在評估擬議的合併時應該考慮的風險，以及它將如何影響你。

如果您對隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，您可以免費聯繫STPC的代理律師Morrow Sodali，電話是(800)662-5200(銀行和經紀人電話：(203)658-9400)，或者給Morrow Sodali發電子郵件：STPC.info@investor.morrowsodali.com。

誠摯，

/s/Eric Scheyer

Eric Scheyer
首席執行官

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併、發行與合併相關的新本森希爾普通股或本委託書/招股説明書中描述的其他交易，也沒有就本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書日期為2021年9月2日，將於2021年9月2日左右首次郵寄給STPC的股東。

 

星峯公司II

關於將於2021年9月28日召開代替2021年股東年會的特別會議的通知

特此通知，特拉華州一家公司星峯公司II(簡稱“STPC”)的2021年股東特別大會(下稱“STPC特別會議”)將於美國東部時間上午11：00(https://www.cstproxy.com/starpeakcorpii/2021，)通過現場音頻網絡直播召開，以代替股東特別大會(下稱“STPC特別會議”)，以代替2021年股東特別大會(“STPC特別會議”)，該會議由特拉華州公司旗下的星峯公司(以下簡稱“STPC”)虛擬召開。東部時間，2021年9月28日。您需要打印在代理卡上的控制號碼才能進入STPC特別會議。STPC建議您至少在STPC特別會議召開前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席STPC特別會議。出於以下目的，誠摯邀請您參加STPC特別會議：

1.

企業合併提案-審議和表決由STPC、STPC II合併子公司(STPC的全資子公司)和Benson Hill，Inc.(特拉華州的一家公司和全資子公司)以及Benson Hill，Inc.(特拉華州的一家公司和全資子公司)提出的批准和通過截至2021年5月8日的合併協議和計劃(可能不時修訂和/或重述的合併協議)的建議，並批准預期的交易若合併協議獲Benson Hill股東採納，合併協議及擬進行的交易(包括髮行STPC普通股(“新Benson Hill普通股”)作為合併代價)獲STPC股東批准，而合併其後完成，Merge Sub將與Benson Hill合併並併入Benson Hill，Benson Hill將作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併協議副本作為附件A(1號提案)附在本委託書/招股説明書後；

​

2.

憲章提案-供審議和表決(統稱為“憲章提案”)：

​

a.

批准對STPC現行修訂和重述的公司註冊證書(“現有憲章”)進行以下修訂的單獨提案，該修訂和重述的公司註冊證書(“現有憲章”)載於擬議的第二份修訂和重述的STPC公司註冊證書(“擬議憲章”)，該證書將在合併結束(“結束”)後生效，其副本作為附件B附在本委託書/​招股説明書之後：

​

i.

取消B類普通股分類，規定單一類別普通股(提案2)；

​

二、

規定對STPC放棄企業機會條款的修訂僅是前瞻性的，並對放棄企業機會條款(第3號提案)提供某些其他澄清修訂；

​

三.

規定，在合併完成三週年前，必須獲得至少662/3%的已發行股本流通股投票權的贊成票，並有權對其進行表決，並作為一個類別一起投票，以(A)通過新本森山股東的行動通過、修訂或廢除章程，或(B)修改或廢除章程第五條(董事會)、第六條(修正案)中的任何擬議章程的任何規定。(B)在合併結束三週年之前，必須獲得至少662/3%的已發行股本流通股投票權的贊成票，並有權作為一個單一類別一起投票，才能(A)通過新本森山股東的行動通過、修訂或廢除章程中第五條(董事會)、第六條(修正案)中的任何擬議章程的規定第八條(董事責任限制和賠償)、第九條(企業合併)、第十條(公司機會)、第十一條(論壇遴選)或第十二條(雜項)(提案4)；和

​

b.

批准擬議憲章的提案以上文第2至4號提案為條件，其中包括批准擬議憲章中與以擬議憲章取代現有憲章有關的所有其他修改，包括將STPC的名稱從“Star Peak Corp II”更改為“Benson Hill，Inc.”。截至合併結束(提案5)；

​

3.

紐約證券交易所提案-為遵守紐約證券交易所適用的上市規則，審議並表決一項提案，批准：(I)根據合併完成後立即發行New Benson Hill普通股

​

 

 

PIPE協議(這裏的定義)；(Ii)根據合併協議發行新本森希爾普通股；以及(Iii)STPC控制權的相關變更，這將與完成合並以及合併協議和PIPE協議預期的其他交易有關(提案6)；

4.

獎勵計劃和提案-審議並表決批准和通過獎勵計劃(如本文定義)的提案(提案7)；以及

​

5.

休會建議-如果根據STPC特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准企業合併建議、憲章建議、紐約證券交易所建議或激勵計劃建議，或者STPC的A類普通股持有人選擇贖回一筆A類普通股，如果有必要，允許進一步徵集和投票委託書，休會建議-審議和表決將STPC特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，以允許進一步徵集和投票委託書，如果沒有足夠的票數批准企業合併建議、憲章建議、紐約證券交易所建議或激勵計劃建議，或者STPC A類普通股的持有者選擇贖回A類普通股，則STPC特別會議將允許進一步徵集和投票委託書

​

只有在2021年8月9日交易結束時持有A類普通股和B類普通股(各自定義見本文定義)的持有者才有權獲得STPC特別會議的通知，並有權在STPC特別會議和STPC特別會議的任何延期或延期上投票。有權在STPC特別會議上投票的STPC股東的完整名單將在STPC特別會議召開前十(10)天內在STPC的主要執行辦公室提供，供股東出於與STPC特別會議相關的任何目的在正常營業時間內查閲。符合條件的STPC股東名單屆時也將在STPC特別會議網站上提供，供參加STPC特別會議現場音頻網絡直播的任何股東查閲。

根據STPC的現有章程，STPC將向其A類普通股(每股面值0.0001美元)的持有者(“公眾股東”)提供贖回其A類普通股的機會，現金相當於他們在信託賬户(“信託賬户”)存款總額中按比例所佔份額的現金。於合併協議擬進行之交易完成前兩(2)個營業日，持有STPC首次公開招股(“IPO”)所得款項(包括信託賬户所持資金所賺取之利息，而該等資金此前並未發放予STPC以供繳税)為完成業務合併建議所擬進行之交易(包括信託賬户所持資金所賺取之利息，而該等資金此前並未發放予STPC以供繳税)。為了便於説明，根據2021年6月30日信託賬户中約402.6美元的資金，估計每股贖回價格約為10美元，不包括信託賬户中持有的資金賺取的額外利息，這些資金之前沒有釋放給STPC納税。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案。公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“集團”​(如1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13節所界定)的任何其他人，將被限制對總計超過15%的A類普通股尋求贖回權。星峯贊助商II LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)，STPC的高級管理人員和董事已經同意放棄他們可能持有的任何A類普通股的與完成合並相關的贖回權。目前, 保薦人擁有意法半導體約20%的普通股，包括保薦人以私募方式初步購買的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股“普通股”)(連同轉換後發行的任何A類普通股，“創辦人股份”)。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。發起人和STPC的董事和高級管理人員已同意投票表決他們擁有的任何普通股，贊成企業合併提案。

企業合併提案、紐約證券交易所提案和獎勵計劃提案中的每一個提案都需要普通股持有人投下的多數贊成票，在有法定人數的會議上作為一個班級一起投票。

憲章建議的批准需要STPC當時已發行普通股的多數股東的贊成票，作為一個類別一起投票，以及當時B類普通股的多數流通股的持有人，作為一個類別單獨投票的贊成票。休會提案的批准需要多數票數的贊成票

 

 

普通股持有者投票，作為一個類別一起投票，無論是否有法定人數。STPC董事會已經批准了每一項提案。

截至2021年6月30日，信託賬户中約有402.6美元，STPC打算將其用於在本委託書/招股説明書描述的時間段內完成業務合併，並向STPC首次公開募股的承銷商支付約14,087,500美元的遞延承銷佣金。公眾股東每次贖回A類普通股將減少信託賬户中的金額。如果贖回A類普通股將導致STPC無法擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)(或任何後續規則)，STPC將不會完成合並。

如果STPC股東未能批准業務合併提案或紐約證券交易所的提案，或者，除非本森希爾和STPC另有放棄，否則憲章提案或激勵計劃提案將不會發生合併。憲章提案和激勵計劃提案以業務合併提案和紐約證券交易所提案的批准為條件。休會建議不以任何其他建議的批准為條件。隨附本通知的委託書聲明/招股説明書解釋了合併協議和擬進行的交易，以及將在STPC特別會議上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

STPC董事會將2021年8月9日定為STPC特別會議的創紀錄日期。只有在2021年8月9日收盤時登記在冊的STPC普通股持有者才有權在STPC特別會議及其任何延期或延期上獲得通知並投票。任何有權出席STPC特別會議並投票的股東都可以虛擬出席會議，並有權指定一名代表代表該股東出席會議並投票。這樣的委託書不必是STPC普通股的持有者。

無論您持有多少STPC普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加STPC特別會議，請在方便的情況下儘快將隨附的委託卡填寫、簽名、註明日期並寄入已付郵資的信封中。您也可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交委託書。如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的股票，您應根據從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格指示您的股票進行投票。

STPC董事會已一致批准合併協議和擬進行的交易，並建議您投票支持“企業合併提案”、“憲章提案”、“紐約證券交易所提案”和“激勵計劃”提案。

如果您有任何問題或在投票方面需要幫助，請聯繫STPC的代理律師Morrow Sodali，免費電話：(800)662-5200(銀行和經紀人電話：(203)658-9400)，或發送電子郵件至Morrow Sodali：STPC.info@investor.morrowsodali.com。

如果您計劃參加STPC特別會議，並且是通過銀行或經紀人擁有您的投資的受益投資者，您需要聯繫大陸股票轉讓與信託公司以獲得控制號碼。請仔細閲讀委託書/招股説明書中有關出席STPC特別會議並投票的部分，以確保您遵守這些要求。

董事會命令

/s/Michael C.Morgan

邁克爾·C·摩根
董事會主席

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

演示文稿基礎和詞彙表

本委託書/招股説明書中使用的，除非另有説明或上下文另有要求：

•

凡提及“Benson Hill”或“公司”，即指(I)在合併生效前收購Benson Hill，Inc.及其合併子公司，以及(Ii)“Benson Hill Holdings，Inc.”。合併生效後；

​

•

提及“本森希爾期權”是指本公司授予購買現有本森希爾普通股的期權；

​

•

凡提及“Benson Hill認股權證”，即指本公司為購買現有Benson Hill普通股和/或Benson Hill優先股(如本文定義)而發行的認股權證；

​

•

提及的“賺取獎勵”是指價值相當於2,037,320股新本森希爾普通股的獎勵股權獎勵，該獎勵將根據獎勵計劃授予Benson Hill期權的某些持有人，並受獎勵計劃條款的約束，除獎勵計劃的條款外，還須遵守與賺取獎勵股票基本相似的歸屬和沒收條款；“獎勵獎勵”指的是價值相當於2,037,320股新本森希爾普通股的激勵性股權獎勵，該獎勵將根據獎勵計劃授予某些本森希爾期權持有人，並受該獎勵計劃條款的約束；但將授予的賺取獎勵的數量可根據合併協議的條款進行調整，使作為賺取獎勵發行的新本森希爾普通股的股票總數不超過196萬股新本森希爾普通股，或保留給或受制於所授予的賺取獎勵的新本森希爾普通股；

​

•

“收益期”是指合併結束後的三十六(36)個月期間；

​

•

提到的“賺取股份”是指(I)持有8,781,340股新本森希爾普通股的限制性股票，這些股票將以第三方託管方式持有，(I)在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內(或在出售每股價格或隱含每股價格超過14.00美元的公司時)，新本森山普通股的收盤價(定義見合併協議)大於或等於14.00美元(“14美元賺取股份”)；及(Ii)8,781,340股新本森山普通股的限制性股票，將以第三方託管方式持有，直至和歸屬為止；(Ii)新本森山普通股的收盤價(定義見合併協議)在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內(或在出售每股價格或隱含每股價格超過14.00美元的公司時)在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內(或在出售每股價格或隱含每股價格超過16.00美元的公司時)，新本森希爾普通股的收盤價(定義見合併協議)大於或等於16.00美元(“16美元賺取股份”)，在每種情況下，收盤價歸屬條件均可進行調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或其他證券分派)的影響。在每種情況下，新本森希爾普通股的收盤價(定義見合併協議)可根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或其他證券分派)在任何二十(20)個交易日內大於或等於16.00美元。關於新本森希爾已發行普通股數量的資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化；但如任何賺取股份在賺取期間內沒有歸屬，則該等賺取股份須轉回新本臣山並註銷；此外，將發行的賺取股份數目可根據合併協議的條款作出調整，以賺取股份形式發行的新本森山普通股的股份數目不得超過19,600股，或預留予或受授予的賺取獎勵所規限。, 總計5000股新本森希爾普通股；

​

•

“生效時間”是指合併生效的時間；

​

•

提及的“行權價格期權”代表購買股票的新本森希爾期權的一部分，其金額由合計行權價格(如合併協議中的定義)除以10.00美元確定；

​

•

“方正股份”是指發起人最初以定向增發方式購買的B類普通股，以及轉換後發行的任何A類普通股；

​

•

所指的“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

​

 

III

 

•

“持股人代表”指的是成交前持股人的代表，根據合併協議的條款選擇；

​

•

“獎勵計劃”指的是新本森山2021綜合獎勵計劃，該計劃的批准是獎勵計劃提案的主題；

​

•

提到的“測量時間”指的是美國東部時間上午12：01。合併生效之日的東部時間；

​

•

提到的“合併”是指Benson Hill與Merge Sub合併的提議，Benson Hill作為New Benson Hill的全資子公司繼續存在；

​

•

所指的“合併協議”是指Benson Hill、STPC和Merge Sub之間於2021年5月8日簽署的特定協議和合並計劃，該協議和計劃可能會不時修改和/或重述。

​

•

“合併子公司”指的是STPC II合併子公司，它是特拉華州的一家公司，也是STPC的全資子公司；

​

•

“淨新本森希爾期權”指的是新本森希爾期權減去行權價期權；

​

•

“New Benson Hill”指的是合併生效後的Benson Hill，Inc.(前身為Star Peak Corp II)；

​

•

“新本森希爾普通股”指的是在生效時間及生效後的新本森希爾普通股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

有關“新本森-希爾期權”的提法，是針對緊接生效時間之前未完成的每個本森-希爾期權，購買若干股新本森山普通股的選擇權，其數目相等於緊接生效時間前受該本森希爾認股權所規限的現有本森山普通股的股數乘以合併協議所載的交換比率(向下舍入至最接近的整股)，並以每股行使價相等於受該等本森山認股權證規限的現有本森山普通股的每股行使價除以合併協議所載的交換比率(四捨五入至最接近的整股)，而新本森山普通股的每股行使價相等於受該等本森山認股權證規限的現有本森山普通股的每股行使價除以合併協議所載的交換比率(向上舍入至

​

•

提及“新本森希爾優先股”是指在生效時間之後的任何時間，新本森希爾優先股，每股票面價值0.0001美元。合併完成後，預計New Benson Hill將不會有任何新Benson Hill優先股流通股；

​

•

凡提及“新的本森希爾認股權證”，就緊接生效時間之前尚未執行的每份本森希爾認股權證而言，購買若干新本森山普通股的認股權證，其數目相等於緊接生效時間前受該等本森山認股權證規限的現有本森山普通股的股份數目乘以合併協議所載的交換比率(向下舍入至最接近的整體股份)，以及以每股新本森山普通股的行使價相等於受該等本森希爾認股權所規限的現有本森山普通股的每股行使價除以合併協議所載的交換比率(四捨五入至

​

•

凡提及“收盤前持有人”，指在緊接生效日期前持有一股或多股本森希爾普通股(每股面值0.001美元)(“現有本森希爾普通股”)的所有人，包括本森希爾優先股(本森·希爾作為庫存股和持異議股份除外)、本森·希爾期權或本森希爾認股權證的前所有人持有的普通股；

​

•

“贊助商”指的是星峯贊助商II LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司；

​

•

在合併生效之前，對“STPC”的引用是指星峯公司II；

​

•

“科技股份有限公司普通股”是指，在生效時間之前，科技股份有限公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及科技股份有限公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)；

​

 

iv

 

•

提及“STPC的IPO”是指STPC首次公開發行40,250,000股(其中包括行使承銷商按首次公開發行價格額外購買5,250,000股以彌補超額配售的選擇權，發行價為每股10.00美元)，每個單位包括一(1)股A類普通股和四分之一(1/4)整隻認股權證(“公募認股權證”)，每份完整的公共認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一(1)股A類普通股，並可進行調整；和

​

•

凡提及“STPC認股權證”，統稱為(I)公開認股權證及(Ii)STPC向保薦人發行的6,553,454份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為每股2.00美元，每份私人配售認股權證的持有人有權按行使價每股11.50美元購買一(1)股A類普通股，並可予調整。

​

除非另有説明，本委託書/招股説明書中的金額均以美國(“美國”)美元。

本委託書/招股説明書中包含的財務報表中定義的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中關於緊隨生效時間的New Benson Hill股東的股份計算和持股百分比僅用於説明目的，並假定如下：

(i)

不行使合併後仍未發行的10,062,500份公開認股權證或6,553,454份私募認股權證(本文定義)，這些認股權證將在合併完成後三十(30)天和STPC首次公開募股(IPO)結束後12個月內由持有人選擇行使，行使價為每股11.50美元，前提是STPC擁有根據證券法有效的登記聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股股份

​

(Ii)

STPC發行2250萬股A類普通股，與PIPE投資(本文定義)相關，與合併生效時間基本同步，向STPC提供總計225.0美元的現金收益；

​

(Iii)

在計量時，本森希爾及其子公司的未償債務總額估計為2950萬美元(假設可能會發生變化)；

​

(Iv)

在計量時，本森·希爾手頭估計有2500萬美元的現金和現金等價物(這一假設可能會發生變化)；

​

(v)

在計量時，估計總共有4970萬美元的未支付交易費用以現金支付(包括支付給高盛公司的費用約1340萬美元和支付給瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的費用約970萬美元(其中與STPC首次公開募股相關的遞延承銷折扣和佣金約佔支付給他們的700萬美元)，每種情況下都需要完成合並和相關交易)，這兩項費用都需要支付給高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)，其中與STPC IPO相關的遞延承銷折扣和佣金約佔700萬美元。其中3,460萬美元歸因於STPC，1,510萬美元歸因於本森·希爾(假設可能發生變化)；和

​

(Vi)

於計量時，根據收購建議的合併協議(定義見此)，合併代價總額並無調整(該假設可能會改變)。

​

本委託書/招股説明書中有關New Benson Hill股東的實益所有權是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在六十(60)天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

 

v

 

問答

以下是您作為STPC股東可能對合並和股東大會提出的某些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/​招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能沒有提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件中。

有關合並的問答

Q:

合併內容是什麼？

​

A:

STPC、Merge Sub和Benson Hill已於2021年5月8日簽訂合併協議和合並計劃(可能會不時修訂和/或重述，稱為“合併協議”)，根據該協議，Merge Sub將與Benson Hill合併並併入Benson Hill，Benson Hill將作為STPC的全資子公司繼續存在。

​

STPC將召開特別會議代替2021年STPC股東年會(“STPC特別會議”)，以獲得合併所需的批准以及合併協議預期的其他交易，您將收到與該會議相關的委託書/招股説明書。本森希爾還向現有本森希爾普通股的持有者和本森希爾優先股(面值0.001美元)的持有人提供同意徵求材料，這些優先股被指定為“A系列優先股”、“B系列優先股”、“C系列優先股”​(包括指定為“C-1系列優先股”的優先股)和“D系列優先股”(經修訂的“本森希爾證書”)(統稱為“Benson Hill證書”)。在所有方面通過和批准合併協議和合並(“企業合併提案”)所需的書面同意。見第172頁開始的“合併協議”。此外，本委託書/招股説明書隨附一份合併協議副本，作為附件A。我們懇請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書及合併協議全文。

Q:

為什麼我收到此文檔？

​

A:

STPC將此委託書/招股説明書發送給其股東，以幫助他們就STPC特別會議將審議的事項決定如何投票其持有的STPC普通股。

​

除非STPC的股東批准本委託書/招股説明書中提出的業務合併提案、憲章提案、紐約證交所提案和激勵計劃提案，否則合併無法完成。關於STPC特別會議、合併和股東將在STPC特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。

本文檔構成STPC的委託書和招股説明書。這是一份委託書，因為STPC董事會正在使用這份委託書/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為STPC與合併有關，將發行新本森希爾普通股的股票，以換取現有本森希爾普通股的流通股。請參閲“The Merge Agreement - Merge Resitions”。

Q:

合併完成後，STPC的證券將會發生什麼情況？

​

A:

STPC的主要單位、A類普通股和公開認股權證分別以“STPC.U”、“STPC”和“STPC WS”的代碼在紐約證券交易所公開交易。合併完成後，STPC將擁有一類普通股，將在紐約證券交易所上市，代碼為BHIL，其認股權證將在紐約證券交易所上市，代碼為BHIL WS。合併完成後，STPC將不會有兩個單位在紐約證交所交易，這些單位將自動分離為它們的成分證券，而不需要持有者採取任何行動。STPC權證持有人和那些不選擇贖回其股票的股東不需要

​

 

vi

 

將其持有的A類普通股或認股權證交付給STPC或STPC的轉讓代理，它們將繼續流通無阻。

Q:

Benson Hill股東在合併中將獲得什麼？

​

A:

在緊接合並生效時間之前，現有本森希爾普通股的每股流通股，包括本森希爾優先股前所有人持有的普通股(本森·希爾作為庫存股和持異議股份除外)將被註銷，並有權按比例獲得約147,562,680股新本森希爾普通股(包括1.3億股新本森希爾普通股)(在完全稀釋的基礎上)。8,781,340美元賺取股份及8,781,340美元賺取股份(包括該等新本森山普通股股份預留於根據合併協議成交後於日後行使任何新本森山購股權淨值及任何新本森山認股權證時發行的部分)的股份(包括新本森山普通股股份中預留供日後行使任何新本森山購股權淨值及任何新本森山認股權證的部分)。除上述外，價值相當於2,037,320股新本森希爾普通股的賺取獎勵將根據獎勵計劃授予某些本森希爾期權持有人。賺取股份及賺取獎勵的數目可根據合併協議所載的條款及條件，在合併完成前按一對一原則作出調整，以賺取股份形式發行的新本森山普通股或預留予或須受所授賺取獎勵限制的新本森山普通股股份總數不得超過19,600,000股新本森山普通股。此外，根據激勵計劃為發行預留的部分新本森希爾普通股將用於行權價格期權。

​

根據隨附的委託書/招股説明書中“陳述基礎和詞彙”項下的假設，並假設合併生效日期為2021年8月9日，即STPC特別會議的記錄日期(定義見下文)，換股比率約為每股現有本森山普通股換1股新本森山普通股(為進行此類計算，假設本森山優先股的所有流通股均已轉換為現有本森山普通股)，換股比率約為1股新本森山普通股/1股現有本森山普通股(為計算目的，本森山優先股的所有流通股均已轉換為現有本森山普通股)，換股比率約為每股新本森山普通股的 。除了由此產生的任何新本森希爾普通股的零碎股份(將改為以現金支付，金額等於零頭金額乘以10.00美元)。

Q:

現有Benson Hill普通股的持有者是否需要為合併中收到的新Benson Hill普通股繳納美國聯邦所得税？

​

A:

正如在題為“重大的美國聯邦所得税後果”一節中更全面地討論的那樣，根據下文討論的條件和限制，此次合併將符合第368(A)節的“重組”規定。然而，這種立場對國税局(“國税局”)或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本森·希爾(Benson Hill)和STPC不打算要求美國國税局(IRS)就合併後美國聯邦所得税後果的任何方面做出裁決。根據“重大美國聯邦所得税後果和對美國持有者的税收後果”和“-對非美國持有者的税收後果”中規定的限制和限制，如果合併符合“準則”第368(A)節所指的“重組”，現有本森希爾普通股的持有者一般不會確認合併帶來的任何收益或損失。欲瞭解有關合並對現有本森山普通股持有者產生的重大美國聯邦所得税後果的更多信息，請參見下文中的“合併對現有本森希爾普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果 - 税收後果”和“合併對現有本森希爾普通股美國持有者的重大美國聯邦所得税後果 - 税收後果”和“合併對現有本森希爾普通股非美國持有者的美國聯邦所得税後果 - 税收後果”。我們敦促現有本森希爾普通股的持有者諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的適用和影響)。

​

Q:

合併何時完成？

​

A:

雙方目前預計合併將於2021年第三季度完成。

​

 

VII

 

但是，STPC和Benson Hill都不能向您保證何時或是否完成合並，兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成或根本不完成。STPC必須首先獲得STPC股東對本委託書/招股説明書中提出的每個建議的批准(休會建議除外)，STPC和本森希爾還必須首先獲得某些必要的監管批准，並滿足其他成交條件。參見第185頁開始的“合併協議和合並的條件”(The Merge Agreement - Conditions to the Merge)。

Q:

如果合併未完成，Benson Hill股東會怎麼樣？

​

A:

如果合併未完成，本森山股東所持現有本森山普通股將不會獲得任何對價，這些股票也不會轉換為STPC普通股。

​

相反，本森·希爾仍將是一家獨立公司。見“合併協議 - 終止”和“風險因素”，分別從第186頁和第25頁開始。

STPC專題會議問答

Q:

我被要求對什麼進行投票，為什麼需要此批准？

​

A:

STPC股東被要求對以下提案進行投票：

​

1.

第1號提案 - 企業合併提案：批准合併協議，該協議副本作為附件A附在本委託書/招股説明書後，以及擬進行的交易，包括合併Sub與本森山合併，本森希爾作為STPC的全資子公司繼續存在，以及向本森山股權持有人發行新的本森山普通股作為合併對價；

​

2.

第2號至第5號提案 - 憲章提案：

​

a.

批准對STPC現有章程進行以下修訂的單獨提案，這些修正案載於STPC擬議的第二份修訂和重述的公司章程(“擬議章程”)，其副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後，將在合併完成後生效：

​

i.

取消B類普通股分類，規定單一類別普通股(提案2)；

​

二、

規定對STPC放棄企業機會條款的修訂僅是前瞻性的，並對放棄企業機會條款(第3號提案)提供某些其他澄清修訂；

​

三.

規定，在合併完成三週年前，必須獲得至少662/3%的已發行股本流通股投票權的贊成票，並有權對其進行表決，並作為一個類別一起投票，以(A)通過新本森山股東的行動通過、修訂或廢除章程，或(B)修改或廢除章程第五條(董事會)、第六條(修正案)中的任何擬議章程的任何規定。(B)在合併結束三週年之前，必須獲得至少662/3%的已發行股本流通股投票權的贊成票，並有權作為一個單一類別一起投票，才能(A)通過新本森山股東的行動通過、修訂或廢除章程中第五條(董事會)、第六條(修正案)中的任何擬議章程的規定第八條(董事責任限制和賠償)、第九條(企業合併)、第十條(公司機會)、第十一條(論壇遴選)或第十二條(雜項)(提案4)；和

​

b.

批准擬議憲章的條件是批准上文第2至4號提案，其中包括批准擬議憲章中與用擬議憲章取代現有憲章有關的所有其他修改，包括將STPC的名稱從“Star Peak Corp II”更改為“Benson Hill，Inc.”。截至合併結束(提案5)；

​

 

VIII

 

3.

第6號建議 - 紐約證券交易所的建議：為遵守紐約證券交易所適用的上市規則：(I)根據管道協議，在合併完成後立即發行新本森希爾普通股；(Ii)根據合併協議發行新本森希爾普通股；以及(Iii)批准與完成合並以及合併協議和管道協議預期的其他交易相關的STPC控制權變更。

​

4.

7號提案 - 獎勵計劃提案：審批通過獎勵計劃；

​

5.

第8號建議 - 休會建議：如有必要，批准將STPC特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵集和投票委託書，如果根據STPC特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准企業合併建議、憲章建議、紐約證券交易所建議或激勵計劃建議，或者STPC的A類普通股持有人選擇贖回A類普通股，從而STPC將贖回A類普通股，則允許STPC進一步徵集和投票委託書。 建議8號建議休會建議：如果根據STPC特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准企業合併建議、憲章建議、紐約證券交易所建議或激勵計劃建議，或者STPC A類普通股持有人選擇贖回A類普通股，則批准休會

​

根據特拉華州的法律，企業合併提案必須通過，根據STPC的現有憲章，合併需要獲得批准。根據紐交所的規定，紐交所的提議需要獲得批准。此外，STPC股東批准此類提議也是根據合併協議完成合並的一個條件。

如果STPC股東未能批准業務合併提案或紐約證券交易所的提案，或者，除非本森希爾和STPC另有放棄，否則憲章提案或激勵計劃提案將不會發生合併。

Q:

提案是否以彼此為條件？

​

A:

憲章提案和激勵計劃提案以企業合併提案和紐約證券交易所提案的批准為條件。此外，第5號提案是以其他憲章提案(第2至4號提案)的批准為條件的。休會建議不以任何其他建議的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。

​

需要注意的是，如果STPC股東未能批准業務合併提案或紐約證券交易所的提案，或者，除非本森希爾和STPC另有放棄，否則憲章提案或激勵計劃提案將不會發生合併。

Q:

STPC為什麼提議合併？

​

A:

STPC的組織目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、購股、重組或其他類似的業務合併(統稱為“業務合併”)。

​

2021年1月8日，STPC完成首次公開募股(IPO)。總計402,500,000美元，包括STPC首次公開募股(IPO)所得的394,450,000美元(包括約1,410萬美元的遞延承銷佣金)和同時出售私募認股權證的8,050,000美元，被存入信託賬户(“信託賬户”)。自STPC首次公開募股以來，STPC的活動一直侷限於對業務合併候選者的評估。

Benson Hill是一家價值觀驅動型食品科技公司，其願景是通過食品創新引擎釋放大自然的基因多樣性，打造一個更健康、更幸福的世界。他們的目的是催化和廣泛地推動從植物到盤子的創新，這樣每個人都可以選擇美味、健康、負擔得起和可持續的食物。該公司將尖端技術與創新的商業方法相結合，為客户和消費者帶來產品創新。他們的CropOS®技術平臺獨一無二地結合了數據科學、植物科學和食品科學，從更好的種子開始創造創新的食品、配料和飼料產品 - 。他們的投放市場

 

ix

 

戰略包括構建集成供應鏈以刺激對其專有產品的需求，他們相信這將使他們能夠建立合作伙伴關係和許可安排，以推動廣泛採用。該公司相信，這種方法將使他們不僅能夠確保其產品的完整性和可追溯性，而且還可以衡量他們的創新所產生的積極環境影響。

今天，他們的業務由 - 配料業務和生鮮業務兩部分組成。他們的配料業務目前專注於提升大豆和黃豌豆產品，包括豆基植物油、動物飼料和超高蛋白(UHP)大豆，這些產品有可能減少與生產濃縮蛋白和分離蛋白相關的昂貴的水和能源密集型加工，緩解供應限制，幫助植物蛋白規模化。他們的生鮮業務是為了滿足日益增長的消費者對食品和健康之間的融合的興趣。今天，這一細分市場包括他們的子公司強生產品公司，在那裏他們向主要的零售和餐飲服務客户銷售新鮮農產品。他們已經開始建立研發部門，打算利用他們的CropOS®平臺長期釋放新鮮農產品的風味、營養和可持續性益處。

基於對Benson Hill及其所在行業的盡職調查，包括Benson Hill在與合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，STPC認為，Benson Hill與其投資論文中設定的目標非常一致，該論文側重於確定一家在改善可持續性和/或減少全球排放的日益增長的全球倡議中處於市場領先地位和/或受益於該企業的企業。

與STPC的目標一致，本森希爾的使命是從一開始就創造出更好的食物。因此，STPC相信，與Benson Hill的合併將為STPC股東提供一個機會，以有吸引力的估值參與一傢俱有顯著增長潛力的上市公司的所有權。請參閲標題為“STPC董事會的合併 - 建議及合併原因”的章節。

Q:

STPC董事會在決定是否進行合併時是否獲得了第三方估值或公平意見？

​

A:

STPC董事會沒有就其批准合併的決定獲得第三方估值或公平意見。STPC的管理人員、董事和顧問在評估各行各業公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景，加上STPC財務顧問的經驗和行業專業知識，使他們能夠就合併做出必要的分析和決定。此外，STPC的管理人員、董事和顧問在併購方面擁有豐富的經驗。因此，投資者將完全依賴STPC董事會和顧問的判斷來評估本森希爾的業務。

​

Q:

我是否有贖回權？

​

A:

如果您持有A類普通股，您有權要求STPC在合併協議預期的交易完成前兩(2)個工作日按比例贖回持有STPC IPO收益的信託賬户中持有的現金部分(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給STPC納税)(此類權利，

​

儘管有上述規定，A類普通股持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或任何其他與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法案第(13)(D)(3)節)的人士，將被限制就超過15%的A類普通股尋求贖回。(*_)。因此，公眾股東持有的A類普通股超過15%的股份，連同該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，都不會被贖回。

 

x

 

STPC的未發行公有權證持有人對與企業合併建議擬進行的交易相關的該等認股權證並無贖回權。

根據STPC的現有章程，只有STPC在向所有適當要求贖回其股票以換取現金的A類普通股持有人生效後，至少擁有500萬美元的有形資產淨值，才能完成合並。

Q:

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

​

A:

否無論您投票贊成還是反對A類普通股，或者您是否對企業合併提案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提案投棄權票，您都可以行使您的贖回權。因此，企業合併提議可以得到將贖回其A類普通股而不再是股東的股東的批准，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量由於公共股東的贖回而大幅減少，合併也可能完成。由於A類普通股和公眾股東的股份較少，A類普通股的交易市場的流動性可能低於合併前的A類普通股市場，STPC可能無法達到國家證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户對New Benson Hill業務的資金注入將減少，合併後新Benson Hill可用的營運資金可能會減少。您對A類普通股行使贖回權的決定不會影響您也可能持有的STPC的公開認股權證。

​

Q:

我如何行使我的贖回權？

​

A:

如果您持有A類普通股，並希望行使贖回權，您必須要求STPC在STPC特別會議投票前的第二個工作日下午5：00之前，通過使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式將您的股票交付給STPC的轉讓代理，以現金贖回您的股票。A類普通股的任何持有者都將有權要求按信託賬户中當時金額的全比例贖回該持有者的股票(為了便於説明，截至2021年6月30日，這一部分約為4.026億美元，或每股10.00美元)。這筆款項，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給STPC繳納税款，將在合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可以優先於STPC行使贖回權的公眾股東的收益，無論這些股東投票支持還是反對企業合併提議。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。除企業合併方案外，您對任何方案的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

​

A類普通股持有人一旦提出任何贖回請求，均可隨時撤回，直至STPC特別會議就企業合併提案進行表決時為止。如果您將您的股票交付給STPC的轉讓代理進行贖回，然後在STPC特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求STPC的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。

任何更正或更改的代理卡或贖回權書面要求必須在STPC特別會議對企業合併提案進行表決之前由STPC的轉讓代理收到。除非持有者的股票在STPC特別會議投票前的第二個工作日不遲於東部時間下午5點(美國東部時間下午5點)送達轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

如果A類普通股持有人正確地提出贖回請求，並且A類普通股的股票按照本文所述交付給STPC的轉讓代理，那麼，如果合併完成，STPC將按比例贖回這些股票作為按比例存入的資金

 

Xi

 

在信任帳户中。如果你行使贖回權，那麼你將用你持有的A類普通股換取現金。

有關A類普通股持有人在行使這些贖回權時應考慮的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲第207頁開始的《Material U.S.Federal Income Tax Responsions - Tax Responsions to U.S.Holding》和第211頁開始的《Material U.S.Federal Income Tax Responsions - Tax Responsions to Non-U.S.Holding》。

Q:

贖回如何影響我的新本森希爾普通股的價值？

​

A:

非贖回STPC公眾股東持有的New Benson Hill普通股的股票價值可能會受到贖回的股票數量的影響，以及其他可能大幅稀釋此類股票價值的事件。例如，下表顯示了截至2021年6月30日，不同水平的贖回和某些稀釋事件對非贖回STPC公眾股東持有的New Benson Hill普通股每股價值的潛在影響，每種情況下假設合併完成後New Benson Hill的企業價值為13.5億美元(假設企業估值不包括行使價格期權，因此沒有反映在下表中)。

​

(1)

不包括17,562,680股盈利股票和2,037,320股盈利獎勵。

​

(2)

不包括1,996,500名贊助商賺取股票。

​

(3)

每股隱含價值的計算假設(I)合併完成後Benson Hill的企業價值為13.5億美元，(Ii)合併完成後從PIPE Investment收到的2.25億美元現金收益，(Iii)緊接任何贖回之前信託賬户中約4.026億美元的資金，(Iv)不行使合併完成後仍未償還的16,615,954份公有權證和私募認股權證，無論贖回程度如何

​

(4)

每股隱含價值的計算假設：(I)合併完成時的企業價值為13.5億美元，(Ii)合併完成時從PIPE Investment收到的2.25億美元現金收益，(Iii)緊接任何贖回之前信託賬户中約4.026億美元的資金，(Iv)行使合併完成後仍未償還的16,615,954份公共認股權證和私募認股權證，無論贖回程度如何，以及(V)所有

​

 

十二

 

(5)

每股隱含價值的計算假設：(I)合併完成時的企業價值為13.5億美元，(Ii)合併完成時從PIPE Investment收到的2.25億美元現金收益，(Iii)緊接任何贖回之前信託賬户中約4.026億美元的資金，(Iv)行使合併完成後仍未償還的16,615,954份公共認股權證和私募認股權證，無論贖回程度如何，(V)所有(Vii)1,996,500名贊助人賺取股份及(Viii)2,037,320名贊助人賺取獎金。

​

(6)

反映了與STPC首次公開募股相關的14,087,500美元遞延承銷費。

​

以上表格僅供説明之用，不能保證無論贖回程度如何，新本森希爾普通股都將按表中所列的每股説明性價值交易。(br}以上表格僅供説明之用，不能保證新本森希爾普通股將按該表格所列的每股説明性價值交易，無論贖回程度如何。風險因素 - 合併後與新本森希爾普通股所有權相關的額外風險 - 新本森希爾公司的股票價格在合併後可能發生重大變化，您可能因此損失全部或部分投資。此外，我們還沒有收到股東關於他們打算在合併完成後贖回或保留A類普通股股份的任何跡象，也沒有對前述表格中包括的説明性情景中最有可能出現的情況(如果有的話)提出任何預期。

Q:

合併完成後存入信託賬户的資金怎麼辦？

​

A:

STPC首次公開募股(IPO)的淨收益，連同在STPC IPO完成的同時私募認股權證籌集的資金，在STPC IPO後立即存入信託賬户。合併完成後，信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的A類普通股持有人，支付與合併相關的費用和開支(包括與STPC首次公開募股相關的遞延承銷佣金總計約14,087,500美元)，以及用於New Benson Hill的營運資金和一般公司用途，這可能包括未來的戰略交易。

​

Q:

如果合併未完成會發生什麼情況？

​

A:

如果STPC由於任何原因沒有完成與本森希爾的合併，STPC將尋找另一家目標企業來完成業務合併。如果STPC未能在2023年1月8日之前完成與Benson Hill或其他目標業務的合併，STPC必須按每股價格贖回100%的A類普通股流通股，以現金支付，相當於當時信託賬户中持有的金額除以A類普通股流通股數量。如果企業合併沒有在規定的時間內完成，發起人沒有贖回權，因此，其創始人股票(如本文所定義)將一文不值。此外，在該等清盤情況下，STPC的未清盤認股權證將不會派發。因此，這樣的權證到期將一文不值。

​

Q:

發起人打算如何對提案進行投票？

​

A:

發起人擁有記錄在案的股份，並有權投票表決合計約20%的STPC普通股流通股。根據保薦人之間的協議，STPC的高級管理人員和董事已與STPC達成協議(“函件協議”)，保薦人同意投票贊成該提議，贊成者同意投票表決其在STPC備案日期持有的任何方正股份和任何A類普通股。請參閲本委託書/招股説明書第189頁開始的“Other Agreement - STPC Letter Agreement”。

​

Q:

STPC特別會議的法定人數是什麼？

​

A:

截至STPC記錄日期，有權在STPC特別會議上投票的已發行和已發行STPC普通股的多數投票權必須以虛擬方式或委派代表出席STPC特別會議，以構成法定人數，並在STPC特別會議上開展業務。就決定法定人數而言，棄權票和經紀人反對票將被視為出席。方正股份的持有者目前擁有STPC普通股已發行和流通股的大約20%，他們將計入這個法定人數。在法定人數不足的情況下，

​

 

第十三屆

 

STPC特別會議主席有權宣佈STPC特別會議休會。截至STPC記錄日期，需要25,156,251股STPC普通股才能達到法定人數。

Q:

在STPC特別會議上通過每個提案需要多少票？

​

A:

第1號提案 - 企業合併提案：需要普通股持有者在有法定人數的會議上作為一個類別一起投票的多數票的贊成票，才能批准企業合併提案。因此，股東沒有投票，以及棄權和經紀人沒有投票，都不會對企業合併提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不會對企業合併提案產生影響。

​

第2號至第5號提案 - 憲章提案：需要STPC當時已發行普通股的多數股東的贊成票，作為一個類別一起投票，以及當時B類普通股的多數流通股持有人的贊成票，作為一個類別單獨投票，才能批准憲章提案。因此，股東沒有投票，以及棄權和經紀人沒有投票，將與投票“反對”憲章的每一項提議具有相同的效果。

第6號提案 - 紐約證券交易所的提案：批准紐約證券交易所的提案需要普通股持有人以多數贊成票通過，在有法定人數的會議上作為一個類別一起投票。因此，根據特拉華州的法律，股東沒有投票，以及投棄權票和經紀人不投票，都不會對紐約證交所的提議產生影響。然而，就紐約證券交易所的規則而言，棄權票被視為“已投的票”，並將被計入“反對”這項提案的票數。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。

第7號提案 - 獎勵計劃提案：需要普通股持有人在有法定人數的會議上作為一個班級一起投票，獲得多數贊成票，才能批准激勵計劃提案。因此，根據特拉華州的法律，股東未能投票，以及棄權投票和經紀人不投票，都不會對激勵計劃的提案產生影響。然而，就紐約證券交易所的規則而言，棄權票被視為“已投的票”，並將被計入“反對”這項提案的票數。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。

提案8 - 休會提案：無論是否有法定人數出席，都需要普通股持有者以多數票投贊成票，作為一個類別一起投票，才能批准休會提案。因此，股東沒有投票，以及棄權和經紀人沒有投票，都不會對休會提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但對休會提案沒有影響。

Q:

STPC的任何董事或高級管理人員在合併中是否有可能與STPC股東的利益不同或不同於STPC股東的利益？

​

A:

STPC的高管和某些非僱員董事可能在合併中擁有不同於STPC股東一般利益的利益，或者不同於STPC股東的利益。STPC董事會在批准合併協議以及建議合併協議和擬進行的交易由STPC的股東批准時，在當時存在這些利益的範圍內知曉並考慮了這些利益。見本委託書/招股説明書第167頁開始的“合併中STPC董事和高管的合併利益”(The Merge - Interest of the Merge and Executions Offers in the Merge)。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，請儘快提交您的委託書，以便在STPC特別活動中代表您的股票

​

 

XIV

 

會議。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照委託卡上或您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明操作。

Q:

我該如何投票？

​

A:

如果您是截至2021年8月9日(STPC特別會議的記錄日期)的STPC記錄的股東，您可以在STPC特別會議之前提交您的委託書(如果有)：

​

•

使用您的代理卡上顯示的免費號碼；

​

•

通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或者

​

•

填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回。

​

選擇參加STPC特別會議的股東可以在會議期間通過現場音頻網絡直播(訪問https://www.cstproxy.com/starpeakcorpii/2021.)以電子方式投票他們的股票

您需要打印在代理卡上的控制號碼才能進入STPC特別會議。STPC建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在STPC特別會議開始時已登錄。

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他被指定人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在STPC特別會議上投票的“街名”股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得委託書。

Q:

STPC專題會議何時何地召開？

​

A:

STPC股東特別會議將於2021年9月28日召開，除非推遲或延期。鑑於這種新的冠狀病毒病(簡稱“新冠肺炎”)大流行，併為了支持STPC的股東和合作夥伴的福祉，STPC特別會議將完全虛擬。截至STPC備案日的所有STPC股東或其正式指定的代理人均可參加STPC特別會議。註冊將於2021年9月25日上午9點開始。東部時間。

​

Q:

STPC的股東如何參加特別會議？

​

A:

作為註冊股東，您收到大陸股票轉讓信託公司(“CST”)的通知和訪問説明表或代理卡。這兩種表格都包含有關如何參加虛擬STPC特別會議的説明，包括URL地址和您的控制號。您需要您的控制號碼才能進入。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與CST聯繫。CST的聯繫信息如下：+1(917)262-2373，或發電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

​

您可以在2021年9月25日上午9：00開始的會議日期前三天預先註冊參加虛擬STPC特別會議。東部時間。在瀏覽器https://www.cstproxy.com/starpeakcorpii/2021，中輸入網址，輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票，系統還會提示您輸入您的控制號碼。STPC建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在STPC特別會議開始時已登錄。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益投資者需要聯繫CST才能收到控制號碼。如果您計劃在STPC特別會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，CST將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫CST以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。我們可以通過上面的電話或電子郵件地址聯繫。

請在會議前最多72小時留出時間處理您的控制號碼。

 

XV

 

如果您沒有互聯網功能，則在系統提示您輸入PIN號碼21587506#時，您只能通過撥打+1-770-3647(免費)來收聽會議。這是隻聽的，您不能在會議期間投票或輸入問題。

Q:

為什麼特別會議是虛擬會議？

​

A:

STPC決定召開STPC特別會議幾乎是因為新冠肺炎疫情；STPC對STPC股東和員工的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。STPC相信，舉辦一次虛擬會議將使世界各地的股東能夠更多地出席和參與。

​

Q:

如果在登記時間或特別會議期間我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

​

A:

如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

​

Q:

有記錄的股東和“街名”股東有什麼區別？

​

A:

如果您的股票直接以您的名義在STPC的轉讓代理CST註冊，您將被視為這些股票的記錄持有者，並且將直接向您提供訪問代理材料的權限。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，那麼您就被認為是這些股票的實益所有者，這些股票被認為是以“街道名稱”持有的。您的經紀人、銀行或其他被認為是這些股票的記錄股東的代理人將向您提供訪問代理材料的權限。

​

Q:

如果我的股票由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人是否會將我的股票投票給我？

​

A:

如果您的股票在股票經紀賬户中以“街道名稱”持有，或者由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。

​

請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明。請注意，除非您提供“合法委託書”(您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得)，否則您不能通過直接向STPC退還代理卡或在STPC特別會議上在線投票來投票以“街道名稱”持有的股票。

根據紐約證券交易所的規定，在沒有收到實益所有人指示的情況下，為這些股票的實益所有人持有“街頭名下”股票的經紀人通常有權酌情對“例行”提案進行投票。然而，在沒有受益所有人具體指示的情況下，經紀商不得對紐約證交所認定為“非常規”的事項的批准行使投票權。我們相信，在STPC特別會議上提交給股東的建議將被視為非常規的，因此，如果沒有您對STPC特別會議上提交的任何建議的指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人不能投票表決您的股票。如果您不提交投票指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人可以遞交代理卡，明確表示不投票您的股票；這種表明經紀人、銀行或被指定人不投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。在決定是否有法定人數或決定在特別大會上所投的票數時，將不會計算經紀人的非投票人數。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。

經紀人不投票相當於對憲章提案投了反對票，但不會對任何其他提案的結果產生任何影響。

 

XVI

 

Q:

如果我在STPC特別會議之前出售A類普通股，會發生什麼情況？

​

A:

STPC特別會議的記錄日期將早於合併完成日期。如果您在記錄日期之後但在STPC特別會議之前轉讓您持有的A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得投票該等股票的委託書，否則您將保留在STPC特別會議上投票的權利。然而，您將無法尋求贖回您持有的A類普通股，因為您將無法再根據本文所述的規定在合併完成後將其交付註銷。

​

如果您在STPC記錄日期之前轉讓您持有的A類普通股，您將無權在STPC特別會議上投票或按比例贖回信託賬户中持有的收益部分。

Q:

STPC董事會有什麼建議？

​

A:

STPC董事會認為，將在STPC特別會議上提交的企業合併提案和其他提案符合STPC及其股東的最佳利益，並一致建議STPC的股東投票支持“企業合併提案”、“憲章提案”、“紐約證券交易所提案”、“激勵計劃提案”和“休會提案(如有必要)”。

​

Q:

如果我退還代理卡而不指明如何投票，會發生什麼情況？

​

A:

如果您在委託書上簽名並退回，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的STPC股票將按照STPC董事會就該提案所推薦的方式進行投票。

​

Q:

如果我參加STPC特別會議並投棄權票或不投票怎麼辦？

​

A:

在STPC特別會議上，為了確定是否有法定人數，我們將對特定提案正確簽署、標有“棄權”的委託書算作出席。

​

出於審批目的，投票失敗或棄權不會對企業合併提案和休會提案產生任何影響。然而，投棄權票或不投贊成票，將與投票“反對”憲章的建議具有相同的效果。此外，就紐交所提案和獎勵計劃提案而言，紐交所將棄權票視為“投票”，因此棄權票與“反對”此類提案的效果相同，而未投棄權票則對這兩項提案沒有影響.

Q:

我遞交委託書或投票指導卡後可以更改投票嗎？

​

A:

是的。在您的委託書在STPC特別會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。

​

您可以通過以下三種方式之一完成此操作：

•

向STPC公司祕書提交通知；

​

•

郵寄新的、隨後註明日期的代理卡；或

​

•

通過虛擬出席STPC特別會議並選擇在線投票您的股票。

​

如果您是STPC記錄的股東，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書，您必須將您的撤銷通知或您的新委託書提交給星峯公司II，地址為1603Orrington Avenue，13 Floor，Evanston，Illinois 60201，並且必須在STPC特別會議進行投票之前的任何時間收到。您提交的任何委託書也可以在晚上11：59之前通過郵寄、在線或電話提交新的委託書來撤銷。東部時間2021年9月27日，或在STPC特別會議上進行在線投票。僅參加STPC特別會議不會撤銷您的委託書。如果您已指示經紀人、銀行或其他被提名人投票您的股票

 

xvii

 

STPC普通股，您必須遵循從您的經紀人、銀行或其他被提名人處收到的指示才能更改或撤銷您的投票。

Q:

如果我沒有對STPC特別會議採取任何措施，會發生什麼情況？

​

A:

如果您沒有對STPC特別會議採取任何行動，並且合併獲得股東批准並完成，您將繼續作為STPC的股東。未能就STPC特別會議採取任何行動，不會影響您行使贖回權的能力。如果您沒有就STPC特別會議採取任何行動，合併未獲批准，您將繼續作為STPC的股東，同時STPC將尋找另一家目標企業完成業務合併。

​

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

股東可能會收到一(1)份以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在一個以上的經紀賬户中持有您的股票，您將收到您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在一個以上的名稱下，您將收到一個以上的代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

​

Q:

如果我對代理材料或投票有任何問題，我應該聯繫誰？

​

A:

如果您對委託書材料有任何疑問，需要協助提交委託書或投票，或者需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該免費聯繫STPC的代理律師Morrow Sodali，電話是(800)662-5200(銀行和經紀人電話：(203)658-9400)，或者向Morrow Sodali發送電子郵件至STPC.info@investor.morrowsodali.com。

​

 

xviii

 

1

 

2

 

​

3

 

​

4

 

5

 

6

 

7

 

​

8

 

​

9

 

10

 

11

 

​

​

​

新本森山的股權(1)

​

​

​

​

無贖回(2)

​

​

最大可能 贖回(3)

​

​

​

​

數量 個共享

​

​

百分比 出色的 個共享

​

​

數量 個共享

​

​

百分比 出色的 個共享

​

本森希爾前股東(1)

​

​

​

​

137,036,644

​

​

​

​

​

65.3%

​

​

​

​

​

137,036,644

​

​

​

​

​

80.8%

​

​

STPC的公眾股東

​

​

​

​

40,250,000

​

​

​

​

​

19.2%

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

STPC B類普通股持有者(1)

​

​

​

​

10,062,500

​

​

​

​

​

4.8%

​

​

​

​

​

10,062,500

​

​

​

​

​

5.9%

​

​

管道投資者

​

​

​

​

22,500,000

​

​

​

​

​

10.7%

​

​

​

​

​

22,500,000

​

​

​

​

​

13.3%

​

​

​

12

 

​

​

​

六個 個月截止 2021年6月30日

​

​

從 開始的時間段 10月8日 2020(開始)至 2020年12月31日

​

​

​

​

(未審核)

​

​

​

​

​

​

​

運營報表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(9,778,749)

​

​

​

​

$

(5,635)

​

​

A類普通股加權平均流通股，基礎股和稀釋股

​

​

​

​

40,250,000

​

​

​

​

​

—

​

​

A類基本和稀釋後每股淨虧損

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

B類普通股、基本和稀釋加權平均流通股(1)

​

​

​

​

10,011,740

​

​

​

​

​

8,750,000

​

​

B類基本和稀釋後每股淨虧損

​

​

​

$

(0.98)

​

​

​

​

$

(0.00)

​

​

現金流數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動使用的淨現金

​

​

​

$

(3,236,742)

​

​

​

​

$

(56)

​

​

融資活動提供的淨現金

​

​

​

​

407,321,098

​

​

​

​

​

45,212

​

​

投資活動使用的淨現金

​

​

​

​

(402,500,000)

​

​

​

​

​

—

​

​

現金淨變化

​

​

​

$

1,584,356

​

​

​

​

$

45,156

​

​

13

 

​

​

​

截至 2021年6月30日

​

​

截至 2020年12月31日

​

​

​

​

(未審核)

​

​

​

​

​

​

​

資產負債表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產總額

​

​

​

$

3,201,020

​

​

​

​

$

45,156

​

​

延期發售成本

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

450,151

​

​

信託賬户中持有的投資

​

​

​

$

402,628,612

​

​

​

​

​

—

​

​

總資產

​

​

​

$

405,829,632

​

​

​

​

$

495,307

​

​

流動負債總額

​

​

​

$

3,390,110

​

​

​

​

$

475,942

​

​

延期承銷佣金

​

​

​

​

14,087,500

​

​

​

​

​

—

​

​

衍生權證負債

​

​

​

​

30,983,070

​

​

​

​

​

—

​

​

總負債

​

​

​

$

48,460,680

​

​

​

​

$

475,942

​

​

A類普通股，可能贖回

​

​

​

$

352,368,950

​

​

​

​

​

—

​

​

優先股，面值0.0001美元，授權1,000,000股；未發行和未發行

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

A類普通股，面值0.0001美元；授權400,000,000股；分別於2021年6月30日和12月31日發行和發行5,013,105股和0股(不包括35,236,895股和0股，可能贖回)

​

​

​

​

501

​

​

​

​

​

—

​

​

B類普通股，面值0.0001美元；授權發行4000萬股；於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行1006.25萬股

​

​

​

$

1,006

​

​

​

​

$

1,006

​

​

新增實收資本

​

​

​

​

14,782,879

​

​

​

​

​

23,994

​

​

累計虧損

​

​

​

​

(9,784,384)

​

​

​

​

​

(5,635)

​

​

股東權益總額

​

​

​

​

5,000,002

​

​

​

​

$

19,365

​

​

總負債和股東權益

​

​

​

$

405,829,632

​

​

​

​

$

495,307

​

​

​

14

 

​

​

​

截至6個月 06月30日

​

​

截至2010年12月31日的年度

​

(單位為千，每股數據除外)

​

​

2021

​

​

2020

​

​

2020

​

​

2019

​

​

2018

​

操作報表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

$

71,494

​

​

​

​

$

62,614

​

​

​

​

$

114,348

​

​

​

​

$

79,523

​

​

​

​

$

4,269

​

​

銷售成本

​

​

​

​

70,955

​

​

​

​

​

53,725

​

​

​

​

​

102,430

​

​

​

​

​

70,961

​

​

​

​

​

677

​

​

毛利

​

​

​

​

539

​

​

​

​

​

8,889

​

​

​

​

​

11,918

​

​

​

​

​

8,562

​

​

​

​

​

3,592

​

​

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發

​

​

​

​

15,945

​

​

​

​

​

14,766

​

​

​

​

​

29,457

​

​

​

​

​

24,810

​

​

​

​

​

13,373

​

​

銷售、一般和行政費用

​

​

​

​

29,494

​

​

​

​

​

15,463

​

​

​

​

​

37,446

​

​

​

​

​

27,457

​

​

​

​

​

9,158

​

​

商譽減值

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

4,832

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

總運營費用

​

​

​

​

45,439

​

​

​

​

​

30,229

​

​

​

​

​

71,735

​

​

​

​

​

52,267

​

​

​

​

​

22,531

​

​

運營損失

​

​

​

​

(44,900)

​

​

​

​

​

(21,340)

​

​

​

​

​

(59,817)

​

​

​

​

​

(43,705)

​

​

​

​

​

(18,939)

​

​

其他費用(收入)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出(收入)，淨額

​

​

​

​

5,254

​

​

​

​

​

3,308

​

​

​

​

​

7,369

​

​

​

​

​

195

​

​

​

​

​

(669)

​

​

其他費用(收入)，淨額

​

​

​

​

(388)

​

​

​

​

​

180

​

​

​

​

​

(75)

​

​

​

​

​

(9)

​

​

​

​

​

40

​

​

其他費用(收入)合計，淨額

​

​

​

​

4,866

​

​

​

​

​

3,488

​

​

​

​

​

7,294

​

​

​

​

​

186

​

​

​

​

​

(629)

​

​

所得税前淨虧損

​

​

​

​

(49,766)

​

​

​

​

​

(24,828)

​

​

​

​

​

(67,111)

​

​

​

​

​

(43,891)

​

​

​

​

​

(18,310)

​

​

所得税費用(福利)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

48

​

​

​

​

​

19

​

​

​

​

​

(221)

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(49,766)

​

​

​

​

$

(24,828)

​

​

​

​

$

(67,159)

​

​

​

​

$

(43,910)

​

​

​

​

$

(18,089)

​

​

減去：視為股息

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

$

6,102

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

$

1,015

​

​

普通股股東應佔淨虧損

​

​

​

$

(49,766)

​

​

​

​

$

(24,828)

​

​

​

​

$

(73,261)

​

​

​

​

$

(43,910)

​

​

​

​

$

(19,104)

​

​

每股普通股淨虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股基本和稀釋後每股收益

​

​

​

$

(8.17)

​

​

​

​

$

(4.44)

​

​

​

​

$

(12.94)

​

​

​

​

$

(8.32)

​

​

​

​

$

(3.72)

​

​

加權平均流通股

​

​

​

​

6,092

​

​

​

​

​

5,597

​

​

​

​

​

5,662

​

​

​

​

​

5,277

​

​

​

​

​

5,131

​

​

15

 

​

​

​

截至 6月30日 2021

​

​

截至12月31日

​

(千)

​

​

2020

​

​

2019

​

資產負債表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

​

​

$

198,306

​

​

​

​

$

231,785

​

​

​

​

$

96,736

​

​

總負債

​

​

​

​

113,633

​

​

​

​

​

99,103

​

​

​

​

​

45,038

​

​

可贖回可轉換優先股合計

​

​

​

​

287,308

​

​

​

​

​

287,323

​

​

​

​

​

134,567

​

​

股東虧損總額

​

​

​

​

(202,635)

​

​

​

​

​

(154,641)

​

​

​

​

​

(82,869)

​

​

總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損

​

​

​

$

198,306

​

​

​

​

$

231,785

​

​

​

​

$

96,736

​

​

​

​

​

截至6個月 6月30日

​

​

截至2010年12月31日的年度

​

(千)

​

​

2021

​

​

2020

​

​

2020

​

​

2019

​

​

2018

​

現金流量表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動使用的淨現金

​

​

​

$

(47,257)

​

​

​

​

$

(22,528)

​

​

​

​

​

(52,678)

​

​

​

​

​

(44,353)

​

​

​

​

​

(13,363)

​

​

投資活動提供(用於)的淨現金

​

​

​

​

49,324

​

​

​

​

​

3,006

​

​

​

​

​

(100,672)

​

​

​

​

​

(4,546)

​

​

​

​

​

(48,615)

​

​

融資活動提供的淨現金

​

​

​

​

1,183

​

​

​

​

​

22,867

​

​

​

​

​

160,703

​

​

​

​

​

48,547

​

​

​

​

​

63,681

​

​

匯率變動對現金的影響

​

​

​

​

(1)

​

​

​

​

​

(243)

​

​

​

​

​

(226)

​

​

​

​

​

(21)

​

​

​

​

​

(91)

​

​

現金及現金等價物淨增(減)

​

​

​

​

3,249

​

​

​

​

​

3,102

​

​

​

​

​

7,127

​

​

​

​

​

(373)

​

​

​

​

​

1,612

​

​

現金和現金等價物，以 開頭 期間

​

​

​

​

9,743

​

​

​

​

​

2,616

​

​

​

​

​

2,616

​

​

​

​

​

2,989

​

​

​

​

​

1,377

​

​

現金和現金等價物，期末

​

​

​

$

12,992

​

​

​

​

$

5,718

​

​

​

​

$

9,743

​

​

​

​

$

2,616

​

​

​

​

$

2,989

​

​

16

 

17

 

(千)

​

​

STPC (歷史)

​

​

本森希爾 (歷史)

​

​

形式 組合 (無贖回 場景)

​

​

形式 組合 (最大 贖回 場景)

​

截至2021年6月30日的6個月運營報表數據 - ：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

71,494

​

​

​

​

$

71,494

​

​

​

​

$

71,494

​

​

銷售成本

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

70,955

​

​

​

​

​

70,955

​

​

​

​

​

70,955

​

​

運營費用

​

​

​

​

4,540

​

​

​

​

​

45,439

​

​

​

​

​

56,979

​

​

​

​

​

56,979

​

​

運營損失

​

​

​

​

(4,540)

​

​

​

​

​

(44,900)

​

​

​

​

​

(56,440)

​

​

​

​

​

(56,440)

​

​

淨虧損

​

​

​

​

(9,779)

​

​

​

​

​

(49,766)

​

​

​

​

​

(66,860)

​

​

​

​

​

(66,860)

​

​

截至2021年6月30日的資產負債表數據 - ：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產總額

​

​

​

$

3,201

​

​

​

​

$

85,628

​

​

​

​

$

633,429

​

​

​

​

$

230,800

​

​

總資產

​

​

​

​

405,830

​

​

​

​

​

198,306

​

​

​

​

​

743,646

​

​

​

​

​

341,017

​

​

流動負債總額

​

​

​

​

3,390

​

​

​

​

​

51,024

​

​

​

​

​

41,538

​

​

​

​

​

41,538

​

​

總負債

​

​

​

​

48,461

​

​

​

​

​

113,633

​

​

​

​

​

106,074

​

​

​

​

​

106,074

​

​

可轉換優先股

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

287,308

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

可贖回普通股

​

​

​

​

352,369

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

股東權益總額(虧損)

​

​

​

​

5,000

​

​

​

​

​

(202,635)

​

​

​

​

​

637,572

​

​

​

​

​

234,943

​

​

(千)

​

​

STPC (歷史)

​

​

本森希爾 (歷史)

​

​

形式 組合 (無贖回 場景)

​

​

形式 組合 (最大 贖回 場景)

​

截至2020年12月31日的運營報表數據 - 年度：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

114,348

​

​

​

​

$

114,348

​

​

​

​

$

114,348

​

​

銷售成本

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

102,430

​

​

​

​

​

102,430

​

​

​

​

​

102,430

​

​

運營費用

​

​

​

​

6

​

​

​

​

​

71,735

​

​

​

​

​

78,741

​

​

​

​

​

78,741

​

​

運營損失

​

​

​

​

(6)

​

​

​

​

​

(59,817)

​

​

​

​

​

(66,823)

​

​

​

​

​

(66,823)

​

​

淨虧損

​

​

​

​

(6)

​

​

​

​

​

(67,159)

​

​

​

​

​

(74,378)

​

​

​

​

​

(74,378)

​

​

18

 

截至2021年6月30日的6個月

​

​

STPC (歷史)

​

​

本森希爾 (歷史)

​

​

形式 組合 (無贖回 場景)

​

​

形式 組合 (最大 贖回 場景)

​

(千，不包括每股和每股數據)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(9,779)

​

​

​

​

$

(49,766)

​

​

​

​

$

(66,860)

​

​

​

​

$

(66,860)

​

​

計算淨值時使用的加權平均份額 每股虧損，基本和稀釋後(1)

​

​

​

​

10,011,740

​

​

​

​

​

6,092,000

​

​

​

​

​

190,094,527

​

​

​

​

​

149,844,527

​

​

每股基本和攤薄淨虧損(1)

​

​

​

$

(0.98)

​

​

​

​

$

(8.17)

​

​

​

​

$

(0.35)

​

​

​

​

$

(0.45)

​

​

每股賬面價值-基本稀釋(2)

​

​

​

$

(0.50)

​

​

​

​

$

(33.26)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

19

 

截至2020年12月31日的年度

​

​

STPC (歷史)

​

​

本森希爾 (歷史)

​

​

形式 組合 (無贖回 場景)

​

​

形式 組合 (最大 贖回 場景)

​

(千，不包括每股和每股數據)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(6)

​

​

​

​

$

(67,159)

​

​

​

​

$

(74,378)

​

​

​

​

$

(74,378)

​

​

減去：視為優先股東股息

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

6,102

​

​

​

​

​

6,102

​

​

​

​

​

6,102

​

​

普通股股東應佔淨虧損

​

​

​

$

(6)

​

​

​

​

$

(73,261)

​

​

​

​

$

(80,480)

​

​

​

​

$

(80,480)

​

​

用於計算每股淨虧損、基本和稀釋的加權平均股份(1)

​

​

​

​

8,750,000

​

​

​

​

​

5,662,000

​

​

​

​

​

190,094,527

​

​

​

​

​

149,844,527

​

​

每股基本和攤薄淨虧損(1)

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

$

(12.94)

​

​

​

​

$

(0.42)

​

​

​

​

$

(0.54)

​

​

每股賬面價值 - 基本稀釋(2)

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

$

(27.31)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

20

 

市場價格和股息信息

STPC

STPC的主要單位、A類普通股和公募認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“STPC.U”、“STPC”和“STPC WS”。STPC的主要部門於2021年1月6日開始公開交易，STPC的A類普通股和公有權證的股票於2021年2月26日開始單獨交易。

這三個單位、A類普通股和公募認股權證在2021年5月7日，也就是宣佈執行合併協議的最後一個交易日的收盤價分別為10.75美元、10.20美元和2.28美元。截至2021年8月9日，也就是STPC特別會議的創紀錄日期，每個單位、A類普通股和公募認股權證的最新收盤價分別為10.30美元、9.90美元和1.55美元。

持有上述單位、A類普通股和公募認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。STPC證券的市場價格在合併前的任何時候都可能發生變化。

托架

截至2021年8月9日，STPC公開單位記錄持有人1人，STPC A類普通股記錄持有人1人，STPC公開認股權證記錄持有人1人。登記在冊的持有人數量不包括數量大大增加的“街頭名牌”持有人或受益持有人，他們的股票單位、A類普通股和公募認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

股利政策

STPC迄今尚未對其普通股支付任何現金股息，在合併完成之前也不打算支付現金股息。未來現金紅利的支付將取決於新本森希爾公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及合併完成後的一般財務狀況。合併後的任何現金股息的支付將在此時由New Benson Hill董事會酌情決定。新本森希爾宣佈分紅的能力也將受到任何債務融資限制性契約的限制。

本森希爾

未提供本森希爾股本的歷史市場價格信息，因為本森希爾股本沒有公開市場。見第111頁開始的“本森·希爾管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

 

21

 

前瞻性陳述；市場、排名等行業數據

本委託書/招股説明書包括有關STPC和Benson Hill的計劃、戰略和前景(包括業務和財務)的前瞻性陳述。這些陳述是基於STPC和本森希爾管理層的信念和假設。

儘管STPC和本森·希爾認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自計劃、意圖和期望是合理的，但STPC和本森·希爾都不能向您保證它們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關STPC和Benson Hill在合併前以及合併後New Benson Hill的能力的陳述：

•

訪問、收集和使用有關消費者的個人數據；

​

•

執行其業務戰略，包括將提供的服務貨幣化，以及在現有和新的業務線中進行擴展；

​

•

預測新冠肺炎疫情的影響及其對業務和財務狀況的影響；

​

•

管理與運營變化相關的風險，以應對新冠肺炎大流行；

​

•

符合合併的結束條件，包括STPC和Benson Hill股東對預期條款和時間表的批准；

​

•

實現擬議合併的預期收益；

​

•

預見新業務線和業務戰略開發中固有的不確定性；

​

•

留住和聘用必要的員工；

​

•

提高品牌知名度；

​

•

吸引、培訓和留住有成效的高管、關鍵員工或董事；

​

•

升級和維護信息技術系統；

​

•

獲取和保護知識產權；

​

•

滿足未來的流動性要求，遵守與長期債務相關的限制性契約；

​

•

有效應對一般經濟和商業狀況；維持STPC或New Benson Hill的證券在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，或在合併後我們的證券無法在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市；

​

•

獲得額外資本，包括利用債務市場；

​

•

提高未來的運營和財務業績；

​

•

預見快速的技術變革；

​

•

遵守適用於其業務的法律法規，包括與數據隱私和保險運營相關的法律法規；

​

•

及時瞭解適用於其業務的修訂或新的法律法規；

​

•

預測新會計準則的影響和應對措施；

​

•

應對各種事件引起的外幣匯率波動、政治動盪和國際市場監管變化；

​

•

預計會增加資金成本的利率上升；預計合同義務的重要性和時機；

​

 

22

 

•

維護與合作伙伴和總代理商的關鍵戰略關係；

​

•

應對與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性；

​

•

設法在經濟可行的基礎上為運營融資；

​

•

預測美國新的聯邦所得税法的影響，包括對遞延税金資產的影響；

​

•

成功為訴訟辯護；以及

​

•

成功部署合併收益。

​

前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應瞭解，除了本委託書/招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素外，下列重要因素可能會影響STPC和本森希爾公司在合併前以及合併後新本森希爾公司的未來業績，並可能導致這些結果或其他結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

•

合併完成的任何延遲；

​

•

由於擬議的交易導致管理層中斷持續業務運營時間的風險；

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訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；

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消費者支出模式、消費者偏好、當地、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可用性變化的影響；

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隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；以及

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新冠肺炎疫情的影響及其對本森山的業務、財務狀況和經營業績的影響。

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可能導致實際結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在本委託書/招股説明書的“風險因素”標題下和其他地方進行了更全面的描述。在“風險因素”標題下描述的風險並不詳盡。本委託書/招股説明書的其他部分描述了可能對STPC和Benson Hill合併前以及合併後的New Benson Hill的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，STPC或Benson Hill也無法評估所有這些風險因素對STPC和Benson Hill合併前的業務以及合併後的New Benson Hill業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。STPC或Benson Hill或代表他們行事的人的所有前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。STPC和合並前的Benson Hill以及合併後的New Benson Hill沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信念聲明和類似聲明反映STPC或本森·希爾(視情況而定)對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日STPC或Benson Hill可獲得的信息(如果適用)，雖然該等當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明STPC或Benson Hill(視情況而定)已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

本委託書/招股説明書中使用的市場、排名和行業數據基於本森·希爾管理層的善意估計，而這些善意估計又基於本森·希爾管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物(包括第三方研究報告和公開信息)的審查。這些數據涉及許多假設和限制，

 

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提醒您不要過度重視此類估計。雖然本森·希爾沒有意識到關於本文中提出的行業數據的任何錯誤陳述，但它的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本委託書/招股説明書中“風險因素”和“本森·希爾管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。

 

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息(包括在“前瞻性陳述”標題下涉及的事項)外，在決定如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行投票時，您應仔細考慮以下風險因素。儘管在下面的討論中，我們通常已根據這些類別對風險進行了組織，但許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別應被視為理解我們面臨的重大風險的起點，而不是對所討論問題的潛在影響的限制。除非另有説明，本節中提及的“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是本森山。

與本森·希爾的商業和工業有關的風險

除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”及其他類似術語均指合併前的本森山及其合併子公司，以及合併生效後的新本森山及其合併子公司。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們當前的業務和前景，並可能增加投資風險。

我們是一家處於早期階段的食品技術公司，運營歷史有限，到目前為止主要專注於研發(R&D)、軟件開發、進行實地試驗、進行初步商業化努力以及建立我們的管理團隊。對食品技術開發的投資是一項投機性很強的工作。它需要大量的前期研發投資，而且存在重大風險，即我們無法編輯特定植物中的基因來表達所需的特性，或者一旦編輯，我們將無法在整個作物中複製該特性，以便將候選產品商業化。此外，我們候選產品的監管途徑可能是不確定的，可能會顯著增加開發成本和時間。

我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們當前的業務和前景。在快速發展和變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、利用我們的基因編輯和快速育種平臺生產的產品獲得市場接受、作物原型製作過程、管理複雜的監管環境以及開發新的候選產品方面的挑戰。在以經濟高效的方式擴展我們的供應鏈方面，我們還可能面臨挑戰，因為我們將依賴與種子生產公司、種子分銷商、農民、壓榨商、磨坊、精煉商、食品公司和零售商以及物流和運輸提供商簽訂合同，以便將我們的產品推向市場。此外，我們以大豆為基礎的產品的壓榨和加工能力有限，這可能會限制我們規模化生產這些產品的能力。我們目前的運營模式可能需要改變，才能有效地擴大我們的運營規模。我們可能無法完全實施或執行我們的業務戰略，或在我們預期的時間框架內全部或部分實現我們增長戰略的預期好處。考慮到我們作為一家專注於食品技術領域產品開發的初創公司所面臨的風險和困難，您應該考慮我們的業務和前景。

我們有過淨虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。

截至2021年6月30日的六個月，我們的淨虧損為4980萬美元，截至2018年12月31日的三年為6720萬美元，2019年為4390萬美元，2018年為1810萬美元。截至2021年6月30日，我們累計赤字204.1美元。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，我們可能無法在不久的將來實現並保持盈利能力，甚至根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。到2021年6月30日，我們幾乎所有的收入都是通過收購現有業務獲得的。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們增加與閉環生產、生產合作夥伴關係和知識產權許可相關的收入的能力，以及我們營銷和銷售我們候選產品管道中更多產品的能力。

 

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我們造成的淨虧損可能會在年比和季度之間波動很大，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的業績。

我們不能向您保證我們會增加收入、成功地將產品商業化、從許可中獲得收入或實現一定程度的盈利運營。基於我們的虧損歷史，我們預計我們將無法僅通過我們的現金餘額和運營現金流來滿足我們的長期資本和流動性需求。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計需要獲得更多資本。我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，這取決於我們增加收入的努力是否成功，以及我們繼續有效管理開支的努力是否成功。

我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術和其他資源。

植物性產品市場競爭激烈，我們在業務的幾個方面都面臨着重大的直接和間接競爭。植物科學、特種食品配料和農業生物技術以及種子業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。

這些競爭對手中的大多數都比我們擁有更多的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的營銷、製造和供應鏈組織以及更成熟的銷售隊伍。因此，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會導致降價、利潤率下降，我們的產品無法獲得市場接受。我們預計，在我們打算將我們的產品商業化的市場上，我們將繼續面臨激烈的競爭。

我們的許多競爭對手都在進行持續的研發，而競爭對手的技術開發可能會使我們的產品競爭力下降或過時，導致銷售額低於我們的預期。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們的能力：控制製造和營銷成本；有效定價和營銷我們的產品；成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈；開發對客户有吸引力的新產品；以及在不招致重大監管成本的情況下迅速將我們的產品商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有時，某些公司可能是我們的潛在競爭對手，可能會尋求新的特性或特性開發技術，並可能尋求許可我們的技術。我們過去已作出這類發牌安排，將來可能會繼續作出這類安排。其中一些公司可能擁有明顯更多的財務資源，甚至可能與我們的業務競爭。在這種情況下，競爭對手可以利用我們的技術開發自己的產品，與我們的產品競爭。

我們還預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，特別是在基因編輯領域，未來的競爭將會加劇。我們的技術可能會因為我們的一個或多個競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這些方法更有效，或者使他們能夠比我們更快地或以更低的成本開發和商業化產品。如果由於任何原因，我們的技術相對於競爭對手的技術變得過時或不經濟，這將阻止或限制我們從產品商業化中獲得收入的能力。

我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們很容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷。

我們目前的總部和研發設施，包括辦公室、實驗室、温室、實地測試面積和示範測試廚房，主要位於密蘇裏州聖路易斯市。我們的種子生產、田間試驗以及生產和研究主要在美國進行，集中在某些地理區域。用於種子儲存的第三方倉儲，以及

 

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我們有限數量的加工合作伙伴(如倉儲、運輸、破碎機和煉油廠)目前都位於美國。我們採取預防措施來保護我們的設施，包括保險以及健康和安全協議。特別是在保險的情況下，我們的保險可能不承保某些損失，或者我們的損失可能超出我們的承保範圍。自然災害，如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震或其他故意或疏忽的行為，包括破壞行為，可能會損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發項目、田間試驗或數據，並導致我們產生大量額外費用來維修或更換受損的物理設施，就種子生產而言，這可能是由於多年的開發工作不容易或快速複製造成的，並增加了我們候選產品管道的開發進度。

為了有效競爭，我們必須推出獲得市場認可的新產品。

為了保持競爭力並增加收入，我們必須從我們的候選產品渠道中推出新產品。如果我們不能預見或迴應技術發展、市場需求或消費者偏好，或者如果我們在開發和推出產品方面嚴重拖延，我們的收入就不會增加。

使用基因編輯技術開發成功的農產品需要大量的研發投資，包括實驗室、温室和田間測試，以證明產品的有效性，可能需要幾年或更長時間。在截至2021年6月30日的6個月中，我們產生的研發費用為1590萬美元，截至2020年12月31日的年度為2950萬美元，截至2019年12月31日的年度為2480萬美元，截至2018年12月31日的年度為1340萬美元。我們必須投入大量資源並可能產生開發新產品的義務(例如專利費義務或里程碑費用)，然後才知道我們的投資是否會導致市場接受產品，也不知道這些產品可能獲得的收入水平(如果有的話)。

開發新的或改進的農產品涉及基於創新和複雜技術的產品開發過程中固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：

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我們的產品在現場可能表現不盡如人意；

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我們的產品可能無法在我們打算銷售的市場上獲得必要的監管許可和政府許可；

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消費者的偏好是不可預測的，變化很大，可能會迅速變化，使我們的產品不再受歡迎；

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我們的競爭對手可能會開發出比我們的產品更好吃或更有吸引力的新產品；

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與競爭產品相比，客户可能會認為我們的產品過於昂貴；

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我們的產品可能難以大規模生產或種植不經濟；

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第三方的知識產權和其他專有權利可能會阻止我們或我們的合作者營銷和銷售我們的產品；

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我們可能無法為我們在必要司法管轄區的發現申請專利或以其他方式獲得知識產權保護；

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我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法完全開發或商業化產品；以及

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第三方可以開發出眾或同等的產品。

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因此，如果我們在開發或推出新產品方面遇到任何重大延誤，或者如果我們的新產品沒有獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們未來可能加入的任何協作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

我們可能會尋求與第三方的合作安排，以開發我們的產品或將其商業化。在我們決定進入協作安排的範圍內，我們將面臨重大的

 

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尋找合適合作伙伴的競爭。此外，協商、記錄、實施和維護協作安排既複雜又耗時。如果我們選擇加入這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

如果我們對流水線產品的早期測試不成功，我們可能無法及時完成候選產品的開發，甚至根本無法完成。

我們依靠早期測試和研究，包括温室活動和田間試驗，來證明我們開發和評估的候選產品的有效性。田間試驗使我們能夠在田間測試候選產品，提高種子產量，並測量不同地理位置和條件下的表現。成功完成早期測試對我們產品開發工作的成功至關重要。如果我們正在進行的或未來的測試不成功，或者產生不一致的結果或對我們作物的農藝性能產生意想不到的不利影響，或者如果測試沒有產生可靠的數據，我們的產品開發工作可能會被推遲，受到額外的監管審查或完全放棄。此外，為了支持我們的商業化努力，有必要從多個生長季節和不同的地理位置收集數據。即使在最初的田間試驗取得成功的情況下，我們也不能肯定在更多英畝或不同地區進行的額外田間試驗也會成功。許多我們無法控制的因素可能會對這些實地試驗的成功產生不利影響，包括獨特的地理條件、天氣和氣候變化、疾病或蟲害，或者抗議或破壞行為。現場試驗可能需要兩到三年的時間，成本高昂，我們可能遇到的任何現場試驗失敗可能不在保險覆蓋範圍內，因此可能導致成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們產品的成功商業化取決於我們能否經濟高效地大規模生產高質量產品，並準確預測對我們產品的需求，但我們可能無法做到這一點。

要生產商業規模的種子和產品，需要通過一系列的種植和種子收穫來繁殖植物或種子。我們成功開發的任何候選產品的高質量、大批量的成本效益生產取決於我們擴大生產流程的能力，以生產足夠數量的植物和種子來滿足需求。例如，大豆油和大豆濃縮蛋白等食品成分將需要基礎植物和種子收成的優化生產和商業化。我們不能保證我們現有的或未來的種子生產技術將使我們能夠經濟高效地實現我們正在生產的產品的大規模生產目標。即使我們成功地開發出將產量拖累降至最低並提高質量的方法，我們也可能無法以經濟高效或及時的方式做到這一點，這可能會對我們實現盈利的能力產生不利影響。如果我們在提高生產能力的同時(包括通過預期的第三方使用)無法保持或提高植物和種子的質量，我們可能會遇到客户或農民需求減少、成本上升和庫存沖銷增加的情況。

此外，由於商業批量生產適銷對路的種子需要很長時間，我們需要在產品銷售之前做出種子生產決策。我們準確預測供應的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的不利影響，包括市場狀況的變化，病蟲害等環境因素，以及不利的天氣條件。我們產品的供應不足可能會減少產品收入，損害我們在市場上的聲譽，並對關係產生不利影響。我們手頭上的任何產品過剩都可能對現金流產生負面影響，降低庫存質量，最終導致庫存沖銷。

此外，鑑於我們必須將庫存保持在資產負債表上的可變現淨值，我們將在庫存中承擔財務風險。我們庫存農作物現貨價格的波動可能會對我們的合併財務報表產生負面影響。如果我們不能生產足夠的庫存，或產品生產過剩，都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，我們的客户可能會取消訂單，要求減少數量，或者退貨，這可能會導致我們的產品過剩。

 

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雖然我們估計我們產品的目標市場的潛在規模很大，但這一估計沒有得到獨立驗證，而且是基於某些可能被證明不準確的假設。我們準確預測需求的能力取決於客户決策的時機、資質週期以及其他我們無法控制的因素。因此，這些估計可能與實際市場規模大不相同，這可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們未來的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們自成立以來發展迅速，並預計將進一步增長。例如，我們的收入從2018年的430萬美元增加到2020年的114.3美元。截至2020年12月31日，我們的全職員工數量自2018年12月31日以來增長了400%。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的要求。我們業務和產品的預期增長和擴張將繼續對我們的管理和運營團隊提出重大要求，並需要大量額外資源來滿足我們的需求，這些需求可能無法以經濟高效的方式獲得，甚至根本無法獲得。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，應對競爭壓力，利用市場機會，滿足客户要求或保持高質量的產品供應，任何這些都可能損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。

我們產品的成功商業化可能面臨來自公眾對基因編輯產品的看法以及倫理、法律、環境、健康和社會問題的挑戰。

我們候選產品的成功商業化在一定程度上取決於公眾對轉基因農產品的接受程度。

消費者可能不瞭解我們技術的性質，也不瞭解我們的非轉基因基因編輯產品與競爭對手的轉基因產品之間的科學區別。非轉基因基因編輯產品是不包含任何外來植物基因的最終產品。因此，他們可能會將對轉基因產品的負面看法和態度轉移到我們的產品和候選產品上。對我們的技術缺乏瞭解也可能使消費者更容易受到生物技術反對者提供的負面信息的影響。一些反對生物技術的人積極尋求引起公眾對轉基因或非轉基因基因編輯的關注，聲稱使用生物技術開發的植物產品不能安全食用或使用，對環境構成破壞風險，或造成法律、社會和倫理困境。我們的產品和候選產品的商業成功可能會受到此類聲明的不利影響，即使未經證實。此外，生物技術的反對者還破壞了種植生物技術種子的農民的田地和生物技術公司使用的設施。針對我們農民的田地、我們的田間試驗場或我們的研究、生產或其他設施的任何此類破壞行為，都可能對我們的銷售和成本產生不利影響。

公眾對基因編輯的負面看法也會影響我們針對產品銷售和候選產品商業化的司法管轄區的監管環境。任何此類負面看法的增加或相應的任何限制性政府法規都可能對我們的業務產生負面影響，並可能延遲或損害我們產品的銷售或我們候選產品的開發或商業化。即使在遵守監管協議或在司法管轄區收到非監管地位的確認後，公眾壓力也可能導致加強對使用生物技術生產的產品的監管、關於新的性狀開發技術的進一步立法，或者關於先前監管決定的行政訴訟，每一項都可能對我們銷售我們的產品或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，標籤要求可能會加劇公眾的擔憂，使消費者不太可能購買含有基因編輯成分的食品。

如果我們的產品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回這些物品，如果消費者或動物受到傷害，我們可能會遇到產品責任索賠。

我們的目標是在人類和動物性食品細分市場銷售我們的產品。如果我們的產品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回這些產品。大範圍的產品召回可能會導致重大損失，因為召回的成本、產品庫存的銷燬，

 

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由於一段時間內產品無法供應而導致銷售損失。我們還可能因對我們不利的重大產品責任判決而蒙受損失。重大的產品召回或產品責任案件也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽，以及消費者或購買者對我們產品失去信心，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們的品牌價值產生不利影響。

我們開發的產品和含有我們產品的食品可能不符合第三方非轉基因認證組織建立的標準，這可能會降低我們產品對客户的價值。

某些第三方組織提供旨在向消費者識別非轉基因產品的驗證計劃。這些組織根據獨立開發的標準驗證產品(如食品、飲料和維生素)是否是非轉基因產品，並經常授權在驗證產品的包裝上展示説明此類狀態的特定標誌或標籤。此類第三方組織為驗證非轉基因地位而制定的標準可能與美國監管機構適用的監管法律標準不同。因此，儘管根據美國農業部(USDA)動植物衞生檢驗局(APHIS)的監管程序(或其他司法管轄區的類似決定)確定產品的不受監管狀態，但我們的產品以及使用我們的基因編輯產品作為配料的第三方產品可能無法滿足這些獨立驗證機構實施的更具限制性或非科學性的標準。

如果我們因有缺陷的產品而被起訴，如果此類訴訟被判不利，我們可能會受到重大損害賠償，而保險範圍並不適用。

如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在營銷、銷售或消費過程中被發現不適合，我們可能會承擔責任。例如，在商業種子品種或生產的作物和產品中檢測到意想不到的特徵可能會導致政府採取行動，如強制銷燬作物、召回產品或進行環境清理或監測。對種子質量的擔憂也可能導致對我們的業務施加額外的規定，例如與檢測程序相關的規定，對生物技術進展的強制性政府審查，或者與從農場到成品的食品供應鏈完整性有關的額外規定。

本森·希爾發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果本森·希爾無法彌補重大弱點，或者如果本森·希爾在未來發現了更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能導致本森·希爾的合併財務報表出現重大錯報或重述，或者導致本森·希爾無法履行其定期報告義務。

作為一家上市公司，本森希爾將被要求提供管理層關於財務報告內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果本森希爾不能及時或充分合規地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心。

關於Benson Hill截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表的編制和審計，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每個年度，其對財務報告的內部控制被發現存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得Benson Hill年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

本森·希爾沒有設計或維護與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，本森·希爾沒有維持足夠的人員來適當地分析、記錄和披露與其會計和報告要求相稱的會計事項。此外，本森·希爾沒有設計和維護正式的會計政策，

 

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對重要賬目和披露的程序和控制，以實現完整、準確的財務會計、報告和披露。

與正式會計政策、程序和控制相關的重大缺陷導致對某些賬目和披露進行調整。重大弱點可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。

本森·希爾已經開始實施一項計劃，以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括僱用更多的會計和財務報告人員，以及實施更多的政策、程序和控制措施。

為了保持和改善財務報告內部控制的有效性，本森希爾已經並預計新本森山將繼續投入大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。New Benson Hill的獨立註冊會計師事務所在不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之前，無需正式證明其財務報告內部控制的有效性。此時，如果新本森希爾的獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。在這種情況下，新本森希爾的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份對其財務報告的內部控制記錄、設計或操作不滿意的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務合併後的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致新本森希爾普通股價格下跌。

我們可能需要籌集額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作或其他操作。

自成立以來，我們幾乎所有的資源都用於開發我們的核心技術和產品平臺，包括購買物業、廠房和設備。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，建設和提高我們的能力，並將我們的產品商業化。這些支出預計將包括與研發、製造和供應相關的成本，以及營銷和銷售現有產品和新產品的成本。特別是，高科技温室農業業務是極其資本密集型的，我們預計將花費大量資源來完成我們設施的建設。這些支出預計將包括營運資金、購買和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植供應，以及吸引和留住當地熟練勞動力的成本。此外，由於這些受控環境農業設施的獨特性質，可能會產生其他預期成本。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

截至2021年6月30日，我們擁有1,300萬美元的現金和現金等價物，2,960萬美元的有價證券，2,890萬美元的定期債務和應付票據，累計赤字204.1美元。在截至2021年6月30日的6個月內，該公司淨虧損4980萬美元，經營活動的現金流為負4730萬美元，並違反了其定期債務協議下的某些財務契約，這些契約隨後被修訂或豁免(視適用情況而定)。由於這些情況，人們對該公司在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。

公司的業務前景受到公司在商業運營初期經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。到目前為止，該公司的資金主要來自股權和債務融資，包括髮行可贖回的可轉換優先股和定期債券，以及使用循環信貸額度，該額度將於2021年9月續期。其中一些債務融資要求公司的全資子公司達科他州幹豆公司遵守可能需要母公司本森希爾提供財政支持的財務契約，以便在2021年期間繼續遵守財務契約。此外，同樣的債務融資要求母公司保持最低現金餘額。如果公司進一步違反這些公約，債務持有人可以宣佈所有立即到期和應付的金額。如果進一步違反公約，公司計劃嘗試獲得對公約的豁免或修改公約的修正案，但不能保證公司將能夠

 

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在沒有此類豁免的情況下遵守其未來的公約，或者公司將在2021年成功獲得豁免或修正案。

盈利運營的實現還取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成公司的研發活動並將其商業化，獲得足夠的種植者關係，建立客户基礎，成功執行其業務和營銷戰略，以及聘用適當的人員。

基於我們的虧損歷史，我們預計無法僅通過現金餘額和運營現金流為執行業務計劃和實現戰略目標所需的長期資本和流動性提供資金。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計需要獲得更多資本。但是，我們的業務計劃和融資需求可能會因以下因素而發生變化：

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我們為服務新市場或現有市場而開發或收購的任何其他產品或製造流程的數量和特點；

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研發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本；

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與我們的銷售和營銷計劃相關的費用；

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我們在製造方面的投資，以擴大我們的製造和生產能力；

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為國內和國際增長提供資金所需的成本；

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任何與我們的產品相關的訴訟或對我們發起的訴訟；

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吸引和留住技能人才所需的費用；

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上市公司的相關成本；

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準備、提交、起訴、維護、辯護和執行知識產權索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；以及

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任何未來批准的產品(如果有)的銷售時間、收據和銷售金額或版税。

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我們可以通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(如戰略合作)獲得未來的額外資金。這類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券以及其他比普通股更有利的權利，強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。不能保證我們會以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營我們的業務或實施我們的增長計劃，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能是創造收入和實現盈利所必需的活動。

我們依賴關鍵管理人員，也依賴於吸引、培訓和留住其他人才，如果我們失去了關鍵管理人員，或者不能吸引、培養和留住其他人才，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功和未來增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的技術技能和持續服務。這些高管和關鍵員工主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的一部分。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管，或高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，都可能損害我們的業務。

此外，我們的大部分人員都參與了研發和監管活動，對這些高技能員工的競爭非常激烈。因此，我們的業務依賴於我們的

 

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有能力招聘、培訓和留住一支技術精湛、受過良好教育的員工隊伍，他們擁有一系列學科的專業知識，包括生物學、生物化學、植物遺傳學、農學、數學、農業綜合企業以及與我們的運營相關的其他學科。如果我們不能僱傭和留住有技能和受過高等教育的人員，可能會限制我們的增長，阻礙我們的研發努力。不能保證我們會成功地吸引或留住這些人員，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和零售足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化和長期的核心價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，或者隨着我們不斷壯大和發展與更成熟的上市公司相關的基礎設施，或者我們無法在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的公司文化，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何不能滿足我們的人員需求或員工流失率的實質性增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的管理層在運營上市公司方面經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。

作為上市公司運營，我們的成本將會增加，我們的管理層將花費大量時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，在我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加更多，如證券法第2(A)節所定義的那樣。作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過和將要通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和規定將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者為保持相同或類似的保險範圍而招致更高的成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序和外包服務，與我們當前和計劃中的業務運營相關。

 

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如果這些信息技術系統無法按預期運行，可能會影響我們的業務。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況惡化對我們的業務、財務狀況和經營業績造成多大程度的不利影響，將取決於未來的事態發展，而這些事態發展很難預測。

由於新冠肺炎大流行，政府當局已經實施了許多迅速演變的措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難命令和關閉企業。為了應對新冠肺炎疫情，並根據政府命令，我們還調整了我們的業務做法，並實施了積極措施來保護員工的健康和安全，包括限制員工出差，有時要求非實驗室員工遠程工作，實施社會隔離，加強總部的衞生措施，以及取消出席活動和會議。我們所依賴的許多供應商、供應商和服務提供商都做出了類似的修改。到目前為止，除了我們改變了實物業務做法，包括減少差旅，以及某些實驗室用品的接收和相關服務的履行延遲外，我們沒有感受到新冠肺炎的影響對業務運營產生實質性影響。目前還不確定政府當局實施的措施是否足以緩解新冠肺炎大流行帶來的風險，或其影響和破壞。

由於新冠肺炎疫情和政府遏制疫情的行動、金融市場的相關波動以及國家和全球經濟狀況的惡化，我們可能會遇到實質性的不利運營和財務影響，包括：

•

潛在商業合作伙伴的總體支出較低，原因是新冠肺炎疫情引發的具有挑戰性的經濟環境，以及在直接危機消退後可能繼續存在的經濟環境；

​

•

由於新冠肺炎導致的政府限制擴大或人員患病、員工缺勤增加或研發活動所需的原材料延誤導致總部關閉，導致研發管道中斷和延誤；

​

•

供應鏈中斷導致種子生產或穀物銷售中斷或延遲，包括限制或中斷運輸或倉儲、儲存、壓榨和/或精煉設施的操作中斷；

​

•

由於與遠程工作安排相關的挑戰、我們員工可用的資源有限(特別是對於我們的業務開發員工，他們與我們的客户和潛在客户的面對面訪問已受到極大限制)，以及遠程訪問我們的信息系統導致的網絡安全風險增加，導致運營效率總體下降；以及

​

•

資本市場混亂導致的融資機會受到限制，這可能會使我們以可接受的條件尋求公共或私募股權或債務融資的成本太高或太難。

​

新冠肺炎對我們業務和結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的嚴重性、持續時間和地理傳播，以及全球、國家和地區為遏制病毒並應對其影響而採取的行動，包括實施的旅行限制、業務關閉或業務中斷。

新冠肺炎導致中斷後恢復正常業務運營可能會因新冠肺炎對我們或我們的供應商、第三方服務提供商、協作安排或許可的交易對手或客户的揮之不去的影響而延遲或受到限制。即使新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會對其業務、經營業績和財務造成實質性的不利影響

 

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新冠肺炎疫情對全球經濟的影響造成的狀況，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

新冠肺炎的影響可能還會加劇本“風險因素”部分討論的其他風險，這些風險中的任何一個都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。

全球經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟可能受到各種因素的負面影響，例如我們的產品銷售地傳播或擔心傳染病傳播(例如最近的新冠肺炎大流行)、人為或自然災害、實際或威脅的戰爭、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、餐飲服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐飲和餐飲服務客户以及消費者和債權人之間正常商業關係的能力可能會受到影響。由於各種因素，包括失業、通脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化以及最近的國際貿易爭端，消費者可能會在經濟低迷期間轉向價格更低或其他感知價值更高的產品。特別是，消費者可能會減少他們在有傳統動物蛋白產品的地方購買的植物性食品的數量，這些產品通常零售價較低。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在外出準備食物上的花費頻率和金額。經銷商、零售商和餐飲服務客户可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力，以及我們吸引新消費者的能力。, 我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供對消費者有吸引力的產品的能力。在成本沒有相應降低的情況下，對我們產品的需求減少將給利潤率帶來下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致消費者在更持久的基礎上改變他們的可自由支配支出行為。

我們的財務預測所基於的估計和假設可能被證明是不準確的，這可能會導致我們的實際結果與此類預測大不相同，並可能對我們未來的盈利能力、現金流和普通股的市場價格產生不利影響。

本委託書/招股説明書中“The Merge - Benson Hill的未經審計的預期財務信息”項下包含的財務預測取決於與增長假設相關的某些估計和假設，這些假設固有地受到重大不確定性和意外情況的影響，以及(除其他事項外)與我們業務最近的經營業績和預期發展特別相關的事項，受重大經濟、競爭、行業和其他不確定性的影響，可能無法完全、根本或在預計的時間框架內實現。財務預測也反映了許多關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及各種其他因素的假設，所有這些因素都很難預測，而且很多都不是我們所能控制的。此外，財務預測沒有考慮到在編制之日之後發生的任何情況或事件。編制財務預測的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守公認會計原則、證券交易委員會公佈的準則或上市公司會計監督委員會為準備和提交預期財務信息而制定的準則。因此，STPC、STPC的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC和Benson Hill的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)以及任何其他獨立會計師都沒有就本文所載的財務預測編制、審查或執行任何程序，也沒有就此類預測或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證。獨立註冊會計師事務所向本森希爾提交的報告, Inc.在截至2020年12月31日的年度經審計財務報表中所載，該財務報表包含在本

 

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委託書/招股説明書，涉及Benson Hill的歷史財務信息，該報告不適用於以下所包括的財務預測，因此不應閲讀。財務預測是基於歷史經驗和各種其他估計和假設，我們管理層認為這些估計和假設在當時和當時的情況下是合理的。實際財務結果和預測財務結果之間將存在差異，實際結果可能比財務預測中包含的結果大得多，也可能小得多，特別是考慮到由於新冠肺炎大流行，做出這種估計和假設的難度增加。我們的財務預測和實際結果之間的任何重大差異都可能對我們未來的盈利能力、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。見第148頁開始的“The Merge - 未經審計的本森希爾未來財務信息”。

未來的收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

未來，我們可能會進行我們認為有助於實現戰略目標的收購或投資。我們可能找不到合適的收購候選者，即使我們找到了，我們也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。如果我們進行完全的收購，我們可能最終無法實現我們的目標或實現預期的效益。尋求收購和任何整合過程都將需要大量的時間和資源，可能會分散我們當時現有業務運營的管理時間和重點，而我們可能無法成功管理這一過程。我們完成的任何收購都可能被我們的客户或消費者負面看待。收購、投資或業務關係可能會導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營並使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們可能面臨與被收購公司或產品相關的未知債務，如果我們未能成功地將任何收購、投資或業務關係整合到我們的公司中，任何收購、投資或業務關係的預期好處可能無法實現。為了支付任何這樣的收購，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們普通股的價值，並可能導致我們的股東被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。我們的收購戰略可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，損害我們的業務。, 財務狀況和經營業績。

與我們行業相關的風險

整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。

美國農業行業的狀況對我們的經營業績有重大影響。大宗商品價格的變化可能會導致農業供應鏈上的整體成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響。我們將容易受到農業成本變化的影響，這些因素是我們無法控制的因素，如一般經濟狀況、季節性波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規。因此，我們可能無法通過調整我們的做法來預測或應對不斷變化的成本，這可能會導致我們的運營業績惡化。

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

我們產品的種植能力很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，但很難預測，其影響可能會受到持續的全球氣候變化的影響和加劇。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。在極端情況下，一些地理區域可能會損失全部收成。這樣的不利條件可能會導致農民的收割延遲或農作物損失，並導致我們延遲或完全無法將產品交付給客户，從而導致收入損失。此外，農業投入品和農作物市場價格的大幅波動也可能對我們的產品價格產生不利影響。

 

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我們產品的種植能力也很容易受到作物病蟲害的影響，這些病蟲害的嚴重程度和影響可能會有所不同，這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險。控制疾病和其他蟲害的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植範圍。此外，不能保證控制這類侵擾的現有技術將繼續有效。這些侵擾還會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管和法律事務相關的風險

我們當前和未來產品在美國的監管環境是不確定和不斷變化的。

更改適用的法規要求可能會導致與開發我們的產品相關的時間和成本大幅增加，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然美國農業部和美國食品和藥物管理局(“FDA”)目前的請願流程我們過去已經成功完成，但這些流程以及美國農業部和FDA解釋其自身法規的方式未來可能會改變，從而對我們推出候選產品的速度和成本產生負面影響。我們無法預測倡導團體是否會挑戰現有法規和USDA或FDA的決定，或者USDA或FDA是否會改變其解釋自己的法規的方式或制定新的法規，或者以其他方式修改法規，使我們的產品受到更繁重的標準，從而大幅增加與開發我們的候選產品相關的時間和成本。

美國以外的監管環境因司法管轄區的不同而有很大差異，我們的產品將如何受到監管也不太確定。

在美國以外的地方，圍繞食品配料植物基因編輯的監管環境非常不確定，不同的司法管轄區也有很大的不同。每個司法管轄區可能都有自己的轉基因食品監管框架，其中可能包括對種植和種植轉基因植物以及轉基因食品的消費和標籤的限制和監管，這些監管框架可能包含我們的產品。在美國以外的監管機構不接受我們的基因編輯技術的程度上，這可能會限制我們向其他全球市場擴張的能力。

遵守美國以外的法規要求將是昂貴和耗時的，而且不能保證我們的產品能夠在美國以外的地方商業化。

我們無法預測是否或何時會有任何司法管轄區更改有關我們產品的法規。倡導團體在各國開展宣傳活動，並對公司和監管當局提起訴訟，尋求停止監管批准或清理活動，或影響公眾輿論反對轉基因和/或基因編輯產品。此外，政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能會導致對基因研究和衍生產品的更多監管，或者導致我們的產品成本過高的監管成本。

商品、食品和農業行業的規模可能會使我們的產品分銷監控變得困難。因此，我們的產品可能會在未經批准分銷的司法管轄區內無意中銷售。這樣的銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，這可能會導致鉅額費用和管理層的關注。

政府政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

農業生產和貿易流動受到政府政策和法規的約束。政府對影響農業的技術的政策和批准，如對農產品和商品的税收、關税、關税、補貼、獎勵和進出口限制，都會影響某些作物的種植、作物生產的地點和規模。

 

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以及進出口的數量和種類。此外，隨着我們業務的發展，我們可能需要獲得額外的許可和執照。例如，我們從銷售種子的每個州獲得種子許可證，隨着我們擴展到更多的州，我們將被要求在這些更多的州獲得種子許可證。最後，美國或其他國家未來的政府政策可能會阻止我們的客户使用我們的產品，或者鼓勵使用對我們的競爭對手更有利的產品，這將使我們處於商業劣勢，並可能對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

我們可以在業務中使用生物材料，並受眾多環境、健康和安全法律法規的約束。遵守這些法律和法規，以及與不當處理、儲存或處置這些材料有關的任何索賠都可能是耗時和昂貴的。

我們受眾多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全事項的法律法規。我們的研發過程涉及危險材料的受控使用，包括生物材料。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴，或者可能被要求對此類污染進行補救，並且我們的責任可能超出任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發努力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備的資本支出，或實現和保持合規所需的運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或導致合規費用增加。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，如果可能的話，估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可以獲得的信息，涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們目前沒有參與任何實質性訴訟。即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時招致鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在責任提供保險，但此類保險不包括所有類型和金額的潛在責任，並受到各種排除以及可追回金額上限的限制。即使我們相信索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

由於合併或其他所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上遭受過虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2020年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為136.9美元。

 

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根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)修改的減税和就業法(以下簡稱税法)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度結轉的此類淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%以內。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

此外，我們的淨營業虧損結轉會受到美國國税局(“IRS”)和州税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382和383節，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據守則第382節的規定，如果一個或多個持有一家公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50%以上，則通常會發生所有權變更。由於所有權變更(包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更)，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税負的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，或由此對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。我們記錄了與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的估值撥備，原因是這些資產的未來收益最終實現存在不確定性。

與知識產權相關的風險

專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果認定這些問題對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

生物技術公司和我們業務領域的其他參與者的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的科學、法律和事實分析。一些涉及生物組合物的專利中允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定的，難以確定，而且往往受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。專利的發放和範圍無法確切預測。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、宣佈無效、縮小範圍或規避。對我們或我們的許可人的專利和專利申請的挑戰，如果成功，可能導致我們或我們的許可人的專利申請被拒絕或其範圍丟失或縮小。此外，防範此類挑戰可能代價高昂，並涉及大量管理時間的轉移。因此，我們的任何專利下的權利可能無法針對競爭產品或工藝為我們提供足夠的保護，任何此類專利和專利申請的任何損失、拒絕或範圍縮小都可能對我們的業務產生重大不利影響。

即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的候選產品或技術，或阻止他人設計其產品或技術以避免被我們的專利聲明涵蓋。如果我們擁有或許可的專利提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並可能威脅到我們成功將候選產品商業化的能力。

如果我們不能獲得並維護我們的候選產品和技術的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去競爭優勢，我們面臨的競爭將會增加，從而減少任何潛在收入，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在全球所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。專利訴訟必須逐個國家進行，這是一種

 

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昂貴且耗時的流程，結果不確定。假設權利是在美國獲得的，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們或我們的許可方未尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術。此外，競爭可能會將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護，但執行這些專利權的能力不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品和我們的知識產權競爭，而這些權利可能不能有效或不足以阻止這種競爭。

此外，美國和其他國家/地區專利法的更改或不同解釋可能會允許他人使用我們的發現，或將我們的技術和產品開發和商業化，而無需向我們提供任何通知或賠償，或者可能會限制我們或我們的許可人能夠獲得的專利保護範圍。有些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。

此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險，可能會使我們或我們的許可人的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們獲得的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向這些第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是巨大的。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

第三方可以主張我們開發或以其他方式視為我們自己的發明的權利。

未來，第三方可能會對我們或我們許可人的知識產權的庫存或所有權提出質疑。我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問簽訂的有義務將知識產權轉讓給我們的協議無效，或者與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權和相關產品和技術，或者可能會失去我們在該知識產權上的權利。

我們可能無法成功開發、許可或獲取開發和商業化我們的候選產品所需的知識產權。

我們的計劃可能涉及其他候選產品，這些產品可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權利；我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用這些知識產權和專有權利的能力。

但是，我們可能無法獲取或許可可能對開發至關重要的任何第三方知識產權或專有權利。即使我們能夠獲得或許可這些權利，我們也可能無法以商業上合理的條款這樣做。第三方知識產權和專有權的許可和收購是一個競爭領域，另外幾家老牌公司也在採取戰略，以許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及農業開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們在 上獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權和專有權利

 

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我們的投資或根本不投資。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權和專有權利，或無法保持現有的知識產權和專有權利，我們可能不得不停止相關程序、產品或候選產品的開發，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與合併相關的風險

合併後，STPC公眾股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減弱。

向Benson Hill股東發行新Benson Hill普通股作為合併對價後，STPC現有公眾股東的持股比例將被稀釋。根據“陳述基準及詞彙”所載假設，並假設沒有公眾股東行使其贖回權，STPC現有公眾股東在向Benson Hill股東發行股份作為合併對價及PIPE投資生效後於New Benson Hill的持股百分比將為19.2%。根據相同假設，並假設與合併有關而贖回40,250,000股A類普通股(可就合併贖回的A類普通股的最高股數)，並剔除根據STPC的已發行認股權證可發行的任何股份，STPC現有公眾股東在向Benson Hill股東發行New Benson Hill普通股作為合併代價後，將不擁有New Benson Hill的任何所有權。此外，在合併完成後預期的新本森希爾董事會成員中，只有兩人將是STPC的現任董事或由STPC的現有股東任命，其餘的將是Benson Hill的現任董事或由Benson Hill的現任股東任命。目前STPC公眾股東作為一個集團擁有的新本森希爾普通股的最大百分比將根據其持有人要求贖回與合併有關的A類普通股的股票數量而有所不同。根據STPC普通股的已發行和流通股數量，説明當前STPC公眾股東在不同贖回水平下的潛在所有權和百分比, 現有Benson Hill普通股和Benson Hill優先股2021年8月9日，STPC現有公眾股東作為一個集團，將擁有(1)如果沒有贖回，預計將在合併後和PIPE投資生效後立即發行的新本森希爾普通股19.2%的股份，或(2)如果贖回STPC普通股的100%流通股(這是滿足STPC的最大贖回金額，至少5,000美元，按照有形資產淨值的001%(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)，新本森希爾普通股預計不會在合併後立即發行。正因為如此，目前STPC的公眾股東作為一個羣體，對新本森山董事會、管理層和政策的影響將小於他們現在對STPC董事會、管理層和政策的影響。

合併後新本森希爾普通股的股價可能會受到與目前影響A類普通股股價的因素不同的因素的影響。

合併完成後，現有Benson Hill普通股和Benson Hill優先股的持有者將成為新Benson Hill普通股的持有者。在合併之前，STPC的運營有限。合併完成後，新本森希爾公司的運營結果將取決於本森希爾公司業務的表現，這些業務受到不同於目前影響STPC公司運營結果的因素的影響。

STPC尚未獲得獨立投資銀行公司的意見，因此，從財務角度來看，獨立來源無法保證合併考慮對其股東是公平的。

STPC不需要也沒有獲得獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，它為Benson Hill支付的合併對價對STPC的股東是公平的。本森希爾的公平市場價值是由STPC董事會根據通常用於批准交易的本森希爾的財務分析確定的。具體地説，董事會確定了在合併中支付的對價，金額是在ARM的

 

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長度，對STPC及其股東是公平的，也是最符合其利益的，並適當地反映了本森·希爾的價值。在做出這一決定時，董事會的結論是，這樣的估值在一定程度上是基於定性因素，如管理實力和深度、競爭定位、客户關係和技術技能，以及定量因素，如本森希爾的歷史增長率及其未來收入和利潤增長的潛力。STPC的股東將依賴於董事會對此類問題的判斷。

由於本森希爾將通過合併成為上市公司，而不是通過承銷的公開募股，因此沒有承銷商對這筆交易進行盡職調查。

在承銷的公開發行中，承銷商通常對發行人進行盡職調查，以便根據聯邦證券法建立針對責任索賠的盡職調查抗辯。由於STPC已經是一家上市公司，沒有一家承銷商對這筆交易進行了盡職調查。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行了一定程度的盡職調查，但這不一定與承銷商在承銷的公開發行中進行的盡職調查水平相同，因此，本委託書/招股説明書中對業務估值不正確或重大錯誤陳述或遺漏的風險可能會增加。

如果合併的收益沒有達到金融分析師的預期，新本森希爾普通股的市場價格可能會下跌。

如果新本森山未能迅速實現合併的預期收益，或達到財務分析師預期的程度，或者合併對新本森山的財務業績的影響與財務分析師的預期不一致，則新本森山普通股的市場價格可能會因合併而下跌。因此，新本森希爾普通股的持有者可能會因為新本森希爾普通股的市場價格下跌而蒙受損失。此外，New Benson Hill普通股的市場價格下跌可能會對New Benson Hill未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

合併的完成受到多個條件的制約，如果這些條件沒有得到滿足或放棄，合併協議可能會根據其條款被終止，合併可能無法完成。

合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。這些條件包括：STPC股東批准實施合併所需的建議，以及收到所有必要的監管批准，沒有禁止完成合並的命令，本委託書/招股説明書所包含的註冊聲明的有效性，批准將發行給Benson Hill股東在紐約證券交易所上市的新本森希爾普通股股票，滿足最低現金條件，雙方陳述和擔保的準確性(受合併協議規定的重大標準制約)，以及Benson Hill股東將發行給Benson Hill股東的新Benson Hill普通股股票在紐約證券交易所上市，滿足最低現金條件，雙方陳述和擔保的準確性(取決於合併協議中規定的重大標準)，以及合併結束前的這些條件可能不能及時滿足或根本不能滿足，因此合併可能無法完成。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者STPC或Benson Hill在某些其他情況下可以選擇終止合併協議。參見第186頁開始的“The Merge Agreement - Terminate”(合併協議和終止協議)。

終止合併協議可能會對本森希爾和STPC產生負面影響。

如果由於任何原因(包括Benson Hill股東拒絕採納合併協議或STPC股東拒絕批准合併所需的提案)合併未完成，Benson Hill和STPC正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何預期好處的情況下，Benson Hill和STPC將面臨一系列風險，包括：

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本森希爾或STPC可能會經歷金融市場的負面反應，包括對STPC股價的負面影響(包括當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度)；

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本森希爾可能會遇到客户、供應商和員工的負面反應；

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Benson Hill和STPC將產生鉅額費用，無論合併是否完成，都需要支付與合併相關的某些成本；以及

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由於合併協議限制本森希爾和STPC在合併完成前的業務行為，本森希爾和STPC在合併懸而未決期間可能無法採取某些本應使其作為獨立公司受益的行動，因此可能不再有采取此類行動的機會(請參閲本委託書/招股説明書第174頁開始的題為“Merge Agreement - Covents and Agreement”的章節，瞭解適用於本森希爾的限制性契諾的描述

​

如果合併協議終止，Benson Hill董事會尋求另一項合併或業務合併，Benson Hill股東不能確定Benson Hill是否能夠找到願意提供與STPC同意在合併中提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方，或者此類其他合併或業務合併是否完成。如果合併協議終止，STPC董事會尋求另一項合併或業務合併，STPC股東不能確定STPC能否找到另一項構成業務合併的收購目標，或該等其他合併或業務合併能否完成。參見第186頁的“合併協議 - 終止”。

Benson Hill在合併懸而未決期間將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Benson Hill產生不利影響，從而對STPC產生不利影響。這些不確定性可能會削弱本森·希爾在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與本森·希爾打交道的客户和其他人尋求改變與本森·希爾現有的業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會經歷未來角色的不確定性。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在公司，新本森希爾公司合併後的業務可能會受到負面影響。此外，合併協議限制Benson Hill在合併發生之前，在未經STPC同意的情況下進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止本森希爾尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。見第174頁開始的“合併協議和契諾及協議”(The Merge Agreement - Covents and Agreement)。

STPC董事和高級管理人員在合併中的利益可能與STPC股東的利益不同。

STPC的高管與本森希爾的高管就合併協議的條款進行了談判，STPC董事會認為達成合並協議最符合STPC及其股東的利益，宣佈合併協議是可取的，並建議STPC股東批准實施合併所需的提案。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到STPC的高管和董事可能在合併中擁有不同於STPC股東利益的財務利益，或者除了STPC股東的利益之外的經濟利益。STPC董事會及其審計委員會在作出批准合併條款的決定以及向STPC的股東推薦投票批准合併時，除了其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。有關科技園公司董事和行政人員在合併中可能擁有的特殊利益的詳細討論，請參閲第167頁開始的標題為“科技園公司董事和行政人員在合併中的合併利益”(The Merge - Interest of the STPC Director and Executions Offers in the Merge)一節。

合併將導致新本森山董事會的變動，這可能會影響新本森山的戰略。

如果雙方完成合並，新本森希爾董事會的組成將由STPC和本森希爾目前的董事會變動。新本森希爾公司的董事會成員包括丹尼爾·雅各比、馬修·克里斯普、德安·布倫茨、J·斯蒂芬·多爾扎萊克、阿德里安·埃爾斯納

 

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合併完成後，David Lee、Craig Rohr、Anderw Wheeler和Linda Whitley-Taylor。新本森希爾董事會的這一新組成可能會在合併完成後影響新本森希爾的業務戰略和經營決策。

合併協議包含的條款可能會阻止其他公司出於更大的合併考慮而試圖收購Benson Hill。

合併協議包含的條款可能會阻止第三方向Benson Hill提交業務合併提案，這可能會給Benson Hill的股東帶來比合並更大的價值，或者可能導致潛在的競爭收購者提議以低於沒有此類條款的情況下提出的每股價格收購Benson Hill。這些條款包括全面禁止本森·希爾徵求或與任何第三方就競爭交易的任何收購提議或要約進行討論。Benson Hill也有無保留義務將通過合併協議的提議提交其股東表決，即使Benson Hill收到董事會認為優於合併的替代收購提議，除非合併協議已根據其條款終止。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務信息為初步信息，合併後的實際財務狀況和運營結果可能存在重大差異。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果合併在指定日期完成，New Benson Hill的實際財務狀況或經營業績。預計財務信息的編制基於現有信息和某些假設和估計，STPC和Benson Hill目前認為這些假設和估計是合理的。

本委託書/招股説明書中未經審計的備考財務信息反映了基於一系列假設和估計的調整，這些假設和估計包括但不限於Benson Hill被視為合併中的會計收購人、Benson Hill緊隨合併完成後的債務以及現金和現金等價物，以及與合併相關而贖回的STPC A類普通股的股票數量。因此，此類預計財務信息可能不能反映我們未來的經營或財務表現，我們的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中其他地方包含的我們預計的經營結果和資產負債表存在實質性差異，包括由於該等假設不準確所致。此外，最終收購會計調整可能與本委託書/招股説明書中未經審計的預計調整大不相同。見第61頁開始的“未經審計的預計合併財務信息”。

STPC和Benson Hill將產生與合併相關的交易成本。

STPC和Benson Hill各自已發生並預計將因完成合並而產生鉅額非經常性成本。STPC和本森希爾(Benson Hill)也可能會產生留住關鍵員工的額外成本。STPC和Benson Hill還將產生大量的法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費、與監管文件和通知相關的費用、證券交易委員會的文件費用、印刷和郵寄費用以及與合併相關的其他費用。STPC估計，它將產生約1,410萬美元的遞延承銷費，與PIPE投資相關的費用1,420萬美元，以及700萬美元的交易成本。本森·希爾估計，與合併相關的交易成本約為1470萬美元。無論合併是否完成，其中一些成本都是要支付的。見第148頁開始的“The Merge - Terms of the Merge”。

本森·希爾的股東將擁有受新本森·希爾的組織文件管轄的股東權利。

合併完成後，現有Benson Hill普通股和Benson Hill優先股的持有者將成為新Benson Hill普通股的持有者，新Benson Hill普通股將受New Benson Hill的組織文件管轄。因此，Benson Hill股東目前享有的權利與Benson Hill股東目前享有的權利將有所不同。

 

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成為新本森山股東的人將擁有新本森山股東資格。見第216頁開始的“股東權利比較”。

如果合併不符合本守則第368(A)條規定的“重組”，現有本森希爾普通股的美國持有者可能需要繳納大量的美國聯邦所得税。

正如在“重要的美國聯邦所得税後果”一節中更全面地討論的那樣，根據下文討論的條件和限制，該合併將符合第368(A)條的意義上的“重組”。然而，這種立場對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本森·希爾(Benson Hill)和STPC不打算要求美國國税局(IRS)就合併後美國聯邦所得税後果的任何方面做出裁決。如果合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”，則將現有本森希爾普通股換成新本森希爾普通股的美國持有者將確認與合併有關的任何收益，並可能繳納高額的美國聯邦所得税。有關合並對現有本森山普通股美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲“Material U.S.Federal Income Tax Responsions - Tax Responsions to U.S.Holders - 合併對現有本森希爾普通股美國持有者的税收後果”。

發起人已同意在STPC特別會議上對提案投贊成票，無論公眾股東如何投票。

截至本文件發佈之日，STPC發起人持有的方正股份約佔STPC已發行普通股投票權的20%。根據保薦人支持協議，保薦人同意在STPC特別會議上投票支持其創始人股票和其持有的任何A類普通股，無論公眾股東如何投票。因此，發起人同意在STPC特別會議上對每一項提案投贊成票，將增加STPC獲得必要的股東批准進行合併和由此進行的交易的可能性。

由於STPC資源有限，業務合併機會競爭激烈，如果合併不完成，可能會加大完成初始業務合併的難度。如果STPC無法完成初始業務合併，其公眾股東在贖回其A類普通股時，根據其信託賬户(截至2021年6月30日)的餘額，可能只獲得每股約10.00美元的A類普通股，或者在某些情況下低於這一數額，其認股權證將到期一文不值。

如果合併沒有完成，STPC將繼續尋找業務合併機會。STPC面臨着來自與其業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭其打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與STPC相若的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，其財力相對有限。雖然STPC認為，如果合併不完成，它可能會用IPO的淨收益和出售私募認股權證收購許多目標業務，但STPC在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到其現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外，由於STPC有義務為其公眾股東贖回的與初始業務合併相關的A類普通股股票支付現金，目標公司將意識到這可能會減少STPC用於初始業務合併的資源。這可能會使STPC在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果無法完成初始業務合併，STPC的公眾股東可能只能獲得10.00美元

 

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根據信託賬户的餘額(截至2021年6月30日)，其信託賬户清算時的每股收益，其認股權證到期時將一文不值。

STPC可能無法在規定的時間內完成合並或初始業務合併，在這種情況下，它將停止除清盤目的外的所有業務，並將贖回A類普通股並進行清算，在這種情況下，A類普通股的持有人只能獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，公募認股權證到期將一文不值。

現有憲章規定，STPC必須在2023年1月8日之前完成初步業務合併。如果STPC無法在2023年1月8日前完成合並或完成另一項初步業務合併，STPC將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回A類普通股，但贖回後不超過十(10)個工作日，贖回A類普通股，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給STPC繳納税款(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的A類普通股數量，贖回將完全消除公眾股東的權利以及(Iii)在贖回後，在獲得其剩餘股東和STPC董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，STPC都必須遵守特拉華州法律規定的債權人債權規定義務和其他適用法律的要求。將不會有贖回權或清算其認股權證的分配，如果STPC未能在24個月內完成初步業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，A類普通股的持有者在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

STPC的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從A類普通股持有人手中購買股票或認股權證，這可能會影響對企業合併提案的投票，並減少A類普通股的公眾流通股。

STPC的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在合併和合並協議所設想的其他交易完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場上購買A類普通股或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的A類普通股或公開認股權證。

這樣的購買可以包括一份合同確認，該股東儘管仍然是A類普通股的記錄持有者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果STPC的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下談判的交易中從已經選擇行使贖回權的A類普通股持有人手中購買股票，這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。這種購買的目的可能是投票支持企業合併提案，從而增加獲得股東批准企業合併提案的可能性。購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何事項投票表決該等認股權證。對STPC證券的任何此類購買都可能導致合併的完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易法第13和16節的規定進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，可能會減少A類普通股或公募認股權證的公開流通股和STPC證券的實益持有人數量，可能會使STPC證券在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

 

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如果Benson Hill在合併協議中作出的任何陳述和擔保最終被證明是不準確或不正確的，STPC及其股東都不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許在合併後對總合並對價進行調整的條款的保護。

Benson Hill和STPC在合併協議中相互作出的陳述和擔保將在合併完成後失效。因此，如果Benson Hill在合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是不準確或不正確的，STPC及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許在交易結束後對總合並對價進行調整的條款的保護。因此，只要此類陳述或保證不正確，STPC將不會對此提出賠償要求，其財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

STPC或Benson Hill均可放棄合併的一個或多個條件或合併協議中考慮的某些其他交易。

STPC或Benson Hill可同意在現有憲章和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除我們完成合並的義務的部分條件或合併協議中設想的其他交易的某些條件。(br}STPC或Benson Hill均可同意在現有憲章和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除我們完成合並或合併協議設想的某些其他交易的義務的部分條件。例如，Benson Hill的某些陳述和擔保在交易結束時在各方面均真實無誤是我們履行完成合並義務的條件，除非該等陳述和擔保整體而言不真實和正確，不會造成實質性的不利影響。然而，如果STPC董事會認為放棄任何此類違規行為符合STPC股東的最佳利益，則董事會可以選擇放棄這一條件並完成合並。任何一方都不能放棄STPC股東批准企業合併提案的條件。

STPC沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻，STPC可能會完善最初的業務合併，而STPC的絕大多數股東並不同意這一點。

現有章程沒有規定最高贖回門檻，但STPC在任何情況下都不會贖回A類普通股，贖回金額在完成初始業務合併和支付承銷商手續費和佣金後，其有形資產淨額將低於5,000,001美元(使STPC不受SEC的“細價股”規則約束)。因此，即使絕大多數股東不同意合併並贖回了股份，STPC也可能能夠完成合並。儘管STPC預計合併不會出現這樣的結果，但如果STPC被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，加上根據合併協議條款滿足現金條件所需的任何金額，超過STPC可用現金的總額，STPC將不會完成合並或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，STPC可能會尋找替代的業務組合

如果第三方向STPC提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

STPC將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對STPC的索賠。儘管STPC已尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(獨立註冊會計師事務所除外)與STPC簽署協議，放棄信託賬户中為A類普通股持有人的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託在每種情況下，都是為了在對STPC的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，STPC的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並將

 

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僅當管理層認為第三方的參與比任何替代方案更有利於STPC時，才與未執行豁免的第三方簽訂協議。除了其首次公開募股(IPO)的承銷商和STPC的獨立註冊會計師事務所外，STPC不知道有任何產品或服務提供商沒有或將不會提供此類豁免。

STPC董事可能決定不強制執行保薦人的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給A類普通股持有人的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且發起人聲稱無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，在這兩種情況下，發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則在這兩種情況下，如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元的情況，且發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，STPC的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然STPC目前預計其獨立董事將代表其對發起人採取法律行動，以履行其對STPC的賠償義務，但STPC的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為不太可能出現有利的結果，則STPC的獨立董事可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果，則STPC的獨立董事可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果STPC的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給A類普通股持有人的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

STPC可能沒有足夠的資金來滿足其董事和高管的賠償要求。

STPC已同意在法律允許的最大程度上對其高級管理人員和董事進行賠償。然而，STPC的管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)STPC在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)STPC完成初始業務合併的情況下，STPC才能滿足所提供的任何賠償。STPC賠償其高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對其高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對STPC的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使STPC及其股東受益。此外，如果STPC根據這些賠償條款向其高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果STPC將信託賬户中的收益分配給A類普通股持有人後，對STPC提出破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可以尋求追回該收益，STPC及其董事會可能面臨懲罰性賠償要求。

如果STPC將信託賬户中的收益分配給其股東後，它提交了破產申請或針對STPC提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，STPC股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回STPC股東收到的所有金額。此外，STPC董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和STPC面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向STPC的股東支付款項。

 

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如果STPC在將信託賬户中的收益分配給A類普通股持有人之前，對STPC提出破產申請或非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於STPC股東的債權，否則STPC股東因STPC清算而收到的每股金額可能會減少。

如果STPC在將信託賬户中的收益分配給A類普通股持有人之前，向STPC提交了破產申請或對STPC提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在STPC的破產財產中，並受到第三方優先於STPC股東的債權的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，STPC股東因STPC清算而獲得的每股金額可能會減少。

STPC股東可能會對第三方向STPC提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分派為限。在STPC沒有在現有憲章規定的時間框架內完成初始業務合併的情況下，在贖回A類普通股時按比例分配給A類普通股持有人的信託賬户部分可被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，STPC的意圖是在A類普通股未能完成其初始業務合併的情況下，在合理可能的情況下儘快贖回A類普通股，因此STPC不打算遵守上述程序。

因為STPC將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求STPC根據當時STPC已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定STPC支付其解散後十(10)年內可能對STPC提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於STPC是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且STPC的運營僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自STPC的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果STPC的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。STPC不能向您保證，它將正確評估可能對其提出的所有索賠。因此，STPC的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，STPC股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。更有甚者, 如果在STPC沒有在現有憲章規定的時限內完成初始業務合併的情況下，在贖回A類普通股時按比例分配給A類普通股持有人的信託賬户的按比例部分不被視為特拉華州法律規定的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前尚不清楚的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，索賠的訴訟時效而不是像清算分配那樣的三(3)年。

STPC可能無法完成與合併相關的管道投資。

STPC可能無法按照STPC可接受的條款完成管道投資，或者根本無法完成管道投資。如果STPC沒有完成管道投資，STPC可能無法完成合並或

 

49

 

合併協議中考慮的某些其他交易。對於合併後的公司來説，任何替代融資的條款都可能比PIPE投資更繁瑣，STPC可能無法按照它可以接受的條款獲得替代融資，或者根本無法獲得替代融資。如果不能獲得額外的融資，可能會對合並後公司的持續發展或增長產生重大不利影響。

STPC的高級管理人員、董事或股東均不需要向STPC提供與完成合並相關或在完成合並後的任何融資。

STPC可以修改其認股權證的條款，其方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須得到當時至少65%的未清償認股權證持有人的批准。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公募認股權證時可購買的A類普通股的數量，所有這些都無需您的批准。

STPC認股權證是根據作為認股權證代理的CST與STPC之間的認股權證協議(在此定義)以註冊形式發行的。認股權證協議規定，STPC認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證持有人中最少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行認股權證中至少65%的持股權證持有人同意修改，STPC可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。

雖然STPC在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數量。

STPC可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

STPC有能力在認股權證可行使後、到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使之日起至當日止的三十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，STPC有權贖回已發行的認股權證，條件是A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可被STPC贖回，STPC在行使認股權證後發行普通股時，如果根據適用的州藍天法律沒有獲得登記或資格豁免，或者無法進行登記或資格，STPC不得行使贖回權。STPC將盡其最大努力，根據認股權證提供州居住國的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不會被STPC贖回。

在合併和合並協議預期的其他交易完成後，新本森山可能被要求進行減記或減記，或者合併後的公司可能會受到重組、減值或其他費用的影響，這可能會對合並後公司的財務狀況、經營業績和新本森山普通股的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

雖然STPC對本森希爾進行了盡職調查，但這一調查可能無法揭示本森希爾業務可能存在的所有重大問題。本森·希爾和STPC各自控制之外的因素隨時可能出現。由於這些因素，新本森山可能會被迫推遲

 

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減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致合併後公司報告虧損的減值或其他費用。即使STPC的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與STPC的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對合並後公司的流動性產生立竿見影的影響，但合併後的公司報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致合併後的公司無法以優惠的條件獲得未來的融資，甚至根本無法獲得融資。

New Benson Hill未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節要求的控制和程序，這些控制和程序將在合併完成後適用於新本森希爾，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

本森·希爾目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，在合併和合並協議預期的其他交易完成後，合併後的公司將被要求根據適用的證券交易委員會的指導，從New Benson Hill截至2021年12月31日的年度報告開始提供管理層對內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，上市公司所需的標準比本森希爾作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應合併後將適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果合併後的公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

New Benson Hill將符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低New Benson Hill的證券對投資者的吸引力，並可能使其更難將New Benson Hill的業績與其他上市公司的業績進行比較。

New Benson Hill將符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)修訂後的“新興成長型公司”。因此，合併後的公司將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，只要它繼續是新興成長型公司，包括但不限於，(A)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，(B)在New Benson Hill的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，新本森希爾的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。New Benson Hill將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)即本財年的最後一天，即2026年1月8日之後，(B)New Benson Hill的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)New Benson Hill被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，但須遵守定期規定, 以及(2)在前三(3)年期間，New Benson Hill發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。STPC無法預測投資者是否會發現New Benson Hill的證券吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因合併後公司對這些豁免的依賴而發現合併後公司的證券吸引力下降，合併後公司證券的交易價格可能會低於其他情況，那麼New Benson Hill的證券交易市場可能會不那麼活躍，合併後公司證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有證券類別的公司)

 

51

 

根據《交易法》註冊的(br})必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。STPC已選擇不接受延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，它作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使STPC的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

未來註冊權的行使可能會對新本森希爾普通股的市場價格產生不利影響。

某些New Benson Hill股東將擁有受限證券的註冊權。關於合併的完成，New Benson Hill將與STPC、發起人和New Benson Hill的某些其他股東簽訂個人退休協議，這將為合併完成後將擁有總計103,000,570股New Benson Hill普通股的某些股東提供慣常的“需求”和“搭載”登記權(假設合併生效日期是STPC的記錄日期)。假設STPC的A類普通股的最大數量與合併相關，相當於新本森希爾普通股流通股的約60.7%，假設STPC的A類普通股沒有與合併相關的贖回，則相當於新本森希爾普通股流通股的約49.1%。根據轉售登記聲明，在公開市場出售大量新本森希爾普通股可以在登記聲明仍然有效的任何時候進行。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低New Benson Hill普通股的市場價格。

新本森山普通股將可行使STPC認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致新本森山股東的股權稀釋。

購買總計1,660萬股New Benson Hill普通股的未償還STPC認股權證將於合併完成後三十(30)天或STPC IPO完成後十二(12)個月後可行使。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股新本森希爾普通股，價格可能會有所調整。STPC認股權證只能針對新本森希爾普通股的整數股行使。只要這些認股權證被行使，新本森希爾普通股的額外股份將被髮行，這將導致新本森希爾普通股當時的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對新本森希爾普通股的市場價格產生不利影響。

STPC能否成功完成合並和合並協議中設想的其他交易，以及New Benson Hill此後成功運營業務的能力將在很大程度上取決於Benson Hill某些關鍵人員的努力，STPC預計在合併完成後，所有這些人都將留在合併後的公司。這些關鍵人員的任何流失都可能對合並後業務的運營和財務結果產生負面影響。

STPC能否成功完成合並和合並協議中預期的其他交易，以及New Benson Hill在合併完成後成功運營業務的能力取決於Benson Hill某些關鍵人員的努力。儘管STPC預計，在合併完成後，關鍵人員將繼續留在合併後的公司，但不能保證他們會這樣做。本森希爾可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對合並後公司的運營和盈利產生負面影響。此外，隨着合併的完成，本森希爾的一些關鍵人員可能會不熟悉。

 

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運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致合併後的公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

現行憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以STPC名義提起的派生訴訟、針對STPC董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對STPC董事的訴訟。

現行憲章要求，在法律允許的最大範圍內，以STPC名義提起的衍生訴訟、針對STPC董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十(10)天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(D)根據證券法提起的任何訴訟，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院將同時擁有管轄權。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司現有憲章中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與STPC或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，儘管這些股東不會被視為放棄了STPC遵守聯邦證券法及其規章制度。然而，, 不能保證法院會強制執行現行憲章中所載的法院選擇條款。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，STPC可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

現行憲章規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

合併後與新本森希爾普通股所有權相關的額外風險

紐約證券交易所可能會將New Benson Hill的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力，並使New Benson Hill受到額外的交易限制。

目前，STPC的股票部門、A類普通股和公募認股權證在紐約證交所公開交易。我們打算在合併完成後，將合併後公司的普通股和公開認股權證分別以BHIL和BHIL WS的代碼在紐約證券交易所上市。合併完成後，STPC將不會交易任何部門。STPC不能向您保證其證券在合併後將繼續在紐約證券交易所上市。為了在合併後繼續將其證券在紐約證券交易所上市，New Benson Hill將被要求保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，新本森希爾將被要求維持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有者)。此外，在合併方面，New Benson Hill將被要求證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持其證券在紐約證券交易所的上市。例如，新本森山的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，新本森山的市值通常被要求至少為150,000,000美元。除了新的上市要求之外

 

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Benson Hill Common Stock，紐約證券交易所對權證實施上市標準。我們不能向您保證，屆時New Benson Hill將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證交所將New Benson Hill的證券從其交易所退市，而New Benson Hill無法將其證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定New Benson Hill普通股為“細價股”，這將要求在New Benson Hill普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

​

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於STPC的子公司、A類普通股和公募認股權證在紐約證交所上市，因此它們都是擔保證券。儘管各州被先發制人，不能監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然STPC並不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制出售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州空白支票公司的證券銷售。此外，如果STPC不再在紐約證交所上市，其證券將不屬於擔保證券，它將受到其提供證券的每個州的監管，包括與最初的業務合併有關的監管。

SPTC認股權證作為負債入賬，該等認股權證的價值變動可能會對合並後New Benson Hill的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理總監和代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了一份聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(​)(以下簡稱《證券交易委員會聲明》)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管理STPC認股權證的權證協議中包含的條款。

SEC聲明的結果是，STPC重新評估了其公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。STPC對其權證進行了估值，並重述了截至2021年1月8日之前發佈的IPO後資產負債表和相關票據，這些資產負債表中包括與STPC權證所含嵌入功能相關的衍生品負債。會計準則彙編815衍生產品和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生產品的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。合併後，由於STPC認股權證的經常性公允價值計量，基於新本森希爾公司控制之外的因素，新本森希爾公司的綜合財務報表和經營結果可能會按季度波動。由於經常性的公允價值計量，New Benson Hill可能會在每個報告期確認STPC認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對New Benson Hill證券的市場價格產生不利影響。

 

54

 

合併後，New Benson Hill的股價可能會發生重大變化，因此您可能會損失全部或部分投資。

新本森希爾普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因如下： “-Benson Hill‘s Business and Industry相關風險”中列出的因素：

•

運營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

​

•

與New Benson Hill的競爭對手不同的運營結果；

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•

新冠肺炎疫情的影響及其對新本森希爾業務和財務狀況的影響；

​

•

對New Benson Hill未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

​

•

股票市場價格普遍下跌；

​

•

New Benson Hill或其競爭對手的戰略行動；

​

•

New Benson Hill或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

​

•

新本森希爾管理層有任何重大變動；

​

•

新本森山行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

​

•

業務或監管條件的變化，包括適用於New Benson Hill業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

​

•

未來新本森希爾普通股或其他證券的銷售；

​

•

相對於其他投資選擇，投資者對新本森希爾普通股的看法或投資機會；

​

•

公眾對New Benson Hill或第三方的新聞稿或其他公開聲明的反應，包括New Benson Hill向證券交易委員會提交的文件；

​

•

涉及新本森山、新本森山行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對新本森山或新本森山競爭對手運營的調查；

​

•

New Benson Hill向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或New Benson Hill未能遵守本指南；

​

•

新本森希爾股票活躍交易市場的發展和可持續性；

​

•

機構或激進股東的行動；

​

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；以及

​

•

其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

​

無論新本森山的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對新本森山普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果新本森希爾普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果New Benson Hill捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從New Benson Hill的業務上轉移開。

 

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由於目前沒有計劃在可預見的將來向New Benson Hill普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

New Benson Hill打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。新本森希爾普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由新本森希爾董事會全權決定。新本森山公司的董事會可能會考慮到總體和經濟狀況、新本森山公司的財務狀況和經營結果、新本森山公司的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對新本森山公司向其股東或其子公司支付股息的影響，以及新本森山公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，新本森希爾支付股息的能力受到本森希爾現有和未償債務契約的限制，也可能受到新本森希爾未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售New Benson Hill普通股，否則您在New Benson Hill普通股的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於新本森山業務的研究或報告，或者如果他們下調新本森山的股票或新本森山的行業評級，新本森山的股價和交易量可能會下降。

新本森山普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於新本森山或其業務的研究和報告。新本森希爾不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師可能對本森·希爾的模式和運營的專業知識有限。此外，如果一名或多名追蹤New Benson Hill的分析師下調了其股票或行業的評級，或下調了任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，那麼New Benson Hill的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對New Benson Hill的報道，或未能定期發佈有關報告，New Benson Hill可能在市場上失去知名度，進而可能導致其股價或交易量下降。

合併後新本森希爾或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致新本森希爾普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售New Benson Hill普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害New Benson Hill普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使New Benson Hill在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

合併完成後，使用截至2021年8月9日的信託賬户價值，並符合“陳述基礎和詞彙”中提出的假設，新本森山將擁有總計約209.8股已發行普通股(假設沒有贖回)。合併中發行的所有股票將可以自由交易，不需要根據證券法註冊，也不受新本森希爾的“關聯公司”​(定義見證券法第144條規則，“第144條規則”)以外的人士的限制，包括新本森希爾的董事、高管和其他關聯公司。

關於合併，Benson Hill普通股的某些主要持有人(按轉換後的基礎確定)(“新持有人”)已與STPC達成協議，但某些例外情況除外，(I)不得轉讓或處置其新Benson Hill普通股，直至合併完成後六(6)個月中的較早者(X)和(Y)新Benson Hill完成清算、合併、資本股票交換的交易結束之日後的第二天，(Y)不轉讓或處置其新Benson Hill普通股，(Y)在合併完成後六(6)個月內(X)之前不得轉讓或處置其新Benson Hill普通股，(Y)在新Benson Hill完成清算、合併、資本股票交換的交易結束後的第二天，(Ii)不得(I)直接或間接從事涉及STPC普通股或認股權證的任何賣空或其他對衝或衍生交易，自合併協議簽署之日起至合併完成後六(6)個月止，不得直接或間接從事任何涉及STPC普通股或認股權證的賣空或其他對衝或衍生交易，或(Ii)不得直接或間接從事任何涉及STPC普通股或認股權證的賣空或其他對衝或衍生交易，而該等交易將導致New Benson Hill的所有股東有權將其持有的New Benson Hill股權換成現金、證券或其他財產。此外，STPC的現任高級管理人員和董事及其附屬公司、New Benson Hill的首席執行官和董事長(連同新持有人，“投資者”)已與STPC達成協議，除某些例外情況外，自 起的期間內不轉讓或處置其新Benson Hill普通股。

 

56

 

合併結束之日至(I)合併完成一週年之日，(Ii)新本森山普通股收盤價等於或超過12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)之日，在合併後第150天后的任何三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內，以及(Iii)清算、合併、股本完成之日重組或其他類似交易，導致New Benson Hill的所有股東有權將其持有的New Benson Hill普通股換取現金、證券或其他財產。

在上述禁售期屆滿或放棄後，新本森山的投資者和某些其他股東持有的股票將有資格轉售，但受規則第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制，當該規則適用於STPC時。此外，根據個人退休協議，投資者和某些其他股東將有權根據證券法要求New Benson Hill根據證券法登記出售其持有的New Benson Hill普通股。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能導致新本森希爾普通股的現行市場價格下跌。合併完成後，註冊權所涵蓋的股份(包括與PIPE投資相關發行的股份)將佔當時已發行的新本森希爾普通股的約59.8%，假設合併生效日期是STPC記錄日期，STPC普通股不會被贖回。

由於轉售限制結束或這些股東行使註冊權，如果新本森希爾普通股的持有者出售股票或被市場認為打算出售股票，則這些股票的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使New Benson Hill更難通過未來發行New Benson Hill的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據New Benson Hill的股權激勵計劃為未來發行預留的New Benson Hill普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據其股權激勵計劃，預計為未來發行預留的新本森希爾普通股的數量相當於未償還普通股(根據激勵計劃的定義)的4%，加上與賺取獎勵相關的新本森希爾普通股的股票數量。New Benson Hill董事會的薪酬委員會可自行決定根據其股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。預計New Benson Hill將根據證券法以S-8表格提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據New Benson Hill的股權激勵計劃發行的新Benson Hill普通股或可轉換為或可交換的新Benson Hill普通股的股票。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，新本森山還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的新本森希爾普通股的股票數量可能構成新本森希爾當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致新本森希爾公司股東的股權進一步稀釋。

New Benson Hill組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權變更。

New Benson Hill第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款在合併完成後生效，可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致新本森希爾股東持有的股票溢價的嘗試。(Br)新本森山第二次修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致新本森希爾股東持有的股票溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定：

 

57

 

•

授權New Benson Hill董事會在未經股東批准的情況下發行新的系列優先股，並在符合適用法律的情況下，創建一系列優先股，在清算時優先獲得股息或我們的資產，或對我們現有的普通股擁有更高的投票權；

​

•

取消股東召開股東特別會議的權利；

​

•

取消股東填補New Benson Hill董事會空缺的能力；

​

•

確定提名New Benson Hill董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；

​

•

允許New Benson Hill董事會確定董事會人數，前提是董事會必須由至少五名且不超過十五名董事組成；

​

•

規定新本森希爾董事會有明確授權制定、修改或廢除新本森希爾修訂和重述的章程；

​

•

要求在合併完成三週年前，獲得至少662/3%的有權投票的已發行股本投票權的贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂新本森希爾修訂和重述的章程和新本森希爾第二次修訂和重述的公司註冊證書的具體條款；以及

​

•

限制可能提起某些股東訴訟的司法管轄區。

​

作為特拉華州的一家公司，新本森希爾將受DGCL第203節的反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州的公司在交易發生之日起三(3)-3年內與有利害關係的股東(根據法規的定義)進行法規規定的企業合併，除非該企業合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二的未償還股權持有人的批准DGCL第203節的適用也可能具有推遲或防止我公司控制權變更的效果。

這些反收購條款可能會增加第三方收購New Benson Hill的難度，即使第三方的出價可能會被許多New Benson Hill的股東認為是有益的。因此，新本森希爾的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致New Benson Hill採取您希望採取的其他公司行動。見第232頁開始的“新本森希爾資本股票説明”。

New Benson Hill的第二份修訂和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院為可能由New Benson Hill的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制New Benson Hill的股東在與New Benson Hill或其董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

新本森希爾第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非新本森希爾書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和排他性的論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)任何聲稱對我們或任何董事、高級管理人員提出索賠的訴訟。(4)對於解釋、應用、強制執行或確定我們第二份修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的有效性的任何訴訟，或(5)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在所有情況下，應由特拉華州衡平法院(或另一州法院或位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，如果該法院沒有或拒絕接受管轄權)進行，但受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的限制。此外，新本森希爾的第二份修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州聯邦地區法院(如果該法院沒有管轄權，則為美國聯邦地區法院)

 

58

 

(br}州)將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇，但論壇選擇條款不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠。雖然我們相信這些條款有利於新本森希爾，因為它提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現New Benson Hill第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

新本森山的某些股東，包括髮起人，可能從事與新本森山競爭或與新本森山的利益衝突的商業活動。

贊助商從事投資公司的業務，可能會不時收購和持有與New Benson Hill直接或間接競爭的業務的權益。New Benson Hill的第二份經修訂及重述的註冊證書將規定，任何保薦人、彼等各自的聯營公司或任何非受僱於New Benson Hill的董事(包括同時以董事及高級職員身份擔任New Benson Hill高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司將無責任避免直接或間接從事New Benson Hill經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。贊助商還可能尋求可能與New Benson Hill的業務互補的收購機會，因此，New Benson Hill可能無法獲得這些收購機會。

與贖回相關的風險

不能保證STPC公眾股東決定是否按比例贖回他們的股票以換取信託賬户的部分，這將使該股東在未來的經濟狀況更好。

不能保證在合併完成後，公眾股東將來可以以什麼價格出售新本森希爾普通股。任何業務合併(包括合併)完成後發生的某些事件可能會導致New Benson Hill的股價上漲，並可能導致STPC股東在未來實現的價值低於STPC股東沒有選擇贖回此類A類普通股的股東可能實現的價值。同樣，如果STPC的公眾股東不贖回他或她的股票，該股東將在合併完成後承擔新本森希爾普通股的所有權風險，不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售他或她的新本森希爾普通股。請參閲“有關STPC特別會議的問答 - 問答 - 贖回如何影響我的新本森希爾普通股的價值？”

此外，即使STPC公眾股東贖回所有A類普通股，合併完成後所有公開認股權證仍將繼續發行。根據2021年6月18日紐約證券交易所公開認股權證的平均交易價格，公開認股權證的總價值為1,510萬美元。然而，不能保證公共認股權證或行使公共認股權證後可發行的新本森希爾普通股的交易價格會因A類普通股的贖回而上升。參見“-合併後與新本森希爾普通股所有權有關的額外風險 - 新本森希爾的股價可能在合併後發生重大變化，您可能因此損失全部或部分投資。”

STPC公共股東應諮詢他/她/她自己的税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響其個人情況的幫助。

 

59

 

如果STPC公眾股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求，他們將無權贖回其持有的A類普通股股份，以按比例贖回信託賬户中持有的資金。

要行使贖回權，A類普通股持有人必須在STPC特別會議投票前的第二個工作日，不遲於東部時間下午5點之前，使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給STPC的轉讓代理。如果持有人未能按照本委託書/招股説明書的描述適當地尋求贖回，並且與Benson Hill的合併完成，該持有人將無權贖回這些股份，以按比例贖回存入信託賬户的資金。有關如何行使贖回權的更多信息，請參閲“STPC股東 - 贖回權特別會議”一節。

如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有總計超過15%的A類普通股股份，您(或，如果您是此類集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的A類普通股的所有此類股份的能力。( 如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有超過A類普通股15%的股份，則您(或者，如果您是此類集團的成員，則是該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的A類普通股的所有此類股份的能力。

公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為​(定義見交易法第(13)(D)(3)節)的任何其他人，將被限制贖回其A類普通股或(如果是此類集團的一部分)集團A類普通股的股份總數，超過A類普通股股份的15%.如果您在公開市場交易中出售此類過剩的A類普通股，您無法贖回任何此類過剩的A類普通股，可能會導致您在STPC的投資遭受重大損失。STPC無法向您保證，這類超額A類普通股的價值將在合併後隨着時間的推移而升值，或A類普通股的市場價格將超過每股贖回價格。

贖回A類普通股持有人的聯邦所得税後果存在不確定性。

行使贖回權的A類普通股持有人的聯邦所得税後果存在一些不確定性。税收後果的不確定性主要與納税人的個人情況有關，包括(I)贖回是導致股息(應作為普通收入徵税)還是出售(應作為資本利得徵税)，以及(Ii)此類資本利得是“長期”還是“短期”。贖回是否有資格獲得出售待遇，導致作為資本利得而不是普通收入徵税，這將在很大程度上取決於持有人在贖回後是否擁有(或被視為擁有)任何A類普通股，如果是，那麼在贖回前後持有人持有的A類普通股相對於贖回前和贖回後所有流通股的A類普通股總數。若贖回(I)對持有人而言“實質上不成比例”，(Ii)導致持有人在STPC的權益“完全終止”，或(Iii)對持有人而言“實質上並不等同於股息”，則贖回一般會被視為出售，而非股息。(I)若贖回(I)對持有人而言“實質上不相稱”，(Ii)導致持有人在STPC的權益“完全終止”，或(Iii)對持有人而言“實質上並不等同於股息”。由於某些測試的個人和主觀性質，以及美國國税局沒有明確的指導，因此，選擇行使贖回權的持有人是否將從贖回中獲得的任何收益作為普通收入或資本利得徵税，存在不確定性。請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税後果”的部分。

 

60

 

未經審計的備考合併財務信息

簡介

STPC提供以下未經審計的形式簡明的合併財務信息，以幫助您分析合併協議所考慮的合併和其他交易的財務方面，如下所述。以下是截至2021年6月30日的新本森山未經審計的備考簡明合併資產負債表，以及截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的新本森山未經審計的備考簡明綜合經營報表，展示了STPC和Benson Hill在實施以下交易後的財務信息：

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Benson Hill和STPC根據合併進行的反向資本重組，

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•

STPC於2021年1月8日完成IPO

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•

Benson Hill首選轉換，

​

•

償債，以及

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•

根據PIPE投資，STPC以每股10.00美元的價格發行總計2250萬股STPC A類普通股。

​

這些交易統稱為“交易調整”，如附註所述。STPC和Benson Hill在這裏統稱為“公司”，合併後的公司、STPC的IPO、Benson Hill優先轉換、償債和PIPE投資，在這裏稱為“新Benson Hill”。

截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併營業報表使交易調整生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。截至2021年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使交易調整生效，就像它們發生在2021年6月30日一樣。未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映在交易調整發生在所示日期的情況下New Benson Hill的財務狀況或經營結果。此外，未經審計的備考濃縮綜合財務信息在預測新本森山未來的財務狀況和運營業績方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。交易調整代表管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期可獲得的信息的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

STPC的歷史財務信息來源於STPC截至2021年6月30日及截至6月30日的6個月的未經審計簡明綜合財務報表，以及STPC截至2020年12月31日和2020年10月8日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表，這些信息包括在本委託書/招股説明書的其他部分。Benson Hill的歷史財務信息來源於Benson Hill截至2021年6月30日及截至6月30日的6個月的未經審計簡明綜合財務報表以及Benson Hill截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的經審計綜合財務報表，該等報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。未經審計的備考簡明綜合財務信息基於STPC和Benson Hill各自的已審計和未經審計的歷史財務報表及其附註，以及題為“STPC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“Benson Hill管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節中的披露，以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息，並應與之一併閲讀。

交易説明

2021年5月8日，STPC、Merge Sub和Benson Hill簽訂了合併協議，根據協議，Benson Hill將與Merge Sub合併為Merge Sub，Benson Hill將在合併後繼續存在。在 之後

 

61

 

合併生效後，STPC將直接或間接擁有Benson Hill及其子公司的所有已發行和未償還股權，並將成為New Benson Hill。現有的本森希爾公司股東將持有新本森山公司普通股的一部分。

根據合併協議的條款和條件，現有本森山股權持有人與合併相關的對價將為1.3億股新本森山普通股，每股價值10.00美元，合併總對價為13億美元。這些股票將在完全稀釋並轉換為現有本森·希爾普通股的基礎上按比例分配給現有本森·希爾普通股的持有者，包括根據本森·希爾優先轉換可發行的現有本森·希爾普通股的股票數量，以及受已發行本森·希爾期權約束的現有本森·希爾普通股的股票數量。如果合併在2021年6月30日進行，在成交前持有人將收到的1.3億股新本森山公司股票中，約119.3股將分配給現有本森山普通股和本森山優先股的持有人，1300萬股將保留給將發行的新本森山期權(包括1,070萬淨新本森山期權和230萬行使價期權)，以換取相應的本森山期權。

此外，在合併完成後，某些投資者已同意以每股10美元的價格認購和購買與管道投資相關的總計225.0美元的新本森山普通股。

與合併相關的某些成交前持有者將獲得約1760萬股賺出股票，具體取決於在賺出期限內實現某些市場股價里程碑。如果沒有達到設定的里程碑，這些賺取的股份將被沒收。收益股票包括投票權，只要宣佈了股息，就有資格獲得不可沒收的股息，但不在合同上要求此類股票的持有者承擔損失。

所有與盈利股票相關的結算方案，包括根本性變化事件下的結算方案，都以New Benson Hill自己的普通股為索引。因此，賺取的股份將被視為股權分類合同。

價值相當於200萬股New Benson Hill普通股的收益獎勵，其歸屬條款和條件與收益出來的股票相同，不會納入未經審計的簡明合併財務信息，因為它們只有在根據激勵計劃合併後才會授予Benson Hill期權的某些持有人。收入獎勵的價值將在合併後發行時確定，預計將被確認為符合公認會計準則的股票補償費用。

以下彙總了合併完成、STPC首次公開募股和PIPE投資兩種情況下，不包括行使或授予認股權證和股票期權的潛在稀釋效應，新本森希爾普通股在兩種情況下的流通股數量：

(1)

數字和百分比包括1760萬股賺出股票和200萬贊助商賺出股票，但不包括1300萬股New Benson Hill期權(包括1070萬淨New Benson Hill期權和230萬行使價期權)。參見“提案7號  -  獎勵

​

 

62

 

計劃書“瞭解更多信息。有關New Benson Hill股票計算和持股百分比的假設的更多信息，請參見“陳述基礎和詞彙表”。

會計處理

合併將被視為反向資本重組，因為Benson Hill已被確定為根據GAAP在無贖回和最大贖回兩種情況下的會計收購方。在這種會計方法下，STPC將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，合併將被視為相當於本森希爾(Benson Hill)為STPC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。STPC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務將是本森·希爾的業務。此會計處理決定主要基於以下內容：

•

在最高贖回和最低贖回情況下，收盤前持有人將分別持有新本森山的多數投票權或成為新本森山最大的單一投票權區塊；

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•

本森山合併前董事將成為新本森山董事會的多數董事；

​

•

本森山的高級管理人員將包括新本森山的高級管理人員；以及

​

•

本森山的運營將包括新本森山的持續運營。

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形式演示的基礎

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。STPC和Benson Hill的歷史財務信息已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使以下事件生效：(1)直接歸因於合併、STPC首次公開募股(IPO)的完成、Benson Hill優先轉換、債務償還和PIPE投資，(2)真實可信，以及(3)關於運營報表，預計將對合並結果產生持續影響。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關STPC A類普通股可能贖回為現金的假設編制的：

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假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有STPC股東對其持有的A類普通股行使贖回權。

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假設最大贖回：此方案假設STPC的A類普通股40,250,000股根據其贖回權以每股約10.00美元的贖回價格贖回。得出最高贖回金額是為了確保最低綜合現金餘額為2.25億美元。這一最低現金餘額是在支付4970萬美元的估計交易費用之前計算的。此方案包括上述方案中包含的所有調整，但提供了額外的調整以反映最大贖回的影響。

​

管理層在確定預計調整時做出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息大不相同。

如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的備考濃縮合並財務信息中的流通額和流通股也將不同。未經審計的預計合併財務信息沒有反映預計調整的所得税影響，因為鑑於Benson Hill在所述歷史時期發生了重大虧損，遞延税收餘額的任何變化將被估值津貼的增加所抵消。

 

63

 

本文中包含的未經審計的備考濃縮合並信息假設STPC股東批准了合併。STPC的公眾股東即使批准合併，也可以選擇將其持有的A類普通股贖回為現金。STPC無法預測有多少公眾股東將行使他們的權利，將他們持有的A類普通股贖回為現金。因此，New Benson Hill在兩種不同的贖回情況下提供了未經審計的預計簡明合併財務信息，這兩種情況在普通股持有人之間產生了不同的New Benson Hill總股本分配。第一種情況，或稱“無贖回情況”，假設STPC的任何公眾股東都不會行使他們的A類普通股贖回現金的權利，第二種情況，或稱“最大贖回情況”，假設持有最大數量的A類普通股，可以贖回現金，同時仍有足夠的現金可用於完成合並，持有者將行使他們的權利，以現金贖回他們的股票。實際結果將在這兩個場景描述的參數範圍內。然而，不能保證哪種情況最接近實際結果。

 

64

 

新本森山

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
2021年6月30日

(千)