美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
OMB審批
OMB編號：美國銀行*
  過期時間：
每次迴應的估計平均負重時數.
 
附表13D/A
根據1934年的證券交易法
(第1號修正案)*
 
美格安防系統有限公司(Magal Security Systems Ltd.)
(發行方名稱)
 
普通股，每股面值1.0新謝克爾
(證券類別名稱)
 
M6787D104
(CUSIP號碼)
 
 
FIMI Five 2012 Ltd.
伊萊克拉鐵塔
伊加爾阿隆街98號
特拉維夫67891，以色列
 +(972)-3-565-2244  
  
(授權人員的姓名、地址和電話
接收通知和通信)
 
2016年10月5日
(需要提交本陳述書的事件日期)
 
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下框o。
 
注：以紙質格式歸檔的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關副本將被髮送到的其他各方，請參閲§240.13d-7。
 
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券的主題類別在本表格上首次提交，以及任何隨後的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
 
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年證券交易法第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束。
 
 
1
報告人姓名。“
FIMI Five 2012 Ltd.
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)。
2 如果A組的成員(請參閲説明)符合 ，請選中相應的複選框
(A)x
(B)工作地點
3
僅限SEC使用
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
5
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序。
 
o
6
公民身份或組織地點。
 
以色列
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
 7
唯一投票權
 
_____
8
共享投票權。
 
9,854,160
9
唯一的處分權。
 
_____
10
共享處置權。
 
9,854,160
11
每個報告人實益擁有的總金額。
 
9,854,160
12
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)。
 
o
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
43.55%
14
報告人類型(見説明)
 
公司
 
第2頁，共8頁
 
1
報告人姓名。“
FIMI Opportunity V，L.P.
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)。
2 如果A組的成員(請參閲説明)符合 ，請選中相應的複選框
(A)x
(B)工作地點
3
僅限SEC使用
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
碳化鎢
5
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序。
 
o
6
公民身份或組織地點。
 
特拉華州
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
 7
唯一投票權
 
_____
8
共享投票權。
 
9,854,160
9
唯一的處分權。
 
_____
10
共享處置權。
 
9,854,160
11
每個報告人實益擁有的總金額。
 
9,854,160
12
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)。
 
o
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
43.55%
14
報告人類型(見説明)
 
PN
 
第3頁，共8頁
 
1
報告人姓名。“
FIMI以色列機遇五，有限合作伙伴關係
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)。
2 如果A組的成員(請參閲説明)符合 ，請選中相應的複選框
(A)x
(B)工作地點
3
僅限SEC使用
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
碳化鎢
5
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序。
 
o
6
公民身份或組織地點。
 
以色列
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
 7
唯一投票權
 
_____
8
共享投票權。
 
9,854,160
9
唯一的處分權。
 
_____
10
共享處置權。
 
9,854,160
11
每個報告人實益擁有的總金額。
 
9,854,160
12
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)。
 
o
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
43.55%
14
報告人類型(見説明)
 
PN
 
第4頁，共8頁
 
1
報告人姓名。“
Shira&Ishay Davidi管理有限公司
I.R.S.標識NOS。以上人員(僅限實體)。
2 如果A組的成員(請參閲説明)符合 ，請選中相應的複選框
(A)x
(B)工作地點
3
僅限SEC使用
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
5
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序。
 
o
6
公民身份或組織地點。
 
以色列
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
 7
唯一投票權
 
_____
8
共享投票權。
 
9,854,160
9
唯一的處分權。
 
_____
10
共享處置權。
 
9,854,160
11
每個報告人實益擁有的總金額。
 
9,854,160
12
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)。
 
o
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
43.55%
14
報告人類型(見説明)
 
公司
 
 
第5頁，共8頁
 
1
報告人姓名。“
伊沙伊·戴維迪
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)。
2 如果A組的成員(請參閲説明)符合 ，請選中相應的複選框
(A)x
(B)工作地點
3
僅限SEC使用
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
5
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序。
 
o
6
公民身份或組織地點。
 
以色列
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
 7
唯一投票權
 
_____
8
共享投票權。
 
9,854,160
9
唯一的處分權。
 
_____
10
共享處置權。
 
9,854,160
11
每個報告人實益擁有的總金額。
 
9,854,160
12
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)。
 
o
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
43.55%
14
報告人類型(見説明)
 
在……裏面

 
第6頁，共8頁
本附表13D的第1號修正案修訂了最初於2014年8月7日提交的附表13D。
 
第三項。
資金來源和金額或其他對價
 
現將第三項修改重述如下：
 
FIMI Opportunity V，L.P.和FIMI以色列Opportunity Five，Limited Partnership(“FIMI V基金”)購買的9854,160股股票的總購買價為35,710,933美元。購買股票的資金來源是FIMI V基金的資本，目前預計額外或有金額和購買任何額外股票的資金來源都是FIMI V基金的資本。
 
第四項。
交易目的
 
特此修改第四項，增加以下一句話：

FIMI V基金參與了該公司於2016年9月7日發起的配股發行。在該等供股中，本公司於記錄日期向每位其股份持有人派發一項認購權(“該權利”)予該持有人所持有的每八股本公司股份。該權利使持有者有權以11.58美元的認購價購買本公司三股普通股(反映每股3.86美元的價格)。在這樣的配股中，FIMI V基金獲得了1,130,956.67股權利(包括通過行使配股時授予的超額認購權)，以總認購價13,096,478.20美元購買3,392,870股。這些權利於2016年9月30日到期，股票於2016年8月11日左右向FIMI V基金髮行。
 
第五項。
發行人的證券權益
 
現將第五項修改如下：
 
(A)-(B)考慮到報告人可能被視為實益擁有9,854,160股，約佔發行人股份的43.55%(基於發行人於2016年10月6日提交給證券交易委員會的Form 6-K中陳述的22,624,748股流通股)，報告人可能被視為實益擁有並分享對9,854,160股的投票權和分享處置權。
 
(C)截至目前，FIMI V基金根據2014年7月30日從發行人控股股東手中購買的協議，總共購買了6,461,290股。KI Corporation Limited以每股3.50美元的價格出售。如果FIMI V基金以超過45,229,030美元的總價出售這些股票，FIMI V基金將向Ki Corporation Limited支付相當於其在此類銷售中獲得的總金額超過45,229,030美元的任何此類額外金額的20%，但這一額外金額不得超過6,461,290美元。採購交易的完成取決於協定中規定的某些條件，包括以色列限制性貿易做法審計長的批准。
 
(D)除報告人外，據報告人所知，除報告人外，概無任何人士有權或有權指示從報告人實益擁有的股份收取股息或出售股份所得款項。
 
 
第7頁，共8頁
 
簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
 
日期：2016年10月11日
  
   
 
FIMI Five 2012 Ltd.
 
作者：/s/Ishay Davidi
姓名：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
頭銜：首席執行官
 
 
FIMI Opportunity V，L.P.
作者：FIMI Five 2012 Ltd，普通合夥人
           
作者：/s/Ishay Davidi
姓名：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
頭銜：首席執行官
 
 
FIMI以色列機遇五，有限合作伙伴關係
作者：FIMI Five 2012 Ltd，普通合夥人
 
作者：/s/Ishay Davidi
姓名：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
頭銜：首席執行官
 
 
Shira&Ishay Davidi管理有限公司
 
作者：/s/Ishay Davidi
姓名：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
頭銜：首席執行官
 
伊沙伊·戴維迪
 
作者：/s/Ishay Davidi
 
 
第8頁，共8頁