根據2021年9月28日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-232378

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第6號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

木樑 VIAGOO科技有限公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

萬豐公路2498號181巷

金山區楓涇鎮

中國上海，201501

(86) 21-67355092

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Vcorp Services，LLC

羅伯特·皮特大道25號，204套房
電話：(845)425-0077

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議 向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選 以下方框：☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

註冊費的計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據 1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

木樑 VIAGOO科技有限公司

1150萬股普通股

穆良 偉哥科技有限公司將發行總計11,150,000股我們的普通股。此次發行是由承銷商在“堅定的 承諾”的基礎上進行的。請參閲“承保”。在此次發行之前，我們的股票目前在場外交易市場(“OTC”)報價，代碼為“MULG”，但我們的普通股還沒有正式的公開交易市場 。我們預計我們普通股的發行價為每股4.00美元。我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MULG”。我們不能向你保證我們的申請會被批准。

我們 預計本次發行的總現金費用約為577,000美元，包括支付給承銷商的現金費用，以支付給承銷商 合理的自付費用(不包括上述佣金)。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上從 我們手中購買普通股。承銷商有權在發行結束後45天內行使選擇權，僅出於超額配售的目的，購買本公司將發行的證券總數的15%。 承銷商將協調此次發行，並以以下條件為條件：(I)承銷商完成令人滿意的盡職調查；(Ii) 有效的註冊聲明；以及(Iii)承銷協議和由上述承銷商或 填寫的任何其他附屬文件。 承銷商將以下列條件為條件進行協調：(I)承銷商完成令人滿意的盡職調查；(Ii)有效的註冊聲明；以及(Iii)承銷協議和由前述承銷商或 填寫的任何其他附屬文件我們通過承銷商出售任何證券的義務的條件之一是， 發行結束後，普通股將有資格在納斯達克資本市場上市。

如果 我們完成此次發售，淨收益將在成交日交付給我們。如果我們完成此次發行，那麼在收盤 日，我們將向承銷商發行認股權證，購買的普通股總數相當於收盤時售出的普通股的5% 。認股權證的有效期為自登記聲明生效之日起五(5)年，不得 在發售結束後六個月內行使，並應按照FINRA規則第5110(E)(1)(A)條的規定，以等於發行價的 價格以無現金方式行使。認股權證可按相當於發行中每股公開發行價的125%的每股價格行使，也可以無現金方式行使。請參閲 第107頁的“承保”。

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司 。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務 都是通過我們在中華人民共和國或“中華人民共和國”或“中國”設立的子公司和我們可變的 利益實體(簡稱“VIE”)進行的。我們通過某些 合同安排控制並獲得VIE業務運營的經濟效益。我們在此次發行中提供的普通股是我們美國控股公司的股票，而不是我們在中國的VIE股票。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資，在這些公司中，中國法律禁止外國直接投資運營公司，投資者可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權。 雖然我們的VIE上海穆良目前沒有從事禁止直接外國投資的業務，但我們的VIE未來可能會從事此類業務，因此，在我們於2016年在場外交易市場上市 之前，實施VIE結構是為了留出靈活性。由於我們的公司結構，我們面臨着中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於對外資擁有互聯網技術公司的限制，以及通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查 ，因此我們面臨風險。 中國法律法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於對外資擁有互聯網技術公司的限制，以及監管機構 通過特殊目的載體對中國公司海外上市的審查, 以及VIE協議的有效性和執行力。 我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的VIE協議可能 無法有效控制VIE，如果我們不遵守中國監管機構的規章制度 ，我們可能會受到中國監管機構的制裁。如果中國監管部門未來不允許這種VIE結構，可能會導致我們的財務業績、運營結果和/或普通股價值發生實質性變化，這可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關VIE合同安排的説明，請參閲 “公司歷史和結構“在第73頁。有關我們的VIE結構風險的詳細信息，請參閲“與我們公司結構有關的風險 如果中國政府認為與我們的綜合可變利益實體上海木良有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制， 或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的利益“在第27頁和”與我們公司結構相關的風險 -我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排 可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響“在第30頁。

我們的總部設在中國並通過與VIE的合同安排在中國開展大部分業務，因此我們面臨一定的 法律和運營風險。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些 風險可能導致我們的業務發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。最近，中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外利用可變利益主體結構上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響 。 中國政府一旦採取這種沒有事先通知的突然行動，可能會導致此類證券的價值大幅縮水，甚至在極端情況下變得一文不值。此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們業務運營的影響, 包括頒佈新法律，或修改現行法律或解釋或執行 。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。請參閲“與在中華人民共和國經商有關的風險 管理我們當前業務運作的中華人民共和國法律法規有時是模糊和不確定的。 與中華人民共和國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規在事先沒有事先通知的情況下發生的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生不利影響，並限制您 和我們可以獲得的法律保護。 “在第47頁。

有關在中國開展業務的所有風險的詳細説明 ，請參閲“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 “從第38頁開始。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲第15頁開始的“風險因素”，瞭解您 在投資我們普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年3月1日。

目錄

您只能 依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提供 出售，並尋求購買在此提供的普通股股票，但僅在允許和合法提供和出售普通股的情況下和司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的 日期有效，與本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間無關。

我們和 承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或 允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。 擁有本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的美國境外人員必須告知自己 ，並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制 。

直到2021年，即2021年(即25年)。所有購買、出售或交易普通股股票的交易商，無論 是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務 。

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前， 您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。 如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。我們面臨的不只是以下和上述章節中描述的風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。您 只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的普通股。

與我們的工商業相關的風險

我們的化肥 業務是季節性的，受到我們無法控制的因素的影響，這可能會導致我們的銷售和經營業績大幅波動。

我們化肥相關部門產品的銷售部分取決於種植和生長季節，這些季節每年都不同 ，預計會導致季節性模式以及季度銷售額和盈利能力的大幅波動。有別於傳統的有機肥大多隻用作發酵肥，我們的產品既可以用作發酵肥，也可以用作常規肥料，可以在作物生長的各個時期都使用。？天氣條件和 暴雨、冰雹、洪水、冰凍條件、暴風雨或火災等自然災害也會影響我們的經銷商、直接客户和最終用户關於使用的產品類型和數量以及收割和種植時間的決策。隨着我們增加當前市場的銷售額並擴展到不同地理位置的新市場，我們的業務可能會經歷不同的 季節性模式。

中斷 可能會導致種植者延遲收穫或種植，這可能會導致訂單推遲到下一個季度，這可能會對相關季度的業績產生負面 影響，並導致我們的運營業績出現波動。季節性變化可能特別明顯 因為我們的產品線主要在中國銷售。我們產品銷售所依賴的種植和生長季節、氣候條件和其他變量每年和季度各不相同。因此，我們的季度銷售額可能會出現大幅波動 。

我們業務的整體季節性水平很難評估，原因是我們的開發階段相對較早、商業化產品數量有限、我們向新地理區域的擴張、新產品的推出以及 新產品的推出時間。儘管我們已經實施了安全措施，但公司在4月、5月、 10月和11月庫存不足。我們的業務可能在不同時期具有比預期更強的季節性或體驗季節性。 其他因素也可能導致我們的運營結果不可預測，包括重要分銷商交易的規模和時間、我們商業技術或產品的延遲或推遲使用以及我們的直接客户、分銷商、被許可方和最終用户的 財務或季度預算週期。客户可能會在特定季度大量購買我們的產品 ，以便在很長一段時間或時間內儲存和使用他們購買的產品來管理庫存，這可能會導致我們在特定季度或年份的經營業績出現顯著波動 。

不可避免的 旺季庫存不足可能導致我們損失部分銷售額。

傳統有機肥確實有季節性銷售，因為它們只能在作物種植前作為起始肥料使用。 我們的有機肥可以作為起始肥料使用，也可以作為常規肥料使用，在作物的整個生長期 都可以使用，以補充生長所需的養分。公司旺季(如4月 至5月、10月至11月)的庫存不足。公司化肥產能已由原來的 5萬噸提升至7萬噸，但季節性庫存供應缺口依然不可避免。不可避免的庫存短缺可能會 導致我們損失部分銷售額。

化肥和農用工業品的競爭非常激烈，需要不斷的技術發展。

我們 目前在我們運營的市場中面臨着重大的直接和間接競爭。化肥市場競爭激烈，變化迅速。許多公司都在從事化肥的開發，新產品商業化的速度 可能是一個顯著的競爭優勢。

在 化肥市場的大多數細分市場中，隨着新產品的推出，可供最終客户使用的產品數量正在穩步增加。 我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會導致降價， 利潤率下降，並且無法讓包含我們種子特性和技術的產品獲得市場認可。此外，我們的許多競爭對手 擁有比我們多得多的財務、營銷、銷售、分銷和技術資源，而且我們的一些競爭對手在研發、監管事項、製造和營銷方面擁有更多經驗。我們預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將更加激烈 。改善遺傳和作物保護的計劃 化學品通常集中在相對較少的幾家大公司中，而非遺傳方法正在與更多的公司合作 。植物科學、特種食品配料、農業生物技術種子和化工行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。

我們的 技術可能會因一個或多個競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這將阻止或限制我們從種子特性和技術的商業化中獲得收入的能力。 同時，涵蓋現有產品的專利到期會降低競爭對手的進入門檻。我們能否 有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們控制製造和營銷成本的能力； 有效地為我們的產品定價和營銷，成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈， 開發對食品製造商或種植者有吸引力的新產品，並快速將我們的產品商業化，而不會招致重大的 監管成本。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。他説：

我們可能無法成功開發適銷對路或商業化的技術 。

通過我們的專利 技術，我們可以在三個小時內將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花和其他作物)加工成富含小分子物質的優質有機 營養肥，易於被作物吸收。我們的成功在一定程度上取決於我們識別和開發用於商業產品的高價值化肥和農業工業技術的能力。通過我們的技術 採購和產品開發協作，我們投入大量精力和其他資源來實現這一目標。我們的許多產品可能需要 幾年(如果有的話)才能完成開發流程並投入生產和 商業化。

截至此 註冊聲明日期，我們的許多產品已通過我們的專利技術實現商業化。不能保證 我們未來的化肥生產率和農業工業技術是否可以用於商業用途，或者我們是否能夠 從這些技術中獲得顯著或根本的收入。如果使用我們 化肥或技術的種子或其他產品未能達到預期效果或未能商業化，我們將不會 從我們的客户那裏獲得收入或我們開發的化肥和技術商業化的特許權使用費， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長戰略產生實質性的不利影響。

由於以下任何 原因，我們開發的含有 以下特性或生物處理的肥料可能不成功或無法實現商業化：

如果我們不能成功地與競爭對手競爭 ，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們在國家、地區和地方層面的每個業務領域都面臨着激烈的 競爭。行業競爭主要基於服務質量、品牌知名度、地理覆蓋範圍和服務範圍。新的和現有的競爭對手可能會 提供具有競爭力的價格、更大的便利性或更優質的服務，這可能會吸引客户離開我們，從而導致我們業務的 收入減少。化肥公司之間的競爭可能會導致銷售價格下降，以吸引或留住有才華的員工 。

我們的主要競爭對手是 石家莊西興化肥科技有限公司、南京寧亮生化工程有限公司、石家莊金泰洋生物有機肥有限公司、北京沃圖天地生物科學有限公司、鄭州永豐生物肥料有限公司、山東建農生物工程有限公司、北京航空恆豐科技有限公司、北京世紀阿姆斯特朗生物科技有限公司、更立多生物科技有限公司。

我們沒有跨國 競爭對手。由於其他國家的有機肥價格較高，中國的有機肥進口量很少。國際化肥公司進入中國有機肥市場生產的肥料主要是葉面肥等特種功能肥料。由於價格太高，這些功能肥料在國內市場賣得不好。

我們的一些競爭對手 可能比我們在全國擁有更廣泛的影響力，在主要市場的品牌認知度比我們更高，資金 或其他資源也比我們更多。其他公司的總體業務可能比我們小，但可能更成熟，在當地或地區的市場佔有率和品牌知名度更高 。我們還面臨着來自其他大型國內和國際公司的競爭。這些公司可能比我們擁有更多的財政或其他資源。如果我們不能有效競爭， 我們的業務運營和財務狀況將受到影響。

失去我們的任何主要供應商和/或客户都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們認為我們每個時期的主要 供應商都是佔該時期總採購量10%以上的供應商。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們45%和90%的供應分別來自兩個和三個主要供應商。截至2021年6月30日的6個月內，我們85%的供貨來自四個主要供應商。儘管我們相信，我們可以很容易地在市場上以當前價格找到替代供應商 ，並且我們在更換給定供應商方面可能不會有太大困難，但更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響，因為這會導致價格更高、供應鏈速度更慢 ，最終導致不太理想的運營結果。

此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，兩個主要客户分別佔我們收入的78%和41%。在截至2021年6月30日的6個月中，兩個主要客户貢獻了我們76%的收入。由於我們的大部分收入來自 有機肥料的個人訂單，因此不能保證我們會保持或改善與未與我們簽訂長期 合同的客户的關係。我們的主要客户通常會根據下訂單的時間而改變每個週期。如果我們不能與大客户保持長期的 關係，或者不能將大客户逐期替換為同等的客户，則此類銷售的損失 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與相關交易方進行了交易 ，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們已與關聯方(包括我們的主要股東、董事和高管)進行了 次交易。例如，在截至2020年12月31日的 財年，我們分別向本公司關聯方王立榮先生、林國華先生和盛雪英女士借款2,748,129美元、53,694美元和71,158美元。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們借入了王立榮先生、林國華先生和盛雪英女士分別支付2,395,252美元、 6,939美元和9,518美元。請參閲“關聯方交易“ 第101頁。我們未來可能會與我們的董事會成員和 其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與 關聯方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突，因為 這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的非關聯股東的利益不一致。 與我們從此類實體購買產品以及與其進行其他交易的談判以及某些其他相關事宜方面，這些實體的利益可能與本公司和我們的非關聯股東的利益不符。在行使這些交易下的合同補救措施時，也可能出現利益衝突 ，例如違約事件的處理 。

目前，我們的 董事會已授權審計委員會在其成立時審查和批准所有重大關聯方交易。 我們依賴內華達州的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。 然而，如果沒有與關聯方簽訂此類交易，我們可能會獲得更優惠的條款， 這些交易，無論是單獨的還是總體的，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者 可能會導致

我們的產品開發週期 漫長且不確定，我們可能永遠不會從銷售我們目前正在開發的產品中獲得收入。

農作物生產力和農業生物技術產業的研發是昂貴的、複雜的、長期的和不確定的。我們可能會花費數年時間 並投入大量財務和其他資源來開發可能永遠不會產生收入或投放市場的產品。 我們開發和商業化技術的過程涉及多個階段，從產品的發現到 商業化可能需要數年時間。

開發新的 或改進的農產品涉及基於創新和複雜技術的產品開發中固有的失敗風險 。這些風險包括以下可能性：

我們打算繼續 投資於研究和開發，包括額外和擴大的現場測試，以驗證潛在產品在實際條件下的有效性。 由於產品開發週期較長，以及生物技術和農業 工業技術相關的複雜性和不確定性，因此不能保證我們目前正在開發的技術或產品將在不出現重大延遲、不產生意外成本或根本不產生的情況下產生可觀的收入 。

我們依賴於我們的關鍵人員和 研究人員，如果我們不能吸引和留住合格的科學和商業人員，我們可能會受到不利影響。

我們的業務 取決於我們是否有能力通過直接僱傭或協作安排招聘和留住高技能、合格的人員 ，這些人員擁有一系列學科的專業知識，包括生物、化學、植物遺傳學、農學、數學 編程和其他與我們業務相關的學科。我們招聘這樣一支隊伍的能力在一定程度上取決於我們 保持我們在中國農業生物技術行業的市場領先地位的能力。保持我們吸引高技能 員工和領先科研機構的能力在一定程度上取決於我們維護強大的技術平臺和最先進的 設施的能力，以及我們持續成功地將我們的技術商業化的能力。不能保證 我們將能夠保持領先的科學能力或繼續成功地保持市場上的先進技術。

我們不與員工簽訂競業禁止協議 ，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工的專業知識 。

我們不與員工簽訂非競爭協議 ，這使我們無法限制關鍵員工加入競爭對手或直接與我們競爭 。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手從這些員工的專業知識中獲益。前員工的直接競爭 可能會對我們的業務、運營結果和利用我們專有信息的能力產生重大不利影響 。

我們在我們的市場上的運營歷史有限， 這使得我們很難評估未來的前景。

我們在過去幾年開始參與我們的業務 ，到目前為止收入有限。隨着我們業務的發展或對競爭的響應，我們 可能會繼續推出新產品和服務，或者調整我們現有的產品和業務模式。 在推出新產品或應對一般經濟狀況時，我們可能會施加更嚴格的借款人資格 以確保我們公司提供的貸款質量，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。對我們業務模式的任何重大 更改都可能達不到預期效果，並可能對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。因此，很難有效地評估我們未來的前景。我們在這個不斷髮展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰 可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和 挑戰包括我們在以下方面的能力：

如果我們未能對潛在借款人和貸款人進行有關我們服務價值的教育，如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展， 或者如果我們未能滿足目標市場的需求，或其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果將受到損害 。

失去任何關鍵客户都可能降低我們的 收入和盈利能力。

在截至 2020和2019年12月31日的年度中，來自兩個客户的收入分別佔我們收入的78%和41%。在截至2021年和2020年6月30的6個月中，來自兩個客户的收入分別佔我們收入的76%和95%。由於我們的大部分收入是由化肥產品的個人訂單推動的 ，因此不能保證我們會保持或改善與未與我們簽訂長期合同的客户的關係 。我們的主要客户通常會根據下訂單的時間而改變每個週期。如果我們 不能與大客户保持長期關係或不能將大客户逐期替換為同等客户， 此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的任何主要供應商 未能提供必要的材料，都可能導致我們的產品開發或營銷計劃延遲。

在截至 2020和2019年12月31日的年度中，兩家和三家供應商分別佔我們採購的45%和90%。在截至2021年6月30日的六個月中，四家供應商分別佔我們採購量的85%。我們的產品依賴於我們的供應商。我們的供應商 可能無法履行時間表或合同義務，或無法向我們提供足夠的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。 我們與主要供應商的某些合同可能會在一定期限內由供應商通知終止，並限制 我們使用其他供應商。未能適當地構建或充分管理我們與第三方的協議可能會對我們的產品供應產生不利的 影響。對於我們的第三方供應商，我們也面臨信用風險。如果任何此類供應商 資不抵債，指定的受託人可能會忽略我們與此類供應商簽訂的服務合同，從而導致 費用增加或服務合同終止。我們可能無法在合理的時間內更換服務提供商， 以優惠條款或在不中斷我們運營的情況下更換服務提供商。我們與第三方供應商關係的任何不利變化都可能 對我們的形象、品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們的信譽可能受損或總體經濟狀況下降，我們的某些主要 供應商可能會要求苛刻的付款條件，這可能會對我們的營運資金狀況產生重大不利影響，或者此類供應商 可能會拒絕繼續向我們供貨。我們的一些主要供應商已經為我們的支付能力 購買了貿易信用保險。如果此類商業信用保險因市場狀況而變得無法獲得或變得更加昂貴，我們可能會 面臨主要供應商對付款條款的不利更改，或者他們可能會拒絕繼續向我們供貨。

我們可能很難管理與在中國化肥和農產品行業開展業務相關的 風險。

總的來説，中國的化肥和農產品行業受到一系列因素的影響，包括但不限於自然、經濟和 社會因素，如氣候、市場、技術、監管和全球化，這就給風險管理帶來了困難。中國的化肥和農產品業務面臨與其他國家類似的風險，然而，在中國，由於政府通過政策頒佈和實施幹預化肥和農產品或為化肥和農產品(如能源或運輸等產出)提供關鍵投入的部門，這些風險可以得到緩解或加劇 。雖然 不是詳盡的列表，但以下因素可能會顯著影響我們的業務能力：

目前，我們不持有 ，也不打算在上述情況造成收入損失的情況下購買保單來保障收入。

如果我們不能有效競爭， 我們的運營結果可能會受到損害。

我們在中國的行業競爭激烈且不斷髮展 。我們的競爭對手以不同的業務模式運營，擁有不同的成本結構，或者 有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能會更加成功，或者更能適應新的法規、 技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、 營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的服務 。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人或貸款人基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，當前或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。如果我們無法與此類公司競爭並滿足行業創新需求，對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅 下降，我們的收入可能會減少，或者我們的服務可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度， 任何一種情況都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能有效且經濟高效地推廣和維護我們的品牌 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們業務的持續發展和成功有賴於我們品牌的認可。我們相信，有效地發展和保持我們 品牌的知名度對於吸引新的借款人和貸款人使用我們的服務並留住現有借款人至關重要。我們品牌的成功推廣 以及我們吸引合格借款人和充足貸款人的能力在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性 以及我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們為打造品牌所做的努力已導致我們產生了大量費用，而且我們未來的營銷工作很可能會需要我們承擔大量額外費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會帶來收入增加，即使增加了收入， 也可能無法抵消所產生的費用。( =如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌， 我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力。

如果我們不能 建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或 防止欺詐。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。由於無法控制的原因，我們也有 不按時提交定期報告的歷史。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不能得到及時預防或發現。(編者注：根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報 不能得到及時預防或發現。

已發現的一個重大弱點 與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國GAAP和SEC的報告要求有適當的瞭解 ，無法正確解決複雜的美國GAAP會計問題， 我們的合併財務報表和相關披露無法滿足美國GAAP和SEC的財務報告要求。已發現的 其他重大缺陷與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關 。

我們已經實施了 多項措施，以解決在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，我們在綜合財務報表審計方面發現的重大弱點。 我們已經實施了 多項措施，以解決在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中發現的重大弱點。但是，不能保證我們未來不會有任何實質性的弱點 。未能發現和解決任何控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確 ，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外， 財務報告內部控制無效可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。財務報告內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市 、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述 我們前期的財務報表。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制 可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。

如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制的要求，或未能補救我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點，此類失敗可能導致我們的 財務報表出現重大錯報，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的 交易價格產生負面影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條 和當前SEC法規，我們必須準備有關財務報告內部控制的評估 。結合我們對財務報告內部控制有效性的持續評估，我們可能會發現我們的內部控制存在 上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的“重大弱點”。重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的組合，導致無法防止或檢測到年度或中期財務報表重大錯報的可能性超過了 。 PCAOB將“重大缺陷”定義為導致無法防止或檢測到超過無關緊要的財務報表錯報 的可能性超過微乎其微的缺陷。我們確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的披露控制 和程序無效。

設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的工作，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統 。我們不能向您保證，我們將在未來實施並保持對我們的財務流程和報告的充分控制，也不能保證我們將採取的措施將彌補我們未來可能發現的任何重大 弱點。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續 努力。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位， 我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營 有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。 雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們 目前沒有為軍官投保“關鍵人物”人壽保險。因此，如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能會產生鉅額成本，或者根本無法取代他們 。因此，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果是這樣的話，我們在招聘、培訓和留住合格人員時可能會產生額外的費用。 此外，儘管我們已與管理層簽訂了保密和競業禁止協議 ，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭關係 業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用 以便在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格且熟練的員工。

我們相信我們的成功 取決於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。 我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員 。我們競爭的一些擁有 經驗豐富員工的公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更具吸引力的 聘用條款。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘員工的競爭對手的價值。 如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和貸款人提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國經濟 近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府 機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利 ，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計我們的人工成本(包括工資和員工福利)將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的人工成本，或者通過提高我們的 服務費用將這些增加的人工成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們沒有任何商業保險 承保範圍。

中國的保險公司 目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供種類繁多的保險產品 。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，為這些風險投保的 費用以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本 並轉移資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、 戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術服務故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障， 還會對我們提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務也可能受到病毒、流感和其他疾病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒、流感和其他疾病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或 我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們可能會面臨中國市場農業潛在的一般風險 。

中國市場的農業產業已經成熟。特別是，我們在中華人民共和國主要從事化肥加工和分銷業務 。因此，我們需要謹慎選擇我們的業務重點和擴張戰略， 我們應該不斷地意識到行業中的創新風險、技術風險和市場風險。如果我們不能 對當前市場做出準確判斷，我們的業績可能會受到嚴重影響。

我們可能會受到全球 經濟狀況的不利影響。

我們繼續 發展和壯大業務、建立專有分銷渠道並從產品銷售和特許權使用費支付中獲得收入的能力在未來可能會受到全球經濟狀況的不利影響，包括信貸市場不穩定、消費者和企業信心下降 、商品價格和利率波動、匯率波動以及其他可能影響全球經濟的挑戰 ，例如不斷變化的金融監管環境。例如，我們的客户和被許可方 可能會遇到業務惡化、現金流短缺或難以獲得融資的情況，這可能會對我們的技術、產品和服務的需求產生不利的 影響。此外，我們的收益可能會受到某些商品價格波動的不利影響，如穀物、牛奶、肉類、生物燃料和生物材料。如果商品價格受到負面影響 ，我們產品的價值可能會直接受到負面影響。此外，歷史上種植者的收入一直受到大宗商品價格的負面影響。因此，大宗商品價格的波動可能會影響種植者的 購買決策，並對他們購買我們的種子或採用我們專有技術的產品的能力和決定產生負面影響 。我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能會對我們的業務產生不利影響的所有方式 。

我們必須遵守或將來可能需要遵守的法律和法規的變化，可能會大幅增加我們的 運營成本，減少我們的運營收入，並擾亂我們的業務。

影響我們業務的法律和法規 標準和程序不斷變化。響應這些變化並滿足現有要求和 新要求可能成本高昂，負擔繁重。法律法規可能發生以下變化：

任何這些事件 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們尋求保護的主要市場(主要是中國)的知識產權立法和判例 正在演變，法律的變化可能 影響我們為產品獲得或維護知識產權保護的能力。對這些現有法律和法規的任何更改 都可能大幅增加我們的成本、減少我們的收入並擾亂我們的業務。

整個農業行業 容易受到大宗商品價格變化的影響，我們以及我們的食品製造客户和種植户客户 都面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。

某些商品價格的變化 可能會導致農業供應鏈上的總成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響 我們將容易受到農業行業成本變化的影響，這些因素是我們無法控制的，例如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全擔憂、產品召回和政府法規。因此，我們可能無法通過調整操作規範來預測或應對不斷變化的成本 ，這可能會導致我們的運營業績惡化。

我們的運營受到與使用、處理和處置潛在有毒材料相關的各種 健康和環境風險的影響。

我們受眾多 聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、 廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全事項的法規。

雖然我們所使用的原材料中沒有 會影響和破壞公司員工、工廠、其他 財產和環境的有害物質。原料安全也是申請化肥註冊證書的要求之一 我們無法完全消除這些材料污染或排放以及由此造成的任何傷害的風險。 如果這些風險成為現實，我們可能會面臨罰款、責任、聲譽損害或其他對我們業務的不利影響 。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴， 或者可能需要對污染進行補救，並且我們的責任可能超出任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。 此外，遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研究和開發工作。 如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本和責任，包括 民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備或運營變更所需的資本支出 。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。 這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。

如果不能維護或提升我們的 品牌或形象，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們的品牌 與其在當地市場運營的一家公認的綜合化肥公司有關聯，在中國擁有始終如一的高質量 產品最終客户。我們的品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們在維護 並提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和 保持整個運營的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法 滿足客户需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽因其他原因而受損，我們與客户的業務往來可能會下降 ，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

任何未能保護我們的商標 和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信我們的知識產權 對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的知識產權都可能損害我們的競爭優勢 和業務。中國與知識產權相關的法律歷來缺乏實施，主要原因是中國法律的模糊性 和執行困難。因此，中國的知識產權和機密性保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的 ，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利 ，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們未償還的長期貸款和 其他應付融資安排可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。

截至2020年12月31日 和2021年6月30日，我們的長期貸款應付餘額分別為1,425,475美元和1,441,897美元。我們還收到了相關 方(王立榮先生、盛雪英女士和林國華先生)為本公司提供的即期、無息和無抵押的營運資金預付款。有關詳細信息，請參閲“關聯方交易第101頁的“S”。

我們的未償還貸款和未來貸款，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。我們相信，我們手頭的 現金、現金等價物至少在未來12個月內將足以滿足我們當前和預期的一般企業用途需求。然而，我們需要繼續投資於我們的設施擴張，並留住人才以保持競爭力。 不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集更多資本，或者在需要時完全可以。 特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法按要求獲得足夠的資金，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制 。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國經濟 近年來經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長 。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本 將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的人力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

此外，我們 在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種 法定員工福利方面， 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂 勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止 勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改僱傭或勞動慣例， 《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。另外，根據勞動合同法及其 修正案，派遣職工是一種補充用工形式，其基本形式應該是需要用人人員的企事業單位直接用工。另外，在三月一號起施行的勞務派遣暫行規定中也有明確規定, 2014年，僱主使用的借調員工數量不得超過其總勞動力的10% ，僱主有兩年的過渡期來遵守這一要求。我們的VIE及其合併的 子公司和合並的分支機構將借調員工用於其主要業務活動。過渡期 於2016年2月29日結束，這些中國子公司已採取措施減少借調員工數量。如果相關的 中國子公司被認為違反了相關勞動法和 法規對使用借調員工的限制，我們可能會被罰款併產生其他費用，以便對我們目前的僱傭做法進行必要的改變。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為 沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府 調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的 補償，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用 或盜用負責。

我們可能會 受制於中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規。這些法律和 條例在不斷地演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋 通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是關於外國法律。特別是，有關隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規 不勝枚舉。 此類法律法規的範圍經常不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息 。我們還維護有關我們運營的各個 方面的信息以及關於我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們 對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施 保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》 禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務對其產品和服務進行安全維護 ，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法規定的隱私權和個人信息侵權索賠提供了主要法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各種監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，以不同的和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過 網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會 通過了中國第一部網絡安全法， 自2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦和其他中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行 。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查 。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》修訂稿，其中要求 除關鍵信息基礎設施運營者外，任何從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應當接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(I)重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的 ；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據的風險, 重要數據或者大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或者惡意利用 。中國網信辦 表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險 。我們不知道將採用哪些法規，也不知道這些法規將如何影響我們和我們在納斯達克的上市。 如果中國網信辦認定我們受到這些法規的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市 ，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法“還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務 ，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制，CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他 負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用， 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求批准 網絡安全審查和我們這樣的公司要完成的其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可 的不確定性。

如果新的《中華人民共和國數據安全法》 於9月份頒佈，我們將不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們的機構客户提供；(Ii)我們在業務運營中不擁有大量的 個人信息；以及(Iii)在我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響 ，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。然而，本辦法草案 將如何解釋或實施，以及包括食典委在內的中國監管機構是否可能通過與本辦法草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性 。如果任何此類新法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動遵守並儘量減少此類法律 對我們的不利影響。

我們不能向您保證 包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地 遵守此類法律。如果我們受到CAC 要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的約束，我們將面臨能否及時完成或根本無法完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性， 我們可能被進一步要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟已經放緩 ，而且這種放緩可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這些威脅導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突 。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場持續動盪 可能會對我們進入資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體上海木良有關的 合同安排不符合中國監管機構對相關行業外商投資的 限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國政府通過嚴格的營業執照要求和其他政府法規來規範與電信相關的業務。 這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資持股限制。 具體而言，根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、存儲和轉發類以及呼叫中心除外)中的股權不得超過50%。 這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權限制。 具體而言，外國投資者在增值電信服務提供商(除電子商務、國內多方通信、存儲和轉發類以及呼叫中心外)擁有的股權不得超過50%。外商投資電信企業的主要外國投資者必須具備提供 增值電信服務(VATS)的經驗，並按照《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)和其他適用法律法規的要求保持良好的業績記錄。 外商投資電信企業管理規定已於2020年7月23日實施，外商投資電信企業的主要外國投資者必須具有提供增值電信服務(VATS)的經驗，並根據 外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)和其他適用的法律法規保持良好的業績記錄。

我們 是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過在中國設立的子公司和我們的VIE進行所有 業務。我們通過某些合同安排控制並獲得VIE 業務運營的經濟效益。我們此次發行的普通股是離岸控股 公司的股票，而不是我們在中國的VIE股票。有關VIE合同安排的説明，請參閲“公司歷史 和結構-合同安排“在第75頁。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，VIE分別貢獻了公司綜合運營業績和現金流的100%。 VIE分別貢獻了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合運營業績和現金流的100%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，VIE佔公司合併總資產和總負債的100% 。

我們 依賴並期望繼續依靠我們全資擁有的中國子公司與上海木良及其股東的合同安排來運營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對上海木良的控制權方面可能不如擁有控股股權為我們提供對上海木良的控制權，或者使我們能夠從上海木良的運營中獲得經濟利益 。根據目前的合同安排，作為法律問題，如果上海木良或其任何執行VIE協議的股東未能履行其在該等合同安排下各自的義務， 我們可能不得不產生大量成本和資源來執行該等安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施， 包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求賠償，我們不能向您保證這些補救措施將會有效。例如，如果可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在該可變利益實體的股權 轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

如果 (I)中華人民共和國有關部門因違反中華人民共和國法律、規則和法規而使本合同安排無效，(Ii)任何 可變利益主體或其股東終止合同安排，(Iii)任何可變利益主體或其股東 未能履行其在這些合同安排下的義務，或者(Iv)如果本條例在未來發生變化或有不同的解釋 ，我們在中國的業務將受到重大不利影響，您的股票價值將大幅縮水或此外，如果我們未能在合同到期時續簽這些合同安排， 我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接運營業務 。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們 可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序， 其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力產生實質性的不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 中國的法律環境不如其他司法管轄區(如美國)發達。因此，中國法律體系中的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些 合同安排，我們可能無法對我們的運營實體實施有效控制，並可能被禁止運營 我們的業務，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE 及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行變更，進而可以在管理和運營層面實施 變更，同時遵守任何適用的受託責任。但是，根據當前的合同 安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE實施控制 。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與我們的客户VIE的合同安排 經營我們的某些業務的整個期間，此類風險都存在。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能需要 大量成本並花費額外資源來執行此類安排。例如，如果我們VIE的股東拒絕 將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權)， 或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。 此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的股東股權中擁有任何權益，我們可以行使 股東權利或取消其抵押品贖回權如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他 糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們合併VIE財務結果的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響 。

在 我們的中國法律顧問的意見中，我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的每項合同安排都是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。但是， 我們的中國法律顧問也建議我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。此外，還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外資所有權 直接或間接涉及我們VIE的股權結構。如果我們的公司結構和合同安排 被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為全部或部分違法，我們可能 失去對我們合併後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。但是， 不能保證我們可以在不對我們的VATS業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們或我們的VIE被發現 違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准， 中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可以採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於 ：

實施上述任何處罰都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外， 如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同 安排違反中國法律法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將我們的 VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的 權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利 ，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再 在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大 處罰都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其股東的 合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的客户業務產生實質性的不利影響。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排在中國運營我們的業務 。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2019年和2020年度的全部淨收入 。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE 及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行變更，進而可以在管理和運營層面實施 變更，同時遵守任何適用的受託責任。但是，根據當前的合同 安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE實施控制 。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與我們的客户VIE的合同安排 經營我們的某些業務的整個期間，此類風險都存在。

如果我們的VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能難以在中國執行本公司在VIE協議下可能擁有的任何權利，並不得不產生 鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。例如，如果我們VIE的股東拒絕 將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權)， 或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。 此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的股東股權中擁有任何權益，我們就有能力行使股東的 權利或取消其抵押品贖回權。 此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的股東股權中擁有任何權益，我們將有權行使股東的 權利或取消其抵押品贖回權如果我們VIE的 股東和第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制權，我們合併VIE財務業績的能力將受到影響 ，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的綜合可變利益實體上海木良或其股東未能 履行我們與他們的合同 安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們稱我們VIE的股東 為其指定股東，因為儘管他們仍然是我們VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，該等股東已不可撤銷地授權上海牧峯 指定的個人行使其作為相關VIE股東的權利。如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務 ，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。 我們還可能不得不依賴中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求 損害賠償，我們不能向您保證這些賠償在中國法律下是有效的。例如，如果上海木良的股東拒絕 將他們在上海木良的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行 他們的合同義務。

我們的合同安排中的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此， 這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如其他一些司法管轄區(如美國)發達。因此，中國法律體系中的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“與在中國做生意相關的風險 -有關中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響 “在第47頁。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性 。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決 是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管的 法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用 和延遲。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙 ，我們可能無法有效控制我們的合併可變利益實體 ，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力 的任何限制，或向我們支付股息的任何税收影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力 。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國成立的有限責任公司中國子公司進行的。 我們可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金 。 如果我們的中國子公司將來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制其能力

根據中國法律和法規，我們的中國子公司為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。 我們的中國子公司是一家在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%(如有)，作為一定的法定公積金，直至該基金總額 達到其註冊資本的50%。

我們的中國子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。 任何對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式資助我們的能力造成實質性和不利的 限制

此外，“企業所得税法”及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預扣税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税規定的除外。 企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高10%的預扣税税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們VIE的股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

截至本 招股説明書發佈之日，我們未發現我們VIE的股東與我們之間存在任何衝突。但是，我們VIE的股東在未來可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致我們的VIE 違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的 影響。例如，股東可能會 導致我們與VIE之間的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有 這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決，特別是考慮到我們的兩家VIE上海木良實業有限公司和上海宗寶和上海宗寶環境建設有限公司擁有相對較多的股東。 我們的兩家VIE公司上海木良實業有限公司和上海宗寶和上海宗寶環境建設有限公司擁有相對較多的股東。目前，我們沒有任何安排來解決 這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的極大不確定性。

我們的合同 安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議 將按照中國法律程序解決。

購買我們普通股的投資者 應該知道，他們購買的是我們內華達州控股公司Muliang Viagoo Technology Inc.的股權。 該公司並不直接擁有我們VIE在中國開展的所有業務。儘管我們的中國 法律顧問已告知我們，我們的合同安排構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對此類協議的每一方強制執行 ，但在提供對我們的運營實體上海木良實業有限公司的控制權方面，它們可能不如直接所有權有效 。如果中國經營實體或註冊股東未能履行其在合同安排下各自的義務 ，吾等可能會產生鉅額成本並花費大量資源來執行吾等的權利。所有這些 合同安排均受中國法律管轄和解釋，由此產生的爭議將在中國通過仲裁或訴訟解決。 但是，中國的法律體系並不像美國這樣的其他司法管轄區那麼發達。 關於可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。仲裁或訴訟的 結果仍存在重大不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果 我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，並可能失去對上海木良實業有限公司擁有的資產的控制 。, 我們的財務表現可能因此受到不利而重大的影響 ，我們可能沒有資格將中國經營實體的財務業績合併到我們的財務業績中。

與我們的VIE相關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE 欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求 所有在中國的企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告 。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。如果 中國税務機關認定上海牧峯、我們的可變利益實體上海木良 與上海木良股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許 減税，並以轉讓定價調整的形式調整上海木良收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果。 中國税務機關認定上海牧峯、我們的可變利益實體上海木良 與上海木良股東之間的合同安排不是以獨立的方式訂立的，因此我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致上海 木良為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少上海木峯税費的情況下增加其納税義務。此外，若上海牧峯要求上海牧良股東根據該等合約安排以像徵式 或無價值轉讓其於上海牧良的股權，則該等轉讓可視為饋贈，並須向上海牧峯繳納中國所得税 。更有甚者, 中國税務機關可根據有關規定，對調整後未繳的 税，對上海木良處以滯納金等處罰。如果上海木良的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會失去 使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的 業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的業務增長。

我們 依賴與我們的VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於 我們需要或未來可能需要的某些外國受限許可證和許可，例如互聯網內容提供商許可證，或我們的合資企業上海木良持有的ICP許可證 。

合同安排包含明確規定VIE的股東有義務確保VIE有效存在的條款，以及 限制VIE的重大資產處置的條款。但是，如果VIE的股東違反這些合同 安排的條款，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，或者未經我們的同意以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。 此外，如果我們的VIE進行自願或非自願清算程序，其 股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力 ，並限制我們的業務增長。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户 未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件 ，包括我們業務所依賴的協議和合同，均使用 簽署實體的印章或印章，或由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(“SMAR”)(前身為國家工商行政管理總局(“SAIC”))的相關地方分局 登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人 在文件上簽字。

我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常在簽名的 處。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，例如申請 更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們一般使用金融印章來付款和收款， 包括開具發票。使用企業印章必須經過我們的法律部門和行政部門的批准，使用 金融印章必須經過我們的財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由 相關實體持有，以便文件可以在本地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表有權在沒有印章的情況下代表此類實體簽訂合同 ，除非此類合同另有規定。

為了維護我們印章的 物理安全，我們通常將其存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能訪問這些印章。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然 我們制定了審批程序，並監控我們的關鍵員工，包括子公司和合並VIE的指定法定代表人 ，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。此外，我們還將印章的授權用户與儲藏室鑰匙保管員 分開，並在儲藏室安裝了安全攝像頭。 我們的主要員工或指定的法定代表人有可能濫用職權，例如，通過約束我們的子公司和 違反我們利益的合併競爭合同，因為如果其他簽約方 依據我們印章或法定代表人簽名的表面權威真誠行事，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要股東 或董事會決議指定新的法定代表人採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章 ，或以其他方式就法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的 法定代表人出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能會 涉及大量時間和資源來解決問題, 同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營 可能會受到實質性的不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性， 存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，擴大了外商投資的定義，並在確定公司 是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”的原則。 商務部於2015年1月發佈了“外商投資法草案”，該草案擴大了外商投資的定義，並引入了“實際控制”的原則來確定一家公司是外商投資企業還是外商投資企業。根據2015年的修訂草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則 和附屬法規。根據該規定，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規和國務院規定的其他方式的投資。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比，特別提到的“實際 控制”和合同安排的概念，但我們的VIE未來是否會被確定為FIE仍存在不確定性。

即使 如果我們的VIE在未來被確定為外商投資企業，我們相信我們目前的業務不會受到不利影響。但是， 如果我們從事任何涉及負面清單上被禁止或限制的第三方的商業行為，我們的 VIE及其子公司可能會受到外商投資法律法規的約束。此外，我們的股東還將被 禁止或限制投資負面清單上的某些行業。然而，即使我們的VIE被確定為外商投資企業， 我們與上海穆良及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會受到不利影響 。我們仍然可以根據合同協議從我們的VIE中獲得好處。此外， 由於中國政府近年來不斷更新負面清單，減少禁止或限制外商投資的行業 ，未來即使我們的VIE被認定為外商投資企業，仍有可能允許其收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權 。

此外， 《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構不變。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還對外國投資者及其在中國境內的投資 規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由轉進或轉出中國， 其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償，以及在中國境內清算的收入等，地方政府應遵守其承諾 。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除 特殊情況外，應當按照法定程序及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資；不得強制技術。

儘管如此，“中華人民共和國外商投資法”規定，外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他 方式投資”。因此，有可能 未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式 ，然後我們的合同安排是否被認定為外商投資，我們的合同 安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及上述合同安排將如何處理 都是不確定的。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。. 我們目前不需要獲得 中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的VIE或控股公司未來需要獲得批准 ，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市， 這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，其中包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規 。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這需要我們支付額外費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟 或經濟政策實施的地方差異，可能會對中國或其特定 地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司(紐約證券交易所代碼：DIDI) 進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

因此，本公司的 業務部門在其運營省份可能會受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而增加必要的成本 。中國政府可能會在不事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這 可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加 更多監督和控制的任何行動，都可能嚴重 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或變得一文不值。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司目前不需要從任何中華人民共和國聯邦或地方政府獲得 許可才能獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕。但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此，我們的普通股可能會大幅貶值，甚至變得一文不值，如果我們成為 未來必須獲得中國政府許可才能在美國交易所上市的新要求的對象。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些 意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管 。這些意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設 ，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。此外，國家網信辦於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿， 暫未施行)》，要求個人信息超過100萬的運營商欲在境外掛牌 的，須向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求。雖然我們認為我們的運營不受此影響 ，因為這些意見是最近發佈的，但目前官方對這些意見的指導和解釋在幾個方面仍不明確 。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守本意見的所有新監管要求 或任何未來的實施規則，或者完全遵守這些意見 或任何未來的實施規則。 

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法強制執行。

我們 在中國開展大部分業務，幾乎所有業務都在美國以外。我們的大部分資產 位於中國，幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，而且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產 都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟， 美國和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性， 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了 預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度 ，以及統一在華外商投資企業和內資企業的公司法律要求的立法努力。外商投資法從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。

根據外商投資法，外商投資是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者) 在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者與 其他投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者取得股份、股權、資產股份，或者(三)外國投資者單獨或者與其他投資者 在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單” 。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業 需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於“負面清單”中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的 期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。 如果發現外國投資者投資於“負面清單”中的禁止行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的 期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施滿足限制准入特別管理措施的要求。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益 實體”結構或VIE結構，以便在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和 許可證。根據外商投資法，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業 。因此，對於在“負面 清單”中被列為受限制行業的行業類別中具有VIE結構的任何公司，VIE結構可能僅在最終控制人是/是具有 中國國籍(中國公司或中國公民)的公司時才被視為合法。反之，如果實際控制人是外國國籍， 則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可而在“負面清單”上的行業類別的經營都可能被認為是非法的。 ，如果實際控制人是外國人，那麼可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的經營都可能被視為非法。

中華人民共和國政府將 建立外商投資信息報告制度，外國投資者或外商投資企業應 通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法還規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構不變。

此外，《外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括： 外國投資者可以人民幣或者外幣自由調出中國境內的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或者賠償、在中國境內清算的所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。 各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外， 應當遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資；不得強制技術。

儘管如此， 外商投資法規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的 法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。因此，未來 法律、行政法規或國務院規定的合同安排可能會被視為外商投資的一種形式，那麼我們的合同安排是否會被認定為外商投資，我們的合同安排 是否會被視為違反外商投資准入要求，以及上述合同安排將如何處理都是不確定的。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。. 我們目前不需要獲得 中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的VIE或控股公司未來需要獲得批准 ，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市， 這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府 已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因為中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方額外支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管。意見提出， 推進監管體系建設，以應對境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將 修訂有關股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，《意見》的解讀和實施仍存在不確定性 。

因此，本公司的 業務部門在其運營省份可能會受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而增加必要的成本 。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司目前不需要從任何中華人民共和國聯邦或地方政府獲得 許可才能獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕。但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

與在中國經商有關的風險

如果中國政府認為我們的任何合同安排 不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果 這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。 例如，外國投資者在增值電信 服務提供商(電子商務除外)中的股權不得超過50%，任何此類外國投資者都必須具有在海外提供增值電信 服務的經驗，並根據2007年頒佈的修訂後的《外商投資產業指導目錄》 保持良好的記錄。

我們 是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務 都是通過我們在中國設立的子公司和我們的VIE進行的。我們通過某些合同安排控制並獲得VIE 業務運營的經濟效益。我們在此次發行中提供的普通股是我們在美國控股的 公司的股票，而不是我們在中國的VIE股票。有關VIE合同安排的説明，請參閲“企業歷史 和結構“在第73頁。

不確定 是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們 將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部(MOC)公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，在認定企業是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終被外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並將受到外國投資的限制。但是， 法律草案沒有對現有的“可變 利益主體”結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定草案 何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案有任何實質性的修改。關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它 可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性 。如果 我們公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，有關政府部門 將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入、關閉我們的 服務器, 停止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組 ，限制或禁止我們使用此次發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金 ，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大 中斷，並可能嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

中國有關中國居民投資離岸公司的規定 可能會使我們在中國居住的實益所有者或我們的中國子公司承擔責任 或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力 。

2014年7月，外管局 發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了原外管局《75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局 或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函， 中國居民在外管局第37號通函實施之前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東 更新其在外管局當地分支機構的登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可以被禁止將其利潤或者減資、股份轉讓或清算所得 分配給該特殊目的公司，也可以禁止該特殊目的公司 向其在中國的子公司追加出資。 該特殊目的公司的中國居民股東未進行必要的登記或更新登記的，可以禁止該特殊目的公司在中國的子公司 將其利潤或者減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《通知13》)。根據《通知》第13條的規定，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記 。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。 據我們所知，他們是中國居民。然而，, 我們 可能不會被告知與我們公司有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份，我們也不能 強迫我們的受益人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，屬於中國居民或實體的我們的所有其他股東或受益所有者 已遵守，並將在未來進行、獲取或更新外管局法規要求的任何適用登記 或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記 ，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定 相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變 ，目前還不清楚政府有關部門將如何解讀、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定 。例如，我們可能需要 對我們的外匯活動進行更嚴格的審批程序，如股息匯款 和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能 向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關規定 。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響 。

作為一家擁有 中國子公司的控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式向我們的聯屬實體轉移資金或為我們的經營實體融資。 我們作為離岸實體向我們公司的中國子公司提供的任何出資或貸款，包括本次發行的收益 ，均受上述中國法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准 (如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或向其提供貸款或為其運作提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利的 影響。 因此，我們的流動性以及為業務融資和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將發售收益 匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

將此次發行所得資金 寄回中國的流程可能需要長達六個月的時間才能完成。作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可以按照“收益的使用”中所述的方式使用此次發行的收益 ，我們可以向我們的關聯實體提供貸款，也可以向我們的關聯實體提供額外的出資。 我們作為中國運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的關聯實體提供貸款，也可能會向我們的關聯實體提供額外的出資。向 我們的附屬實體提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司(即外商投資企業)提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

要匯出此次發行的收益，我們 必須採取以下步驟：

流程的時間 很難估計，因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常這一過程需要幾個月 個月，但法律要求必須在申請後180天內完成。

我們還可能決定 通過出資的方式為我們的子公司融資。這些出資必須得到商務部或當地有關部門的批准。 我們不能向您保證，對於我們未來對子公司的出資，我們是否能夠及時獲得政府的批准。 如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及 將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和 擴展業務的能力造成不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

中國 政府政策的變化可能會對我們在中國盈利運營的能力產生重大影響。

我們開展所有 業務，所有收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可以 對中國的經濟狀況和企業的盈利能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、 法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的 材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們網站運營能力的法律 。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行一系列經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重要的 控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中華人民共和國政府執行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將影響整個證券業 ，特別是使用房地產服務的企業。我們不能向您保證中華人民共和國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現行政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況下 。

管理 我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能削弱我們盈利的能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性 。新頒佈的法律或法規(包括對現有法律法規的修訂 )的效力和解釋可能會延遲，如果我們依賴後來被 採納或解釋的法律法規，而這些法律法規與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋 可能會對我們的業務產生什麼影響。

根據 中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第一百七十七條的規定，中華人民共和國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監管機構合作，對跨境證券活動進行監測和監督。第一百七十七條進一步規定，境外證券監管機構不得直接在中華人民共和國境內開展調查取證。未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院 主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。

我們的中國法律顧問已通知我們，他們的理解是：(I)第一百七十七條規定適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)；(Ii)第一百七十七條並不限制或禁止本公司作為一家在內華達州正式註冊並在納斯達克上市的公司， 根據適用的上市規則和美國證券法向納斯達克或證券交易委員會提供所需的文件或信息；及(Iii)由於第一百七十七條是相對較新的，目前還沒有公佈關於第一百七十七條的適用 的實施細則或條例，尚不清楚該法律將如何解釋、實施或適用。截至本協議發佈之日，我們不知道有任何實施細則或條例 已就第177條的適用發佈。然而，我們不能向您保證，包括中華人民共和國國務院證券監督管理機構在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在 不確定性 。

我們的主要業務在中國進行。 如果美國監管機構對我們進行調查，需要在中國境內進行調查或取證 ，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構 通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

由於我們的業務是以人民幣進行的 而我們的普通股價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會 影響您的投資價值。

我們的業務在中國進行 ，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中華人民共和國的貨幣，我們 向SEC提交併提供給股東的財務報表以美元表示。 人民幣兑美元匯率的變化會影響我們的資產價值和美元業務的結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本招股説明書提供的股票 是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣 才能將資金用於我們的業務。美元與人民幣兑換匯率的變化將影響 我們可用於業務的收益金額。

根據中國企業所得税法 或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收 後果。

“企業所得税法”及其實施細則規定，在中國境外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內 ，根據中國税法，被視為“居民企業”。根據“企業所得税法” 頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了一份名為“82號通知”的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“實際管理機構”是否位於中國境內提供了一定的具體標準。但是，對於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有更詳細的 規則或先例。雖然 我們的董事會和管理層位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們 應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為 中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税 ，儘管由於我們的中國“居民接受者” 身份，我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税 。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。 此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。 此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息和通過轉讓普通股實現的 收益可能被視為來自中國境內的收入， 應對非中國企業徵收10%的税率，對非中國個人徵收20%的税率(每種情況下， 均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠 申請其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值以及我們普通股的價格 產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們中國子公司的預扣税責任存在重大不確定性 ，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》 及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將按10%的預扣税率徵收預扣税。根據香港與中國之間的一項特別安排 ，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權 ，税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據 2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等受益 有關股息的擁有人及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前的連續12個月內持續 達到直接所有權門檻。(2)從中國子公司收取股息的公司股東必須在收取股息前的連續12個月內持續 達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和認定受益所有人的通知》，將受益擁有人限定為正常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並對確定受益擁有人的身份作出了具體規定。 在現行做法中，香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能 申請較低的5%的中華人民共和國預扣税率。 香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能申請較低的5%的中華人民共和國預扣税率。 香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能申請較低的5%的中華人民共和國預扣税率。 由於香港税務機關將根據具體情況 簽發此類税務居民證書，我們不能向您保證我們能夠從相關的香港税務機關 獲得税務居民證書。截至本招股説明書日期, 我們尚未開始向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書 ，亦不能保證我們會獲髮香港税務居民證明書。

即使我們取得香港税務居民證明 ，根據適用的税務法律法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需表格和材料 ，以證明我們可以享受較低5%的中國預扣税率。我們打算獲得所需的材料，並在相關税務機關計劃申報和支付股息時向其備案，但不能保證 中國税務機關會批准5%的預扣税率。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限 。

外國機構對位於中國境內的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄的限制，並且必須遵守中國的國家保密法 ，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。 不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的 履行，而不違反中國的法律要求，特別是這些實體的要求。 我們不能保證，在不違反中國法律要求的情況下，我們、向我們提供服務的實體或與我們有聯繫的實體會 履行調查或檢查我們的業務的請求，尤其是那些實體。此外，根據中國現行法律，這些 監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。

《中華人民共和國證券法》 於1998年12月頒佈，隨後分別於2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月修訂。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。雖然沒有關於第一百七十七條規定實施的詳細解釋 ，但境外證券監管機構很難在中國進行調查 或取證活動。

如果我們成為 涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 一直是投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)密切關注、批評和負面宣傳的對象 。大部分審查、批評和負面宣傳 主要集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和SEC的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的 對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，而且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 ，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。 

我們報告中的披露、提交給SEC的其他 文件以及我們的其他公開聲明不受中國任何監管機構的審查。

我們受SEC監管，我們提交給SEC的報告和其他文件將根據SEC根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和規定進行審查。 我們的SEC報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們SEC報告和其他文件中的披露 不受中國證券監督管理委員會(China Securities Regulatory Commission)的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構 。因此，您應審核我們的SEC報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時 應瞭解沒有任何地方監管機構對我們、SEC報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的有機肥 和農產品業務位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響 。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了 措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權 ，並建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有 。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟 在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門 中，增長都是不平衡的 。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。另外，中國政府過去也採取了一些措施，包括加息， 來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度 是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系也在不斷快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是 統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

雖然我們已採取 措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則 ，並避免根據現行適用的法律法規進行任何可能被視為非法集資、形成資金池或 向投資者提供擔保的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈 新的法律法規來規範直接借貸服務業。我們不能向您保證，我們的做法 不會被視為違反任何有關非法集資、形成資本池或提供信用提升服務的中國法律或法規 。此外，我們不能排除中國政府在未來某個時候對我們的行業實施許可證要求 的可能性。如果引入此類許可制度，我們無法向您保證 我們將能夠及時或完全獲得任何可能對我們的業務產生重大負面影響並阻礙我們繼續運營的新要求的許可 。

我們 有時可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。但是，由於中國的行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。此外， 中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有發佈)可能具有追溯力。 中國法律體系在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(有些沒有及時公佈，或者根本沒有)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間 才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們中國子公司目前開展的相關業務 以及我們在中國子公司的投資目前不受適用中國法律和法規的國家安全審查 管轄。但是，如果我們 在中國進行的未來業務運營或潛在併購涉及物質基礎設施或其他國家安全敏感領域或行業，涉及某些關鍵技術 ，則可能適用國家安全審查要求，符合中國法律的審查結果應 明確。目前尚不清楚國務院將於何時出臺外商投資法的具體實施辦法。鑑於外商投資法的解釋和實施存在不確定性，其應用 可能需要中國政府發佈進一步的規定，這可能會產生並增加我們的合規成本和費用，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。

在極端情況下， 我們可能需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或處置，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

中國的市場、經濟和其他條件 可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的行業取決於 中國經濟狀況和消費者支出的整體水平。中國總體經濟狀況持續惡化 ，包括經濟動盪、金融市場困境或市場流動性下降，以及政府加大幹預力度 ，可能會減少我們的客户數量。尤其是中小型企業主，更容易受到中國市場、經濟和監管條件以及消費水平不利 變化的影響。因此，對我們現有 以及新產品和服務的需求可能會減少，我們的財務業績可能會受到不利影響。

不利的市場趨勢 可能會影響我們的財務業績。這些趨勢可能包括但不限於以下幾個方面：

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的 複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要 審批、許可證或許可的缺失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中華人民共和國政府 對互聯網行業進行廣泛監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難 確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調相關部門 在線內容管理，並處理與互聯網行業相關的跨部門監管事項。

國家電信總局2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止國內電信服務提供商以任何形式向任何外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，也不得向任何外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場所或設施。 根據本通知，電信增值業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該 許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者 擁有其批准的業務運營所需的設施(包括服務器)，並在其許可證覆蓋的區域 內維護此類設施。如果ICP許可證持有人未遵守要求，也未在規定的期限內糾正該違規行為 ，MITT或其當地同行有權對該許可證持有人 採取行政措施，包括吊銷其ICP許可證。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給現有和未來外國投資在中國的合法性以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證 或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。 如果中國政府認為我們在未經適當批准、許可證或許可證的情況下經營，或者頒佈新的法律和法規要求額外的審批或許可證，或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的收入、吊銷或吊銷我們的業務的任何部分。 如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的收入、並要求 我們停止相關業務或對受影響的業務部分進行限制。 中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接 投資，可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了原外管局第75號通知。外管局通告 37要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函， 中國居民在外管局第37號通函實施之前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東 更新其在外管局當地分支機構的登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可以被禁止將其利潤或者減資、股份轉讓或清算所得 分配給該特殊目的公司，也可以禁止該特殊目的公司 向其在中國的子公司追加出資。 該特殊目的公司的中國居民股東未進行必要的登記或更新登記的，可以禁止該特殊目的公司在中國的子公司 將其利潤或者減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《通知13》)。根據《通知》第13條的規定，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括《外管局第37號通知》要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記 。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們內華達州控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。 但是，我們知道他們是中國居民。 然而，我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們內華達州控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。 , 我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份， 我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東 或實益所有人已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局法規所要求的任何 適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或 法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國子公司進行分派 或向我們支付股息或影響我們的所有權結構的能力，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定 相對較新，其解釋和實施一直在 不斷演變，目前還不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和 交易的規定。例如，我們的外匯活動可能需要 更嚴格的審批流程，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經遵守了 或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定 收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視具體情況而定)將能夠獲得外匯法規所要求的必要批准或完成必要的備案和註冊。這可能會限制 我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股 公司，我們可以向我們的中國子公司、我們的VIE和VIE的子公司提供貸款，或者可能向我們的中國子公司提供額外的 出資，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們還可能決定 通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中華人民共和國有關外商投資企業的規定 ，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外， 中國政府還限制外幣兑換成人民幣和收益的使用。2015年3月30日， 外管局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了此前的一些外管局規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈《第16號通知》，對第19號通知的有關規定進行了修改。根據《外管局第19號通知》和《第16號通知》，對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資金的流動和使用進行了規範，除業務範圍另有許可外，不得將人民幣資金用於其經營範圍以外的業務，不得向關聯企業以外的人員提供 貸款。(注：外匯局於2016年6月9日起發佈《通知》，對第19號通知的有關規定進行了修改。根據《通知》第19條和第16號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍另有許可外，不得用於經營範圍以外的業務或向關聯企業以外的人員提供貸款。違反適用通告和 規則的行為可能會受到嚴厲處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。 如果我們的VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的 資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律的限制和限制，包括上述限制和限制。 這些通告可能會限制我們將此次發行的淨收益轉移到我們的VIE和 我們的中國子公司的能力。, 我們可能無法將此次發行的淨收益兑換成人民幣，用於投資或收購中國的任何其他 中國公司。儘管有此等安全通函的限制，吾等中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入 ，透過委託貸款予VIE或貸款予VIE股東，為VIE提供資金 以向VIE出資。此外，根據適用的獨家技術支持協議，我們的中國子公司可以使用從外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金在其正常業務過程和業務範圍內開展任何活動，包括購買或租賃服務器 和其他相關設備，併為其向相關VIE提供服務的其他運營需求提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種 要求，我們無法 向您保證，我們將能夠在 基礎上及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們的VIE或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益 併為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性，包括與 法律執行有關的不確定性，以及中國法律法規在事先未予通知的情況下突然或意外發生的變化，可能會對我們產生不利影響 並限制您和我們可獲得的法律保護。

有關中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律和法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能是不可預測的， 幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規(包括對現有法律法規的修訂)的效力和解釋可能會延遲，如果我們依賴隨後被採納的法律法規或以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋法律法規，我們的業務可能會受到影響。還可以追溯適用影響現有 和擬議未來業務的新法律法規。我們無法預測對現有或新的 中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

我們的外商獨資企業、上海牧峯、VIE及其子公司是根據中國法律組建的，受中國法律管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系繼續快速發展 ，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，由於中華人民共和國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的， 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性和突發性變化，有時幾乎沒有事先通知。由於我們很大一部分業務是在中國開展的，我們的運營主要受中國法律法規管轄， 這可能會限制我們可獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的 公司(如我們公司)獲得或維護在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有所需的 許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求 可能不會被其他中國政府部門(包括地方政府 部門)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，甚至在某些情況下是不可能的。例如， 我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。 然而，由於中華人民共和國行政和法院當局有權解釋和執行法定和合同條款, 我們可能比 在更發達的法律體系中更難預測行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能在違規之後才會意識到我們違反了 這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久 ，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府最近發佈了新的 政策，對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。 此外，中國政府最近表示，有意對我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監管 和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 或繼續向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降，在極端情況下變得一文不值。

此外，如果中國 在某些領域(如環境保護或企業社會責任)採取更嚴格的標準， 我們可能會招致更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。法律的某些領域，包括 中國的知識產權和機密性保護也可能不如美國或其他國家那樣有效。 此外，我們無法預測中國法律體系未來的發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈 ，或對現有法律的修改或對其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護 。

我們可能會 受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能 對不當使用或盜用客户提供的個人信息負責。

我們可能會 受制於中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規。這些法律和 條例在不斷地演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋 通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是關於外國法律。特別是，有關隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規 不勝枚舉。 此類法律法規的範圍經常不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息 。我們還維護有關我們運營的各個 方面的信息以及關於我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們 對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施 保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》 禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。(br}修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或其他非法方式獲取此類信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日， 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)， 自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》 ，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的 個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要法律依據 。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管 。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各種監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，以不同的和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過 網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會 通過了中國第一部網絡安全法， 自2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦和其他中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行 。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查 。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》修訂稿，其中要求 除關鍵信息基礎設施運營者外，任何從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應當接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(I)重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的 ；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據的風險, 重要數據或者大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或者惡意利用 。中國網信辦 表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險 。我們不知道將採用哪些法規，也不知道這些法規將如何影響我們和我們在納斯達克的上市。 如果中國網信辦認定我們受到這些法規的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市 ，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法“還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務 ，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制，CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他 負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用， 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求批准 網絡安全審查和我們這樣的公司要完成的其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可 的不確定性。

如果新的《中華人民共和國數據安全法》 於9月份頒佈，我們將不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們的機構客户提供；(Ii)我們在業務運營中不擁有大量的 個人信息；以及(Iii)在我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響 ，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。然而，本辦法草案 將如何解釋或實施，以及包括食典委在內的中國監管機構是否可能通過與本辦法草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性 。如果任何此類新法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動遵守並儘量減少此類法律 對我們的不利影響。

我們不能向您保證 包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地 遵守此類法律。如果我們受到CAC 要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的約束，我們將面臨能否及時完成或根本無法完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性， 我們可能被進一步要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。

根據 中國法律法規，我們必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃提供相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比 的金額，最高金額為我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實 。我們沒有支付足夠的 員工福利。我們可能需要補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。 如果我們因員工福利支付不足而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會 使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些有關併購的法規和細則，建立了額外的 程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜， 在某些情況下，包括要求外國 投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前，必須事先通知交通部。 在這種情況下，外國投資者控制中國境內企業的任何變更交易，都必須事先通知交通部。 其他一些關於併購的法規和細則可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜， 在某些情況下，包括要求在發生任何外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前，事先通知商務部此外，反壟斷法要求，如果觸發了特定的門檻，應提前 通知商務部任何業務集中。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則 規定，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購 ，都要受到商務部的嚴格審查， 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理 或合同控制安排安排交易的方式。 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理 或合同控制安排安排交易的方式。 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理 或合同控制安排安排交易。 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理 或合同控制安排安排交易。將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時。 任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會延遲或抑制我們 完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 ，取代了2007年3月頒佈的原規定。根據本規定，中國公民和非中國公民在中國境內居住連續一年以上，參加境外上市公司股票激勵計劃的，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。 此外，還必須聘請境外委託機構處理與行使或出售股票 期權有關的事項。 此外，還必須保留境外委託機構來處理與行使或出售股票 期權有關的事項。 此外，還必須保留境外委託機構來處理與行使或出售股票 期權有關的事宜。 此外，還必須保留境外委託機構處理與行使或出售股票 期權有關的事宜。 我們、我們的高管和其他中國公民或 在中國連續居住不少於一年並獲得期權或其他獎勵的員工 受本條例約束。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁， 還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵 計劃的能力。

美國監管機構 對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營或以其他方式提供信息 。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些請求，但不能保證 向我們提供服務或與我們有關聯的實體會遵守這些請求，尤其是那些實體 位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個都可能對我們的設施進行有限的或完全禁止的現場檢查 。此類檢查雖然得到本公司及其附屬公司的允許，但受中國執法人員反覆無常的影響，因此可能無法提供便利。

SEC 和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《讓外國公司承擔責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，SEC主席傑伊·克萊頓(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在其擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法進入中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的 欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克(Nasdaq )向SEC提交了三份提案，要求(I)對主要在“限制性 市場”運營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求， 以及(Iii)根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司實施額外和更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB 檢查的外國審計師而無法審核特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年不能檢查公司的審計師，發行人的證券 將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈，它已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的該法案的提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於SEC確認為已提交表格 10-K、20-F、40-F或N-CSR的年度報告，並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告的註冊人 ，PCAOB已確定無法進行全面檢查或調查SEC將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人將被要求 向SEC提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制， 還將要求註冊人在年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發《持有外國公司責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)下的禁令所需的連續 年不檢查年數從三年減少到 兩年。

由於無法訪問 PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序 。因此，投資者可能會被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查 ，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難，這可能會導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。

我們的審計師是出具本招股説明書其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為 在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律， PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2019年10月 。

但是，最近的發展 將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性之後，納斯達克或監管機構是否會對我們實施額外的和 更嚴格的標準。目前尚不清楚SEC與2021年3月臨時最終修正案相關的實施過程將涉及什麼，也不清楚SEC、PCAOB或Nasdaq將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國 公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及這些努力為增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序、 或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足 PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間 。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則 設立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在一些 情況下，要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前都要事先通知商務部 。 如果發生任何外國投資者控制中國境內企業的變更交易， 需要事先通知交通部。 其他一些關於併購的法規和細則可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在一些 情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的 發生控制權變更交易，如果(I)涉及重要行業，(Ii)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，中國人民代表大會2008年頒佈的《反壟斷法》 要求，在上一會計年度，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣 ，且其中至少兩家經營者在中國境內的營業額超過4億元人民幣，或者(Ii)所有參與集中的經營者在中國境內的總營業額超過20億元人民幣， 被認定為集中的交易涉及特定營業額門檻的各方(即 )。而且這些運營商中至少有兩家在中國境內的營業額 超過4億元人民幣)必須經過商務部批准才能完工。

此外，《反壟斷法》 要求，如果觸發特定的門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外， 商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國 投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者 可能通過其獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查 ，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過 委託或合同控制安排安排交易。將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時。 任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要中國證監會的批准 ，如果需要，我們無法預測 我們能否獲得這樣的批准。

中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的 境外特殊目的載體 必須獲得中國證監會或中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市交易 此類特殊目的載體的證券。 這類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。 這類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

基於對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的中國法律顧問建議 我們的普通股在此次發行中在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過併購中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產 成立的 作為外商獨資企業， 根據併購規則的定義，中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產 (Ii) 中國證監會目前尚未就本招股説明書下的此類發行是否受併購規則約束髮布明確的規則或解釋 ；(Iii)併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的 交易類型。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外發行的情況下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性 ，其上面總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施 和解釋的影響。我們不能向您保證，包括 中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的 處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的 罰款和處罰、對我們在中國的運營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息 ，或可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們發行的普通股 之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的普通股結算和交割之前進行市場交易或其他活動 ，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險 。

與在東南亞做生意相關的風險

我們在東南亞的業務和資產受到重大政治和經濟不確定性的影響，我們幾乎無法或根本無法控制這些不確定性， 可能無法及時改變我們的業務做法以避免收入減少的可能性。

在東南亞開展業務使 我們面臨各種風險，包括不斷變化的經濟和政治條件、重大停工、外匯管制、匯率波動、 武裝衝突以及美國和外國法律在關税、貿易限制、運輸 法規、外國投資和税收方面的意外變化。東南亞國家法律法規的變化，或其解釋，或徵收沒收税，限制貨幣兑換，進口和供應來源， 貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的銷售額來自東南亞 東南亞經濟的放緩或其他不利發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

目前，我們的 子公司偉哥位於新加坡，其收入來自我們在新加坡的運營。我們預計，在不久的將來，我們在新加坡以及東南亞其他地區產生的收入 將繼續增長。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上取決於東南亞的經濟和政治發展 。我們面臨着與這些國家的經濟放緩或其他不利發展相關的風險。如果在健康和美容服務和產品上的可自由支配支出受到不利影響，任何此類 事件都可能對我們公司造成特別傷害。

與此次發行相關的風險

我們的普通股公開交易市場有限 。

我們的普通股有一個有限的 既定的公開交易營銷，不能保證它會發展起來。市場流動性 將取決於對我們運營業務的看法，以及我們的管理層可能採取的任何措施，以使我們瞭解投資者的意識 。考慮到是否會產生任何意識，這一點不能保證。因此，投資者可能無法 清算其投資或以反映企業價值的價格進行清算。因此，如果我們證券的持有者出售其持有的證券， 他們可能找不到我們證券的買家。因此，我們的證券應該 只由投資中不需要流動性且可以無限期持有我們證券的投資者購買 。

在可預見的未來，我們不太可能派發股息 。

我們目前打算 保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何 紅利，但會根據情況要求評估此政策。

我們的普通股現在和將來都可能受到SEC的“便士股票”的約束。

如果我們的普通股售價低於每股5.00美元，我們現在和將來可能會受到SEC的“細價股”規則的約束。 細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商提交由SEC準備的標準化風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和級別 的信息。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價 、經紀自營商及其銷售人員的薪酬以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票市場價值的每月帳單 。出價和報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬 信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户 。

此外，便士 股票規則要求，在交易之前，經紀交易商必須做出一份特殊的書面決定，確定便士股票 是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面協議。(=細價股規則 很繁重，可能會減少購買任何產品並減少我們普通股的交易活動。 只要我們的普通股遵守細價股規則，持有此類普通股的人可能會發現 出售他們的證券更加困難。

我們普通股的發行價 可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們普通股的發行價 將由我們與承銷商協商確定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值標記沒有任何關係 。我們不能向您保證我們普通股的市場價格 不會大幅低於發行價。過去幾年，美國和其他國家的金融市場經歷了價格和成交量的大幅波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的 ，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您將立即感受到我們購買的普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，當 您在發售中購買我們的普通股並在完成發售時，您將產生每股3.00美元的即時攤薄，基於假設的發行價每股4.00美元。此外，如果您在行使我們可能不時授予的已發行認股權證或期權時額外發行 股普通股，您可能會遇到進一步的攤薄。

在可預見的未來，我們不打算分紅 。

我們目前打算 保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何 股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報 。

如果證券或行業分析師 不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告， 我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告 。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能 定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格 和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的股票 。

我們普通股的發行價 將由承銷商與我們協商確定，可能與我們發行後我們普通股的市場價格 不同。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能 無法以發行價或高於發行價轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票 市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權 證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權 ，可以決定如何使用此次發行中籌集的資金，並且可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式 。

我們預計 我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將有很大的 自由裁量權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式 。

納斯達克可能會 對我們的首次和繼續上市適用額外且更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股， 內部人士將持有公司大部分上市證券。

納斯達克 上市規則第5101條規定納斯達克擁有廣泛的自由裁量權，可在#年首次和繼續上市 證券納斯達克和納斯達克可使用該自由裁量權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或根據 使證券在以下時間首次或繼續上市的任何事件、條件或情況暫停或取消特定證券的上市納斯達克 在……看來是不可取的或沒有根據的納斯達克，即使證券符合 首次或繼續上市的所有列舉標準，也是如此納斯達克。此外,納斯達克使用其自由裁量權拒絕首次或繼續 上市，或在以下情況下應用額外的更嚴格的標準，包括但不限於：(I)公司聘請了 未接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師、PCAOB無法檢查的審計師 或沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分執行公司審計的審計師；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司上市證券的很大一部分 。納斯達克他們擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值 ，而且沒有足夠的流動性支持公司公開上市；以及(Iii) 公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務、 董事會成員或管理層成員。我們的公開募股規模將相對較小，我們公司的內部人士將 持有公司很大一部分上市證券。納斯達克可能會對我們的初始和繼續上市適用額外且更嚴格的標準 ，這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，主要在“業務描述”、 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。 本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關未來事件、我們的 未來財務業績、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。 我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述。 “ ”“可以、”“繼續”“、”“可能”“、”估計“、”預計“、”打算“、” “”可能“、”計劃“、”潛在“、”預測“、”應該“或”將“ 或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信 我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知的 和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本 招股説明書中“風險因素”項下或其他地方概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險時有出現 我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合的影響程度, 可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同。本文中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息 ，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。在您投資我們的證券 之前，您應該意識到，“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

收益的使用。

在扣除我們應支付的估計配售折扣和發售費用 後，我們預計此次發售將獲得約36,223,000美元的淨收益 。此次發行的淨收益必須匯至中國，我們才能使用資金髮展業務。

我們計劃將此次發行的淨收益 用於營運資金需求，包括投入更多資源用於以下收益的使用，其中 可能包括投資於產品開發、銷售和營銷活動、收購其他公司、技術基礎設施、 團隊發展、資本支出、改善公司設施以及其他一般和行政事務。以上 代表我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配此次發行淨收益的當前意向。 但是，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益 。

我們 打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益，我們已按優先順序對收益的具體 用途進行了排序。

在等待其他用途之前， 我們打算將收益投資於投資級計息證券，如貨幣市場基金、存單 或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測 投資的收益是否會產生良好的回報。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益 ，投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

在使用本次發行的收益時，根據中國法律法規，我們作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司和我們的合併可變利息實體 提供資金，但須遵守向政府部門提交的文件以及出資額和貸款額的限制。 取決於適用的政府備案和註冊要求的完成情況。 在完成適用的政府備案和註冊要求後，我們只能通過貸款向我們的綜合可變利息實體 提供資金。 根據適用的政府備案和註冊要求，我們可以向我們在中國的全資子公司 提供公司間貸款，或者向我們的全資子公司追加出資，為其資本 支出或營運資金提供資金。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的企業投資總額與註冊資本的差額 。此類貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，通常需要長達20個工作日 天才能完成。我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准 (如果有的話)。

股利政策

我們計劃在可預見的未來為我們的業務保留任何 收益。我們從未為普通股支付過任何股息，預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素 。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的資本(按調整後的形式計算) 以每股4.00美元的假定公開發行價完成確定承諾發售，並反映扣除估計的配售費用後收益的運用情況。 以下表格顯示了我們截至2021年6月30日的資本狀況(調整後)，以實現公司承諾 以每股4.00美元的假定公開發行價進行發售，並反映扣除估計的配售費用後收益的運用情況。您應將此表與本 招股説明書以及“收益的使用”和“證券説明”中其他部分的財務報表和相關注釋一起閲讀。

發行(1000萬股普通股 股)

美元

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至發行後每股發行價與預計每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是，對於我們目前已發行的普通股 股票，每股發行價 大大高於現有股東應佔的每股賬面價值。截至2021年6月31日，我們的股東應佔有形賬面淨值為12,859,718美元，約合每股0.33美元。 。截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值為總資產減去無形資產(但包括土地使用權)和總負債的金額除以 流通股數量。

在確定承諾 發售完成後，我們將有48,502,954,000股普通股在發售完成後發行。我們的帖子 預計有形賬面淨值，這將使收到發售和發行額外 股票的淨收益生效，但不考慮2021年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化， 約為49,082,718美元，或每股約1.01美元。這將導致此次發行對投資者的稀釋幅度約為每股2.99美元，較假設發行價每股4.00美元稀釋約74.7%。每股有形賬面淨值 將因投資者在此次 發行中購買股票而使目前股東的利益增加每股0.68美元。

下表 列出了股票發行後每股有形賬面淨值以及對購買股票的人的攤薄後的估計每股有形賬面淨值。

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

本節中列出的信息包含某些“前瞻性陳述”，其中包括(I)我們 收入和盈利能力的預期變化，(Ii)潛在商機和(Iii)我們的業務融資戰略。前瞻性 陳述是除歷史信息以外的陳述或當前狀況的陳述。某些前瞻性陳述可能會 使用“相信”、“預期”、“打算”或“預期”等術語來識別。 這些前瞻性陳述涉及我們的計劃、流動性、完成融資和購買資本支出的能力、我們業務的增長 (包括與公司簽訂未來協議)，以及成功開發我們的產品並獲得市場批准的計劃 。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和 財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管 我們認為我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍 內的合理假設，但考慮到所有未來預測中固有的風險和不確定性，在本招股説明書中包含前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標或計劃將會實現 。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映影響前瞻性陳述的 因素或假設的實際結果或變化。由於許多因素，我們的收入和運營結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，包括但不限於, 這些風險包括： 重大自然災害的風險、我們公司無法為某些風險投保、通貨膨脹和通貨緊縮狀況 和週期、貨幣匯率以及影響我們產品和業務的國內和國際政府法規變化 。

您應閲讀以下討論和分析，並與本招股説明書中其他部分的財務報表和附註以及其他財務數據一起閲讀 。

美元在這裏表示為“美元”、“美元”和“美元”。

概述

我們在中國主要從事有機肥的製造和分銷以及農產品的銷售。我們的有機肥產品 是以我們的品牌“宗寶”，“阜康”和“木良”來銷售的。

通過我們的專利技術， 我們將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花和其他作物)加工成高質量的有機營養肥， 作物在三個小時內就能很容易地吸收。秸稈是常見的農副產品。在中國，農民通常通過焚燒穀物來清除收穫穀物後留下的秸稈茬，以便繼續在同一片土地上耕種。這些活動已經造成了嚴重的空氣污染，它們破壞了土壤的表面結構，失去了養分。我們變廢為寶，將秸稈轉化為有機肥料，也有效地減少了空氣污染。我們生產的秸稈有機肥 不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素和有害細菌。我們的肥料 還提供最佳水平的主要植物養分，包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物，促進最健康的 土壤能夠種植健康的農作物和蔬菜。它可以有效地減少化肥和農藥的使用 ，並減少大量化肥和農藥進入土壤的滲透，從而避免水污染。因此，我們的肥料可以有效地提高土壤的肥力，提高農產品的質量和安全。

我們的收入 主要來自我們的有機肥料，分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的95.82%和94.5%。我們目前在中國山東省威海市有兩家綜合工廠生產我們的有機肥料 ，這兩家工廠自2015年8月開始運營。我們計劃在以下幾個方面對現有秸稈有機肥聯合工廠進行技術改進：(I)採用更先進的原料給料自動控制技術 ，以縮短原料的加工時間；(Ii)生產粉狀有機肥，而不是顆粒有機肥 生產，以避免乾燥和冷卻過程，從而提高我們的生產能力。

以生產有機肥料為重點，我們還從事包括蘋果在內的農業食品銷售業務，並作為中國其他 大型農業公司的銷售代理。2014年，我們租了350畝(約57.66英畝)山地作為蘋果園。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，蘋果的銷售 在我們總收入中所佔比例不到1%。隨着蘋果園在未來幾年變得更加成熟，我們預計將從蘋果銷售中獲得更多收入 。

此外，我們計劃 從事黑山羊產品的加工和分銷，業務將於2021年底開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠，預計年屠宰黑山羊20萬隻。我們的黑山羊加工產品包括山羊肋排、山羊裏脊烤、山羊裏脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊燉肉、整隻山羊、半隻山羊、羔羊內臟等。我們 預計在2021年開始從黑山羊產品中產生收入。

偉哥解決方案

偉哥物流平臺 旨在為託運人提供一種解決方案，通過在平臺上列出其資產以供 其他託運人通過該平臺預訂或請求物流服務，從而輕鬆優化物流資源。靈活的共享模式確保託運人和承運人 能夠獲得最優惠的交易，從而通過最大限度地利用未使用的資源來降低成本。

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Viagoo平臺構建在一個安全的雲環境上，該環境已經過醫療保健和物流領域的一些關鍵企業用户的測試和批准。憑藉計劃中的先進技術，偉哥正在尋求投資，以擴大數字能力，特別是在人工智能、機器學習、交易處理中的區塊鏈、資源分配中的數據分析 和冷鏈管理領域 。此外，偉哥平臺將利用文檔自動化和數據集成技術，提供移動保險、車輛租賃融資、連接休息站、加油、車輛車間服務等增值服務。

收購新加坡在線物流平臺Viagoo Pte Ltd將使木良集團公司能夠優化 運輸物流，以降低配送成本，提高效率。該平臺將把卡車司機與穆良聯繫起來， 提供對送貨狀態的端到端跟蹤。有了這個平臺，預計可以降低30%的配送成本。

偉哥 平臺預計將向中國市場開放，其他公司和商家可以預訂送貨服務，運輸商 可以簽約上市並提供他們的服務。開發工作已於2020年8月開始，為中國的MAP 和地址服務提供本地化和支持。開發和測試預計將於2021年12月完成，並準備在2022年1月推出 。

偉哥商業模式

偉哥 商業模式有3個主要收入來源。

偉哥 運輸市場(VTM)-這是託運人和承運人掛牌接受快遞作業的交易平臺， 平臺提供共享功能，一羣託運人可以將運輸車隊共享到一些共同的地方(例如城市的商場 )。這項服務將減少輪候時間和燃料，並可節省大量成本。

VTM 向承運商收取一定比例的運費。其他附加服務，如在線保險、休息站服務 將向服務提供商收取一定比例的費用。

偉哥 企業服務(VES)-是一種雲基礎服務，提供運營管理以支持運輸和物流 團隊。通過各個模塊的使用，運營商的運輸管理能夠極大地優化資源，實現 更高的效率。

VES 按車輛和用户按月收費。它與VTM集成，通過VTM接收的作業可由VES自動分配和跟蹤 。

企業 系統-這是基於項目的系統集成。企業系統按工程價和年維護費收費。 服務費。隨着偉哥智能物流平臺在當地市場獲得認可，我們預計我們 在醫療保健和物流領域定製企業解決方案的商機將會出現。例如，Parkway Pantai Singapore正在使用us 在診所/醫院和實驗室之間定製在線物流作業分配和跟蹤實驗室樣本採集/交付。 這是為了促進交付資源的高效部署，並確保以嚴格控制的方式實現合規性。

2021年1月11日，偉哥私人有限公司與老牌物流公司大腳物流私人有限公司成立了一家新的法人實體Runnerzzz Pte Ltd。大腳物流私人有限公司持有Runnerzzz Pte有限公司51%的股權，偉哥私人有限公司持有Runnerzzz Pte 有限公司49%的股權。我們相信，這一戰略合資企業將為偉哥在物流領域創造更多商機鋪平道路。 我們相信，該戰略合資企業將為偉哥在物流領域創造更多商機鋪平道路。 大腳物流私人有限公司持有Runnerzzz Pte有限公司51%的股權，偉哥私人有限公司持有Runnerzzz Pte有限公司49%的股權

最近的發展

新冠肺炎的影響

從2019年12月開始，由一種新的冠狀病毒株 引起的新冠肺炎疫情在中國和世界其他地區廣泛傳播，包括在該公司、其供應商和客户運營的 每個地區。為了避免病毒傳播的風險，中國政府 從二零二零年一月底開始實施包括暫停營業和檢疫在內的各種限制措施。我們遵循當地衞生部門的要求，在2020年2月和3月暫停運營和生產，並讓員工遠程工作 。從2020年4月開始，我們逐步恢復生產，目前已經滿負荷運轉。

由於2019年12月新冠肺炎疫情 並持續到2020年第一季度，公司的業務、經營業績、財務 狀況和現金流在2020年受到不利影響，並對後續期間產生潛在的持續影響，包括但不限於 公司客户暫停運營和需求下降對公司收入造成的實質性不利影響。

我們正在監測新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球 的爆發和傳播，並採取措施，以確定和緩解其傳播以及政府和社區對其反應對我們的業務(包括但不限於我們的員工、客户、其他業務合作伙伴、我們的製造能力和產能以及我們的分銷渠道)構成的不利 影響和風險。我們 繼續評估和更新我們在此次疫情背景下的業務連續性計劃，包括採取措施幫助 保持我們員工的健康和安全。新冠肺炎的傳播導致我們修改了業務做法(包括員工差旅、 員工在某些情況下的工作地點，以及取消實際參加某些會議、活動和會議)， 我們預計會根據政府當局的要求或建議，或我們認為最符合員工、客户和其他業務合作伙伴最佳利益的情況下，採取進一步行動 。我們還在與供應商合作，瞭解當前和未來 對我們供應鏈的負面影響，並採取行動努力減輕此類影響。由於新冠肺炎 局勢的發展速度、全球範圍以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間和最終影響存在不確定性 ；因此，目前無法合理估計對我們整體財務和運營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響，但大流行可能導致經濟 活動的長期中斷，對我們財務和運營業績的影響可能是實質性的。

處置土地使用權和 用於償還債務的生產設施

本公司於2021年6月16日通過行政組織的私下出售完成了其在上海的工業用地和生產設施的出售。 通過此次出售，本公司的子公司上海宗寶能夠償還其對中國農業銀行和上海中塔建設工程有限公司的債務，並改善其現金狀況。作為出售的結果，農業 中國銀行獲得人民幣35632,193.36元，上海中塔建設工程有限公司獲得人民幣2600萬元，上海宗寶獲得剩餘的人民幣7921,902.28元。

關鍵會計政策

我們的討論 和對我們的財務狀況和經營結果的分析是基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。隨着我們業務環境的變化，我們 會持續評估我們估計的合理性。我們的估計 基於經驗、獨立第三方專家的使用，以及在這種情況下被認為合理的各種其他假設 ，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策 定義為反映重大判斷、估計和不確定性，並可能導致 在不同假設和條件下產生重大不同結果的政策。我們相信以下是我們的重要會計政策 ：

陳述的基礎

隨附的合併財務報表 已按照美國公認會計準則編制。會計基礎與本公司法定賬目 所採用的不同，該等賬目是根據中國會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則與中國公認會計原則之間的差異 已在這些合併財務報表中進行了調整。本公司的本位幣為 人民幣(“人民幣”)；但隨附的合併財務報表已以美元(“USD”)換算並列報 。

流動性和持續經營 

如隨附的 合併財務報表所示，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的淨收益分別為799,029美元和471,086美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別為55666美元和348834美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的流動負債分別為8,726,842美元和21,161,217美元，將在未來12個月內到期。此外， 截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的流動資產(營運資本)淨額分別為6,093,004美元和5,145,436美元。

由於自上一財年起流動資金有所改善 ，本公司已解決持續經營問題。

合併原則

木良偉哥合併 以下實體，包括全資子公司、木良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變利益實體、木良實業和上海宗寶，60%控股農業發展、99%控股富康、65%控股中聯、80%控股雲南木良和51%控股黑龍江。農業科技發展的40%股權持有人、富康1% 股權持有人、中聯35%股權持有人、雲南木良20%股權及 黑龍江49%股權在本公司合併財務報表中列為非控股權益。

本公司被視為主要受益人的合併可變利息 實體。所有重要的公司間賬户和交易 都已在合併中取消。

預算的使用

在根據美國公認會計原則編制財務 報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層要求的重要估計包括 長期資產的可回收性和庫存的估值。實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

我們是按成本計算的應收賬款，扣除壞賬準備後的應收賬款。根據我們過去在中國的經驗和目前的做法，管理層 對相當於一年內未收回的壞賬提供100%的撥備，對超過6個月的應收賬款給予50%的撥備。管理層認為，目前的壞賬撥備 充分反映了基於管理層判斷的適當估計。

存貨計價

我們按加權平均基礎上的成本和可變現淨值(估計市場價格)中的較低者來評估我們的化肥庫存 。基本上所有 庫存費用、包裝和供應品都採用加權平均法進行估值。

收入確認

2018年1月1日， 公司採用修改後的追溯方式採用ASC 606。2018年1月1日之後開始的報告期的業績 在ASC 606項下列示，而上期金額未進行調整，將繼續根據本公司的 主題605項下的歷史會計進行報告。

管理層已確定 採用ASC 606不會影響本公司先前報告的任何前期財務報表， 也不會導致期初留存收益的累計影響調整。

產品銷售收入 來自與客户簽訂的合同，主要包括化肥產品和環保設備的銷售。 公司的銷售安排不包含可變對價。公司根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行以及產品控制權 已轉移給客户的時間的評估，確認某一時間點的收入。對於公司的絕大多數產品銷售而言，當產品交付並做出客户驗收時，履行義務 和對產品的控制轉移到客户身上。

與物流相關的 服務收入來自偉哥子公司。公司通過在線服務平臺為客户提供運營管理服務 。對於VTM服務，收入是根據運費的一定百分比向承運商收取的。對於VES服務， 收入是根據車輛和用户的月度訂閲確認的。對於系統集成服務，收入根據項目進度和年度維護服務在 時間內確認。

根據ASC主題840的指導，租金在成為應收款項時，應由出租人 在整個租賃期限內作為收入進行報告。該公司將上海新工廠的部分建築租賃給第三方 作為倉庫。本公司確認協議所述受益期內的建築租賃收入為已實現或可實現並賺取的收入 。

本公司確認 將其位於上海的製造設施的一部分出租給第三方的租金收入。截至 2020和2019年12月31日的年度，租金收入分別為54,277美元和194,663美元。截至2021年6月30日的六個月沒有租金收入。

所得税

根據FASB ASC 740-10的規定，本公司的所得税賬户為 ，該條款要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。根據這種 方法，遞延所得税是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的法定税率 ，確認資產和負債的計税基礎與其在每個期末的財務報告金額之間存在差異的未來年度的税收後果。在必要時設立估值免税額， 以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

新會計準則

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2016-02號(ASU 2016-02)《租賃(主題842)》。ASU 2016-02要求 承租人在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權 資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期報告和年度報告 期間有效。允許提前領養。對於融資租賃，承租人必須做到以下幾點：

對於經營性租賃， 承租人需要執行以下操作：

2018年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2018-11(ASU 2018-11)，對ASC 842進行了修訂，以便實體可以選擇不重新計算 其過渡期的可比性(“840項下的可比性”選項)。ASU 2018-11允許實體將其初始申請日期 更改為採納期開始日期。在這樣做的過程中，實體將：

此外，FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列修訂，解決了可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他方面的指導 。

管理層已 審核了會計聲明，並於2019年1月1日採用了修改後的追溯採納法採用了新準則。

2019年12月， FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU為計算過渡期所得税的一般方法提供了例外 ，在此期間，年初至今的虧損超過了本年度的預期虧損 。本次更新還(1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收，並説明作為非以收入為基礎的税收產生的任何增量金額；(2)要求實體 評估商譽計税基礎的提高何時應被視為商譽最初確認用於會計目的的企業合併的一部分，以及何時應將其視為單獨的交易。以及(3)要求 單位在包括制定日期在內的過渡期 年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該標準在2020年12月15日之後的財年對本公司有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表 的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-更改公允價值計量的披露要求 ，“這項修訂旨在增加、修改或刪除某些披露要求 與一級、二級和三級公允價值計量之間的變動或與一級、二級和三級公允價值計量相關的層次結構。 本更新中的修訂基於FASB概念 聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮 中的概念，修改了關於公允價值計量的披露要求。 本更新中的修訂基於FASB概念 聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮 ，修改了公允價值計量的披露要求。有關未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述 應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。 所有其他修訂應追溯應用於其生效日期的所有期間。修正案 適用於2019年12月15日之後的財年的所有實體以及這些財年內的過渡期， 允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。

2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU提供了一個例外，即在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。 此更新還(1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為基於收入的 税，並將發生的任何增量金額作為非基於收入的税進行核算。 此更新還要求實體(1)將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為基於收入的 税，並將發生的任何增量金額作為非基於收入的税進行核算。(2)要求實體評估商譽計税基礎的增加何時應被視為商譽最初確認用於會計目的的企業合併的一部分 ，以及何時應被視為單獨的交易；以及(3)要求實體在包括制定日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率制定變化的影響 。該標準 在2020年12月15日之後的財年對本公司有效，並允許提前採用。本公司目前正在 評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

本公司相信 近期發佈的其他會計準則不會對我們的財務狀況或經營業績 產生實質性影響。

經營成果

我們主要在中國從事有機肥製造和分銷業務，該業務佔我們截至2021年6月30日的六個月總收入的90% 。

由於2019年12月新冠肺炎疫情 並持續到2020年，公司的業務、經營業績、財務狀況 和現金流在2020年都受到了不利影響。然而，在截至2021年6月30日的六個月裏，新冠肺炎在中國處於控制之下。 我們目前的收入正在穩步增長，並將持續增長到2021年。

截至2021年和2020年6月30日的三個月的運營業績

收入

化肥總收入 從截至2020年6月30日的三個月的3,214,184美元降至截至2021年6月30日的三個月的2,336,367美元，這意味着 減少了877,817美元，或大約負27.31%。收入下降的主要原因是我們的客户對中國未來的經濟增長仍然持謹慎態度 。傳統上，我們的銷售有一定的季節性。我們傾向於在下半年銷售更多的化肥產品 。此外，在疫情高峯期過後，經濟普遍復甦。我們預計，隨着疫情進一步蔓延到過去， 將看到銷售改善的趨勢。

銷售成本

化肥銷售成本 從截至2020年6月30日的三個月的1,815,710美元降至截至2021年6月30日的三個月的1,372,824美元，這意味着 減少了約442,886美元，或負24.39%。化肥收入成本的下降與收入的下降是一致的 。

毛利

毛利潤從截至2020年6月30日的三個月的1,398,474美元下降到截至2021年6月30日的三個月的1,055,348美元。化肥毛利率 從截至2020年6月30日的三個月的43.51%降至截至2021年6月30日的三個月的41.18%。

費用

截至2021年6月30日的三個月，我們的銷售費用為137,884美元 ，而截至2020年6月30日的三個月的銷售費用為102,562美元。截至2021年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為380,564美元，而截至2020年6月30的三個月為452,337美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用總額減少了36,451美元，降幅為6.57%。 我們的銷售費用增加了35,322美元，一般和管理費用減少了 71,773美元。如果我們成功完成公開募股，我們預計在不久的將來，我們的一般和行政費用將會增加。

利息收入(費用)

在截至2021年6月30日的三個月中，我們產生了48,807 美元的利息支出，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為98,152美元。

淨收入

截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收入為538,525美元 ，而截至2020年6月30日的三個月的淨收入為727,815美元， 減少了189,290美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營業績

收入

化肥總收入 從截至2020年6月30日的6個月的3,972,391美元降至截至2021年6月30日的6個月的3,721,181美元，這意味着 減少了251,210美元，或大約負6.32%。收入下降的主要原因是我們的客户對中國未來的經濟增長保持謹慎。 傳統上，我們的銷售有一定的季節性。我們傾向於在下半年銷售更多的化肥產品 。此外，在疫情高峯期過後，經濟普遍復甦。我們預計，隨着疫情進一步蔓延到過去， 將看到銷售改善的趨勢。

銷售成本

化肥銷售成本 從截至2020年6月30日的6個月的2,261,100美元降至截至2021年6月30日的6個月的2,176,053美元，這意味着 減少了約85,047美元，或負3.76%。化肥收入成本的下降與收入的下降是一致的 。

毛利

毛利潤從截至2020年6月30日的6個月的1,703,577美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,723,594美元。化肥毛利率從截至2020年6月30日的6個月的42.03%降至截至2021年6月30日的6個月的41.72%。

費用

截至2021年6月30日的6個月，我們產生了209,404 美元的銷售費用，而截至2020年6月30日的6個月的銷售費用為110,009美元。截至2021年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用為709,256美元，而截至2020年6月30的6個月為909,383美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用總額減少了100,732美元，降幅為9.88% 。我們的銷售費用增加了99,395美元，一般和管理費用減少了 200,127美元。如果我們成功完成公開發售，我們預計在不久的將來，我們的一般和管理費用將會增加 。

利息收入(費用)

在截至2021年6月30日的六個月中，我們產生了65,645 美元的利息支出，而截至2020年6月30日的六個月的利息支出為196,775美元 。

淨收入

截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收入為799,029美元 ，而截至2020年6月30日的6個月的淨收入為471,086美元， 增加了327,943美元。

截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績