完成日期為2021年9月28日

初步招股説明書副刊
(至2021年9月14日的招股説明書)

股票

中國電信控股公司(COMS Overeign Holding Corp.)

9.25%系列累計可贖回永久優先股

(清算優先權為每股25.00美元)

我們將發行9.25%.A系列累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)。

我們將以每股25美元清算優先股的年利率9.25%(相當於每股2.3125美元的年利率)，從(包括)原始發行之日起向A系列優先股支付累計股息。A系列優先股的股息將在每月20日左右每月拖欠股息，從2021年3月20日開始支付。A系列優先股在我們清算、解散或清盤時，在分配權和權利方面將優先於我們的普通股。

一般來説，我們可能不會在2024年之前贖回A系列優先股，除非根據下文描述的特別可選贖回條款。在2024年8月1日或之後，我們可以隨時或不時選擇全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的該等A系列優先股的任何應計和未支付股息。在贖回日期之前(但不包括贖回日)，我們可以選擇贖回A系列優先股，以換取現金，贖回價格為每股25.00美元，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的該等A系列優先股的任何應計和未支付股息。此外，一旦發生控制權變更(如本招股説明書附錄所定義)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加贖回日之前(但不包括)的任何應計和未支付股息。我們A系列優先股的股票沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。

如果我們在18個月或更長的月期(無論是否連續)以及在某些其他情況下未能支付股息，A系列優先股的持有者通常將沒有投票權，但有限的投票權除外。

在股息或其他分配方面，我們發行或創建優先於A系列優先股的任何類別或系列股票的能力將受到限制，只要A系列優先股尚未發行，除非持有當時未償還的A系列優先股的至少三分之二的持有者，以及我們在清算、解散或清盤時在支付分配和資產分配方面與A系列優先股平價排名的每一個其他類別或系列優先股的持有人(“優先股平價”)，並且此類優先股已被授予並可行使類似的投票權(“優先股平價”)。

在此次發行之前，A系列優先股一直沒有市場。我們已申請將A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“COMSP”。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“COMS”。

投資A系列優先股涉及風險。見S頁開始的“風險因素”-12有關本招股説明書補充資料及本行最新年報表格10中“第1A項風險因素”項所載風險的詳情，請參閲本公司最新一期年報。-K在我們隨後發佈的Form 10季度報告中-Q這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的未來報告或信息中描述，這些報告或信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)董事會假設承銷商不會行使購買下文所述額外股份的選擇權。

此次發行是在承銷商“堅定承諾”的基礎上完成的。

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書補充日期起計30個月內，僅為超額配售而額外購買最多股A系列優先股。

我們預計將於2021年4月1日或大約3月1日通過存託信託公司(DTC)的簿記設施向承銷商交付A系列優先股的股票。

唯一圖書運行經理

基準公司

本招股説明書增刊日期為2021年3月1日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行A系列優先股的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於我們正在發行的A系列優先股。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何信息，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的更早提交給證券交易委員會的文件中添加、更新或更改所包含的信息的範圍內，該較晚提交的文件中的信息應被視為修改、更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或更早提交給證券交易委員會的文件中的此類信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

我們或任何承銷商或他們各自的代表都不會就您根據適用法律投資我們的A系列優先股的合法性向您作出任何陳述。您應該就投資我們的A系列優先股的法律、税收、商業、財務和相關方面諮詢您自己的顧問。

除非我們或上下文另有説明，本招股説明書附錄中的信息假定承銷商沒有行使購買本招股説明書封面所述的A系列優先股額外股份的選擇權。

吾等還注意到，吾等在作為任何文件的證物提交的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾，該文件通過引用方式併入招股説明書附錄和隨附的招股説明書。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們或Benchmark Company，LLC在任何司法管轄區都沒有或將採取任何行動，允許公開發行A系列優先股，或在美國以外的任何司法管轄區擁有或分銷本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行A系列優先股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指COMSovereign Holding Corp.(內華達州的一家公司)及其子公司。

行業和市場數據

我們從我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究中通過引用的方式獲得本招股説明書附錄中包含或併入本招股説明書附錄中的行業和市場數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書附錄其他部分所描述的因素，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。此外，行業和一般出版物、研究和調查一般都表明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計還沒有得到任何獨立消息來源的核實。

有關前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用時，包括我們通過引用併入的文件，在未來提交給證券交易委員會的文件中，或在新聞稿或其他書面或口頭通信中，非歷史性的陳述，包括那些包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”等詞語的陳述，“可能”或這些詞和短語的否定，或類似的詞或短語，是對未來事件或趨勢的預測或指示，並不完全與歷史問題有關，旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案”(載於經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”(“交易法”)。“證券法”旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”(載於經修訂的1933年“證券法”第27A節)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於以下陳述：

·預測我們的前景，包括我們未來的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、毛利率、盈利能力、現金流、現金狀況、流動性、財務狀況和運營結果、積壓的訂單和收入、我們的目標增長率、我們對未來收入和收益的目標，以及我們對實現積壓和銷售渠道中的收入的預期；

·我們關注新冠肺炎對我們業務和運營結果的潛在影響；

·我們關注當前和未來經濟、商業、市場和監管條件對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響，包括當前的經濟和市場狀況及其對我們的客户以及他們的資本支出和購買我們的產品、服務、技術和系統的能力的影響；

·我們關注銷售波動對我們的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、資本支出、流動性、財務狀況和運營業績的影響；

·我們關注我們的產品、服務、技術和系統，包括它們的絕對質量和性能，以及與競爭對手相比，它們對我們客户的好處和滿足客户要求的能力，以及我們成功開發和營銷新產品、服務、技術和系統的能力；

·中國發展我們的市場，包括我們的市場地位和市場份額；

·中國提高了我們成功開發、運營、壯大和多元化運營和業務的能力；

·提升我們的商業計劃、戰略、目標和宗旨，以及我們成功實現這些目標的能力；

·確保我們的資本資源充足，包括我們的現金和現金等價物、運營產生的資金、我們信貸和融資安排下的借款以及其他資本資源，以滿足我們未來的營運資本、資本支出、租賃和償債以及業務增長需求；

·我們需要評估我們資產和業務的價值，包括它們未來能夠帶來的收入、利潤和現金流；

·我們需要關注業務收購、合併、銷售、聯盟、合資和其他類似業務交易和關係對我們的業務運營、財務業績和前景的影響；

·我們瞭解行業趨勢和客户偏好，以及對我們的產品、服務、技術和系統的需求；以及

·中國關注我們競爭的性質和強度，以及我們在市場上成功競爭的能力。

這些陳述必然是主觀的，以我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或它們可能影響的程度，關於我們業務戰略所基於的因素或我們業務的成功程度的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”部分所討論的因素，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中確定的其他風險和因素。

危險因素

投資首輪A級優先股涉及風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，您應仔細考慮我們在Form 10年報中描述的風險-K在作出關於A系列優先股的投資決定之前，本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書和文件中的其他信息和數據，以及本招股説明書附錄中所載的其他信息和數據，以及本招股説明書附錄中所載的其他信息和數據，以及本招股説明書附錄中“項目1A.風險因素”項下截至2020年12月31日的財政年度。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致您在A系列優先股上的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。-看起來發言。有關轉發的信息，請參閲“告誡説明”-看起來聲明。“

與此產品相關的風險

A系列優先股是一種新發行的股票，沒有規定的到期日，也沒有成熟的交易市場，這可能會對其市值和您轉讓或出售股票的能力產生負面影響。

A系列優先股是一種新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們已經提交了在納斯達克資本市場上市A系列優先股的申請，但不能保證納斯達克會批准A系列優先股上市。

即使納斯達克批准A系列優先股上市，也不能保證A系列優先股將繼續在納斯達克資本市場或任何其他國家認可的交易所上市。如果A系列優先股從納斯達克資本市場或另一家國家認可的交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，首輪A級優先股的市場報價有限；

·摩根士丹利資本國際表示，A系列優先股的流動性減少；

·*認定A系列優先股為“細價股”，這將要求交易A系列優先股的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致A系列優先股二級市場的交易活動水平降低；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

此外，即使納斯達克批准A系列優先股上市，納斯達克資本市場上活躍的A系列優先股交易市場可能不會發展，或者如果它真的發展了，也可能不會持續下去，在這種情況下，A系列優先股的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。

承銷商已通知我們，他們打算在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)開始任何交易之前，在A系列優先股中做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，我們不能向您保證，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)開始交易之前或之後，A系列優先股的市場將會發展或維持。

A系列優先股尚未評級。

A系列優先股尚未獲得任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對A系列優先股的市值和您出售A系列優先股股票的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一間或多間評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下認為有需要，可完全酌情調低或撤銷該等評級。任何這樣的評級下調或撤回都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

市場利率和其他因素可能會影響A系列優先股的價值。

影響A系列優先股價格的因素之一將是A系列優先股相對於市場利率的股息率。市場利率的上調可能會導致A系列優先股的市場價格下跌。A系列優先股的股票交易價格還將取決於許多其他因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

·摩根士丹利資本國際()啟動了類似證券的市場；

·監管機構監督政府行動或監管；

·金融市場的總體經濟狀況或金融市場狀況；以及

·中國關注我們的財務狀況、業績和前景。

在此次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

A系列優先股的股票從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因發行額外的優先股(包括A系列優先股的額外股份)和其他交易而被稀釋。

A系列優先股將排在我們所有現有和未來債務、明確指定為A系列優先股在我們清算、解散或清盤時的分配權和分配權以及對我們的其他非股權債權和我們的資產(包括破產、清算或類似程序中的債權)優先的任何類別或系列的股本之前。我們的公司章程目前授權發行一個或多個類別或系列的最多1億股優先股，每股面值0.0001美元。此外，本公司全體董事會大多數成員可在股東批准下修訂本公司章程細則，以增加或減少本公司股本或本公司有權發行及分類或重新分類任何未發行普通股或優先股的任何類別或系列股本的股份總數，並設定有關經分類或重新分類股份的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分派、資格及贖回條款及條件的限制。本公司董事會可不經通知或徵得A系列優先股持有人同意，不時授權發行及出售A系列優先股的額外股份，並不時授權及發行級別低於或與A系列優先股平價的股票。增發A系列優先股或與A系列優先股平價的增發股票將稀釋A系列優先股持有人的利益, 發行明確指定為A系列優先股優先股的任何類別或系列的股票(須經A系列優先股和本招股説明書附錄中所述與A系列優先股平價的其他類別股票持有人的必要投票)或產生額外債務，可能會影響我們支付A系列優先股的股息、贖回或支付清算優先股的能力。所有與A系列優先股有關的條款均不包含任何與我們的債務有關或限制我們的債務的條款，或在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產)時為A系列優先股持有人提供保護的條款，只要A系列優先股持有人的權利不受實質性和不利影響。

作為A系列優先股的持有者，您的投票權將極為有限。

您作為A系列優先股持有人的投票權將受到限制。我們普通股的股票是目前我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們公司章程修正案的投票方面(在某些情況下，與平價優先股持有人一起投票)，這對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生了實質性和不利的影響，或者創建了比A系列優先股更高的額外類別或系列優先股，並有能力選擇(作為一個類別與

所有其他平價優先股的持有者)在A系列優先股的18個月股息(無論是否連續)拖欠的情況下，向我們的董事會增加兩名董事。參看《A系列優先股發行説明--有限投票權》。

我們可用於分配的現金可能不足以按預期水平支付A系列優先股的股息，我們也不能向您保證我們未來有能力支付股息。我們可能會用借來的資金或從其他來源借來的資金來支付股息，這可能會對我們的經營產生不利影響。

我們打算每月定期向我們A系列優先股的持有者支付股息。我們宣佈的股息將由我們的董事會自行決定從合法可供分配的資產中撥付，並將取決於許多因素，包括我們的收益、我們的財務狀況、適用法律的限制、我們是否需要遵守我們現有融資安排的條款、我們公司的資本金要求以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們可能不得不從營運資本中為股息提供資金，借錢為此類股息提供資金，使用此次發行或其他類似發行的收益，或者在股息超過運營收益或現金流的程度上出售資產。從營運資金中為股息提供資金將限制我們的運營。如果我們被要求出售資產來為分紅提供資金，這樣的資產出售可能會在某個時間發生，或者以與我們的處置戰略不一致的方式發生。如果我們借錢為分紅提供資金，我們的槓桿率和未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可供分配的現金，否則它們將是。我們未來可能無法支付股息。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到實質性不利影響。

除與控制權變更交易有關外，A系列優先股不包含在我們的普通股從納斯達克退市時保護您的條款。由於A系列優先股沒有指定的到期日，您可能會被迫持有A系列優先股的股票，並在獲得我們董事會授權並由我們宣佈時獲得股票的聲明股息，但不能保證您永遠都會獲得清算優先股。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，很可能A系列優先股也會退市。因此，如果我們的普通股從納斯達克退市，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到實質性不利影響。

我們支付股息的能力受到內華達州法律要求的限制。

我們支付A系列優先股股息的能力受到內華達州法律的限制。根據內華達州法律，內華達州的公司一般不得進行分配，條件是在分配生效後，公司將無法在正常業務過程中償還到期的債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，除非公司章程另有規定，否則，如果公司在分配時被解散，則公司為滿足優先權利優於接受分配的股東解散時的優先權利所需的金額一般不能分配給內華達州的公司，如果公司在分配時解散，則公司一般不能進行分配，因為公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，除非公司章程另有規定，否則公司在分配時解散時，需要滿足優先權利高於接受分配的股東的優先權利。因此，吾等一般不得對A系列優先股作出分派，倘於分配生效後，吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產將少於吾等總負債的總和，且除非該類別或系列股票的條款另有規定，否則須支付的金額為滿足當時已發行的任何類別或系列股票的持有人解散時的優先權利(如有)，而解散時優先於A系列優先股的優先權利。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。是次發行所得款項淨額將主要用於償還若干債務、營運資金及一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提升我們的A系列優先股價值的公司目的。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們A系列優先股的市場價格

下降，並有可能損害我們業務的運營和擴張。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於計息的銀行賬户、貨幣市場基金、存單和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

我們可能贖回A系列優先股，如果我們確實贖回A系列優先股，您可能得不到您預期的股息。

在2024年9月1日或之後，我們可以隨時或不時根據我們的選擇全部或部分贖回首輪A級優先股。此外，一旦控制權發生變更，吾等可選擇在控制權變更發生之日起120天內全部或部分贖回A系列優先股。如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動力自願贖回A系列優先股。如果我們贖回A系列優先股，那麼從贖回日起及之後，A系列優先股的股票將停止產生股息，A系列優先股的股票將不再被視為已發行，作為該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上贖回時支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。

A系列優先股的持有者不應期望我們在A系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回A系列優先股。

A系列優先股將是永久股權證券。這意味着它將沒有到期日或強制性贖回日期，也不會由持有人選擇贖回。A系列優先股可由我們隨時根據我們的選擇全部或部分贖回，也可在2024年3月1日或之後的任何時間贖回，或在發生控制權變更時贖回。我們可能在任何時候提出贖回A系列優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的實質性影響。

A系列優先股的市場價格可能會因眾多因素而出現大幅波動。本次發行後市場上盛行的A系列優先股的價格可能會高於或低於發行價，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

這些因素包括但不限於：

·歐洲央行調整了現行利率，上調利率可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響；

·倫敦證券交易所()控制類似證券的交易價格；

·中國創造了我們及時支付股息的歷史；

·摩根士丹利資本國際表示，與其他金融工具的收益率相比，A系列優先股的年度股息收益率更高；

·中國對總體經濟和金融市場狀況持樂觀態度；

·監管機構監督政府行動或監管；

·我們關注我們和我們競爭對手的財務狀況、業績和前景；

·我們可以隨時瞭解證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；

·美國政府支持我們發行額外的優先股或債務證券；以及

·我們的數據顯示，我們和我們的競爭對手的季度運營業績存在實際或預期的變化。

由於這些和其他因素，在此次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

A系列優先股不能轉換為我們普通股的股票，如果普通股價格上漲，投資者將不會意識到相應的上漲。

A系列優先股不能轉換為我們普通股的股票，並以固定利率賺取股息。因此，我們普通股的市場價格上升並不一定會導致我們的A系列優先股的市場價格上升。A系列優先股的市值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在解散時滿足與A系列優先股相關的清算優先股的能力。

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和預計我們應支付的發售費用後，本次發行的淨收益將約為美元(如果全部行使承銷商購買額外股份的超額配售選擇權，則淨收益約為美元)。我們打算將此次發行的淨收益中的約10億美元用於償還某些債務，其餘用於一般企業和營運資本用途。

我們打算將此次發行的淨收益中的約10億美元用於贖回，或在到期時支付我們於2021年5月和8月向Lind Partners，LLC的關聯公司發行的高級擔保可轉換本票的未償還本金和利息(“票據”)。這些債券目前的未償還本金總額為16,800,000美元，按年利率6%計息，本金總額為11,000,000美元，於2023年5月27日到期，本金總額為5,800,000美元，可轉換為普通股，轉換價格為每股3.00美元，經調整後可轉換為普通股(“轉換價格”)；惟如票據持有人連同其聯屬公司於緊接轉換生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則票據持有人將無權轉換票據的任何部分，而如持有人連同其聯屬公司於緊接轉換生效後實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份，則在任何情況下均不得轉換票據。

只要我們將要發行的普通股的股票根據證券法登記轉售，或者可以不受股票數量或銷售方式的限制出售，我們就有權以額外普通股的形式支付票據的利息和本金，這些普通股的估值將是緊接該等普通股發行日期前10個交易日我們普通股每日成交量最低的5股加權平均價格(“償還股價”)的90%；不過，就第一次付息而言，票據持有人有權指示以本公司普通股的股份支付該等利息。吾等有權隨時預付票據而不受罰款；然而，倘吾等行使此項權利，票據持有人將可選擇將票據未償還本金的33.5%轉換為本公司普通股，換股價格相等於(A)償還股價或(B)換股價格中較低者。根據債券，除若干例外情況外，倘吾等發行優先股股份，除非債券持有人另有書面豁免，否則吾等須將發行所得款項用於償還債券。如本公司發行任何股本，所得款項總額超過20,000,000元(不包括髮售成本或其他開支)，本行將須從該等發行所得款項中撥出20%償還債券。

這些票據由我們和我們的每一家子公司擔保，並以我們所有資產和財產以及我們子公司的資產和財產的優先留置權為擔保，僅限於對我們在亞利桑那州圖森市的製造設施的抵押留置權，以及確保我們的一家子公司約100萬美元未償債務本金的留置權。

債券的淨收益用於支付我們收購創新數字和射頻工程公司的收購價格中的現金部分，以及用於營運資金和一般公司用途。

我們打算從本次發行的淨收益中拿出約10億美元用於償還DragonWave於2019年11月發行的有擔保本票，原始本金為200萬美元，年利率為9%，於2021年11月26日到期。這張期票以Dragon Wave的資產為抵押，並由我公司擔保。截至2021年6月30日，這張期票的本金仍有100萬美元未償還。

在我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前，這類資金將通過我們的首席財務官監督下的財務管理計劃進行管理，並投資於短期的有息資產投資，其中可能包括有息的銀行賬户、貨幣市場基金、存單和美國政府證券。

A系列優先股説明

以下A系列優先股的重要條款和條款摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考我們修訂和重述的公司章程，包括列出A系列優先股條款的指定證書和我們的第二個修訂和重述的附則，這些條款和條款都可以從我們那裏獲得，並將提交給證券交易委員會。對於A系列優先股補充的特定條款的描述，以及在與之不一致的情況下，對一般條款和條款的描述，在與之不一致的情況下，還包括對一般條款和條款的描述。這些條款和條款都可以從我們那裏獲得，並將提交給證券交易委員會(SEC)。對於A系列優先股的特定條款的描述，以及在與之不一致的情況下，對一般條款和條款的描述，以下內容並不完整

一般信息

我們的董事會已將我們授權但未發行的優先股的股票分類為，並批准了一份指定證書，其中列出了我們的一系列優先股的條款，指定為9.25%系列累計可贖回永久優先股。當按照本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行時，A系列優先股將有效發行、全額支付和不可評估。我們的董事會可能會不時授權發行和出售A系列優先股的增發股份。

我們已申請將A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“COMSP”。如果申請獲得批准，我們預計A系列優先股將於A系列優先股首次發行之日在納斯達克資本市場開始交易。

排名

A系列優先股將在分配權和在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的權利方面排名：

·*優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為A系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的股本；

·我們關注的是與我們明確指定為與A系列優先股平價排名的任何類別或系列的股本，這些股票在本協議之日都不存在；以及

·它比我們明確指定為A系列優先股高級級別的任何其他類別或系列的股本都要低，在本新聞稿日期都不存在。

“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前，將排在A系列優先股的優先支付權之列。與我們現有和未來的其他債務義務相比，A系列優先股的償還權也將排在次要地位。

分紅

根據A系列優先股的任何類別或系列股本持有人在分配權方面的優先權利，A系列優先股的股票持有人將有權在本公司董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，每年9.25%的A系列優先股每股25美元的清算優先股(相當於A系列優先股每股固定年度金額2.3125美元)將有權獲得累計現金股息(相當於A系列優先股每股25美元清算優先股每股固定年度金額的9.25%)，A系列優先股的持有者將有權在獲得董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息時(相當於A系列優先股每股25美元的固定年度金額)。

A系列優先股的股息將從原始發行日期(包括原始發行日期)起累計，並將在每月20日或大約每月20日支付給每季度拖欠的持有人，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日或下一個營業日(由吾等選擇)支付，每種情況下的效力和效果與在該日期作出的相同。術語“營業日”指的是除週六或週日以外的每一天，這一天不是法律、法規或行政命令要求紐約的銀行關閉的一天。

A系列優先股在大於或少於全額股息期的任何期間應支付的任何股息金額將按比例計算，並以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。股息期是指從每個月的20日開始(包括該日)至和結束的期間。

包括下個月20日的前一天(不包括初始股息期和贖回任何A系列優先股的股息期)。股息將支付給記錄持有人，因為它們出現在我們的股票記錄中，在適用的記錄日期收盤時，也就是緊接前一個日曆月的最後一個月的最後一天。

A系列優先股的第一次股息計劃於2021年9月1日至2021年6月30日支付，按比例派息，包括原發行日期至2021年9月30日(包括2021年9月1日)的按比例派息，金額為每股美元，其中包括美元的每股股息，該股息包括原發行日期至2021年9月20日(包括2021年9月1日)的按比例派息，金額為每股美元，該股息包括原發行日期至2021年9月20日(包括2021年9月1日)的按比例派發的股息。

A系列優先股的股息將計入，無論是否：

·如果我們有收益，我們就會有收入；

·美國政府表示，有合法的資金可用於支付這些股息；或

·美國銀行表示，這些股息是經過授權或宣佈的。

除本段和下一段所述外，除非過去所有股息期的A系列優先股的全額累計股息已經或同時以現金或已申報的方式支付，並留出足夠現金支付的金額用於支付，否則我們不會：

·投資者可以聲明和支付或聲明和撥備用於支付股息，我們不會在任何時期直接或間接地在我們的任何普通股或我們的股本中的任何其他類別或系列的股份上或就分配進行任何現金或其他財產的分配，無論是在分配方面，還是在與A系列優先股平價或低於A系列優先股的水平上；或

·我們可以直接或間接贖回、購買或以其他方式以任何代價獲得現金或其他財產，或直接或間接在或與之相關的現金或其他財產，或支付或提供任何資金用於贖回我們普通股的任何股份或我們股本排名的任何其他類別或系列的股份，關於分配和清算，按與A系列優先股平價或低於A系列優先股的價格。

然而，上述句子不會禁止：

·在我們清算、解散和清盤時，在支付分配和資產分配方面，我們的股息僅以我們的普通股股票或任何其他類別或系列的我們的股本級別低於A系列優先股的股票支付；以及，在我們的清算、解散和清盤時，應支付的股息僅為我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本級別低於A系列優先股的股票；以及

·在我們清算、解散和清盤時，在支付分派和資產分配方面，我們將繼續轉換為或交換A系列優先股級別較低的任何類別或系列股本的其他股份。

當我們沒有全額支付A系列優先股和任何其他類別或系列股本與A系列優先股平價排名的股息(或沒有留出足夠支付股息的金額)時，我們將按照與A系列優先股平價的比例按比例宣佈A系列優先股和每個此類其他類別或系列股本排名的任何股息。因此，在所有情況下，A系列優先股和該等其他類別或系列股本宣佈的每股股息數額將與A系列優先股和該等其他類別或系列股本(如果該其他類別或系列股本沒有累積股息，則不包括該其他類別或系列股本上未支付股息的任何應計股息)在所有情況下彼此產生的比率相同，即A系列優先股和該等其他類別或系列股本的每股應計股息的比率與該A系列優先股和該其他類別或系列股本的每股應計股息的比率相同(如果該其他類別或系列的股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本的未支付股息的任何應計股息)。將不會就可能拖欠的任何股息支付或A系列優先股支付支付利息或代息款項。

A系列優先股的持有者無權獲得超過上述A系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股本股份支付。在A系列優先股上支付的任何股息都將首先計入與那些仍應支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

如果我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款禁止此類聲明、支付或留出用於支付或規定此類聲明，則我們不打算宣佈A系列優先股的股息，或支付或留出用於支付A系列優先股的股息，或為支付A系列優先股的股息而支付或預留股息，如果我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款禁止此類聲明、支付或預留用於支付，

根據此類協議，支付或預留款項將構成違約或違約。同樣，如果該授權、宣佈或支付受到法律的限制或禁止，本公司董事會將不會授權並宣佈任何股息，或支付或預留任何股息以供支付。我們現在是，將來也可能成為限制或阻止支付股息、購買或贖回我們股本的協議的一方。在某些情況下，這些協議可能會限制或阻止支付A系列優先股的股息，或購買或贖回A系列優先股。這些限制可能是間接的(例如，要求我們維持特定淨值或資產水平的公約)，也可能是直接的。我們不認為這些限制目前對我們向持有人支付股息或贖回A系列優先股的能力有任何不利影響。

除上述股息外，如果我們的普通股宣佈或支付任何股息或分派，A系列優先股的持有者有權獲得向我們普通股持有人支付和分配的股息，其程度與A系列優先股持有人將A系列優先股轉換為我們普通股的假定轉換價格相同，轉換價格等於A系列優先股的25.00美元清算優先股除以我們普通股在確定普通股股息的記錄日期或沒有記錄日期的交易所的收盤價所獲得的商數，A系列優先股的持有者有權獲得向我們普通股持有人支付和分配的股息，其程度與A系列優先股持有者將A系列優先股轉換為我們普通股的股票的假設轉換價格相等，該商數等於A系列優先股的25.00美元清算優先股除以我們普通股在確定普通股股息的記錄日期上市或報價的交易所的收盤價。然後是聲明日期，就好像A系列優先股的持有者在該日期持有此類普通股一樣。如果在分派日，我們的普通股沒有在交易所或場外交易市場上市或報價，普通股的收盤價應由A系列優先股的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定，並由吾等發行併合理接受，費用和開支由吾等支付。前款規定的支付，應當與向本公司普通股持有人分紅或分派同時支付。

清算優先權

於任何自願或非自願清盤、解散或結束吾等事務時，在向吾等普通股或任何其他類別或系列股本之持有人作出任何分派或付款前，就任何自願或非自願清算、解散或清盤吾等事務之權利而言，A系列優先股之持有人將有權在支付或撥備吾等債務及其他負債及任何類別或系列吾等股本後，從吾等合法可供分配予吾等股東之資產中獲得支付。解散或清盤我們的事務，優先於A系列優先股，清算優先權為A系列優先股每股25.00美元，外加相當於截至支付日期(但不包括)的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以全額支付A系列優先股所有流通股的清算分配的全部金額，以及就清算、解散或清盤時的權利(與A系列優先股在資產分配中的平價)的所有其他類別或系列股本排名的相應金額，則A系列優先股的持有者以及任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利的所有其他類別或系列股本排名的持有人，就任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，不足以支付A系列優先股的所有已發行股票的全部清算分派的全部金額，以及就任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而支付的相應金額。根據與系列股票的平價，A優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

A系列優先股的持有者將有權獲得關於任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的書面通知，説明在這種情況下可分配的金額的一個或多個支付日期，以及在該等情況下可分配的金額應在分配支付日期前不少於30個月至不超過60個月支付。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有的財產或業務，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

在確定根據內華達州法律是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股本股票進行分配(自願或非自願清算)時，如果我們在分配時被解散，滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會增加到我們的總負債中。

可選的贖回

除以下所述的特別可選贖回外，我們不能在2024年3月1日之前贖回A系列優先股。在2024年9月1日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)，但不包括指定的贖回日期，但不包括利息。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，A系列優先股的股票將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按批贖回，具體取決於我們的決定。為了贖回其持有的A系列優先股，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照入賬程序交出股份。隨後，持有人將有權獲得贖回價格以及在股票交出後贖回時應支付的任何應計和未支付股息，詳情如下。如果已經發出贖回通知，如果贖回所需的資金已經由吾等以信託方式撥備，用於贖回任何被要求贖回的A系列優先股的持有人的利益，並且如果已經發出不可撤銷的指示來支付贖回價格和任何應計和未支付的股息，那麼從贖回日起及之後，該等A系列優先股的股息將停止累加，該等A系列優先股的股票將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付股息的權利除外，不包括利息。只要A系列優先股和任何平價優先股的應付股息在過去任何股息期內沒有拖欠，並符合適用法律的規定，我們就可以不時回購A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購A系列優先股的股票，以及以我們談判的價格單獨購買。, 每一種情況都是由我們的董事會正式授權的。無論A系列優先股或任何平價優先股是否全額派發股息，我們均可根據以相同條款向A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份。

除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付，並撥出足夠支付股息的款項用於支付過去所有已結束的股息期，否則A系列優先股將不會被贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，並且我們不會直接或間接購買或以其他方式直接或間接收購A系列優先股的任何股票或我們的任何類別或系列的股本排名，無論是在分配方面，還是在清算、解散或清盤時，我們都不會贖回A系列優先股的任何股份，而我們不會直接或間接地購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份或我們的任何類別或系列的股本，無論是在分配方面，還是在清算、解散或清盤時。與A系列優先股平價或低於A系列優先股(除了通過交換我們的股本排名低於A系列優先股，在分配和清算、解散或清盤時)。

我們會在贖回日期前不少於30天，亦不超過60天，郵寄已預付郵資的贖回通知，通知收件人為A系列優先股的各個記錄持有人，按其各自的地址贖回，該等優先股出現在我們的股票轉讓記錄上，由“-A Transfer Agent”中指定的轉讓代理保存。未能發出通知或通知有瑕疵，或通知的郵寄方式，均不會影響贖回A系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。除了法律或A系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每個通知都將聲明：

·美國銀行宣佈贖回日期；

·美國銀行提高贖回價格；

·中國政府宣佈將贖回A系列優先股的股份數量；

·投資者包括交出代表A系列優先股股票的證書(如果有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

·中國政府批准了交出A系列優先股無證股票支付贖回價格的新程序；

·美國政府宣佈，將贖回的A系列優先股股票的股息將在該贖回日停止積累；以及

·中國政府表示，贖回價格和任何累積和未支付的股息將在提交和交出此類A系列優先股時支付。

若任何持有人所持的A系列優先股股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知亦會註明該持有人所持的A系列優先股的股份數目。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期的營業結束時持有A系列優先股的每位股東將有權獲得於相應股息支付日期就該等股份應付的股息，即使該等股份在該股息支付日期或之前贖回。除上文所述外，吾等將不會就已發出贖回通知的A系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或津貼。

我們贖回或回購的所有A系列優先股都將註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

特殊可選兑換

一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，支付每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。

如果您是A系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到我們的股份轉讓簿上顯示的您的地址。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

·美國銀行宣佈贖回日期；

·美國銀行提高贖回價格；

·中國政府宣佈將贖回A系列優先股的股份數量；

·投資者包括交出代表A系列優先股股票的證書(如果有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

·中國政府批准了交出A系列優先股無證股票支付贖回價格的新程序；

·美國聯邦儲備委員會宣佈，擬贖回的A系列優先股股票的股息將於該贖回日停止累積；

·美國政府表示，贖回價格和任何累積和未支付的股息將在提交和交出此類A系列優先股時支付；以及

·該公司表示，A系列優先股正在根據我們與控制權變更發生相關的特別可選贖回權以及構成此類控制權變更的一筆或多筆交易的簡要描述進行贖回。

如果我們贖回的A系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將註明我們將從每位股東手中贖回的A系列優先股的股數。在這種情況下，我們將按比例確定要贖回的A系列優先股的股份數量，如上文“--可選贖回”中所述。

如果我們已經發出贖回通知，為贖回要求贖回的A系列優先股持有人的利益，以信託方式留出足夠的資金進行贖回，併發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和任何應計和未支付的股息，則從

自贖回日起，A系列優先股的那些股票將被視為不再流通股，不再產生進一步的股息，A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。A系列優先股的這些股票的持有者將保留在贖回日期(但不包括贖回日期)之前獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，但不包括利息。

在股息記錄日期的交易結束時，A系列優先股的持有人將有權在相應的支付日期收到關於A系列優先股的應付股息，儘管A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回，或者我們未能支付到期股息。除上述規定外，本公司將不會就待贖回的A系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

“控制權變更”是指在A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

·允許任何人(包括根據《交易所法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購本公司股票的實益所有權，使該個人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但此人將被視為有權在董事選舉中行使超過50%的本公司所有股票的總投票權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·紐約-在上述要點中提到的任何交易完成後，我們和收購或倖存的實體都沒有在紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克(Nasdaq)上市的一類普通股。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，我們不需要在任何時候贖回A系列優先股。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。因此，除非我們根據自己的選擇決定行使贖回權，否則A系列優先股將無限期地保持未償還狀態。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限投票權

除以下規定外，A系列優先股的持有者通常沒有任何投票權。

如果A系列優先股的股息拖欠18個月或18個月以上，無論是否連續(我們稱之為“優先股息違約”)，A系列優先股的持有者(與平價優先股持有人一起作為一個類別單獨投票)將有權投票選舉總共兩名額外的董事加入我們的董事會(我們稱為“優先股董事”)，直至過去股息期間關於A系列優先股和任何平價股的所有未支付股息為止，我們將有權投票選舉A系列優先股和任何平價優先股的持有者投票選出總共兩名額外的董事(我們稱為“優先股董事”)，直至過去股息期間關於A系列優先股和任何平價股的所有未付股息為止在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩人。優先股董事將在選舉中以多數票選出，任期一年，每名優先股董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格或董事的任職權利終止(以較早發生者為準)，但須受該優先股董事較早去世、取消資格、辭職或免職的限制。選舉將在以下時間舉行：

·我們同意(I)召開特別會議，要求持有A系列優先股至少25%流通股的持有人以及任何平價優先股，如果在我們確定的下一次股東年度會議或特別會議日期之前超過90天收到這一請求，或(Ii)如果我們在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到特別會議請求，則在我們的年度股東大會或特別股東大會上召開特別會議；以及(Ii)如果我們在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期之前90天內收到特別會議的請求，則召開特別會議；以及(Ii)如果我們在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期之前90天內收到特別會議的請求，則召開特別會議；以及

·在隨後的每一次年度會議(或取代其位置舉行的特別會議)之前，所有在A系列優先股和任何平價優先股上積累的股息都已全額支付或宣佈，並留出足以支付這些股息的金額，用於支付過去所有股息期間的股息。

如果吾等在A系列已發行優先股的25%的持有人提出要求後45天內未召開特別會議，則持有至少25%的A系列已發行優先股的記錄持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔，該等會議可由如此指定的持有人在發出與股東年會所需通知類似的通知後召開，並須在召開該會議的持有人指定的地點舉行。我們將支付召開和召開任何會議以及選舉董事的所有成本和費用，包括但不限於準備、複製和郵寄會議通知的費用、為舉行會議租用房間的費用以及收集和統計選票的費用。

倘若及當A系列優先股及所有其他類別或系列優先股(已獲授予及可行使類似投票權)的所有累積股息均已悉數支付時，A系列優先股股份持有人將被剝奪上述投票權(須在每次優先股息違約時重新歸屬)，而如此選出的該等優先股董事的任期及任期將終止，董事人數將相應減少。

任何優先股董事均可隨時由A系列優先股及其他有權在擁有上述投票權(作為單一類別投票)時有權就其投票的流通股及其他平價優先股的記錄持有人投票罷免(作為單一類別投票)，不論是否有理由罷免。只要優先股息違約持續，優先股董事職位的任何空缺都可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，則可以由擁有上述投票權的A系列優先股多數流通股的記錄持有人投票填補(與所有其他平價優先股作為一個類別投票)。每一位優先股董事都有權對我們董事會審議的任何事項投一票票。

此外，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的同意或贊成票，我們就不會與其他平價優先股一起(作為一個單一類別投票)：

·在我們清算、解散或清盤時，我們有權授權、創建或發行或增加任何類別或系列股票的授權或發行股票數量，這些股票的級別高於此類A系列優先股的分配權和權利，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或

·我們有權修改、更改或廢除我們修訂和重述的公司章程的規定，包括A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式，從而對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響。

除非就緊接上文第二個項目符號所述的任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未償還，且A系列優先股的條款實質上不變，或A系列優先股的持有人收到具有實質相同權利的繼任者的股票，並考慮到在發生上述第二個項目符號所述的事件時，吾等可能不是尚存實體，則該事件的發生將不會被視為對本公司的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，則A系列優先股的條款不會被視為對本公司的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，則在考慮到上述第二個項目符號所述的事件發生時，吾等可能不是倖存實體，該等事件的發生將不會被視為對在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個項目符號所描述的事件沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有人在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日獲得A系列優先股的全部交易價或每股25.00美元的清算優先權加上根據緊接上文第二個項目符號描述的任何事件發生的任何應計和未支付的股息中的較大者，則該等持有人將沒有關於緊接上文第二個項目符號描述的事件的任何投票權。如果上述第二個項目符號中描述的任何事件會對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於與A系列優先股在分配權和權利方面與A系列優先股平價的其他類別或系列優先股，在我們的清算、解散或清盤時，持有A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人投贊成票。, 作為一個班級單獨投票，也將被要求。

A系列優先股的持有者將無權就我們普通股或優先股授權股份總數的任何增加、A系列優先股授權股份數量的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加投票，在任何情況下，在支付分派和清算、解散或清盤時的資產分配方面，A系列優先股的持有者將沒有權就與A系列優先股平價或低於A系列優先股的授權股份數量的任何增加投贊成票。在任何情況下，A系列優先股的持有者將無權就我們普通股或優先股的授權股份總數的任何增加、A系列優先股的授權股份數量的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的增加投票。

A系列優先股股份持有人將不會就採取任何公司行動(包括涉及吾等的任何合併或合併或出售吾等全部或幾乎所有資產)擁有任何投票權，亦不需要獲得A系列優先股股份持有人的同意，不論該等合併、合併或出售可能對A系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權(上文所述除外)有何影響。

此外，如果在否則需要投票的行為發生時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

在A系列優先股可投票的任何事項上(如載明A系列優先股條款的指定證書中明確規定的)，A系列優先股每股應有權每25.00美元清算優先股有一票投票權。因此，A系列優先股每股將有權獲得一票。

傳輸代理

A系列優先股的轉讓代理將是ClearTrust，LLC。ClearTrust，LLC的地址是佛羅裏達州盧茨210號Suite210，Pointe Village Dr.16540，郵編：33558，電話號碼是(813235-4490.)

記賬程序

A系列優先股將僅以簿記形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其被提名人將是A系列優先股的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的A系列優先股實益權益的所有者將根據DTC的程序和慣例持有他們的權益。因此，任何此類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，轉讓僅通過這些記錄進行，除非在有限情況下，否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。實益所有人將不會是持有人，也不會有權獲得根據全球證券或我們修訂和重述的經修訂的公司章程向A系列優先股持有人提供的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司，是《紐約統一商業法典》所指的“銀行組織”，是根據“交易所法案”第317A條的規定註冊的“清算機構”。直接結算公司通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬方式，方便參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。

A系列優先股(以一種或多種全球證券為代表)只有在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券：

·如果DTC不願意或無法繼續擔任託管機構，或如果DTC不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有任命繼任託管機構，則我們不願或無法繼續作為託管機構；或

·最後，我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管機構)進行簿記轉賬的系統。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節介紹了收購、擁有和處置A系列優先股對美國聯邦所得税的重大影響。只有當您在A系列優先股最初發行時以其原始發行價收購其股票時，它才適用於您。本節並不旨在完整分析所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素，不描述其他美國聯邦税收後果(如遺產税和贈與税後果)，也不描述根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

本節以1986年修訂的“國內税法”(下稱“税法”)、現行和擬議的法規，以及截至本條例生效之日已公佈的裁決和法院判決為依據，所有這些規定都可能發生變化。任何此類更改都可能具有追溯力，並可能對本文所述的美國聯邦所得税後果產生不利影響。對於影響公司的任何税務問題，我們沒有也不期望尋求美國國税局(IRS)或任何其他美國聯邦、州或地方税務當局的裁決，或尋求法律顧問的意見，我們不會也不會尋求美國國税局(IRS)或任何其他美國聯邦、州或地方税務當局的裁決，也不會尋求法律顧問對影響公司的任何税務問題的意見。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論的關於收購、擁有和處置A系列優先股的立場相反的立場。

本節並不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與購買者根據其特殊情況收購、擁有或處置A系列優先股有關。特別是，如果您是受特殊規則約束的持有者類別的成員，包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排、S公司或其他直通實體和此類實體的投資者、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金，則本節不會描述與您相關的所有後果，這些規則包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、被視為合夥企業的美國聯邦所得税機構、S公司或其他直通實體和此類實體的投資者、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金職能貨幣不是美元的美國公民，美國僑民，繳納替代最低税額的人，選擇對其持有的證券使用按市值計價方法核算的證券交易員，遵守守則第451(B)節規定的特別税務會計規則的權責發生制納税人，守則第897(1)(2)節所述的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格的外國養老基金、受控外國公司持有的實體，被動外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，某些前美國公民或前長期居民，通過行使股票期權或以其他方式作為補償獲得我們的A系列優先股的持有人，退休計劃，個人退休賬户或其他遞延納税賬户，以及將持有A系列優先股股票作為對衝交易、“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易的頭寸的個人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有A系列優先股，該合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，持有A系列優先股，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置A系列優先股的特定美國聯邦所得税後果。

本討論只適用於購買及持有A系列優先股股份作為守則第2921節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)的購買者。

税收後果可能會因投資者的特殊身份而有所不同。本討論僅供參考，並不是税務建議。潛在投資者在確定購買、持有和處置A系列優先股的具體税收後果和風險時，應諮詢其自己的税務顧問，包括適用於其特定情況的美國聯邦所得税考慮因素，以及州、地方、外國或其他税法的適用。

美國債券持有人

以下是美國聯邦所得税的重大後果摘要，這些後果將適用於A系列優先股的美國股東。在本討論中，美國股東指的是A系列優先股的實益擁有人，即：(1)出於美國聯邦所得税的目的，(1)是美國的個人公民或居民，(2)是在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)，(3)其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)在下列情況下籤署信託

(I)美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國公民(定義見本守則)有權控制其所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該法院擁有有效的選舉，被視為本守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

分配。我們就A系列優先股向美國股東進行的分配，在支付到我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤時，將作為股息收入納税。如果關於A系列優先股股票的分派金額超過我們目前和累計的收益和利潤，這種分配將首先被視為此類A系列優先股中美國持有人調整後的税基範圍內的免税資本返還(並將減少A系列優先股中的美國持有人的税基，但不低於零)，然後被視為處置A系列優先股所獲得的收益，如“美國債券持有人-出售、交換、贖回或贖回”一文中所描述的那樣。在此範圍內，此類分配將首先被視為此類A系列優先股的美國持有人調整税基範圍內的免税資本回報(並將減少A系列優先股的美國持有人税基，但不低於零)，然後被視為處置A系列優先股的收益，如“美國債券持有人-出售、交換、贖回或

我們目前沒有累積的收益和利潤，我們可能沒有足夠的當前或累積的收益和利潤在未來幾年內分配A系列優先股作為股息收入。

如果A系列優先股在從除息日期前90天開始的181天內持有超過90天，則構成個人股東就A系列優先股收到的股息收入的分配將被稱為“合格股息收入”。合格的股息收入通常按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。此外，如果個人持有人收到的符合“合格股息收入”比率的股息是“準則”第1059節所指的“非常股息”，則該個人持有人在隨後的股票處置中確認的任何損失都將被視為此類“非常股息”範圍內的長期資本損失，無論該持有人持有股票的期限如何。

與A系列優先股有關的分配構成支付給作為公司納税的美國公司或實體的持有人的股息收入，如果符合適用的持有期，將有資格獲得股息扣除。A系列優先股的公司持有者還應考慮守則第246A節的影響，該節減少了允許公司股東因投資於優先股等投資組合股票而產生的債務的股息收入扣除。此外，A系列優先股的公司持有人應考慮守則第246(C)節的影響，其中包括不允許就持有少於最低持有期的股票的任何股息收取股息扣除(對於優先股，一般在A系列優先股就此類股息成為除股息之日之前90天的181天期間內至少91天)。此外，如果A系列優先股的公司持有人收到A系列優先股的股息，而該股息是守則第21059節所指的“非常股息”，則在某些情況下，該持有人必須將其在A系列優先股中的納税基礎減少因應用收到的股息扣除而產生的此類“非常股息”的“非徵税部分”的金額。如果這種“非常股息”的“免税部分”超過了該公司股東的基準, 任何超出的部分都將作為收益徵税，就像該持有人在支付“非常股息”的當年處置了其A系列優先股一樣。敦促A系列優先股的每個國內公司持有人就收到的任何股息的扣除資格和金額以及守則第246A、246(C)和1059條對其收到的任何股息的適用情況與其税務顧問進行磋商。

個人降低的股息税率和美國上市公司收到的股息扣除受到短期和對衝頭寸的某些例外以及其他適用的限制。您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率和收到的股息扣減。

視為分派。根據守則第305條的規定，美國持有者可被視為在A系列優先股的贖回價格提高時獲得A系列優先股的當作股息。雖然此事尚不完全清楚，但如果我們的董事會沒有在相關股息支付日期之前就任何股息期間宣佈對A系列優先股的分派，遞延股息可能被視為增加A系列優先股的贖回價格。雖然這件事還不完全清楚，但我們認為這樣的遞延股息不應被視為A系列優先股的視為股息。如果美國國税局採取相反的立場，美國持有者可能被要求在目前的收入中包括A系列優先股的任何遞延股息的視為股息。

出售、交換、贖回或某些其他應税處置。美國持有者一般將確認出售、交換或其他應税處置A系列優先股的資本收益或損失，相當於處置時實現的金額(不包括任何已申報但未支付的分配，將按上述方式處理)與該美國持有者在出售或交換的證券中的調整税基之間的差額。美國持有者在首輪A級優先股中的初始税基通常將等於其成本。如果美國持有者在處置時出售或交換的證券的持有期超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得一般按適用於上文概述的合格股息收入的較低最高税率徵税。美國債券持有人的資本利得，而不是長期資本利得，按適用於普通收入的税率徵税。淨資本損失的扣除額是有限制的。

我們贖回A系列優先股通常是一項應税事件。如果根據事實和情況，為了美國聯邦所得税的目的，贖回被視為美國聯邦所得税目的，美國債券持有人將被視為處置了其A系列優先股：

·美國政府宣佈完全終止美國股東在美國的股票權益；

·投資者認為，相對於美國債券持有人，股票贖回嚴重不成比例；或

·美國國債本質上並不等同於美國國債持有人的股息。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，必須考慮由於守則第318節規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票，以及美國股東實際擁有的股票和A系列優先股。如果美國持有人(實際或建設性地)僅擁有(實際或建設性地)我們總股權的很小一部分，並且對我們的公司事務沒有控制權，則在贖回A系列優先股時，如果該持有人的股權(考慮到任何建設性擁有的股權)因贖回而減少，則該持有人可能有權在贖回A系列優先股時獲得出售或交換待遇。

如果我們贖回A系列優先股，導致美國持有人符合上述其中一項測試，則美國優先股持有人通常會確認等於贖回中支付的現金金額和財產(我們的股票或我們的繼承人除外)的公平市值減去美國持有人在A系列優先股中的納税基礎之和的應税損益。如果美國債券持有人在贖回時持有A系列優先股超過一年，這一收益或虧損將是長期資本收益或虧損。

如果贖回不符合上述任何一項測試，則贖回將被視為符合“美國持有者-分銷”中所述規則的分銷。如果A系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，美國債券持有人應就其在A系列優先股贖回和剩餘股份中的基礎分配問題諮詢自己的税務顧問。

由於對於A系列優先股的任何特定持有者是否滿足上述任何替代測試的決定將取決於作出決定時的事實和情況，因此美國持有者應就贖回的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

聯邦醫療保險税。**屬於個人或遺產的美國持有者，或不屬於免除此類税的特殊類別信託的信託，將對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的聯邦醫療保險税，這通常將包括其股息收入和處置A系列優先股所獲得的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在正常的交易或業務(不包括由某些被動或被動的交易或業務組成的交易或企業除外)的正常經營過程中獲得的，否則將對其徵收3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括其股息收入和處置A系列優先股的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在交易或企業的正常經營過程中獲得的(不包括由某些被動或如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在A系列優先股投資方面的收入和收益的適用性。

備份預扣和信息報告。如果需要，我們或我們的支付代理將向A系列優先股持有人和美國國税局報告每個日曆年就A系列優先股支付的或與A系列優先股相關的金額，以及從此類付款中預扣的税款(如果有)。如果美國債券持有人(A)未能向我們或我們的支付代理人提供正確的納税人識別號或豁免地位證明，則美國債券持有人將被備用扣留就A系列優先股支付的任何股息和按適用利率出售A系列優先股的收益，(B)美國國税局已通知

由於沒有正確報告利息或股息的支付，或(C)在某些情況下，未能在偽證處罰下證明其不受後備扣繳的約束，因此不受後備扣繳的約束。美國債券持有人可以通過向我們或我們的支付代理提供正確填寫的W-9美國國税局表格，獲得備用扣繳的豁免。根據備用預扣規則預扣的任何金額通常都將被允許作為美國債券持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是美國債券持有人及時向美國國税局提供了所需的信息。

非美國持有者

以下是將適用於A系列優先股的非美國股東的美國聯邦所得税重大後果的摘要。為此，非美國股東是A系列優先股的實益所有者，該優先股既不是美國股東，也不是合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)。

分配。通常情況下，被視為就A系列優先股支付給非美國股東的股息收入的分配(包括根據上述規則根據上述規則作為股息徵税的任何贖回-出售、交換、贖回或某些其他應税處置)將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或適用所得税條約可能指定的較低税率。只要非美國持有者向扣繳義務人提供一份正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的替代表格)，證明該持有者有資格享受條約福利，並處以偽證處罰。如果股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務是“有效聯繫”的，並且如果適用所得税條約，則30%的預扣不適用，並且如果適用所得税條約，則歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地，並且非美國持有者向付款人提供了正確填寫的IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)。根據“非美國持有人的信息報告和備份預扣”和“FATCA預扣”的討論，在這種情況下，股息一般將按適用的個人或公司税率按淨額繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是一家公司，則可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納“分支機構利潤税”。在這種情況下，股息通常按適用的個人或公司税率按淨額繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是公司，則可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納“分支機構利潤税”。

支付給非美國持有者的股息也可能需要預扣，如“非美國持有者--FATCA預扣”中所述。如果非美國持有者被扣繳的税率超過了該持有者根據税收條約或其他條件有資格享受的降低税率，則持有者可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過適用税率的扣繳金額的退款或抵免。鼓勵投資者就這些預扣要求對他們在A系列優先股投資中可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的分配將構成資本返還，將首先適用於並降低A系列優先股中非美國持有者的税基，但不低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過其A系列優先股中非美國持有者的納税基礎的分配，將被視為出售A系列優先股的收益，如下文“非美國持有者-出售、交換、贖回或某些其他應税處置”所述。

如果我們被視為USRPHC(如下定義)，並且A系列優先股上的分配可能超過我們當前和累計的收益和利潤，我們將滿足我們的預扣要求，方法是將整個分配視為股息，遵守上述預扣規則(並以15%的最低税率或適用所得税條約可能規定的較低税率從USRPHC分配)，或者僅將等於我們當前和累計收益和利潤的合理估計的分配金額視為股息。分配的剩餘部分可能按15%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳。

出售、交換、贖回或某些其他應税處置。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要就出售、交換、贖回(前提是根據上述規則在“美國持有者-出售、交換、贖回或某些其他應税處置”下)或其他應税處置中實現的收益繳納美國聯邦收入或預扣税。

·調查顯示，收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用税收條約，收益可歸因於此類非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)；

·如果是個人，則該非美國持有者在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件；或

·調查顯示，在截至A系列優先股處置日期或非美國持有人持有A系列優先股並滿足某些其他條件的五年期間中較短的一段時間內，出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何時候都一直是美國房地產控股公司(USRPHC)(簡稱USRPHC)。在這段時間裏，我們一直是美國房地產控股公司(USRPHC)，因為美國聯邦所得税的目的是在截至A系列優先股的處置日期或非美國持有者持有A系列優先股的期間以及滿足某些其他條件的較短的五年期間內。

上面第一個項目符號中描述的非美國持有者通常將以與美國持有者相同的方式，為出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處，任何此類收益都將按照條約規定的方式繳納美國聯邦所得税。要要求條約的利益，非美國持有者必須正確提交適當的W-8美國國税局表格(或適當的繼任者或替代表格)。根據適用於公司的常規美國聯邦所得税税率，上文第一個項目符號中描述的外國公司的非美國持有者將繳納增值税，此外，如果適用的所得税條約規定如此，還可能按30%或更低的税率繳納分行利得税。上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售中獲得的收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税，或者如果適用的所得税條約規定了更低的税率，這可能會被美國的來源資本損失所抵消，但要受到一定的限制。

關於上述第三個要點，一般而言，就美國聯邦所得税而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司屬於USRPHC。我們不希望成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。然而，即使我們是或成為USRPHC，如果我們的任何一類股票在“成熟的證券市場”(根據適用的財政部法規定義)“定期交易”，非美國持有者從出售或其他應税處置中獲得的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税。該非美國持有者的A系列優先股的公平市值在截至該權益處置日期或其他適用確定日期(如果A系列優先股被視為在既定證券市場上定期交易)或在收購A系列優先股時以及在適用的財政部條例所述的某些其他時間(如果A系列優先股被視為在既定證券市場上定期交易)的五年期間內的任何時候，不超過整個A系列優先股類別的公平市值的5%(如果在適用的財政部條例中規定的某些其他時間(如果在適用的財政部條例中描述的其他時間))，該非美國持有者的A系列優先股的公平市值不超過整個A系列優先股類別的公平市值的5%(如果該A系列優先股被視為在既定證券市場上定期交易的)A系列優先股沒有被視為在成熟的證券市場上定期交易)，如適用的財政部條例中進一步描述的那樣。如果前一句中描述的免税不可用，並且適用USRPHC規則，則除其他事項外，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，通常將以與在美國進行貿易或商業活動有效相關的收益相同的方式徵税, 不過，分行利得税將不適用。非美國債券持有人應諮詢他們自己的顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。

在“美國持有者出售、交換、贖回或某些其他應税處置”中討論的情況下，在贖回A系列優先股時向非美國持有者支付的款項可能被視為股息，而不是作為換取股票的付款，在這種情況下，這筆付款將按照“非美國持有者非美國持有者的分配”中討論的那樣納税。

非上的信息報告和備份扣繳-US.S.持股人、股東、股息支付和與此相關的預扣税款均受信息報告要求的約束。無論適用的所得税條約減少或取消了預扣，還是因為股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關而不要求預扣，這些信息報告要求都適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，美國國税局也可以向非美國持有者居住的國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。美國的後備扣繳一般將適用於向非美國持有者支付股息，除非該等非美國持有者向付款人提供一份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該人是非美國人(扣繳代理人沒有實際知識或理由知道該持有者是美國人)，或者該等非美國持有者以其他方式確立豁免。

除非非美國優先股持有人或受益所有人(視情況而定)在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)上證明其為非美國優先股持有人，並且扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，否則扣繳代理人就出售A系列優先股的收益支付的費用將受到後備扣繳和信息報告的約束，除非該非美國優先股持有人或其實益擁有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)中證明其為非美國優先股持有人，或者以其他方式確立豁免。除某些例外情況外，如果A系列優先股的銷售是通過經紀商的外國辦事處進行的，而沒有特定的美國聯繫，則備份預扣和信息報告通常不適用於銷售A系列優先股的收益的支付。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要美國持有者及時向美國國税局提供了所需的信息，就可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

FATCA扣繳

根據守則第1471至1474條(俗稱“外國賬户税務合規法”(FATCA))，30%的預扣税可適用於支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)和某些其他非金融外國實體的股票股息。在以下情況下，FATCA下的扣繳一般不適用：(I)根據與美國財政部達成的協議或根據其所在司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議，承諾識別某些美國個人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30%的“外國金融機構”(根據“守則”和“美國財政部條例”的定義)；(Ii)證明其沒有任何重要的美國公司所有者或向美國財政部提供有關每個主要美國公司所有者的識別信息的“非金融外國實體”(如“守則”和美國財政部條例所定義)；或(Iii)豁免受本規則約束的外國金融機構或非金融外國實體。

非美國債券持有人應就FATCA對他們擁有和處置我們A系列優先股股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要僅供一般參考，並不打算對與購買、擁有和處置A系列優先股相關的非美國持有者的所有税收後果構成完整的描述。A系列優先股的潛在購買者應根據他們的特定情況，就購買、擁有和處置A系列優先股的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的獨立税務顧問。

目錄

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型的活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

吾等並未授權任何人提供與本招股説明書所載資料不同或不同於本招股説明書所載內容的任何資料或作出任何陳述，包括本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何資料、任何隨附的招股説明書補充資料，以及由吾等編制或授權的任何自由撰寫招股説明書。因此，如果有人向您提供此類信息，您不應依賴於我們授權的信息。您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。

您不應假設本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書及其隨附的任何附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書中引用的信息在本招股説明書發佈之日之後的任何時間都是正確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過65,000,000美元。

本招股説明書提供了有關我們在此可能提供的證券的某些一般信息。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款和發售證券的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。在每份招股説明書增刊中，我們將包括以下信息：

·中國政府決定了我們建議出售的證券的數量和類型；

·阿里巴巴上調公開募股價格；

·美國證券交易所公佈了任何承銷商、代理商或交易商的姓名，這些證券將通過或向其出售；

·美國銀行拒絕對這些承銷商、代理商或交易商進行任何賠償；

·我們需要考慮適用於證券或我們的業務和運營的任何額外風險因素；以及

·紐約梅隆銀行沒有透露有關證券發行和銷售的任何其他重要信息。

此外，招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將取代本招股説明書，只要它包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與本招股説明書中包含的信息相沖突，或通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定時，您應閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息、任何隨附的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書中“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下標識的文檔中包含的信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指COMSovereign Holding Corp.、我們的子公司和我們的合併實體。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的部分陳述可能是1933年修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第227A節和《交易所法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定因素。前瞻性陳述通常通過使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”和類似詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達有所不同。

雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述並不是對未來業績的保證，涉及某些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素很難預測，可能會導致實際結果和結果與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂或更新的結果，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。如果我們確實更新或更正了一個或多個前瞻性陳述，您不應得出結論，我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新或更正。關於可能導致實際結果和事件與我們的前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論包括在我們提交給證券交易委員會的定期報告和本招股説明書的“風險因素”部分。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在作出任何投資決定之前，閣下應仔細考慮以下風險因素、任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下的信息、我們可能授權向閣下提供的任何相關自由撰寫招股説明書，以及我們以引用方式併入本招股説明書的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中“風險因素”標題下的信息，這些信息已由我們隨後根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易所法”(Exchange Act)更新。

這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。你可能會損失全部或部分投資。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與我們的證券和發售相關的風險

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利或可轉換債務證券，或上述證券的任何組合，或認為可能發生此類出售的看法，都可能對我們普通股的價格產生負面影響。

此外，根據本招股説明書增發普通股、可轉換為或可行使普通股的證券、其他與股權掛鈎的證券(包括優先股、認股權證或權利)或這些證券的任何組合，將稀釋我們普通股股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外的資本。如果這筆額外融資是通過發行股本證券、可轉換為股本的債務證券或收購股本證券的期權、認股權證或權利來獲得的，我們的現有股東在發行、轉換或行使該等證券時可能會經歷重大稀釋。

根據本招股説明書，我們的管理層將對我們從出售證券中獲得的收益擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下的任何發行所得的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除任何招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書中所述者外，吾等出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將加入本招股説明書的一般基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式運用我們發行證券的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄和吾等授權提供給閣下的任何相關免費撰寫招股説明書中另有規定外，吾等打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、回購普通股、資本支出、為可能的收購或業務擴張融資、增加我們的營運資金以及為持續運營費用和管理費用融資。

股本説明

以下是我們的股本以及公司註冊證書和公司章程的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，其全部內容受我們的公司章程(經修訂)的規定、我們的章程以及內華達州修訂後的法規或NRS的適用條款的限制。

請參閲本招股説明書其他部分的“在哪裏可以找到更多信息”，瞭解您在哪裏可以獲得我們的公司章程和我們的章程的副本，這些副本已經提交給美國證券交易委員會，並可從美國證券交易委員會公開獲得。我們的法定股本包括3億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1億股優先股，每股票面價值0.0001美元。-我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股説明

截至2021年9月1日，我們已發行的普通股中有72,533,850股已發行，約320名登記在冊的股東持有。

一般信息

以下對我們普通股某些條款的概述並不完整。本説明摘錄自本公司經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的章程(閣下應參閲該等章程，並將兩者作為證物包括在本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分)，其全部內容均有保留。以下摘要還受適用法律條款的限制，包括適用於公司的內華達州修訂法令(下稱“NRS”)第78章和第92A章。

投票權、股息和其他權利。每發行一股普通股，持有者有權就提交股東表決的所有事項投一票。普通股持有者沒有累計投票權、優先購買權、認購權或轉換權。根據本註冊聲明發行的所有普通股都將獲得正式授權、全額支付和免税。我們的董事會決定是否以及何時可以從合法的可用資金中向持有者支付分配。到目前為止，我們還沒有宣佈我們的普通股有任何紅利。我們未來是否宣佈任何現金股息，將取決於我們的董事會是否決定，鑑於我們當時的收益、財務狀況、現金需求和其他相關因素，是否認為這樣做是可取的。我們預計在可預見的將來不會對普通股支付現金股息。

清算時的權利。在清算時，在優先股任何持有人有權獲得優先分派的情況下，普通股的每股流通股可以按比例參與支付我們所有已知債務和負債後的剩餘資產，或為我們的所有已知債務和負債提供足夠的撥備。

多數表決認為，普通股多數流通股的持有者構成任何股東會議的法定人數。在股東大會上以多數票選出我們的董事。普通股沒有累計投票權。因此，持有大多數普通股流通股的持有者可以選舉我們所有的董事。一般來説，在股東大會上投票的多數必須授權股東採取除董事選舉以外的其他行動。對我們公司章程的大多數修訂都需要所有已發行有表決權股票的大多數持有人的投票。

普通股的所有已發行和流通股均已全額支付且不可評估。根據本招股説明書可能不時發行的普通股將全額支付且不予評估。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ClearTrust，LLC。ClearTrust，LLC的地址是佛羅裏達州盧茨210Pointe Village Drive 16540，郵編：33558，電話號碼是(813235-4490.)

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“COMS”。

優先股的説明

截至2021年9月1日，未發行或流通股優先股。

以下對我們優先股某些條款的摘要並不完整。本説明摘錄自本公司經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的章程(閣下應參閲該等章程，並將兩者作為證物包括在本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分)，其全部內容均有保留。以下摘要還受適用法律條款的限制，包括適用於公司的《國税法》第78章和第92A章。

一般信息

本公司董事會有權在一個或多個系列中發行最多100,000,000股優先股，並有權決定任何此類系列股票的權利和優先股，而無需股東批准。我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，並有權確定與此類類別的每個類別或系列有關的指定和權力、權利和優惠以及資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取行動。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。此外，我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。本説明將包括但不限於以下內容：

·中國官方公佈了頭銜和聲明價值；

·阿里巴巴增加了我們發行的股票數量；

·*；

·中國政府提高了收購價；

·中國政府公佈了股息率、股息期限和支付日期以及股息的計算方法；

·投資者決定股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息將積累的日期；

·美國政府批准了償債基金的規定(如果有的話)；

·我們需要修訂贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·我們需要考慮優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

·優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

·獲得優先股的所有投票權(如果有的話)；

·美國政府不允許優先購買權(如果有的話)；

·對轉讓、出售或其他轉讓(如果有的話)沒有任何限制；

·調查小組討論了適用於優先股的任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；

·如果我們清算、解散或結束事務，他們會考慮優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

·摩根大通表示，如果我們清算、解散或結束事務，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

·中國政府不同意優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制，或對優先股的限制。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(包括認股權證證書)，描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

·中國證券交易所公佈發行價和認股權證發行總數；

·投資者可以購買認股權證的貨幣；

·如果適用，請説明發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

·如果適用，認股權證和相關證券將可單獨轉讓的日期；

·如果是購買債務證券的權證，則包括在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使權證時可以購買這一本金金額的債務證券的價格和貨幣；

·包括在購買普通股或優先股的權證的情況下，行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數量，以及在行使認股權證時可購買這些股份的價格；

·我們需要考慮我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·*；

·中國政府不會對行使權證時可發行的證券的行權價格或數量的變化或調整做出任何規定；

·中國政府公佈了認股權證的行使權利開始和到期的日期；

·中國政府決定修改認股權證協議和認股權證的方式；

·調查小組討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

·*

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對認股權證的限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

·在購買債務證券的權證的情況下，他們有權收到可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

·在購買普通股或優先股的權證的情況下，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如果有的話)或付款，或者行使投票權(如果有的話)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄所載的指定到期日為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

如果認股權證證書所代表的任何認股權證未獲行使，我們將為剩餘的認股權證金額發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

未清償認股權證

截至2021年9月1日，我們擁有可行使的已發行權證，可按加權平均行權價每股3.8781美元購買總計11,691,593股普通股，這些認股權證將於2021年11月9日至2026年8月25日到期。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

對權利的描述

一般信息

我們可以發行購買我們的普通股或優先股的權利，分成一個或多個系列。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何配股發行，吾等可能與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股東配股，我們將在我們設定的獲得配股權利的記錄日期向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將描述與本招股説明書交付有關的以下權利條款：

·中國政府批准了此類權利的稱謂；

·中國政府對可行使此類權利的證券進行審查；

·*；

·中國政府宣佈了確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

·中國政府決定向每個證券持有人發放此類權利的數量；

·中國政府決定了此類權利可轉讓的程度；

·如果適用，討論適用於發放或行使此類權利的美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

·法律規定，行使這些權利的權利應開始行使的日期，以及這些權利應到期的日期(可予任何延期)；

·中國政府需要滿足完成配股的條件；

·美國證券交易所不會對行使權利時可發行的證券的價格或數量的變化或調整做出任何規定；

·審查這些權利在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；

·包括我們可能就配股達成的任何備用承銷或其他購買安排的具體條款，如果適用，請提供該等條款；以及，如果適用，我們可能簽訂的與配股相關的任何備用承銷或其他購買安排的具體條款；以及

·中國禁止此類權利的任何其他條款，包括與交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

每項權利將使其持有人有權以現金購買普通股或優先股或其任何組合的股份，其行使價應在與其提供的權利有關的招股説明書附錄中分別列出或可如招股説明書附錄中所述確定。招股説明書附錄中規定的權利可以隨時行使，直到招股説明書附錄中規定的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。關於其提供的權利，可以按照招股説明書附錄中的規定行使權利。於收到付款及權利證書於供股代理辦事處(如有)或招股章程附錄所示任何其他辦事處妥為填寫及妥為籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快遞送行使該等權利時可購買的普通股及/或優先股股份。吾等可決定直接向股東以外的其他人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排，發售任何未認購的發售證券。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告，在發行相關係列單元之前，納入描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式，以及任何補充協議。以下各單位的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含該等單位條款的補充協議。

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，吾等可按另一系列發行由普通股、優先股、債務證券及/或認股權證或權利組成的單位，以購買任何組合的普通股、優先股及/或債務證券。適用的招股説明書附錄將描述：

·審查組成這些單位的證券，包括組成這些單位的證券是否可以單獨交易，以及在什麼情況下可以單獨交易；

·報告包括適用於這些單位的條款和條件，包括對管理這些單位的任何適用單位協議的條款的説明；以及

·中國政府對單位支付、結算、轉讓或交換的規定進行了説明。

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

配送計劃

本招股説明書所涵蓋的證券可能會根據以下一種或多種方式不定期進行發售和出售：

·通過代理商提供服務、服務和服務；

·摩根士丹利向承銷商或通過承銷商出售債券；

·投資者向經紀自營商或通過經紀自營商(作為代理人或委託人)交易；

·根據《證券法》第415(A)(4)條的定義，投資者可以在市場上提供產品，向或通過做市商或進入現有的交易市場、在交易所或以其他方式進行交易；

·供應商通過特定的競標或拍賣程序或其他方式直接向買家提供服務；或

·蘋果是通過任何這樣的銷售方式相結合的方式進行銷售的。

代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。賠償可能是以折扣、優惠或佣金的形式從我們、證券購買者或我們和購買者雙方那裏獲得的。任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者可被視為“承銷商”，這一術語在“證券法”中有定義，他們在出售證券時收到的補償和利潤可被視為承銷佣金，這一術語在“證券法”頒佈的規則中有定義。

本招股説明書每次發行證券時，招股説明書附錄(如有需要)將闡明：

·摩根士丹利資本國際公佈了參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

·中國政府批准了此次發行的條款；

·保險公司不包括任何折扣優惠或佣金以及構成承銷商、經紀自營商或代理人收到的賠償的其他項目；

·摩根士丹利資本國際不允許任何超額配售選擇權，根據該選擇權，任何承銷商可以從我們手中購買額外的證券；以及

·阿里巴巴沒有公佈任何首次公開募股(IPO)價格。

證券可以按照當時的市價、與當時市價相關的價格或者按照約定的價格，以固定價格或者可以變動的價格出售。通過以下一項或多項交易(可能包括交叉交易或大宗交易)，證券的分銷可不時在一項或多項交易中實現：

·投資者可以在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場進行公開交易；

·場外交易市場的交易對手是中國人，場外交易市場的交易對手是中國人，也是場外交易市場的參與者；

·允許他們在談判交易中發揮作用；

·根據延遲交貨合同或其他合同承諾，不履行合同；或

·亞馬遜推出了這類銷售方式的組合。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售。我們的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。使用承銷商銷售證券的，應當在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。本招股説明書和招股説明書副刊將被承銷商用於轉售我們證券的股票。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人收到，則發售將根據FINRA規則第5121條進行。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發售和銷售。

代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定責任(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或有權獲得我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。招股説明書副刊將描述此類賠償或出資的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商，或他們各自的關聯公司，在正常業務過程中可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

某些參與發售的人士可以根據交易所法案下的監管規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。對於此類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用招股説明書附錄中“承銷”標題下的信息。

法律事務

內華達州法律的普通股和優先股股票的有效性以及某些其他事項將由內華達州拉斯維加斯的弗蘭加斯法律集團為我們傳遞。美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由紐約普睿金曼有限責任公司(Pryor Cashman LLP)為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們在適用的招股説明書附錄中指定的律師為吾等或任何承銷商、交易商或代理人代為辦理。

專家

以引用方式併入本招股説明書的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年1月10日(成立)至2019年12月31日的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Haskell S&White LLP在其通過引用併入的報告中規定的範圍和期間內進行審計，並依據上述公司作為審計和會計專家的權威而包括在內。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到這份招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，而不是重複本招股説明書中的信息，從而向您披露有關我們和我們財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書參考併入了根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之前向SEC提交的任何未來文件，以及我們之前向SEC提交的下列文件：

·該公司於2021年3月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·蘋果於2021年5月17日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；

·蘋果於2021年8月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q；

·美國證券交易委員會於2021年1月27日、2021年2月4日、2021年2月16日、2021年2月23日、2021年3月1日、2021年3月25日、2021年4月6日、2021年4月22日、2021年5月17日、2021年6月3日、2021年6月8日、2021年6月30日、2021年8月17日提交給證券交易委員會的最新報告為Form 8-K。

·美國政府批准了日期為2020年12月22日的8-A/A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，文件編號為0001-39379，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們還參考併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在招股説明書生效日期或之後以及在出售根據本招股説明書登記的所有證券或終止註冊聲明之前向SEC提交的所有文件。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未提交給證券交易委員會的信息。

本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，只要本文或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述應被視為修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或撥打以下地址或電話向我們索要此處引用的文件副本，包括通過引用特別合併的此類文件的證物，且不收取任何費用：

中國電信控股公司(COMS Overeign Holding Corp.)
5000 Quorum Drive，套房400
德克薩斯州達拉斯，郵編：75254
(469) 930-2661
注意：凱文·夏洛克，Esq.
公司祕書

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都被指作為註冊聲明的證物或在此併入的合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受到該引用及其證物和附表的限制。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，登記了根據本招股説明書可能提供和出售的證券。註冊説明書(包括證物)包含有關我們和這些證券的其他相關信息，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們沒有包括在本招股説明書中。註冊聲明的副本可以在下面規定的地址或在證券交易委員會的網站上獲得，如下所示。您應該閲讀註冊聲明，包括任何適用的招股説明書附錄，以瞭解有關我們和這些證券的更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http：//www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您還可以在納斯達克資本市場的辦公室查閲報告、委託書和其他信息。