邁克爾·卡普蘭

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戴維斯·波爾克和沃德威爾LLP

列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017

請告訴我們您是否委託了文檔中提供的任何第三方數據，如果是，請 將同意書作為證據存檔。

回覆：針對員工的意見，本公司恭敬地指出，本公司沒有委託註冊聲明中包含的任何第三方數據，因此不認為需要任何第三方同意。

請添加一個問答，披露選擇 不贖回其股票的股東在業務合併中可能經歷的所有可能的稀釋來源和稀釋程度。披露每個重要稀釋來源的影響，包括創始人持有的股本金額、可轉換證券(包括贖回股東保留的認股權證)在您的敏感度分析中詳細説明的每個贖回級別(包括任何必要的假設)的影響。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案1第x-xi頁的披露內容。

請添加一個問答，説明董事會在決定簽訂業務合併協議時考慮的積極和消極因素 及其批准交易的理由。

迴應：針對員工的意見，本公司修改了修正案1第Xi-xii頁的披露內容。

請添加一個問答，説明當前Valens證券持有人和 當前PTK證券持有人在業務合併後將持有的公司股權。此外，請提供詳細的細目，以披露PTK公眾股東、贊助商和管道投資者的持股比例。在這方面，我們 注意到您在第2頁和其他地方披露的信息。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案1第x-xi頁的披露內容。

請澄清贖回股份的公眾股東是否保留任何認股權證。如果是這樣的話， 根據最近的交易價格量化認股權證的價值，這些認股權證可以通過贖回承擔最大贖回的股東來保留，並確定任何重大的由此產生的風險。此外，修改您的披露以顯示 贖回對非贖回股東所持股份每股價值的潛在影響，方法是包括一項敏感性分析，顯示一系列贖回方案，包括最低、最高和臨時 贖回級別。

回覆：針對員工的意見，本公司敬請注意已包括在註冊説明書第IX頁的披露 (摘錄如下)。

請強調贊助商將從完成業務合併中受益的風險， 可能會受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修改了修正案1第XIV，8，62，76-77頁的披露內容。

請澄清保薦人及其附屬公司是否可以從其投資中賺取正回報率， 即使其他股東在合併後的公司中的回報率為負。

迴應：針對員工的意見，本公司修改了修正案1第XIV，8頁， 62，77頁的披露內容。

請修改第一個項目符號，以提供發起人持有的創始人股票數量。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案1第XIII，7頁， 61，76頁的披露內容。

請量化贊助商和附屬公司貢獻的總金額，並描述贊助商和附屬公司面臨風險並取決於業務合併完成情況的 性質。包括所持證券的現值、發放的貸款、到期費用和保薦人 及其附屬公司正在等待報銷的自付費用。為高級管理人員和董事提供類似的信息披露(如果有實質性的話)。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案1第XIII，7頁， 61，76頁的披露內容。

請披露通過合併而不是包銷上市給非關聯投資者帶來的重大風險 。這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，從而對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了 修正案1第31頁的披露內容。

請披露修訂和重述的公司章程中的獨家論壇條款將在企業合併結束後 生效，該條款不適用於根據修訂後的1934年美國證券交易法提出的訴訟原因。在這方面，我們注意到附件B B-27頁第72(A)節。

迴應：為迴應員工的意見，本公司在註冊説明書的第 頁上恭敬地注意到以下披露，本公司認為這是對員工意見的迴應。

所提供的假設似乎是覆蓋截至2026年的 年的預期財務信息的基礎。我們注意到您透露，PTK董事會預計2030年收入將增長到約10億美元以上。請提供此預測的基礎和重要假設。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了 修正案1第69頁的披露內容。

我們注意到您在第72頁披露的預期財務信息是根據幾個 假設編制的。請修改以更具體地描述假設，如員工人數，並在可行的情況下量化。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修正案第73-75頁的披露內容。

如果 適用，請披露註冊權協議是否有任何最高現金處罰。還請披露因延遲註冊您的普通股而造成的任何額外罰款。參考ASC 825-20-50-1.

迴應：在迴應員工的意見時，本公司恭敬地注意到，員工意見中提及的投資者權利協議並無現金 或其他罰金的規定，因此，本公司認為目前無需進一步披露。

請將您的材料租賃協議作為證物歸檔到您的註冊聲明中。請參閲 表格F-4第21項和S-K條例第601(B)(10)(Ii)(D)項。

答覆：公司承認工作人員的意見，但敬告工作人員， 公司認為其任何租賃協議都不需要作為登記聲明的證物提交，因為此類租賃協議不構成材料合同，特別是材料租賃，而根據S-K條例第601(B)(10)(Ii)(D)項， 需要提交材料合同，特別是材料租賃。為本公司位於以色列Hod Hasharon的公司總部支付的租金 不到本公司2020年成本和運營費用(包括收入成本、銷售費用、行政費用和研發費用)的2%，而為公司其餘設施支付的租金約佔本公司2020年成本和運營費用的0.2%。Hod Hasharon是本公司最大的辦公地點， 為該公司位於以色列Hod Hasharon的公司總部支付的租金不到2020年本公司成本和運營費用(包括收入成本、銷售費用、行政費用和研發費用)的2%，而支付給 公司其餘設施的租金約佔本公司2020年成本和運營費用的0.2%。更重要的是，本公司相信，如果無法使用任何此類設施，本公司將能夠以類似的商業條款隨時找到足夠的替換空間，而不會對其業務造成重大影響。

承銷費用似乎保持不變，不會根據贖回情況進行調整。修改您的 披露，以按百分比披露與稀釋相關的敏感度分析中顯示的每個贖回級別股票的有效承銷費。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了 修正案1第120頁的披露內容。

我們注意到貴公司在收入確認、基於股票的 薪酬、普通股估值、金融工具公允價值和存貨方面的關鍵會計政策披露似乎重複了貴公司重要會計政策摘要腳註中的披露。請注意，這些披露旨在讓 投資者更深入地瞭解有關您的財務狀況和經營業績的信息的質量和可變性。雖然財務報表中的會計政策説明通常描述了應用會計原則的方法 ，但MD&A中的討論應提供公司對在給定時間應用某一原則所涉及的不確定性或隨時間應用可能導致的合理變異性的分析。例如， 請擴大您的披露範圍，以量化和討論您對可執行權、實質性權利、可變考慮因素、用於普通股估值和假設的現金流假設的估計的影響，以及對金融工具、基於股票的薪酬和庫存的公允價值的估計，並説明管理層如何估計這些金額，包括管理層根據實際經驗對先前估計的準確性， (如果適用)。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修正案第139-143頁的披露內容。

請修改您截至2020年12月31日的資產負債表，以顯示歷史和預計基礎上授權、已發行和已發行的股票數量。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案1第148-150頁 中的披露內容。

關於截至2020年12月31日期間記錄的所得税費用，我們注意到您 沒有包括任何與所得税相關的預計調整。考慮到每個兑換方案下財務收入的變化，請澄清您如何確定無需進行與所得税相關的形式調整。

答覆：針對員工的意見，本公司敬請注意到，截至2020年12月31日，本公司的税負結轉總額為8500萬美元(見本公司2020年經審計財務報表附註14(A)，F-26頁)。財務報表內並無包括遞延税項資產作為全額估值津貼，因此在兩種贖回情況下，簡明綜合營業報表並無所得税調整。

關於腳註(B)，您指出在兩種贖回方案下的交易成本估計為 $26,212,000。請在預計運營報表中反映與PTK相關的交易成本以及與Valens相關的任何交易成本(在兩種贖回方案下均未提供成本或發行成本) 。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修改了修正案1第148-152頁、155-158頁的披露內容。

請刪除本節標題中的某些術語。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了 修正案1第179頁的披露內容。

我們注意到披露的是，該企業合併意在是守則第368(A)節所指的重組 。然而，披露並未表明雙方是否期望業務合併對 美國持有者免税(關於股票的接收)。修改以明確雙方是否預計合併對美國持有者免税。如果您無法得出企業合併很可能是免税的結論，請修改第52頁中與企業合併的重大税收後果相關的風險因素，重點放在企業合併對美國 持有者徵税的不確定性和後果。如果你能得出結論，企業合併對美國持有者來説很可能是免税的，請附上支持這一結論的税務意見。有關進一步指導，請參閲工作人員法律公告 第19號(2011年10月14日)和S-K條例第601(B)(8)項。

迴應：本公司尊重員工的意見，並修訂了(I)第53頁的風險 因素，以包括有關如果業務合併不符合美國税務重組資格時對美國持有者的税務後果的額外信息，以及(Ii)第183頁的税務披露，以重申雙方將業務合併報告為重組的 意圖，以及美國國税局(IRS)稍後對此類處理提出質疑的可能性。(Ii)第183頁的税務披露重申了雙方將業務合併報告為重組的 意圖，以及以後美國國税局(IRS)對此類處理提出質疑的可能性。

請修改表格的腳註，以披露持有實體所持股份的投票權和/或 投資權的自然人。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第1號第224頁第227頁的披露。此外，本公司敬請注意，GIC Private Limited已告知本公司，並無自然人對GIC Private Limited持有的股份擁有投票權或投資權，因為該實體的投資委員會由超過3人組成。 本公司已修訂修正案第1號第224頁的披露。此外，本公司敬請注意，GIC Private Limited已告知本公司，並無自然人對GIC Private Limited持有的股份擁有投票權或投資權，因為該實體的投資委員會由三人以上組成。因此，根據關於確定實益所有權的三項規則，本公司認為目前不需要對GIC Private Limited進行進一步披露 。

請披露該公司在美國持有的每類證券的份額以及在美國的記錄持有者數量 。請參閲表格F-4第18項和表格20-F第7.A.2項。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了 修正案1第225頁的披露內容。

除了披露您的保薦人及其附屬公司的實益所有權外，還應披露 保薦人及其附屬公司在合併後的公司中潛在的總所有權權益，假設他們擁有的所有證券都被行使和轉換，包括保薦人有權獲得超過60天的股權證券。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了 修正案1第222頁的披露內容。

您表示，當與客户簽訂的合同包含獲得未來商品或服務的實質性權利時，公司將根據預期提供的商品或服務以及相應的預期對價將交易價格分配給可選商品或服務。請告訴我們，當這些未來的商品或服務轉讓或該選項到期時，您對 確認該客户選項的收入付出了什麼代價。另外，請澄清您是將此客户選項視為合同修改，還是將其視為現有合同的延續 。請參考ASC606-10-55-42.

回覆：針對員工的意見，公司敬請注意，公司不時向某些分銷商提供在未來一段時間內(在一定期限內)免費或打折商品的權利。由於該權利是獲得與原合同類似的未來貨物，並根據原合同條款 提供 ，因此本公司對該權利下的貨物進行核算，如延續現有合同，並根據預期提供的貨物和相應的預期對價將交易價格分配給可選貨物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，此類權利的遞延收入並不重要，分別為7.6萬美元和2萬美元。收入在免費或折扣商品發貨或該權利到期前 確認。

首席執行官吉迪恩·本-茲維(Gideon Ben-Zvi)