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2021年8月2日

通過 Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100

華盛頓特區，20549

尊敬的 馬穆達爾女士：

我們謹代表InterCure Ltd.(“本公司”) 致函提交本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部員工 (“本公司”)於2021年7月15日就本公司於2021年7月2日提交的關於起草20-F表格(CIK No.0001857030) 的上述第2號修正案(“註冊説明書草案”)的迴應。

為方便員工審核，我們在註冊説明書中補充提交了一份經修訂的披露精選，以反映公司對員工意見的迴應。 我們隨函附上這幾頁作為證據A。

在提交本函件的同時，公司將通過埃德加第1號修正案提交20-F表格(CIK No.0001857030) (“註冊聲明”)，該修訂反映了公司對員工收到的意見和某些 更新信息的迴應。我們還隨函附上註冊聲明副本一份，註明與2021年7月14日提交的20-F表格中的註冊聲明 的更改，作為附件B。為方便您，公司還通過電子郵件發送了本信函及其附件的副本 。

為便於審核，我們在下面列出了貴公司信函中的每條編號評論以及公司對此的回覆。此處使用但未定義的大寫 術語的含義與註冊聲明中賦予這些術語的含義相同。

2021年7月2日提交的20-F表格註冊聲明草案

注 1.一般信息

答： 公司的活動，F-10頁

回覆： 本公司承認員工的意見，並已修訂了附註1中關於本公司關於基布津的會計基礎的披露 。根據國際財務報告準則第12號，該公司還提供了額外的定性和定量披露。

如果您有任何問題或需要任何其他信息，請 與我聯繫，電話212-547-5438，與本函或公司提交的20-F表格註冊聲明有關。

附件 A

SEC 評論：

注 1總則

答： 公司的活動，F-10頁

1. 我們注意到您對之前評論3的迴應。請在此或在您的關鍵會計政策範圍內擴大您的披露範圍，以便 就您對Kibbuzum的會計基礎進行更詳盡的討論。此外，鑑於您使用的是IFRS 11， 請提供IFRS 12要求的所有披露信息。

草稿 答案：

公司承認員工的意見，並修訂了附註1中關於公司以 為基布津核算基礎的披露。

公司還根據IFRS 12提供了額外的定性和定量披露。

在財務報表附註1中增加額外的 披露：

坎多克 已於2015年5月與Kibbuz Beit HaEmek簽訂了《北方基布茲夥伴關係協議》，此後，其活動 不再通過單獨的法律實體進行。坎多克負責在基布茨拜特哈梅克的 場所建立製造所需的所有活動設施，並負責開展所有運營活動。坎多克是製造所需的所有設施和設備的所有者 ，本協議的操作由坎多克的 員工執行。

此外，協議還規定，坎多克將承擔自協議建立起至2019年的所有相關費用和損失(即100%)，而利潤的分配將基於協議中設定的百分比，即坎多克為70% ，基布茨拜特·哈梅克(Kibbuz Beit HaEmek)為30%，而Canndoc和Kibbuz Beit HaEmek的利潤分配將以協議中設定的百分比為基礎(即，坎多克為70%，Kibbuz Beit HaEmek為30%)。然而，根據2020年5月簽署的協議修正案，從2020年初起，坎多克和基布茲拜特·哈梅克將根據協議中設定的百分比 分享所有結果，即虧損或利潤，即坎多克為70%，基布茲·拜特·哈梅克為30%。

截至2020年12月31日，公司擁有約1000萬新謝克爾的財產、廠房和設備(淨額)，涉及活動使用的設施 。

截至2020年12月31日，該活動持有的庫存和生物資產約為190萬新謝克爾，其中直接歸因於該活動的無形負債 。

在 2020年，該活動產生了約360萬新謝克爾的收入，淨虧損約200萬新謝克爾。

坎多克 已於2019年4月與Kibbuz Nir-Oz簽訂“南部基布茲夥伴關係”，此後，其活動不再通過單獨的法律實體進行 。此外，根據本合作協議的合同條款，坎多克負責 在基布茲Nir-Oz工廠建立製造所需的所有設施，並進行 所有運營活動，它是製造所需的所有設施和設備的所有者，本協議的運營 由坎多克的員工執行。

與Kibbuz Nir-Oz的 協議規定，坎多克將承擔協議成立後的所有相關費用和損失 (即100%)，而利潤分配將根據協議中設定的百分比進行，即Canndoc為74%，Kibbuz Nir-Oz為 26%。

截至2020年12月31日，公司擁有約4300萬新謝克爾的財產、廠房和設備(淨額)，涉及活動使用的設施

截至2020年12月31日，該活動持有的庫存和生物資產約為820萬新謝克爾，其中直接歸因於該活動的無形負債 。

在 2020年，該活動尚未完全投入運營，因此對公司的損失表和 其他全面虧損產生了非實質性影響。

公司通過Canndoc控制與合作協議相關的活動，並根據上文討論的合同協議 根據Canndoc的權利和義務記錄其在每項活動的資產、負債 和運營結果中的份額，因為這些活動不是根據IFRS 11提供的指導通過法人進行的。

這兩項合作協議的活動必須滿足以色列醫用大麻機構(“IMCA”)許可證 以及種植、生產和分銷活動的認證要求。

根據這兩項合作協議的條款，當每項活動獲得相關的 監管批准後，公司及其合作伙伴將通過法人實體開展每項活動。

附件 B

正如 於#年#月#日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的7月14日2021年8月2日。

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 20-F

(修訂 第1號)

或

對於 截至_

或

對於 ，從_

或

需要此空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件號：

InterCure 有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

不適用

(註冊人姓名英譯 )

以色列

(公司或組織的管轄權 )

85 麥地那哈-葉胡地姆街(Medinat ha-Yehudim Street)

赫茲利亞， 4676670，以色列

(主要執行機構地址 )

阿莫斯 科恩

85 麥地那哈-葉胡地姆街(Medinat ha-Yehudim Street)

赫茲利亞， 4676670，以色列

電話： +972 77 460 5012

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

將 拷貝到：

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：無

註明 截至年報所涵蓋期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量 ：不適用。

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是[]沒有 [X]

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是[]不是[]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是[]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12b-2中對“加速文件服務器”、“大型加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時選中了 “Other”(其他)，則通過勾選標記， 選擇遵循哪個財務報表項目。項目17[]項目18[]

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是[]不是[]

引言

我們 是InterCure Ltd.，這是一家以色列上市公司，其股票在特拉維夫證券交易所(“TASE”) 掛牌交易，代碼為“INCR”。我們提交此註冊聲明是因為我們的普通股 將在納斯達克上市，代碼為“INCR”。

除非上下文另有説明，否則本註冊聲明中對“InterCure”，這個“公司”， “我們公司”，“我們”或者是“註冊人是給InterCure 有限公司及其子公司的。

我們的 本位幣和報告貨幣是新以色列謝克爾。除非另有説明，否則所有貨幣金額均以新謝克爾為單位。對“美元”、“美元”或“$”的引用是對美利堅合眾國貨幣的引用，對“CAD” 或“C$”的引用是對加元的引用，對“NIS”的引用是對新以色列謝克爾的引用。提及“普通股 股份”或“InterCure股份”是指我們的普通股，沒有面值。

生效 自2021年4月8日起，我們對我們的已發行普通股進行了4.44926股1的資本整合，據此，我們的已發行普通股數量 減少到27,021,100股(“股票整合”)。我們已經根據這些證券的條款要求調整了所有已發行的 期權、認股權證和其他有權購買普通股的權利。 我們特別降低了股票合併中使用的換股比例，並根據 基於相同比例的每種證券的條款提高了行權價格。股票反向拆分並不影響我們普通股持有人目前應計的任何權利，或我們普通股可行使的期權或認股權證。本註冊聲明中提供的所有股票及相關期權和認股權證信息均已追溯調整，以反映股票合併導致的已發行股票數量減少 和股價上漲。截至2021年5月31日，本公司已發行普通股為42,735,052股 。

新興 成長型公司

作為 上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他負擔，否則這些負擔適用於非新興成長型公司的上市公司。例如， 我們選擇依賴以下豁免：

我們 可能會利用新興成長型公司最長五年或更早的豁免，使我們 不再是新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元， 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用一些，但不是所有這些減輕的負擔。

財務信息展示

我們 已在此註冊表中包含我們截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三個年度中每一年的經審計合併財務報表。本註冊表中顯示的我們的合併財務報表以以色列新謝克爾為單位，按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，並按照PCAOB的標準進行審計。

在2018年8月之前，該公司一直從事單一運營部門-投資於BioMed部門的投資組合公司。自 獲得對Canndoc有限公司的重大影響之日起，該公司有兩個經營部門：(I)投資於生物醫藥行業的投資組合公司 ，和(Ii)投資於醫用大麻行業的公司。

市場、 行業和其他數據

本 註冊聲明包括從第三方來源獲得的市場和行業數據和預測、行業出版物 和公開可用的信息，以及管理層根據其對InterCure所在行業的瞭解準備的行業數據(包括管理層基於該知識對該行業的估計和假設)。管理層對大麻行業的 知識是通過其在該行業的經驗和參與而發展起來的。管理層相信 其行業數據是準確的，其估計和假設是合理的，但不能保證該數據的準確性 或完整性。第三方消息來源通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的消息來源 獲得的，但不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管管理層相信 它是可靠的，但InterCure既沒有獨立核實 本註冊聲明中提及的管理層或第三方來源的任何數據，也沒有分析或核實這些來源所依賴或引用的基礎研究或調查，或者 確定這些來源所依賴的基礎經濟假設。此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，其中包括下面第3.D項“風險因素”中描述的那些因素 。

本註冊聲明中關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明 是此類合同、協議或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何一個作為證物提交給 本註冊聲明，您可以閲讀該文檔本身以獲取其條款的完整描述，此處包含的摘要 通過引用併入本註冊聲明中的文檔全文進行限定。

非國際財務報告準則 財務衡量標準

在 本註冊聲明中，InterCure使用某些非IFRS財務指標來衡量、比較和解釋InterCure的經營結果 和財務業績。這些衡量標準通常被大麻行業的公司用作衡量績效的有用指標 。但是，它們沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，也不一定可以與其他上市實體提出的類似措施 進行比較。這些措施應視為補充性質，而不是 替代根據“國際財務報告準則”編制的相關財務信息。InterCure將這樣的財務措施定義如下：

“調整後的EBITDA”是指根據存貨公允價值、股份支付費用、金融資產減值損失(和收益)、非控制性利息和其他費用(或收入)的變化調整的EBITDA。 “調整後的EBITDA”是指根據存貨公允價值、股份支付費用、減值損失(和收益)的變化進行調整的EBITDA。

“EBITDA” 指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)；以及

“EBITDA 運行率”是指EBITDA，按年計算，與適用期間的長度無關。

“Run Rate Revenue”是指年化的收入，與適用期限的長短無關。

不應孤立地考慮這些 衡量標準，也不應將其用於取代根據“國際財務報告準則”編制的績效衡量標準。有關 持續運營淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，請參閲第5項。“運營和財務 回顧和展望-A.運營結果。”

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

除 本註冊聲明中包含的歷史信息外，本註冊聲明中包含的陳述均為 《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券 法》(經修訂)、《證券交易法》(經修訂)、《證券交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》(經修訂)以及其他聯邦證券法中關於我們的業務、財務狀況和經營結果的前瞻性陳述。 使用“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性表述，但缺少這些 詞語並不意味着該表述不是前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性、 和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與前瞻性 表述中預期或暗示的結果大不相同。不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴 本註冊聲明中包含的前瞻性聲明。任何前瞻性陳述都參考了本註冊聲明中討論的風險因素 對其全部內容進行了限定。可能導致 實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於 ：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應該閲讀本註冊聲明以及我們在此引用並作為證物提交給 註冊聲明的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的結果大不相同。您應假設本註冊聲明中的信息截至本註冊聲明日期是準確的。因為第3.d項中提到的 風險因素。由於本註冊聲明中的“風險因素”可能導致實際結果或結果 與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表述的內容大不相同，您不應過度依賴任何前瞻性聲明 。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們不承擔 更新任何前瞻性聲明以反映聲明發表之日之後的事件或情況的義務 或反映意想不到的事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測 會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素、 或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們 通過這些警告性的 聲明來限定本註冊聲明中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性聲明。

目錄表

第 部分I

有關本公司董事和高級管理人員的姓名、營業地址和職能，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和 員工-A.董事和高級管理人員”和“第6項.董事、高級管理人員和員工-C. 董事會慣例”。

我們在美國的主要法律顧問是McDermott Will&Emery LLP，位於紐約麥迪遜大道340號，郵編：10173-1922年。我們的以色列首席法律顧問是Doron Tikotzky Kantor Gutman&Amit Gross，位於以色列梅薩達街5126112號7層33層B.S.R.4塔樓。

本註冊報表中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三個年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin(畢馬威國際的會員事務所)進行審計， 如本文中所述。Somekh Chaikin位於以色列特拉維夫Ha‘Arba’a街17號。

不適用 。

以下 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的精選綜合損失表和其他全面虧損數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選綜合財務狀況表數據，取自本登記表中其他部分列出的經審計的 綜合財務報表。

選定的綜合財務數據應與本註冊聲明中其他地方的財務報表及其附註以及第5項“經營和財務回顧與展望”中的討論一併閲讀。下面列出的選定 合併財務數據可能不代表我們未來的業績。

(1) 銷售成本包括反映生物資產公允價值變動的調整和已售出存貨上生物資產公允價值變動的已實現部分。

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本總額。您應將此信息與本註冊聲明中提供的歷史 財務信息和其他信息(包括第5項)一起閲讀。“經營和財務 回顧和展望”以及本公司未經審計的綜合財務報表及其附註載於本註冊 報表的其他地方。

不適用 。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，除 本註冊聲明中列出的其他信息(包括合併財務報表和本註冊聲明中其他地方包含的相關 註釋)外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績都可能受到負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

彙總 風險因素

投資 我們的普通股涉及很高的風險，如下所述。使我們的普通股投資 具有風險的主要因素和不確定性包括但不限於：

與我們的製藥級大麻業務和醫用大麻行業相關的風險

以色列和其他國家的醫用大麻行業受到嚴格監管，新的法律或法規或對現有法律或法規的修改 或其執行或應用方面的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

能否成功實現我們的藥用級大麻業務目標取決於我們是否遵守所有適用法律 以及以色列和其他司法管轄區的法規要求，包括我們是否有能力獲得 我們涉及藥用級大麻和大麻產品的生產和分銷活動所需的所有監管批准。

管理、應用和執行IMCA建立的制度，或者其他國家的適當監管機構管理、應用和執行其他國家的法律，對我們和我們的業務可能會嚴重延誤或影響 我們參與以色列醫用大麻市場或以色列境外醫用大麻市場，以及生產和分銷醫用大麻和醫用大麻產品的能力。

此外， 醫用大麻行業在全球範圍內是一個相對較新的行業，對醫用大麻的監管可能會發生重大變化 。我們通過合資企業開展業務的國家或我們可能向其出口我們的藥用級大麻或基於大麻的產品的國家/地區的監管機構，以及我們未來計劃在其中開展業務的國家/地區的監管機構，可能會隨時改變適用法規的管理、解釋或應用，或它們的遵守或執行程序。 任何此類更改都可能需要我們修改我們的業務運營，包括我們的合規程序或計劃程序，從而需要 我們增加成本並花費額外資源。不能保證我們能夠或繼續遵守我們目前或計劃在未來開展業務的所有司法管轄區的法律和法規 。

我們 生產、進口和分銷我們的 藥用級大麻產品的能力目前並將繼續依賴於監管部門的批准和許可證，這些監管部門的批准必須遵守持續的合規要求、報告義務 和需要續簽的固定條款。

我們 在以色列生產、進口和分銷醫用藥用大麻產品的能力取決於IMCA向我們頒發的許可證 和證書。我們或我們的業務合作伙伴持有與以色列藥用級大麻的育種、種植、 製造、分銷和安全相關的以下許可證：以色列醫用大麻-良好農業規範， 或IMC-GAP；以色列醫用大麻-良好製造規範，或IMC-GMP；以色列醫用大麻-良好分配規範， 或IMC-GDP；以及以色列醫用大麻-良好安全規範，或IMC-GSP。

我們 持有在以色列培育和種植藥用級大麻的許可證。此外，在我們位於以色列南部和北部的主要設施中，實施的生產流程都通過了IMC-GAP和IMC-GSP標準認證。此外，檢查員 會定期評估我們的設施是否符合適用的法規要求。例如，我們在以色列北部的設施 每個日曆季度至少接受一次檢查。

2019年1月，以色列政府批准了藥用級大麻和大麻產品的出口。我們預計，在今年晚些時候相關以色列政府機構最終確定指導方針和流程後，將開始出口 ，儘管最終確定流程可能需要比預期更長的時間。我們可能需要從以色列的 監管機構獲得並維護某些許可、許可證或其他批准，才能將我們的產品出口到以色列。此外，我們的藥用級大麻 產品進口到其他司法管轄區，如德國、英國和其他歐盟成員國，必須遵守每個司法管轄區的監管 要求。此外，藥用級大麻的進出口受聯合國條約的約束，這些條約規定了各國的配額，我們的進出口許可證也受到這些配額的限制，這可能會限制我們向任何特定國家出口的藥用級大麻的數量。

我們 已與一家在丹麥擁有藥品生產和製造設施的許可生產商和一家在德國的藥品 分銷商簽訂了協議。作為這些協議的一部分，我們計劃建立銷售我們的ph的渠道。軍用級大麻產品在整個歐盟範圍內，必須遵守歐盟良好製造規範或EU-GMP標準對在歐盟市場銷售產品的監管要求。我們在丹麥的合作伙伴持有由丹麥藥品管理局頒發的生產大麻的官方 許可證，並擁有根據EU-GMP標準認證的全面運營的種植設施 。

在 2020年期間，公司完成了通過公司在丹麥的合作伙伴關係培育的幾種產品的註冊流程， 這些產品目前已在德國聯邦藥物和醫療器械研究所(BfArM)註冊，並已授權在德國銷售 。預計該公司的品牌產品將於2021年第四季度在德國市場首次銷售。該公司計劃最終獲得必要的監管許可證，以便能夠在其他歐盟國家購買、銷售和分銷醫用大麻 。

我們 已同意與我們在加拿大的合作伙伴建立一家合資企業，由我們持有51-49%的股份，在加拿大和獲得EU-GMP認證後在歐盟生產和分銷醫用藥用大麻產品。我們的加拿大合作伙伴 已經完成了室內種植設施的建設，正在等待加拿大衞生部 的最終制造和生產許可證，以便商業種植藥用級大麻。

因此，在滿足法規要求之前，我們的任何產品都不會通過我們的任何合作伙伴進行分銷。此外， 我們國際業務的繼續或擴大取決於我們續簽或獲得許可、許可證或其他批准的能力。 如果我們或我們的合作伙伴被發現不符合任何適用的當局、法規或條件，我們和我們合作伙伴的現有許可證以及我們可能獲得的任何新許可證都可能被吊銷或限制。如果我們未能 根據任何這些授權獲得許可證或認證資格，如果我們未能遵守任何適用的法規要求 或我們許可證中規定的條件，如果我們的許可證在需要時不續簽，或者以不同的條款續簽，或者 如果我們的許可證被吊銷，我們可能無法執行我們的業務計劃。這將對我們產生廣泛影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生 實質性的不利影響，因此，投資者可能會損失全部或大部分投資。此外，任何此類行為還可能對我們造成重大聲譽損害，進而 可能對我們造成嚴重損害。

此外，如果我們未能遵守適用的法規要求，我們可能會在我們開展業務的任何司法管轄區 面臨執法程序，這可能會導致損害賠償、暫停我們現有的批准、撤回我們現有的 批准、拒絕續簽我們的現有許可證或任何未來的批准、召回我們的產品、查封產品、 對我們的業務或運營實施未來的經營限制，或者對 施加民事或刑事罰款或處罰 這些執法行動可能會將管理層的注意力和資源從我們的業務運營上轉移開，並延遲或完全阻止我們按計劃繼續我們的業務。

此外， 我們與領先品牌(Tilray、Organigram、Aphria、Fotmer)的戰略合作伙伴關係取決於我們是否有能力獲得向以色列和/或其他國家進口/出口大麻和大麻產品所需的許可證。任何推遲此類許可的監管決定 都可能對我們有效和有利可圖地運營我們的合作伙伴關係的能力產生負面影響。

此外， 截至本註冊聲明日期，我們的藥房運營(通過Cannolam)符合IMCA規定， 該規定限制患者只能在授權藥店配藥。此規定的任何變更 將撤銷和更改醫用大麻產品的發行和銷售地點，都可能影響我們的藥房運營和 未來的擴張計劃。

我們在北基布茲設施和南基布茲設施的 業務涉及與兩個基布茲實體的合作關係，這兩個實體已 作為合作伙伴關係的一部分提供了土地租賃。這些土地租約還有待監管部門的批准。

在 我們的北部基布茲設施和南部基布茨設施中，我們的合作伙伴都是基布茲實體，他們獲得了土地管理局對其 土地的租約。租約授權將土地用於農業用途。為了核實基布茲 沒有將土地用於其他目的，每一項合作都需要事先獲得批准，並且根據《農業居住法》， 必須獲得超額使用許可。

我們 持有這兩個設施的過度使用許可證，適用於北部基布茲設施的許可證有效期至2027年， 適用於南部基布茲設施的許可證有效期至2025年。我們目前不認為這些許可證到期後不會續簽 。但是，這些許可證的續簽需要經過批准，可能會批准，也可能不會批准，而且可能會受到 其他限制，在每種情況下，都可能影響我們盈利運營設施的能力。

關於大麻效果的研究 一直有限，未來的臨牀試驗可能昂貴、耗時、不確定、容易改變、 延遲或終止，並可能導致與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性和劑量的理解和信念存在爭議或衝突的結論。

關於大麻或特定大麻類物質(如大麻二醇(CBD)和四氫大麻酚(THC))的醫療效益、生存能力、安全性、有效性和劑量的研究 仍處於相對早期的階段，僅進行了幾次關於這些主題的臨牀試驗 。到目前為止，我們還沒有完成任何使用大麻或以大麻為基礎的產品的臨牀試驗。我們已獲得IMCA可行性 批准啟動9項臨牀試驗，並已開始1項3期臨牀試驗。我們在以色列一家領先的醫療中心 啟動了一項3期臨牀試驗，以研究我們的產品對自閉症兒童的認知能力和鄰近能力的影響。第三階段試驗結果預計將於2022年公佈。其他9項臨牀試驗尚未開始，預計將在2022年或2023年開始。

臨牀 試驗昂貴、耗時且難以設計和實施。我們可能無法完成我們計劃的所有或任何臨牀 試驗。此外，臨牀前測試和臨牀試驗的結果是不確定的，產品在臨牀開發的任何階段都可能失敗。即使我們的臨牀試驗結果良好，我們許多產品的臨牀試驗也可能持續數年，可能需要更長的時間才能完成。測試過程可能需要數年時間，可能包括 上市後研究和監督，這可能會導致大量額外費用。

本註冊聲明中引用的文章、報告和研究中包含的 結果不一定能預測未來的 結果。未來的研究和臨牀試驗可能會得出相反的結論，或者可能得出不同或負面的結論，涉及使用大麻作為治療 醫學適應症的 醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法。這可能會導致我們的產品銷售受到限制，失去對批准的 醫學適應症的監管批准，或者對社會接受用於醫療用途的大麻或對我們的藥用級大麻產品的需求產生不利影響。

醫用大麻行業和市場可能不會像我們預期的那樣繼續存在或發展，我們最終可能無法在這個行業和市場取得成功 。

我們 在一個相對較新的行業運營我們目前的業務，我們的成功取決於這個市場的持續增長以及我們吸引和留住患者的能力 。對藥用級大麻和以大麻為基礎的產品的需求取決於許多我們無法控制的社會、政治和經濟因素。我們對有可能受益於藥用級大麻或大麻製品治療的人數的預測是基於我們的信念和估計。這些 估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查和市場研究， 可能被證明是不正確的。不能保證現有需求會增加，不能保證我們會從任何這種增加的需求中受益，也不能保證即使需求增加，我們的業務也會保持盈利。

除了面臨適用於涉及農產品和受監管醫療產品的業務的一般業務風險之外，我們還需要繼續在醫用大麻行業內建立品牌知名度，並對我們的 業務戰略和產能進行重大投資。這些投資包括將新的藥用級大麻和基於大麻的產品 引入我們運營的市場，採用質量保證協議和程序，建立我們的國際業務 ，並進行監管合規努力。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的藥用級大麻和基於大麻的 產品，我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資，與我們爭奪市場份額。

醫用大麻行業和市場的競爭條件、醫生偏好、患者要求和消費模式相對 未知，可能受到不同於其他現有行業和市場的環境的獨特影響。我們的目標患者 人羣可能比預期的要少，可能無法以其他方式接受我們的產品治療，或者可能變得越來越難以識別和接觸 。此外，我們可能無法成功地吸引和留住患者，開發新的藥用級大麻和大麻產品，生產和分銷這些產品，並及時將這些產品銷售到我們運營或出口到的市場，以便有效地商業化。 我們可能無法成功地吸引和留住患者，開發新的藥用級大麻和大麻產品，並將這些產品及時生產和分銷到我們運營或出口到的市場，以便有效地商業化。為了在這些活動中取得成功，我們可能需要花費比目前預期多得多的 資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 與可能擁有比我們更長的運營歷史、更多的財務資源以及更豐富的製造和營銷經驗的公司爭奪市場份額。

我們 面臨着來自許多不同來源的競爭，包括生產和分銷醫用大麻的公司，以及主要的製藥、專業製藥和生物技術公司。我們預計，隨着新的司法管轄區允許大麻產品的生產和分銷、新療法獲得批准以及先進技術的出現，醫用大麻行業的競爭將會加劇 。

我們 目前在以色列與其他有執照的製藥級大麻和大麻產品生產商直接競爭。在 未來，我們預計將與那些選擇在完全受監管的 司法管轄區(如歐盟成員國)分銷藥用級大麻產品的特許生產商展開競爭。在加拿大，我們計劃與決定在醫療市場銷售其 產品的特許生產商展開競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。競爭對手也可能在我們運營或計劃運營的市場 開發、獲得監管部門批准以及營銷產品或治療方面擁有更多經驗。這些因素可能會使我們的競爭對手在招聘和留住合格人員、生產符合法規標準的產品以及將其產品商業化方面具有優勢 。

醫用大麻行業可能會進行整合，創建更大的公司，其財力、生產、製造、分銷和商業化能力以及產品供應都比我們的大。由於 這些因素中的任何一個，我們可能無法按照目前的設想開展業務，或者根本不能成功開展業務。

合法和非法將大麻用於非醫療目的可能會對醫用大麻行業和我們的醫藥級大麻業務產生重大負面影響。

我們計劃運營的 司法管轄區可能會將非醫用大麻的生產、製造、分銷和購買合法化 。因此，目前依賴醫用大麻市場供應藥用級大麻和以大麻為基礎的醫療產品的個人可以轉而通過替代用途大麻市場尋求大麻和以大麻為基礎的產品。 此外，許多監管制度允許患者為自己的醫療目的生產有限數量的大麻，或指定 個人為此目的生產有限數量的大麻。廣泛使用這些市場或獲取大麻或以大麻為基礎的產品的方法可能會減少當前或未來消費者對我們的藥用級大麻和大麻產品的需求 。

我們 還與無證和不受監管的大麻市場參與者競爭，包括無照生產大麻的個人或團體 、非法藥房以及銷售大麻和大麻產品的黑市參與者。這些競爭對手 可能能夠提供某些大麻類物質濃度高於我們授權生產的產品，並可能銷售和使用我們目前禁止在醫用大麻市場提供的 輸送方法，包括食用、濃縮物和提取物蒸發器。這些不受監管的參與者帶來的競爭，患者出於任何原因願意購買不受監管的產品而不是從持牌生產商那裏購買產品，或者執法部門無法執行禁止未經許可生產和分銷大麻和大麻產品的現有法律 ，都可能對我們的市場份額產生不利影響， 可能導致通過大麻黑市加劇競爭，或者對公眾對醫用大麻行業和持牌大麻生產商的看法產生不利影響。 由於可用於生產和銷售大麻的替代途徑 ，我們可能會導致銷售和收入減少。

由於我們的國際業務，我們 面臨着與各國法律相關的風險。

我們 目前計劃將我們的業務擴展到多個國家/地區。因此，我們將面臨政治、經濟、法律和 其他與在不同司法管轄區運營或出口相關的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括， 但不限於，管理醫用級大麻和以大麻為基礎的產品生產、銷售和使用的法律、法規和政策的變化，政治不穩定，貨幣管制，貨幣匯率和匯率的波動，通貨膨脹，勞工騷亂，税收法律、法規和政策的變化，對外匯和匯回的限制，以及與外國投資和更廣泛的醫用大麻行業有關的政治條件和政府法規的變化。

與大麻和醫用大麻產品的廣告、生產、銷售和使用有關的法律、法規和政策、一般經濟政策或政治態度的任何 變化都可能對我們國際業務的運營或盈利產生不利影響 。具體地説，我們的運營可能會受到政府法規的不同程度影響，這些法規涉及但不限於廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、 外國投資限制、土地和水資源使用限制以及獎勵合同給當地競爭對手的政府政策 或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應。如果不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法，可能會導致對我們的國際業務徵收額外的税款、成本、民事或刑事罰款或罰款或其他費用 ，以及其他潛在的不利後果，如失去必要的許可或 政府批准。

此外， 雖然我們計劃促進向歐盟國家出口我們的藥用級大麻產品，但 不能保證這些國家會授權進口我們的藥用級大麻和基於大麻的產品，也不能保證 以色列或我們生產產品的任何地方會授權或繼續授權此類出口。歐洲 聯盟(或其他地方)中的每個國家可以對進口實施限制或限制，要求使用該特定國家內的 生產商或向其授予顯著優勢。因此，我們可能需要在歐盟的那些國家建立生產設施，我們希望在這些國家分銷我們的藥用級大麻和基於大麻的產品，以便 利用任何有利於這些國家生產商的立法。因此，我們可能需要使用效率較低的生產 方法，並且花費的資源比我們目前預期的要多得多。

我們的 業務受到或可能受到與大麻生產和分銷相關的各種美國和外國法律的約束， 其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們 受制於或可能受制於美國、以色列和其他地方的各種法律。在美國，儘管大麻在許多州已經在州一級被合法化，用於醫療用途，在一些州用於成人使用，但根據聯邦受控物質法案(CSA)，大麻 繼續被歸類為附表I管制物質，並受到受控物質進出口法案(CSIEA)的約束。我們可能在美國從事涉及某些公司和行政事務的活動 ，包括會計、法律和創意活動，以及我們的證券的發售和銷售以及我們的證券預期在納斯達克上市 。我們不在美國生產、製造或分銷任何大麻或以大麻為基礎的產品。 因此，我們不相信，由於我們從事上述任何活動，我們將不會受到CSA 或CSIEA的約束。儘管如此，違反任何美國聯邦法律法規(如CSA和CSIEA)都可能導致因美國聯邦 政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於返還利潤、停止業務 活動或資產剝離)而產生的鉅額 罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。

我們 受制於或可能受制於美國、以色列和其他地方禁止 洗錢的各種法律和法規，包括修訂後的《洗錢控制法(美國)》及其下的規則和法規，以及 由美國、以色列或我們開展業務或向其出口的任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。 以色列或我們在其擁有業務或我們向其出口的任何其他司法管轄區發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。雖然我們認為我們的任何活動 都不涉及任何適用的洗錢法規，但如果我們的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法規，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易 可能被視為犯罪所得，包括此類美國投資者在內的任何人被發現協助和教唆我們實施此類違規行為。任何違反這些法律的行為 或對此類違規行為的指控都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並涉及包括法律費用在內的 鉅額成本和開支。我們還可能面臨嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰， 返還和其他補救措施。

我們， 或更廣泛的醫用大麻行業，可能會受到負面宣傳或成為負面患者、醫生 或投資者認知的對象。

我們 認為，醫用大麻行業高度依賴於患者、醫生或投資者對分發給醫用患者的大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。在以色列和其他國家，對醫用大麻產業、藥用級大麻和大麻製品目前和將來的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注和其他宣傳(無論是否準確或有價值)的重大影響，包括藥用大麻或以大麻為基礎的產品在醫療目的上的使用，包括出現意想不到的安全性或有效性方面的擔憂。 這兩種情況都會影響人們對醫用大麻產業、藥用級大麻和大麻製品的看法。 科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注和其他宣傳(無論是否準確或有價值)都會對醫用大麻或醫用大麻製品產生重大影響，包括與藥用級大麻有關的意外安全性或有效性問題。

不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究 發現或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定的藥用級別大麻或以大麻為基礎的產品，或者與之前的宣傳一致。未來不利的科研報告、發現和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有價值)，可能會導致對我們的 醫用大麻產品或更廣泛的醫用大麻的需求大幅減少。此外，關於醫用大麻的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他 媒體關注，特別是我們當前或未來的產品， 或將大麻的使用與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會對我們產生不利影響。這種負面宣傳 即使與大麻或以大麻為基礎的產品相關的不良影響是由非藥用級大麻衍生的產品造成的，或者患者沒有合法、適當或按照指示使用此類產品，也可能會出現這種負面宣傳 。

我們 受制於農業企業固有的風險，包括但不限於作物歉收的風險。

我們 目前在以色列南部和北部的設施中培育、種植和加工醫用藥用大麻。 我們的業務受到農業業務固有風險的影響，包括天氣、昆蟲、植物疾病和類似農業因素帶來的作物歉收風險。不能保證昆蟲和植物病害等自然因素不會中斷我們的生產活動或對我們的業務產生不利影響。如果 我們工廠的運營發生這種中斷，可能會嚴重幹擾我們繼續開發和生產活動的能力。

此外， 我們的產品保質期有限。我們的散裝藥用級大麻產品的保質期約為6個月至12個月，我們的藥用級大麻油產品的保質期約為2至3年。供應鏈 中斷或銷售受限可能會導致產品變質或削弱我們滿足未來需求的能力，這可能會損害我們品牌和業務的聲譽。

一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險

我們 的運營歷史有限，投資者可以據此評估我們的未來前景。

我們 的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們商業計劃的未來前景。我們的業務和前景 必須考慮到與開發相對較新的業務和創建新行業相關的潛在風險、問題、延誤、不確定性和複雜性。風險包括但不限於： 我們無法開發功能性和可擴展性產品，或者我們的產品雖然功能性和可擴展性，但商業化並不划算；我們的競爭對手擁有使我們無法營銷此類產品的專有權；我們的 競爭對手將更好或同等的產品商業化；我們無法升級和開發新技術或增強型 產品；或者我們的業務和產品無法獲得必要的監管許可。要成功地推出和銷售盈利的 產品，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。不能保證 我們能夠成功應對這些挑戰。如果我們不成功，我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

我們當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計。很難準確地預測未來的收入，因為醫用大麻市場還沒有完全發展起來，我們不能保證我們的 產品將繼續推動收入增長。如果我們的預測被證明是錯誤的，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響 。此外，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補我們預期從產品中獲得的收入的任何意外減少 。因此，任何無法產生收入的情況都可能立即 並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營活動現金流為負

我們 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營活動現金流為負。不能保證 InterCure的任何業務在未來都會產生收益、盈利或提供投資回報。因此， 我們可能需要獲得額外融資才能履行其未來的現金承諾。

我們 可能會因我們的任何合資企業失敗或我們的合資企業合作伙伴未能履行對合資企業的義務而受到不利影響。

我們 是幾家合資企業的一方，未來可能會成立新的合資企業。我們目前依靠我們的合資企業 在以色列境外生產、製造和分銷我們的產品。我們的合資企業面臨與生產、製造、分銷和運營相關的所有固有風險。此外，我們還面臨這樣的風險：我們或我們的合資夥伴 將無法履行合資協議規定的義務。如果我們的一個合資夥伴由於戰略商業利益、財務狀況或任何其他原因未能履行其義務 ，我們可能需要花費額外的資源，或者我們 可能無法繼續此類業務，在這種情況下，我們可能會蒙受損失。此類費用或損失可能非常大，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們在當前或未來合資企業中的投資可能會因我們缺乏獨家決策權以及我們與合資夥伴之間的糾紛 而受到不利影響。

根據我們合資協議的條款，我們不能對合資企業行使獨家決策權。 我們的合資夥伴可能有不同的經濟或其他商業利益或目標，與我們的商業利益和目標不一致 ，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動，這可能會導致糟糕或延遲的商業決策。合資企業的解散 可能會導致與每個合資夥伴的權利相關的不確定因素、糾紛或其他問題。

如果 我們不能遵守適用於我們的運營和醫用大麻行業的所有安全、健康和環境法規 ，我們可能要為任何違反這些法規的行為負責。

安全， 健康和環境法律法規幾乎影響到我們運營的方方面面，包括產品開發、工作條件、廢物處理、排放控制、空氣和水質量標準的維持以及土地開墾，並在環境法律法規方面對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置施加限制。要繼續 滿足藥用級大麻和基於大麻的產品的標準，需要滿足我們開展業務的 其他標準，並要求我們或我們的合作伙伴接受有關這些標準的持續合規性檢查。遵守安全、健康和環境法律法規 可能需要大量支出，任何不遵守此類 安全、健康和環境法律法規的行為都可能導致罰款和處罰、暫時或永久 暫停運營、徵收受污染財產的清理費、徵收損害賠償金，以及 政府當局失去或拒絕向我們或我們的合作伙伴發放許可證或許可證或證明我們或我們的合作伙伴遵守適用標準(包括IMM) 我們的現有業務、歷史業務以及未來可能關閉或出售給第三方的業務可能會 產生這些負債的風險敞口。我們還可能對工人接觸危險物質以及造成傷亡的事故負責。 不能保證我們將始終遵守所有安全、健康和環境法律法規，儘管我們試圖遵守這些法律法規 。

任何適用的安全、健康和環境法律或法規的變更 可能會實施更嚴格的標準和執行，增加對不遵守行為的罰款和懲罰 ，對擬建項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高的責任 。我們無法確定 安全、健康或環境法律或法規未來可能對我們的行業、運營和活動以及由此產生的財務狀況產生的具體影響； 但是，我們預計未來資本支出和運營費用將因實施新的、越來越嚴格的安全、健康和環境法律法規而增加 。安全、健康和環境法律法規的進一步變化 有關現有安全、健康和環境條件或其他事件的新信息，包括基於此類條件的法律訴訟 或無法獲得與此相關的必要許可，可能需要我們增加合規支出 。

我們 可能無法使用安全、高效且符合適用法規的方法運輸我們的藥用級大麻產品。

我們 依賴快速高效的第三方運輸服務來分銷我們的藥用級大麻和基於大麻的產品。 第三方運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的銷售量或患者對我們產品的滿意度 產生重大不利影響。與我們用於運輸產品的第三方運輸服務相關的成本上升 也可能對我們的盈利能力，更廣泛地説，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外， 我們產品的運輸遵循嚴格的安全標準。因此，我們預計，隨着我們擴大全球分銷， 我們可能會受到與滿足這些標準相關的成本增加的影響。運輸或交付過程中的安全漏洞 可能導致高價值產品丟失和進出口審批被吊銷，因為此類審批僅適用於每批 發貨。如果不採取必要措施確保我們的藥用級大麻產品的安全， 還可能影響我們繼續在現有許可證下運營、續簽或接受現有許可證的修訂或獲得新許可證的能力。 如果不採取必要措施來確保我們的藥用級大麻產品的安全， 還可能會影響我們繼續在現有許可證下運營、續簽或接受對現有許可證的修訂或獲得新許可證的能力。

我們的 藥用級大麻產品可能會因各種原因而被召回，這可能需要我們花費大量的 管理和資本資源。

產品製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品 缺陷，如污染、摻假、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全 以及不充分或不準確的標籤披露。雖然我們已經制定了詳細的程序來測試我們的成品藥用級大麻產品，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免 不可預見的產品召回、監管行動或訴訟，無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何大麻產品 由於所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能會被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用 。由於任何此類召回，我們可能會損失大量 銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要 管理層的高度關注，或者損害我們的聲譽和商譽，或者損害我們產品或品牌的聲譽和商譽。

此外， 產品召回可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要管理層進一步關注、增加 合規成本以及潛在的法律費用、罰款、罰款和其他費用。在更廣泛的範圍內影響醫用大麻行業的任何產品召回，無論是否涉及我們，都可能導致消費者對藥用級大麻和大麻製品(包括我們銷售的產品)的安全性和質量失去信心。

如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們 可能會受到產品責任索賠或監管行動的影響。 使用大麻可能會增加嚴重不良副作用的風險，這一事實加劇了這一風險。

如果我們的產品被指控造成損失或傷害，我們 將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。我們可能會受到此類索賠的影響，原因是有指控稱我們的產品導致或促成了傷害或疾病， 未包含充分的使用説明或未包含有關可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告 。大麻的使用可能會增加患精神分裂症和其他精神病的風險、雙相情感障礙患者的症狀和其他副作用，這一事實加劇了這一風險。人類單獨食用大麻產品或與其他藥物或物質聯合使用也可能發生以前未知的不良反應。 人類單獨食用大麻產品或與其他藥物或物質聯合使用也可能產生未知的不良反應。此外， 與任何產品的製造和銷售一樣，以大麻為基礎的產品的製造和銷售也存在因未經授權的第三方篡改或產品污染而對患者造成傷害的風險。

由於潛在的污染或質量保證問題，我們 未來可能不得不召回某些藥用級別的大麻或基於大麻的產品。 針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，並可能對我們在患者和消費者中的聲譽和商譽造成不利的 影響。不能保證我們能夠以可接受的條款維持 產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的承保範圍。此類保險非常昂貴 ，將來可能無法按可接受的條款購買，或者根本無法購買。我們無法以合理的 條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會導致我們承擔未投保的重大責任 ，還可能對我們與第三方的商業安排產生不利影響。

我們獲取某些關鍵投入(如原材料、電力、水和其他公用事業)的嚴重中斷 可能會損害我們對藥用級大麻的種植 。

我們的 業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與我們 運營相關的原材料、用品和設備，以及電、水和其他公用事業。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷、漲價或負面變化，尤其是能源成本的上升或波動，都可能削弱或排除我們繼續生產的能力 。此外，我們的運營將受到任何此類長時間中斷的嚴重影響。

我們競爭和生產藥用級大麻的能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功維持所需的 勞動力、設備、零部件供應。

我們 可能無法吸引或留住在大麻行業擁有足夠經驗的關鍵人員，並且我們可能無法吸引、 培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和某些關鍵員工的表現，以及我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的持續能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的 成本來吸引和留住他們。失去我們任何關鍵人員(包括首席執行官兼總監Alexander Rabinovich和董事長Ehud Barak)的服務，或者在需要時無法吸引其他具有適當資質的人員， 我們可能無法執行我們的業務計劃和戰略，並且我們可能無法及時或根本找不到足夠的替代人員。 我們目前沒有為我們的任何關鍵人員的生命購買關鍵人員保險。

我們 可能因員工、承包商、顧問和其他人的任何欺詐或非法活動而承擔責任。

我們 面臨員工、獨立承包商、顧問和業務合作伙伴可能從事欺詐性或其他 非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意從事未經授權的活動，或不計後果或疏忽 代表我們或為我們服務的授權活動的承諾，違反：(I)政府法規，包括 在以色列的IMCA條例；(Ii)製造標準；(Iii)醫療保健法律法規；(Iv)要求真實、 完整和準確報告財務信息或數據的法律；(V)美國聯邦法律禁止在美國擁有、銷售或進口大麻，並禁止資助根據以色列 或其他外國法律或(Vi)我們與保險公司達成的協議的條款在美國以外的活動是非法的。(V)美國聯邦法律禁止在美國擁有、銷售或進口大麻，並禁止為根據以色列 或其他外國法律或(Vi)我們與保險公司達成的協議條款在美國以外的活動提供資金。特別是，我們可能面臨集體訴訟和其他 訴訟、加強監管檢查和相關制裁、喪失我們產品的當前合規認證，包括 在以色列、IMC-GAP、IMC-GMP、IMC-GDP或IMC-GSP認證，或無法獲得未來認證、銷售和收入損失 或由於在我們不知情或未經我們許可的情況下在產品的生產或製造過程中從事被禁止的活動而造成的聲譽損害

我們 不能始終識別或防止我們的員工或其他第三方(包括服務提供商和業務合作伙伴)的不當行為。 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知、意外或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因此類不當行為而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何 此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會 對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事或行政處罰、損害賠償、罰款和合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益或削減我們的業務。

我們 可能會遇到設施的安全漏洞或因盜竊(但不限於此)而造成的損失。

由於 的性質、有限的合法分銷渠道以及我們設施中產品的庫存量，我們 面臨產品被盜以及其他安全漏洞的風險。

在這方面，在2020年12月，我們的南部基布茲工廠進行了一次嘗試。該設施的安全系統運行良好，防止了事件的發生，此外，事件發生後，附近的軍隊和以色列警方立即趕到現場。該設施沒有受到損害，也沒有任何東西被盜。

我們其中一個設施的安全漏洞可能會導致可用產品的重大損失，使我們面臨適用法規 規定的額外責任，並可能面臨代價高昂的訴訟或增加與解決和未來防止類似盜竊事件有關的費用 ，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 與在生產過程中向我們提供服務的第三方接洽，其中一些是我們的競爭對手，由於我們與他們的商業關係，我們可能會披露可能違反反壟斷法的信息。

我們 依賴第三方為我們的品牌產品生產提供某些必要的服務。其中一些合作伙伴 在我們業務的多個方面也是我們的競爭對手。我們對此問題非常敏感，有旨在阻止共享競爭信息的內部政策和 程序，我們與競爭對手的協議明確了這一點。 但是，儘管我們盡了最大努力保護這些信息，但如果我們無意中泄露了競爭信息，我們可能會被發現 違反了以色列反壟斷法，並可能受到制裁和民事或刑事處罰，這將 對我們產生負面的財務影響並損害我們的聲譽。

如果 我們遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞擾亂我們的運營，或者 導致受保護的個人信息或專有或機密信息的意外傳播，或者如果我們被監管機構發現 違反保護和存儲個人數據的法定要求，我們可能會遭受收入損失 、成本增加、面臨重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。

我們 在我們的運營中例行處理、存儲和傳輸大量數據，包括受保護的個人信息以及與我們的業務和第三方相關的專有 或機密信息。我們制定了檢測、控制和響應數據的計劃 並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的員工意識培訓，以最大限度地 防範網絡風險和安全漏洞。但是，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用 或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的分層安全控制 ，盜用或泄露我們受保護的個人信息或專有或機密信息 或第三方的信息，造成系統中斷或導致系統關閉。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們開發或從第三方採購的硬件、軟件、 或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外 危及信息安全的其他問題。我們的設施還可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞行為或 盜竊、活動實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統和客户的數據造成負面影響。

有許多法律保護某些患者健康信息(包括患者記錄)的機密性，並限制 此類受保護信息的使用和披露。特別是，以色列的隱私規則以及其他適用司法管轄區的類似法律 通過將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低水平來保護此類信息。我們收集並存儲患者的個人信息 ，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私泄露可能是由於程序或流程 故障、技術故障或故意未經授權的入侵造成的。出於競爭目的(尤其是患者 名單和首選項)竊取數據是一種持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過蓄意的網絡攻擊實施的。 在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能很高。 我們的補救工作可能不會成功，可能會導致服務中斷、延遲或停止，以及現有 或潛在客户的流失。此外，違反我們的安全措施和未經授權傳播敏感的個人信息， 關於我們或我們的客户或其他第三方的專有信息或機密信息，可能會使我們客户的 私人信息和我們的客户面臨財務或醫療身份被盜的風險，或者使我們或其他第三方面臨丟失或濫用這些信息的風險 ，導致我們面臨訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或者 損害我們的業務。

我們 還需要遵守有關在我們的系統上存儲、保護和訪問個人數據的要求， 以及關於註冊我們包含個人信息的數據庫的要求。不遵守此類要求可能 導致對我們的制裁、訴訟和潛在責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

我們 計劃依靠第三方來執行我們的生產和分銷的某些要素，以及為我們執行其他任務。如果這些 第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求， 我們的產品可能無法成功商業化。

我們 計劃依靠第三方供應商提供包括產品製造在內的持續服務。我們還計劃依靠第三方 分銷商，包括藥品分銷商和其他快遞服務，並在未來可能依靠其他第三方來分銷我們的產品。這些供應商不會是我們的員工，我們將只控制他們活動的某些方面。但是， 我們可能有責任確保他們的服務符合適用的協議或 法律、法規和科學標準，包括製造商的相關GMP標準。我們對這些供應商的依賴可能 不會解除我們在適用法規下的責任，如果我們的供應商未能達到這些標準，我們可能會遭受不利的 後果，包括因訴訟而產生的責任、我們的品牌和聲譽受損或對我們業務的其他損害。

此外， 我們的供應商可能無法投入足夠的資源為我們提供服務，包括我們產品的製造和分銷 ，此類服務的執行可能會延遲或中斷。未能在預計截止日期前完成可能會延遲或 減少我們產品的銷售。產品損壞(如產品變質)可能使我們承擔潛在的產品責任， 損害我們的聲譽和品牌聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

如果 我們與這些第三方供應商的任何關係終止，我們可能無法與其他供應商達成安排 或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加其他供應商涉及額外成本，並且需要管理時間 和重點。此外，在新供應商開始工作的過渡期內，可能會出現延誤。此類延遲可能會對我們滿足所需開發時間表的能力產生重大影響 。儘管我們謹慎地管理與供應商的關係，但我們未來可能會遇到 類似的挑戰或延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 如果這些第三方服務提供商沒有成功履行合同職責，或者如果他們的表現不達標，我們的產品可能無法成功商業化，我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。

我們 可能無法維持我們的收入增長和發展。

我們的 收入近年來有所增長。我們能否保持這一增長將取決於許多因素，其中許多因素是我們 無法控制的，包括但不限於以合適的條款獲得足夠的資本， 有關我們的醫用級大麻產品生產和分銷的法律法規的變化，競爭，替代市場的規模(包括 黑市和合法的成人使用市場)，以及我們生產足夠數量的醫用級大麻產品以滿足患者需求的能力。此外，我們還面臨與發展中公司通常相關的各種業務風險。 未來的發展和擴張可能會給我們的管理人員帶來巨大壓力，很可能需要我們招聘更多 管理人員，而且不能保證我們能夠做到這一點。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務，無法滿足需求或管理超出其當前規模的業務。

不能保證我們能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，這些業務可能包括提高我們的生產 能力、增加製造能力、增加分銷渠道以及建立合資企業或合作伙伴關係。我們可能 無法維持或加速我們的增長，或者如果實現這樣的增長，可能不會帶來盈利運營。我們可能無法 吸引和留住持續增長所需的管理人員，或者我們在合資或收購方面的戰略投資可能不會成功 。

我們 可能無法獲得足夠或可靠的資金來源來運營我們的業務或增加產量以 滿足患者對我們產品的需求。

我們業務的 持續發展將需要額外的融資，不能保證我們將獲得實現業務目標所需的融資 。我們獲得額外融資的能力將取決於投資者需求、我們的 業績和聲譽、市場狀況和其他因素。我們無法籌集此類資金可能會導致我們當前業務目標的延遲或無限期推遲，或者導致我們無法繼續開展業務。不能保證 在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有，此類融資的條款會對我們有利 。

此外，我們可能會不時進行交易，以收購其他 實體的資產或股本或其他股權。我們的持續增長可能全部或部分由債務提供資金，這可能會使我們的債務水平高於行業標準。 未來獲得的任何債務融資都可能涉及與融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約 ，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括 潛在的收購。債務融資還可能包含一些條款，如果違反這些條款，貸款人或其代理可能有權加速 償還貸款，並且不能保證我們在這種情況下能夠償還此類貸款或阻止執行根據任何此類債務融資授予的擔保 。

我們 作為在加拿大和美國國家證券交易所上市的上市公司運營將導致成本增加 ，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

由於 是在美國和加拿大國家證券交易所上市的上市公司，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後， 我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務、財務狀況和運營的年度報告，並建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理 做法。我們的管理層和其他人員作為上市公司的運營經驗有限，這可能會導致運營 效率低下或錯誤，或者無法改進或保持對財務報告(ICFR)和披露的有效內部控制 控制程序和程序(DCP)，這是確保及時準確報告運營和財務結果所必需的。我們現有的 管理團隊需要在這些合規計劃上投入大量時間，我們可能需要額外僱用 人員來協助我們遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務 合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們需要由管理層提交一份關於ICFR的報告， 在我們不再是一家新興成長型公司後，必須附上由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告 。為了在規定的期限內達到404條款的合規性，我們將記錄和評估我們的ICFR， 這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能需要聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄ICFR的充分性，根據需要繼續採取措施改進控制流程 ，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並對ICFR實施持續報告和改進 流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能 無法在規定的時間範圍內得出結論，證明我們的ICFR是有效的，符合第404條的要求。這可能導致確定 我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會因對我們合併財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不良反應 。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些上市公司要求的活動更加耗時。 這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專門性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能會 導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本 。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致 一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，在美國國家證券交易所上市並遵守適用的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，我們可能需要承擔更高的成本 才能獲得和維持與目前相同或類似的保險。這些因素也可能使我們 更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。

我們 是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通 股票對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求 的某些豁免。只要我們仍然是一家新興成長型公司 ，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。 這些豁免包括：

我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們 將不再是一家新興成長型公司，因為發生以下情況的時間較早：(1)本財年的最後一天，我們的年度總收入為10.7億美元或更多；(2)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(3)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申請者的日期。我們可能會選擇 利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔，因此我們向普通股 持有者提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》(JOBS Act)第107節還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 。然而，鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的IFRS報告，並預計將繼續 報告，根據GAAP 報告的新興成長型公司可獲得的延長過渡期不適用於我們。

當 我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免 。我們無法預測投資者是否會因為依賴《就業法案》(JOBS Act)下的豁免而降低我們普通股的吸引力。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的SEC和Nasdaq Capital Market要求，這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。

我們 是“外國私人發行人”，不受美國證券交易委員會(SEC)對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面不像美國國內報告公司那樣詳細和頻繁 。例如，我們將不需要發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的季度報告或委託書 。此外，儘管根據《公司法》頒佈的法規 ，作為一家在海外上市的以色列上市公司，我們將被要求單獨(而不是整體)披露我們薪酬最高的五名公職人員的薪酬，但這種披露將不會像美國國內報告公司所要求的那樣廣泛 。在每個財年結束後，我們還將有四個月的時間向SEC提交年度報告 ，並且不會像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。 此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所要求的報告交易和短期盈利回收的要求。 我們不會像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。 此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易法第16條所要求的報告交易和短期利潤回收的要求。此外，作為“外國私人發行人”，我們不受根據“交易法”頒佈的FD(公平披露)條例的 要求。與適用於美國國內報告公司的情況相比，這些豁免和寬鬆措施將減少投資者獲得信息和保護的頻率 和範圍。

此外，作為“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克對美國境內發行人的上市規則所要求的慣例。 此外，我們還被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克對美國境內發行人的上市規則所要求的公司治理慣例。例如，我們在以色列遵循本國的慣例 關於我們的獨立性要求相反，納斯達克的上市規則 要求上市公司董事會的多數成員 、董事提名程序和薪酬委員會事宜 上市後規定期限內由獨立董事組成。此外，我們 將遵循本國法律，而不是納斯達克的上市規則，後者要求我們在某些 稀釋事件中獲得股東批准，例如建立或修改某些基於股權的補償計劃、將導致 公司控制權變更的發行、涉及公司20%或更高權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司股票或資產的某些收購。我們未來可能會選擇在其他事項上效仿以色列的母國 公司治理實踐。遵循我們本國的公司治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會對投資者提供比 根據納斯達克適用於美國國內發行人的上市規則給予投資者的保護更少的保護。

如果(I)我們的大部分股份為美國居民所有，以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們無法滿足避免 失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們 將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本 。

我們 可能無法成功識別和執行與第三方的戰略聯盟或其他關係，也無法成功 管理收購、處置或關係對我們運營的影響。

我們 目前已經並可能擴大與第三方的戰略聯盟範圍，並可能在未來與這些第三方建立戰略聯盟，我們相信 將補充或擴大我們現有的業務。我們進一步完成此類戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到其他因素的限制。此外，戰略聯盟可能會帶來 不可預見的整合障礙或成本，可能不會提升我們的業務，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括 為追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟而從運營中分流的大量管理時間的投入 。未來的戰略聯盟可能會導致債務、成本和或有負債， 並且不能保證這些未來的戰略聯盟將實現，或者我們現有的戰略聯盟將繼續 為我們的業務帶來預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的條件完成未來的戰略聯盟， 或者根本不能保證。

雖然 我們目前不打算進行其他重大戰略交易(如收購)，但我們可能會不時考慮 此類交易。重大戰略交易涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的 業務的潛在中斷；(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心；(Iii)招致額外的 債務；(Iv)這些交易沒有完全實現或根本沒有實現，或者需要比預期更長的 實現時間，這些交易的預期收益和成本節約；(V)我們業務的範圍和複雜性的增加，以及(Vi)失去或減少控制權 戰略性交易可能會導致我們的業務、運營和 戰略的性質發生重大變化，我們在實施戰略性交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時可能會遇到不可預見的障礙或成本 。

我們業務的國際擴張 使我們面臨與在以色列境外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、金融、經濟和其他潛在風險 。

除位於以色列的總部、生產設施和其他業務外，我們目前的國際業務有限。 但我們的業務戰略包含潛在的重大國際擴張。我們計劃建立兩種戰略關係， 例如生產和分銷我們產品的合資企業和第三方分銷安排，並在以色列以外開展 一般業務活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於 ：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

税收 和會計要求可能會以我們無法預見的方式發生變化，我們可能會遇到困難或無法實施或遵守 任何此類變化。

我們 受到許多税收和會計要求的約束，現有會計或税務規則或做法的變化，或者對當前規則或做法的不同 解釋，可能會對我們的財務業績、 我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性產生重大不利影響。我們目前擁有國際業務，並計劃在未來擴大此類 業務。這些業務及其任何擴展都將要求我們遵守 多個司法管轄區的税收法律法規，這些法律法規可能會有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴 如果我們不遵守，將來可能會受到處罰和收費。

我們的信息技術系統出現故障 可能會對我們的業務造成重大影響。

我們的 運營高度依賴我們的信息技術系統。如果我們的系統、存儲、分銷 或跟蹤出現故障，我們的所有活動領域都可能受到嚴重影響，包括我們的研究、會計和計費 流程，可能還會影響我們的生產流程。由於這種中斷，我們還可能遭受信息或數據的部分丟失。

我們 面臨操作風險。

運營 風險是指技術不充分或故障、人為流程或外部 事件可能導致直接或間接損失的風險。這一損失的影響可能是財務損失、聲譽損失或法律和監管程序。管理層努力通過確保存在有效的基礎設施和控制來將該領域的損失降至最低。持續審查這些控制措施，並在認為必要的情況下實施改進。

我們的 業績將受到匯率波動的影響。

由於匯率波動，我們的財務業績可能會受到影響，因為我們的收入中有很大一部分是在NIS中產生的。因此， 如果NIS值下降，我們以美元或加元衡量的結果也會下降。

我們 面臨隱私和信息安全風險。

有許多法律保護某些患者健康信息和其他個人信息(包括患者 記錄)的機密性，並限制受保護信息的使用和披露。特別是，以色列隱私保護法以及(如果適用)《個人信息保護和電子文檔法案(加拿大)》(PIPEDA)或 歐洲聯盟一般數據保護條例(GDPR)以及其他司法管轄區的類似法律中的隱私規則，通過將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在實現 預期目的所需的合理最低水平，來保護醫療記錄和其他個人健康信息。我們收集並存儲以色列患者的個人信息，並負責保護該信息 不受隱私侵犯。截至本註冊聲明日期，我們已根據以色列隱私保護法 註冊了兩(2)個數據庫，一個用於Canndoc的患者，另一個用於Cannolam患者。隱私泄露可能是由於程序或流程 故障、IT故障或故意未經授權的入侵造成的。出於競爭目的竊取數據，尤其是患者名單和首選項，無論是通過員工合謀、疏忽還是蓄意網絡攻擊，都是持續存在的風險。 如果我們被發現違反了以色列隱私保護法或其他保護患者健康信息機密性的法律下的隱私或安全規則，包括由於數據被盜和侵犯隱私，我們可能會受到制裁 以及民事或刑事處罰，這可能會產生負面的財務影響並損害我們的聲譽。

我們股票的 市場價格可能會波動，可能會貶值。

收盤後，我們股票的市場價格可能會出現大幅波動。可能導致我們股票市場價格波動的一些因素包括：

此外， 這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降， 可能會給我們造成減值損失。此外，某些機構投資者可能基於對我們的環境、治理和社會實踐以及業績的考慮 ，並根據這些機構各自的投資準則和標準做出投資決定，如果不能滿足這些標準，可能會導致這些機構對我們股票的投資有限或不投資，這 可能會對我們股票的交易價格產生重大不利影響。不能保證價格和交易量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間，我們的業務 和我們股票的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害我們股票的市場價格。因此，我們的股票價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素 而波動，而這些波動可能會大幅降低我們的股票價格，而不管我們的經營業績如何 。過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後， 曾有針對該公司的證券集體訴訟案例。如果我們捲入任何 類似的訴訟，我們可能會招致鉅額成本，其管理層的注意力和資源可能會被轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股票 交易價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或 我們業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始跟蹤我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響 。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們公司的分析師下調了我們的 股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票交易價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們公司的報告，對我們股票的需求可能會減少，這 可能會導致我們的股票交易價和交易量下降。

我們的 股權薪酬計劃可能會對我們的財務業績產生不利影響。

股權激勵計劃允許授予期權。根據適用的會計準則，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一項負債和 一項相關費用，用於未來可能的股權補償獎勵現金結算。記錄此 負債可能會對我們的財務業績產生不利影響並造成波動，進而可能對我們股票的交易價格產生不利影響 。

我們 可能會不時受到法律程序的影響。

在我們的業務過程中，可能會不時出現法律訴訟 。所有行業都會受到法律索賠的約束，無論有無正當理由。 將來可能會不時針對我們或我們的一個或多個子公司提出此類法律索賠。辯護和和解 法律索賠的費用可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。由於訴訟過程固有的不確定性 這樣的過程可能會佔用管理層的時間和精力，而我們可能受到的任何特定法律程序的解決可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

受監管的大麻行業以及社交媒體中的某些 事件或發展可能會影響我們的聲譽。

對我們聲譽的損害 可能是任何數量的事件實際發生或感知到的結果，也可能包括任何負面宣傳， 無論是真是假。大麻經常與其他各種毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，其風險是我們的業務可能會招致負面宣傳。大麻行業其他參與者、公司和服務提供商的行動也有可能對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。

越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並將 與其他用户聯繫起來，這使得個人和團體越來越容易就發行者及其活動以及整個大麻行業(無論是真是假)交流和分享意見和觀點。任何社交網絡上關於 我們的負面帖子或評論都可能損害我們的聲譽。此外，員工或其他人可能會通過外部媒體渠道披露與我們業務相關的非公開敏感信息 。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險 。

我們 最終無法直接控制別人對我們的具體看法，或者大麻行業的普遍看法。聲譽損失 可能導致投資者信心下降，發展和維護社區關係面臨更大挑戰，並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力 。

與知識產權相關的風險

我們 可能面臨與知識產權保護和執法相關的風險，並可能受到指控 我們或我們的合資夥伴侵犯了第三方的知識產權。

我們 依靠商業祕密保護和保密協議相結合的方式來保護與我們的 技術和產品相關的知識產權。我們還在以色列申請受保護的繁殖權，並尋求在任何可能登記此類權利的司法管轄區申請受保護的 權利。我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護有關我們專有技術和產品的知識產權保護 的能力。

我們 未來可能會尋求通過在以色列和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位，同時 我們的新技術和產品對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能 無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請 。我們也有可能無法確定我們的研發活動的可專利方面 ，否則將無法獲得專利保護。

除了未來可能授予的任何專利所提供的保護之外，我們還依靠商業祕密保護和保密 協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的工藝，以及我們產品開發和生產過程中涉及專有技術、信息 或專利不涵蓋的技術的任何其他要素。我們不能向投資者保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上 同等的信息和技術。

如果 我們不能獲得並保持對我們的知識產權的有效保護，我們可能無法有效地競爭， 我們的業務和運營結果可能會受到損害。盜用或未經授權披露我們的商業祕密和知識產權 可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施 被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權 針對第三方盜用商業祕密或知識產權。上述任何情況都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們 對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密和其他知識產權，這增加了 競爭對手發現它們或我們的商業祕密或其他知識產權被盜用或披露的可能性。

我們 通過與員工、 顧問、承包商和合作夥伴簽訂保密協議，在一定程度上保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和機密性。 儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手或其他第三方可能會通過 違反保密協議、獨立開發或第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息 來發現我們的商業祕密。競爭對手或其他第三方發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外， 儘管我們希望我們的所有員工、顧問和其他可能參與知識產權開發的第三方將他們的發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問和任何可以訪問我們 專有技術訣竅、信息或技術的第三方與我們簽訂保密協議，但我們不能保證 我們已與所有適用的第三方簽訂此類協議或所有此類協議均已正式執行。即使我們 已簽訂此類協議，我們也無法向投資者保證我們的交易對手將遵守此類協議的條款，或 此類協議項下的知識產權轉讓是自動執行的。我們可能被迫向 第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。 如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散我們的高級管理層和科學人員的注意力。這可能會對我們的業務、運營結果和財務前景造成重大損害。

第三方的知識產權 可能會對我們將產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟 或從第三方獲得許可才能開發或營銷我們的產品。此類訴訟或許可證可能代價高昂，也可能無法以商業合理的條款 獲得。

很難對我們在不侵犯或以其他方式侵犯第三方權利的情況下運營的自由進行最終評估。 第三方知識產權可能涵蓋我們的產品或其元素、我們的生產、工藝或我們的商標和 品牌。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化我們的產品，除非我們成功提起訴訟， 使相關第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權權利人 簽訂許可協議(如果在商業上合理的條款)。如果獲得批准， 可能會被我們的產品、工藝或商標侵犯，因此，第三方知識產權 持有者可能會向我們提出侵權索賠，也可能會有權利申請待決。我們不能保證能夠成功辯護、和解或以其他方式解決此類侵權索賠 。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求 進行或繼續昂貴、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和營銷我們的產品方面遇到重大延誤 。

如果提起此類侵權索賠並勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和 律師費(如果我們被發現故意侵權)，我們可能會被迫停止 的開發和商業化，並以其他方式放棄我們的產品，重新設計我們的產品以使我們不再侵犯第三方知識產權 (這在商業上可能是不可行的)，或者我們可能需要向任何此類知識產權的持有者尋求許可。不能 保證許可證將按商業上合理的條款提供(如果有的話)。即使我們能夠獲得 這樣的許可，也可以按非獨家條款授予許可，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同 技術。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源 ，否則我們將能夠投入到我們的業務中，否則會嚴重損害我們的業務、運營和前景的結果 。

我們 可能無法實現將我們的GMP認證產品用於各種適應症的臨牀前研究或臨牀試驗的全部好處。

我們 目前正在提供我們的產品用於一項積極的臨牀研究，未來我們計劃參與臨牀前研究 和臨牀試驗。然而，我們不是這兩項積極研究的贊助商，我們在這些研究中的作用僅限於提供 製藥級產品和從我們的數據庫中獲得的信息。在這些 研究期間產生的任何知識產權將不屬於我們，除了獲得訪問此類研究結果的權限外，我們對此類研究沒有任何專有權利 。

我們 可能不是未來研究或試驗的贊助商，因此可能無法完全控制此類 研究或試驗的設計、實施和條款。此外，對於由醫院或其他醫療機構中的獨立調查人員設計併發起的研究和試驗，我們只能充當藥用級大麻的提供者。在這種情況下，我們可能無法獲得研究或試驗產生的全部或任何知識產權的 權利。例如，機構通常保留與我們提供的藥用級大麻沒有直接關係的知識產權 。因此，我們 很容易受到調查人員、機構和我們之間在分類以及研究或審判期間產生的任何 特定知識產權所有權方面的任何爭議的影響。此類爭議可能會影響我們充分利用臨牀前研究或臨牀試驗產生的知識產權的能力。

如果 研究或試驗產生的知識產權歸該機構所有，我們可能會被授予優先談判權，以獲得此類知識產權的獨家許可 。如果我們行使這樣的權利，各方有可能無法就許可 達成協議，在這種情況下，此類知識產權可能會被許可給其他方或由機構商業化。

我們 可能不擁有根據合資安排開發的知識產權。

根據我們的某些合資企業安排進行的研究和開發活動中產生或將產生的知識產權 可能歸合資實體所有，而不屬於我們。我們可能無法獲得所有此類知識產權的專有權 ，並且我們可能會與我們的合資夥伴就此類 知識產權的所有權、使用和使用發生糾紛。此類糾紛可能導致我們與合資夥伴的關係破裂並終止合資企業 。

與我們在以色列的註冊和運營相關的風險

我們的高級管理層、總部和生產設施所在的以色列國存在潛在的 政治、經濟和軍事不穩定，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的總部、生產設施和研發設施都位於以色列。我們所有的高管和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。

以色列國的立法權屬於以色列議會，這是一個一院制議會，由120名議員組成，根據比例代表制在全國範圍內投票選出。從2019年4月到2021年3月，以色列舉行了四次大選，因為組建和批准新政府的努力未能取得持久的成功。因此，以色列政府一直無法通過本財年的預算，許多立法事項也被推遲。例如，2020年12月8日，以色列衞生部長簽署了一項新規定，將CBD從以色列DDO中刪除。該條例必須提交以色列議會衞生、福利和勞工委員會進行表決和批准。由於以色列議會於2020年12月23日解散，該條例尚未 提交委員會審議，在聯合政府獲得批准之前可能不會提交委員會審議。

進一步推遲實施本條例和其他法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。此外，圍繞以色列議會組建聯合政府和未來選舉以及/或此類選舉結果的能力的持續不確定性可能會繼續下去。以色列實際或感知的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了多起武裝衝突。 任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的行動和行動結果產生不利的 影響。我們在以色列的設施，包括我們的生產設施，都在自2006年以來零星從加沙向以色列城鎮發射的導彈和火箭彈的射程 範圍內，暴力升級 ，期間針對以色列的火箭彈和導彈襲擊數量要多得多。這樣的暴力可能會破壞以色列和埃及之間的和平和外交關係，並可能影響整個地區。該地區一些國家發生了內亂和政治動盪，包括與以色列接壤的敍利亞，正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定和任何外部幹預都可能導致以色列國與其中一些國家之間存在的政治和經濟關係惡化 ，並可能在該地區引發更多衝突 。此外，有人擔心，此前曾威脅要攻擊以色列的伊朗，可能會加緊努力實現核能力。伊朗也被認為在該地區的極端組織中有很強的影響力，比如加沙的哈馬斯，黎巴嫩的真主黨，以及敍利亞的各種叛軍民兵組織。這些局勢未來可能會升級為更暴力的事件 ，這可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，可能損害我們的行動結果。, 這可能會增加我們籌集資金的難度。與我們有業務往來的 方可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時另行安排 以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致 與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其在這些協議下的承諾 。此外，在過去，以色列國和以色列 公司曾受到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響 。

我們的 保險不承保因與中東安全局勢相關的事件而可能發生的損失，也不承保 任何由此導致的業務中斷。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接 損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府承保範圍將保持不變，或者 如果維持，將足以完全補償我們造成的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大的 不利影響。

我們的行動可能會因為以色列公民服兵役的義務而中斷。

許多以色列公民，包括我們的一些行政官員，有義務每年履行最多36天的預備役，在某些情況下執行更長時間的預備役，直到他們年滿40歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民，則為更大)，在發生軍事衝突或緊急情況時，可以被要求立即現役，並延長 段時間。為了應對恐怖活動的增加，預備役軍人也曾出現過一段時間的大規模徵召。 未來可能還會有類似的大規模預備役徵召。此類徵召可能會擾亂我們的運營 ，這可能包括徵召我們的員工，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外， 我們的以色列供應商和與服兵役相關的第三方分包商的大量員工缺席或他們的一名或多名關鍵員工長時間缺席兵役可能會擾亂他們的運營，這可能會 隨後擾亂我們的運營。

我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，這在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任 不同。

由於 我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們修訂和重述的協會條款 和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任 。特別是，以色列公司的股東(如我們)在對我們和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着誠信和 慣例行事，並避免濫用 其在我們身上的權力，包括(其中包括)在股東大會上就某些事項進行投票，例如修訂我們的公司章程、增加我們的授權股本、合併和批准 需要股東批准的關聯方交易。股東也有避免歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或股東如知道其有權決定股東投票結果或 任命或阻止任命我們或其他對我們有權擔任職務的人員，則有責任就該等投票或任命向我們公平行事 。

以色列法律的條款 可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或對我們的收購，這可能會阻止控制權的變更， 即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列 公司法規範合併，要求收購超過指定門檻的股票的要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准 ，並監管可能與這些 類型的交易相關的其他事項。

此外， 如果我們的任何股東收購、持有、控制或指示持有我們5%或以上的已發行股票，或者某人在未事先獲得IMCA或其他相關監管機構的批准的情況下獲得5%或更多普通股的控制權，IMCA向我們發放的在以色列開展大麻相關活動的許可證可能會被暫停或吊銷。根據我們修訂和重述的公司章程，如果任何人在任何時候未經IMCA或其他相關監管機構事先批准而收購、持有、控制或指示超過4.99%的已發行普通股 ， 該人持有的超過該限額的普通股將自動成為休眠股份，將不具有任何權利，包括 表決權、收取股息以及在解散後參與我們資產的清算和分配。此外， IMCA或其他相關監管機構必須在我們的董事和首席執行官 上任之前批准他們的身份，並批准延長他們各自的任期。見第10項“股本-普通股- 所有權限制”。

此外， 以色列税收方面的考慮可能會使潛在交易對我們或我們居住國家 未與以色列簽訂免徵以色列税的税收條約的股東不具吸引力。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認 免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些 情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易日期 起兩年的持有期，在此期間限制出售和處置參與公司的股票。此外，對於 某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當該時間到期時，即使沒有發生實際的股票處置，税款也會變為應繳税款 。

這些 和其他類似條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類 收購或合併對我們或我們的股東有利。

根據適用的法律，我們 可能無法執行不競爭的公約，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們一些前員工的專業知識。此外，員工可能有權要求賠償他們的 發明，而不管他們與我們達成了什麼協議，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

我們 通常與員工和關鍵顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和關鍵 顧問在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作 。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難 限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識 。例如，以色列法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明 該前僱員的競爭性活動將損害僱主的有限物質利益中的一個，而這些利益 已得到法院的承認，例如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權 。如果我們不能證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們前員工或顧問的專業知識，我們保持競爭力的能力可能會減弱。根據以色列專利法(5727-1967)或專利法，僱員在其受僱於一家公司期間構思並因此而產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員與僱主之間沒有 給予僱員職務發明權的具體協議 。專利法還規定，如果僱主和僱員沒有就僱員獲得此類“職務發明”補償的權利 達成協議， 以色列賠償和版税委員會是根據專利法組成的機構, 應確定僱員是否有權 獲得職務發明報酬，以及該報酬的範圍和條件。儘管我們的員工已同意 將職務發明權轉讓給我們，但由於以色列法律對放棄職務發明權的效力存在不確定性，我們可能會面臨要求對轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠， 我們可能被要求向現任和前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫對此類索賠提起訴訟， 這可能會對我們的業務產生負面影響。

投資者 可能難以執行鍼對我們或我們的高管和董事的美國判決，包括基於美國聯邦證券 法律民事責任條款的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠。

我們的董事或官員都不是美國居民。我們大多數董事和高級管理人員的資產以及我們的資產 都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，並執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，可能很難在 美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券 法律主張索賠，也很難根據美國聯邦證券 法律的民事責任條款作出判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法針對我們或我們的高級管理人員和董事的索賠 理由是以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容 為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項 也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能 不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的官員和董事的判決變得困難。請參閲“論民事責任的可執行性.”

由於我們的一定部分費用是以美元以外的貨幣支付的，因此我們的運營結果可能會受到貨幣波動和通貨膨脹的影響。

我們的 報告和功能貨幣是NIS，但我們的部分運營費用是美元、歐元和加元。 因此，我們面臨一些貨幣波動風險。我們未來可能會決定進行貨幣對衝交易 ，以降低上述貨幣相對於NIS匯率波動帶來的財務風險 。然而，這些措施可能不足以保護我們免受不利影響。

我們的運營可能會受到以色列負面勞動條件的影響。

罷工和停工威脅在以色列發生得比較頻繁。如果以色列工會威脅罷工或停工 而此類罷工或停工發生，如果持續下去，可能會對以色列經濟和我們的業務產生實質性的不利影響， 包括我們及時交付產品和從供應商那裏接收原材料的能力。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

如果 任何人收購、持有、控制或指示持有我們5%或以上的流通股，或者任何人未經IMCA事先批准而獲得我們5%或更多股份的持有者的控制權，IMCA向我們發放的在以色列開展大麻相關活動的許可證可能會被暫停或吊銷。根據我們修訂和重述的公司章程，如果任何 個人在未經IMCA事先批准的情況下，在任何時候收購、持有、控制或指示超過4.99%的已發行普通股，該人持有的超過該限額的普通股將自動成為休眠股份。

IMCA發佈的 指令和指南以及IMCA向我們發放的開展大麻相關活動的許可證條款( 或IMCA許可證)提出了某些要求，禁止任何人在未事先獲得 IMCA事先批准或未經批准要求的情況下，直接或間接獲取、持有或保持對我們5%或更多已發行股本和投票權的控制。見第10項“股本-普通股-所有權限制”。我們的IMCA許可證條款 規定，如果違反審批要求，IMCA許可證可能會被暫停或吊銷。

我們 已在修訂和重述的公司章程中實施措施，以降低違反 審批要求的風險以及由此導致的IMCA許可證到期風險。根據我們修訂和重述的公司章程，如果 任何人在任何時候收購、持有或控制或指示超過4.99%的已發行普通股，而沒有 遵守批准要求，則該人持有的超過該限額的普通股將自動成為 休眠股份，並且在解散時將沒有權利，包括投票權、收取股息和參與我們資產的清算和分配 。儘管有上述規定，股東仍有權出售任何該等休眠股份，並保留與出售有關的收益 。這些措施旨在確保 任何人獲得或持有的普通股數量，或任何人有權對其進行指揮或控制的普通股數量，始終在適用的限制範圍內(如第10項“股本-普通股-所有權限制”中定義的 )。除非符合審批要求 。

不能保證IMCA會認為我們修訂和重述的章程中的這些條款足以 防止在違反審批要求的情況下超過適用限制的IMCA許可證失效。 IMCA發佈的指令和指南對許可證持有人的持股進行了限制，以色列大麻法律的其他 方面最近發生了變化，適用於許可證持有人的限制仍以解釋為準 。目前，只有有限的指導可用於其應用，特別是關於上市公司的指導 。如果某人在未遵守審批要求的情況下超過適用的限制或獲得我們普通股5%或更多持有者的控制權(包括被動、遞增或任何其他方式)， IMCA可能會因此認為我們的IMCA許可證已自動失效。IMCA 許可證的暫停或吊銷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外， 不能保證上述任何事項都能及時獲得IMCA或其他相關監管機構的必要批准 。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們股票的收購，即使這樣的收購對我們或我們的股東有利。

公司管理層擁有很大的所有權利益；公眾股東可能在公司的 管理層中沒有有效的話語權。

公司首席執行官Alexander Rabinovich直接或通過間接實益所有權持有超過 40%(40%)的公司投票權，與其他高管、董事及其關聯公司一起，公司內部人士 直接或通過間接實益所有權合計持有公司約42%(42%)的已發行普通股。因此，這些人員將在很大程度上控制公司的運營，包括 董事選舉和重大公司交易的批准，例如收購和需要股東批准的事項的批准 。這種所有權集中還可能延遲或阻止第三方以溢價獲得對公司的控制權 。

我們的 管理層和數量有限的大股東擁有相當大的所有權權益，而公司的 普通股對投資大眾的可獲得性可能是有限的。

由於公司高管、董事和數量有限的大股東對公司普通股的所有權高度集中，InterCure普通股對投資大眾的可獲得性可能有限， 這可能會對InterCure的交易價格產生負面影響，並影響少數股東出售其股票的能力。 高管、董事及其附屬公司未來出售其全部或部分股份也可能對我們普通股的交易價格產生負面影響

我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們普通股的首次公開募股價格 將通過與承銷商協商確定。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場 沒有發展起來，您可能很難在不壓低 股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票，或者根本不會。

您在我們的 百分比所有權可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會降低您對 股東投票決定的事項的影響力。

在大多數情況下，我們的 董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行我們授權 但未發行的全部或任何部分股票，包括可通過行使已發行認股權證和期權而發行的普通股。增發 股票將降低您對我們股東投票事項的影響力。

我們 沒有為我們的普通股支付股息，因此，除非我們交易的證券增值，否則我們的投資者可能無法 從持有我們的證券中受益。

我們 自成立以來沒有為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。此外，公司法對我們宣佈和支付股息的能力有一定的限制。 因此，我們普通股的投資者將無法從持有這些普通股中受益，除非他們的市價 高於這些投資者支付的價格，並且他們能夠出售這些普通股。我們不能向您保證您 是否能夠以高於支付價格的價格轉售我們的普通股。

如果出於美國 聯邦所得税的目的，我們被定性為被動型外國投資公司或PFIC，我們的 美國股東可能會遭受不利的税收後果。

我們 在任何課税年度(I)至少75%的總收入 為“被動收入”或(Ii)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為生產 被動收入而持有時，將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。為此目的，被動收入一般包括但不限於某些股息、利息、特許權使用費、租金 以及商品和證券交易以及出售或交換產生被動收入的財產的收益。被動 收入還包括因臨時投資資金而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在 確定一家非美國公司是否為PFIC時，將考慮其 直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每家公司的收入和資產的比例份額。根據我們對收入、資產、 和運營的分析，我們不認為我們在2018年是PFIC。由於PFIC的確定是高度事實密集型的， 不能保證我們在2019年或任何其他納税年度不會成為PFIC。如果我們在任何課税 年度被定性為PFIC，則美國持有者(定義見下文)物料税考慮因素--某些美國聯邦所得税考慮因素“) 在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益以及收到普通股分配時， 可能會招致大幅增加的美國所得税，前提是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為”超額分配“ ，而且該持有人可能需要遵守繁瑣的報告要求。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC ，則在該美國持有人持有我們普通股的後續 年中，我們通常將繼續被視為PFIC。美國持有者可以通過適時進行“合格選舉基金”(QEF)選舉或“按市值計價”選舉來減輕這些不利的税收後果 。我們不希望 美國持有人能夠進行QEF選舉，因為我們不打算向美國持有人提供進行QEF選舉所需的信息 。

敦促美國 持有者就PFIC規則的應用諮詢其自己的税務顧問。有關詳細信息，請參閲“材料 税務考慮-美國持有者的税收-被動外國投資公司.”

InterCure 是一家以色列上市公司，其股票在多倫多證交所掛牌交易，代碼為“INCR：U”，在多倫多證交所掛牌交易，代碼為 ，代碼為“INCR”。InterCure有兩個直接子公司，Canndoc和Cannolam。InterCure目前擁有Canndoc的全部已發行 和流通股，以及Cannolam已發行和流通股的50.1%。除非另有説明，本節中提及的 “我們”、“我們”和“我們”均指InterCure及其子公司的業務。

我們 (更具體地説通過Canndoc及其創始人兼Canndoc總裁Avner Barak先生)是生產 (包括育種、種植和加工)、製造和分銷藥用級大麻和基於大麻的醫用產品 的先驅。13年多來，我們一直是許可生產和分銷大麻及以大麻為基礎的產品的領先者，以色列是首批擁有政府批准的醫用大麻生產、製造和分銷制度的國家之一。我們的目標是成為向所有允許和規範醫用大麻分銷的地區(包括以色列、歐盟和加拿大)的患者生產和分銷高質量藥用大麻和大麻產品的全球領先者。

儘管我們制定了增長計劃，但我們只會在大麻可合法用於醫療目的且所有適用法律都允許的國家開展業務。儘管我們已獲得美國許多州的醫療和成人使用授權，但我們不會，也不打算在美國生產、加工或分銷大麻，因為它仍然是受管制物質，目前根據美國聯邦法律沒有被接受的醫療用途。

我們 是全球醫用大麻市場的早期領導者，我們是以色列首批獲得許可的醫用大麻生產商之一，自2008年以來，以色列一直允許和監管醫用大麻。我們的藥用級大麻產品 採用經過認證並符合IMCA標準(包括IMC-GMP標準)的工藝生產， 與歐盟的“良好製造規範”(“EU-GMP”)標準基本相似。GMP認證是 國際公認的標準，是製藥公司在其生產過程中必須滿足的主要質量標準 。利用我們超過13年的經驗，我們通過嚴格的協議、利用專有的大麻基因和利用我們可擴展的氣候化温室 技術，開發出具有定義明確的 大麻成分的一致批次的生產方法。我們的所有產品都由IMCA認證的實驗室使用既定的測試程序進行分析，以確保標準化的大麻素化合物比率和效力，或大麻素特徵。

我們 相信，我們未來的增長取決於我們進一步開發和商業化我們生產高質量藥用級大麻的廣泛技術訣竅的能力，以及我們能否成功實施我們提高生產能力和擴大全球分銷網絡的計劃，使我們能夠在以色列、歐盟和加拿大分銷我們的產品。 我們相信，我們未來的增長取決於我們進一步開發和商業化我們在高質量藥用級大麻生產方面的廣泛技術訣竅，以及我們能否成功實施提高生產能力和擴大全球分銷網絡的計劃，從而使我們能夠在以色列、歐盟和加拿大分銷我們的產品。

我們的 生產設施位於南部基布茲，總面積為170萬平方英尺，其中30萬平方英尺已投入運營， 每年可生產多達1萬公斤的藥用級大麻。假設南基布茲已達到最大產能並獲得所有監管部門的批准，其設施的全面運營將使我們每年能夠生產88噸 藥用級大麻。 假設南基布茲已達到最大產能，並且獲得了所有監管部門的批准，其設施的全面運營將使我們每年能夠生產88噸藥用級大麻。我們計劃根據對我們產品的需求增加、以色列的出口法規和歐盟的進口法規以及擴大生產所需的其他監管批准，使我們位於南部基布茲的設施全面投入運營 。目前，我們沒有任何關於擴大位於南基布茲的設施的產能的具體計劃。

此外，我們還經營北基布茲，這是一個佔地55,000平方英尺的生產設施，可生產多達 3000公斤的藥品每年吸食L級大麻。

在 以色列，我們通過獲得許可的零售藥店分銷我們的產品，患者可以在那裏現場配藥，或者 將我們的產品直接送到他們的住所。為了多樣化和擴大我們的全球生產和分銷能力 以滿足我們目標市場的當前和未來需求，我們已與擁有龐大分銷網絡的當地生產商和經銷商簽訂協議，在歐盟和加拿大建立合資企業、供應和分銷 安排。雖然 到目前為止，我們的產品還沒有通過我們的任何分銷合作伙伴關係進行分銷，但我們預計在滿足當地法規要求後，我們將能夠 開始分銷。我們與擁有並運營 一家藥品生產和製造設施的丹麥許可生產商建立了合作伙伴關係。我們還聘請了一家單獨的德國藥品分銷商。我們還 與一家獲得許可的EU-GMP藥品製造商和分銷商簽訂了合資協議，該製造商和分銷商擁有將大麻進口到英國用於醫療目的的許可證。在加拿大，我們的合作伙伴已經完成了室內種植設施的建設 ，正在等待加拿大衞生部的最終制造和生產許可證，以便商業種植藥用級大麻。

我們 計劃以“CANNDOC”品牌在全球分銷我們的產品，由我們或通過我們的合作伙伴生產，並 按照GMP標準生產。截至本註冊聲明日期，我們的產品尚未通過我們的 合作伙伴關係進行分銷。我們這樣做的能力受到各種監管事項的影響，因為在我們運營的司法管轄區內，大麻產品的進出口和分銷目前需要監管許可和許可證 。因此，這些司法管轄區目前的監管制度 直接影響我們的業務以及我們發展業務的能力。

通過Cannolam，我們經營着私人連鎖GIGVOL™，這是以色列第一家也是領先的專注於醫用大麻的連鎖藥店。該連鎖店目前在以色列各地包括10家藥店。此外，該連鎖店運營着一個全國性的訂購和送貨系統，為以色列的整個醫用大麻患者社區提供服務。該連鎖店包括9家活躍的藥店和另一家位於貝爾舍瓦市的在建藥店 。其中六家藥店持有銷售醫用大麻的許可證和許可證，我們正在為其他藥店獲得這些許可證。

到目前為止，我們 尚未完成任何使用大麻或以大麻為基礎的產品的臨牀試驗。我們已獲得IMCA可行性批准 ，將啟動9項臨牀試驗，並已開始1項3期臨牀試驗。我們在以色列一家領先的醫療中心啟動了一項第三階段臨牀試驗，以研究我們的產品對自閉症兒童認知能力和鄰近能力的影響。 第三階段試驗結果預計將於2022年公佈。其他9項臨牀試驗尚未開始，預計將在2022年或2023年開始。

2021年4月5日，我們簽署了一份不具約束力的意向書，收購Cann製藥有限公司(“Cann”) 的100%以色列業務，該公司擁有“Better”品牌醫用大麻產品的種植和營銷權，Cann製藥有限公司是我們的競爭對手之一，也是以色列醫用大麻市場的先驅，在澳大利亞和幾個亞洲國家都有業務。該交易 須滿足盡職調查並簽署最終協議。根據意向書，我們將向Cann股東 分配價值3500萬美元的若干普通股。分配的股份將受到為期三年的合同鎖定期 ，每年有三分之一的股份解鎖(並有適度的月度行使機制)。

我們 相信我們的管理團隊是大麻行業最具知識和經驗的團隊之一，由大麻領域的先驅組成，其中包括我們的創始人和總裁，他是全球公認的醫用大麻種植專家。我們相信 我們廣泛的大麻生產專業知識、長期的運營經驗以及與政府機構的牢固關係 使我們相對於競爭對手具有優勢。

合格的 交易

於2021年2月9日，吾等與根據有限合夥企業法(安大略省)成立的有限合夥企業Subversive Real Estate Acquisition REIT LP及 特殊目的收購公司(SPAC)(“顛覆LP”)訂立經修訂及重述的合併協議(下稱“安排協議”) 。作為一支SPAC，顛覆者的行動活動有限。截至2020年12月31日 ，其物質資產包括2.26億美元現金和託管證券，並無重大負債。 根據安排協議，我們的子公司於2021年4月23日收購了顛覆性有限責任公司的全部已發行單位， 以安排計劃的方式交換我們的普通股(“SPAC交易”)。在SPAC交易的同時，顛覆性有限責任公司進行了650萬個有限合夥單位的非經紀私募，總金額為6500萬美元。 在4月23日SPAC交易完成時，公司向顛覆性有限合夥單位 持有人發行了15,650,280股普通股，包括參與同時私募的持有人。5、237,000243,616 我們的普通股是作為SPAC交易的一部分分配的，可能會被沒收，除非公司的 普通股在納斯達克上市，並在股票在納斯達克交易後的三十(30)個交易日內連續五(5)個交易日獲得每股13.00美元的目標加權平均價(視適當調整而定) 。SPAC交易在贖回和私募後籌集的淨資金總額 相等摺合五千六百萬美元。

InterCure 有兩個直接子公司，Canndoc和Cannolam：

我們的 優勢

我們 相信我們的主要競爭優勢包括：

13年來，我們一直是醫用大麻的先驅。自2008年以來，我們一直在生產醫用大麻， 是以色列首批獲得許可的大麻和以大麻為基礎的產品的生產商和經銷商之一。我們是第一個將醫用大麻進口到以色列並在以色列市場分銷的國家，也是第一個向歐盟國家出口醫用大麻的國家。

我們的產品和工藝符合監管機構對藥用級大麻整個價值鏈的最高要求。 我們是以色列首批提供符合IMCA制定的GMP標準的大麻公司之一。我們的設施 及其實施的生產流程已通過IMC-GAP標準認證，並經過EU-GMP認證實體的審核，符合良好的農業收集 規範(GACP)。最後，我們的分銷商(包括藥店)使用符合IMC-GDP標準的設施和流程存儲和分銷我們的產品。我們的產品符合最高標準，我們相信 我們的產品將在任何醫用大麻市場上具有競爭力。

戰略合作伙伴關係 。我們已經與領先的公司建立了長期的獨家戰略合作伙伴關係。我們與Tilray、Aphria、Organigram、Charlotte‘s Web和Cookies建立了獨家長期合作伙伴關係。這些合作伙伴關係為我們提供產品來源並 訪問我們合作伙伴的設施。這使我們能夠擴大我們的全球足跡，並在我們需要滿足需求時提供獲得增加的原材料的途徑 。通過我們在當地和歐盟的生產和分銷渠道，我們能夠為我們的GMP品牌產品創建一個充滿活力的國際供應鏈 。

向CBD市場擴張 。我們與全球頭號大麻提取物領先者夏洛特網(Charlotte‘s Web)的戰略合作伙伴關係是我們在CBD領域的第一個合作伙伴關係。該協議包括夏洛特網絡公司產品在以色列的長期獨家經銷權，以及在歐洲市場的進一步非獨家經銷權。這一戰略夥伴關係包括 在以色列的研發、新產品開發、為以色列工業家供應原材料以及在以色列和歐洲製造 。注意到的合作關係需要獲得所需的監管批准，並將CBD從 以色列危險藥物條例(“DDO”)中移除。2020年12月8日，以色列衞生部長簽署了一項新規定 ，將CBD從以色列DDO中刪除。要完成移除，該條例必須提交以色列議會衞生、福利和勞工委員會進行表決和批准。由於以色列議會於2020年12月23日解散，該條例沒有 提交委員會審議。我們相信，一旦新政府成立，將“商業中心區”從“殘疾歧視條例”中剔除的立法程序將會繼續進行。

我們 制定了嚴格的栽培和收穫協議，以確保在我們擴大全球業務規模時的一致性、質量和效率。 我們引以為豪的是，我們始終使用可擴展和高效的生產技術提供具有精確化學成分的高質量產品。我們利用了我們豐富的生產經驗和經過驗證的協議，同時擴大了我們在以色列的生產基地的生產能力 。我們已與擁有龐大分銷網絡的當地生產商和分銷商達成協議，在歐盟和加拿大建立合資企業、供應和分銷 安排。我們 開發了生產技術，使我們能夠在進一步擴大業務規模的同時保持低成本結構。為了以更低的成本生產GMP認證的產品，我們目前使用氣候温室而不是更昂貴的室內設施。

我們 正在開發一個全球分銷網絡。我們在以色列(使用獲得IMC-GDP認證的授權分銷商 )將藥用級大麻產品分銷給100%被授權分銷大麻產品的以色列藥店。此外，通過Cannolam，我們經營着私人連鎖GIGVOL™ ，這是以色列第一家也是領先的專注於醫用大麻的連鎖藥店。該連鎖店目前在以色列各地包括10家藥店。此外，該連鎖店運營着一個全國性的訂購和送貨系統，為以色列的整個醫用大麻患者社區提供服務。該連鎖店包括9家活躍的藥店 和貝爾舍瓦市的另一家在建藥店。其中六家藥店持有銷售醫用大麻的許可證和許可證，我們正在為其他藥店獲得這些許可證。

我們 已與丹麥的特許生產商和分銷商簽訂了供應協議，並與德國的醫藥分銷商 簽訂了分銷協議。2021年4月4日，我們與一家奧地利實體簽訂了一項合資協議，作為我們在盧森堡和奧地利戰略合作伙伴關係的一部分，我們將分銷坎多克產品和其他聯合品牌產品。我們還與一家獲得許可的EU-GMP藥品分銷商 簽訂了合資協議，該分銷商擁有將大麻進口到英國用於醫療目的的許可證。 在加拿大，我們的合作伙伴已經完成了室內種植設施的建設，正在等待加拿大衞生部的最終制造和生產許可證，以便商業種植藥用級大麻。截至本 註冊聲明日期，我們的產品尚未通過這些合作伙伴進行分銷。上述合資企業、供應和分銷 合作伙伴關係截至目前並不活躍，對我們的運營沒有任何影響。雖然這些夥伴關係的成功 取決於一系列因素，包括在某些情況下通過有利的大麻進口和出口法律修正案，但我們相信，一旦這些夥伴關係開始運作，我們就有能力迅速實現貨幣化。

我們 為我們的產品積累了廣泛的患者使用和體驗數據。自2008年以來，我們的產品每月被數千名患者 用於治療以色列衞生部(MOH)批准的所有醫療疾病， 主要包括：疼痛、神經系統症狀(如癲癇、ALS和MS)、癌症、創傷後應激障礙(PTSD)、 胃腸道症狀(如克羅恩病、結腸炎、炎症性腸道疾病)和終末期疾病。因此， 我們擁有廣泛的患者使用和經驗數據，可從中教育醫生，使他們能夠根據 適當的大麻素配置文件、劑量和醫療適應症持續時間開出我們的產品。

我們 在我們行業的研究和創新方面處於市場領先地位。我們從事農業技術研究，以提高大麻植物的產量和我們各種大麻類化合物的生產。我們的研究和開發計劃還涉及高質量協議和精英遺傳學的開發。此外，為了確保我們產品的質量和可靠性，以及 優化方法以提供更有效的產品，我們對我們的產品進行了一系列的分析。

我們 擁有一支經驗豐富的領導團隊。我們相信，我們的管理團隊是大麻行業最具知識和經驗的團隊之一，由大麻領域的先驅組成，其中包括我們的創始人和總裁，他是全球公認的大麻種植專家。作為該行業的長期經營者，我們的團隊一直站在幫助政府制定有關藥用級大麻生產和分銷的法規方面的最前線 。

我們 專注於卓越的運營。我們開發了一套質量管理體系，使我們能夠在實現並保持盈利的同時達到製藥級生產 標準。我們相信，隨着我們的不斷髮展，我們將利用我們的技術和 知識來優化我們的運營效率，同時保持最高級別的安全和質量。

我們的 戰略

我們的 目標是在所有允許和規範醫用大麻分銷的地區，成為向患者生產和分銷高質量藥用大麻產品的全球領先者 。為實現這一目標，我們計劃實施 以下戰略：

只關注高質量的大麻產品。我們只專注於用於治療醫療條件的高質量藥用級別大麻 。鑑於我們的唯一專注，我們在以最高質量標準生產始終如一的藥用級大麻方面比我們的大多數競爭對手積累了更多年的經驗。我們相信，要在全球範圍內成為該行業的主導者，我們將領先一步，並將在所有市場上都具有競爭力，包括那些擁有最嚴格監管標準的市場。此外，根據適用的當地法律，我們相信我們的專業知識和分銷能力已使我們處於有利地位，可以主導以色列的娛樂大麻和CBD市場，如果以色列法規允許銷售娛樂大麻和CBD產品的話。

僅將重點放在受完全管制的醫用大麻市場的地區。我們相信，專注於擁有完全受監管的醫療使用制度的市場為我們的運營提供了法律確定性，並使我們能夠利用我們的高標準在這些市場中競爭時獲得優勢 。我們計劃利用這些優勢來擴大我們的全球足跡，維護我們的聲譽， 加強我們的品牌，並拓寬我們獲得資金的渠道。

打造 領先的全球品牌。我們的計劃是將我們、我們的合資企業和我們的合作伙伴生產的所有產品都以單一的 全球“CANNDOC”品牌及其子品牌(包括“室內”、“鑽石”、“星星”、 “烏託邦”)分銷，以建立對我們製藥級產品的全球品牌知名度和忠誠度。我們設計我們的包裝 的外觀和手感與其他處方藥一致，以反映我們產品的藥用級別質量。 我們的包裝顯示特定大麻類化合物的比例以及相關分銷轄區所需披露的信息。 我們相信這一策略將增強醫生和患者對我們的信心，從而使我們的產品得到更廣泛的採用。

在所有地區建立分銷網絡，全面管制醫用大麻產業。除了我們在以色列的分銷網絡 ，我們還在所有完全受監管的市場建立我們的產品分銷渠道，包括德國、英國和加拿大。儘管到目前為止，我們的產品還沒有通過我們的任何分銷合作伙伴進行分銷， 我們預計在滿足當地法規要求後，我們將能夠開始分銷。我們預計，這些分銷渠道將通過合資企業和與當地持牌分銷商簽訂分銷協議的方式建立，以滿足當前和預期的醫用大麻需求。我們還與醫藥產品的分銷商建立了關係，我們預計醫用大麻在不久的將來將受到全面監管。與當地合作伙伴建立分銷 能力將使我們成為這些未來市場的先行者，並最終成為領導者。

通過使生產能力多樣化並保持庫存以滿足需求，優化我們的供應。我們正在繼續擴大我們在以色列的生產 能力。為了確保我們在短期內有足夠的產品供應進入歐盟市場，包括 德國市場，我們還與一家在丹麥擁有製藥生產 和製造設施的特許生產商簽訂了供應協議。我們還與加拿大的一家當地生產商達成了一項協議，成立一家合資企業 ，以供應加拿大醫療用途市場，目前加拿大醫療市場不允許出於商業目的進口大麻產品 。雖然我們的產品目前未在任何歐盟國家或加拿大生產，但我們計劃在全球範圍內實施 足跡，以根據生產成本優化我們的供應管理，並確保我們為目標市場提供一致的供應 。

最大限度地提高 運營效率。我們在2016年做出戰略決定，將製造和分銷業務外包給IMC-GMP和IMC-GDP 認證的第三方，當時以色列的新法規大幅增加了這些職能的成本。從2020年開始， 通過收購Cannolam，我們擴展了我們的業務模式，通過我們的藥店網絡包括分銷能力。 隨着我們擴大業務規模並擴展到以色列以外的更大市場，我們的管理團隊計劃探索迴歸垂直整合模式的商業和 運營優勢，包括我們控制整個價值鏈的能力，從我們的 基因到我們的品牌產品分銷到藥店。我們相信，我們之前在整個價值鏈中運營的經驗使我們能夠實現運營效率最大化的目標，無論是否垂直集成，同時保持高質量 。

使用我們的GMP認證產品支持 臨牀試驗，並利用我們豐富的患者經驗數據庫。我們計劃提供我們的藥用級 產品，由我們的合作伙伴或我們自己進行臨牀試驗。在設計臨牀試驗時，我們計劃利用我們的患者 數據庫，該數據庫十多年來一直在跟蹤數萬名患者的使用和體驗信息。

我們的 產品

我們的 產品組合由差異化的藥用級大麻產品品牌組成。我們開發我們的產品品牌來治療多種醫療條件，並在不同的患者羣體中優化結果。我們相信，患者之所以選擇我們的產品，是因為我們以生產純淨、精確和可預測的醫藥級產品而聞名。

我們 相信大麻素、萜類和其他生物活性化合物在協同作用時會產生有益的治療效果，這種效應被稱為“環境效應”。我們不會通過組合來自不同來源的分離的大麻類化合物來創建我們的大麻素譜 。相反，我們利用育種和栽培技術在每種植物中創建穩定和一致水平的目標大麻素 圖譜。

我們目前的產品組合的特點是定義明確且可重複的大麻素譜，配方穩定， 目前有乾花序或液體油形式可供選擇。我們的每個產品都是從大麻中提取的，這些大麻是根據適用的GAP標準 培育和種植的，並根據適用的GMP標準生產。因此，我們在以色列的品牌市場份額為 15%，而且還在持續增長。

大麻素 檔案

我們的 產品通過反映藥用級 大麻中兩種主要大麻素的特定比例和濃度：CBD和THC的配置文件進行區分。目前已確認的大麻素有100多種，我們測量並分析了它們在我們產品中的濃度 。我們計劃對未來發現的任何新的大麻素進行測量和分析。

我們 對我們的產品開發採取了科學的方法。根據生物化學成分選擇的大麻菌株被系統地培育、培養和加工，以產生特定的特徵。我們的產品使用既定的實驗室測試程序進行測試 ，以確保標準化的大麻素比例和效力。

隨着研究和發現的快速發展， 醫用大麻行業的格局繼續發展，我們繼續 試驗開發新的獨特比例的大麻類化合物和其他生物活性化合物用於我們的產品。我們相信 我們龐大的基因庫將使我們在開發具有最佳大麻素譜的新產品方面具有優勢。

交貨 格式

我們 提供既定傳輸格式的產品，以促進活性化合物在患者體內的吸收。

我們目前在以色列分銷的基於大麻的產品組合包括以下交付格式：

我們 計劃評估包括加拿大在內的其他市場，並使用滿足患者需求和偏好的交付格式開發產品 並遵守適用的法規要求。隨着科學研究的發展和監管的勢頭，我們未來可能會開發使用其他交付形式的 產品，例如膠囊或貼片。我們計劃繼續開發製劑和 遞送方法，以實現靶向遞送和持續釋放。

我們 投資推出並創造對我們產品品牌的需求，包括與我們的獨家 合作伙伴聯合推廣我們的某些產品。我們的包裝上顯示了特定大麻類化合物的比例，以及每個相關分銷轄區所需披露的信息 。

下面 是我們在以色列分銷的品牌藥用級產品的包裝圖片。我們將在德國和其他司法管轄區銷售的產品 的包裝將類似，但將反映這些地區適用的法規要求。

我們的 運營

通過超過13年的運營，我們在生產和分銷大麻和醫用大麻產品的整個價值鏈中獲得了豐富的經驗和技術訣竅。我們努力確保用於生產和製造我們產品的材料和工藝符合最高標準。

截至本註冊聲明日期 ，我們的生產能力假設所有設施均已全速運轉，並獲得所有監管部門的批准，我們的生產能力將生產超過10萬公斤GMP認證的藥用級大麻。 假設所有設施均已全速運轉，並獲得所有監管部門的批准，我們的生產能力將超過10萬公斤經GMP認證的藥用級大麻。此外，通過與領先的許可證生產商建立戰略合作伙伴關係，我們可以按需獲得更多優質醫用大麻 。有關我們設施的詳細説明，請參閲下面的項目4.D“物業、廠房和設備”。

繁育

我們的主要目標是在最嚴格的標準下始終如一地生產來自大麻植物的最高質量的花序， 我們將其用作製藥級大麻產品的原材料。我們專注於培育遺傳圖譜，使產量最大化，並保持穩定和一致的大麻素圖譜。

我們 通過選擇性繁殖和培育不同種類的大麻植物，從事以人為本的大麻種羣進化。為了實現這一目標，我們利用我們廣泛的患者使用和經驗數據庫來選擇和培育特定的基因圖譜 ，目標是分離出可能導致改善患者預後的獨特特徵。

在13年多的歷史和無數的植物世代中，我們培育出了種類繁多的大麻菌株，涵蓋了各種大麻素譜 。我們已經開發了一個專有的基因庫，涵蓋了數十種獨特的大麻素圖譜，我們 從這些基因庫中提取生長批次，以供我們目前的育種設施使用。我們的繁殖是在孵化室中進行的，這些孵化室是分開的，因此與我們的大麻生產設施的其餘部分隔絕了。

我們 正在申請以色列受保護的繁殖權，並尋求在可登記此類權利的任何司法管轄區 申請保護權。參見“知識產權、專利和商標”。

種植和加工

為了保持生產批次的高度一致性，我們仔細優化了栽培過程的所有要素，包括光譜、温度、濕度、輻射、灌溉、空氣循環和植物生長所用的無土物質 。耕作不在室外或開闊的土壤中進行。在我們的種植設施中，我們培養和培育 生產批次的單屬大麻花序，這些花序在遺傳上相同，按照相同的方案種植，同時收穫。大麻批次被隔離在罐子中，並由有執照的第三方實驗室進行測試，以確保其質量和一致性。

目前，種植大麻的方法有三種：室外，温室和室內。室外環境中的栽培，包括典型温室中的栽培，引入了可能影響最終產品質量和一致性的變量。由於 原因，室外和傳統温室種植技術不符合藥用級大麻產品的標準。 因此，這些方法不適用於我們的目標行業。室內種植可在受控環境中進行，使 能夠按照適用標準生產藥用級大麻。

通過 年的研發，我們開發了一種獨特的氣候化温室方法，融合了最先進的現代栽培 技術和工藝，符合IMC-GAP標準，同時利用了與利用自然環境相關的成本效益 。我們的氣候化温室技術是對傳統温室的改進，能夠滿足 生產藥用級大麻的要求。氣候化温室技術使我們能夠完全控制影響我們大麻作物種植的氣候和其他條件的方方面面。在保持標準化結果的同時優化生產 產量的一個關鍵因素是基於精確的作物維護，這需要在控制病蟲害的同時進行持續的灌溉和施肥投入。我們主要通過集中式灌溉控制 中心控制前兩個投入物，該中心利用現代傳感器監控和調節每天投放到每個生產批次的水和肥料的量 。我們的氣候化温室成本更低，無論是建設成本還是運營成本，而且與全室內設施相比，實施所需時間更短，使我們能夠迅速擴大作物規模。出於這些原因，我們的氣候化温室 提供了一種經濟高效的種植方法，同時仍使我們能夠生產符合 GMP標準的藥用級大麻產品，這是我們首選的種植方法，因為它具有商業意義。

我們 在我們的設施中生產和包裝大宗產品，方法是收穫盛開的花朵，修剪多餘的葉子，乾燥和烘乾花序， 並將加工後的花序打包成批量。

此外，由於我們遵守IMC-GAP和IMC-GSP標準，因此已經建立了符合其法規要求的合規性制度。 從我們的培育設施放行的每個產品批次都必須由質量保證經理簽字，然後由質量保證負責人進行物理檢查。質量保證流程或栽培設施的任何變更必須 由質量保證負責人授權並記錄在案。這些設施每年還將接受第三方檢查員進行的七次檢查和質量保證負責人每年進行的四次檢查。最後，種植地點還每年接受歐盟GMP證書第三方對GACP合規性的 檢查。

製造業

在 2016年前，我們在整個價值鏈中運營，生產醫療用產品。2016年，當增加了 製造成本的以色列新法規通過時，我們做出了一個商業決定，將我們最終產品的提取和包裝服務外包給根據以色列新法規獲得認證(包括GMP認證)的製造商。我們目前 使用以色列的GMP認證製造商來生產我們的產品，我們正在探索通過 我們的全球合作伙伴關係實現生產多元化的選擇。我們計劃始終在符合適用GMP標準的條件下生產我們的產品，無論是在我們自己的工廠還是在所有地區的第三方工廠。我們將繼續探索我們的合同 製造關係相對於在內部進行這些活動的成本和收益的成本和收益。

獨家 合作伙伴關係

我們 簽訂了以下合作伙伴關係，所有這些合作伙伴關係都為我們提供了在特定地理區域內分銷指定產品的獨家關係 。雖然合作關係正處於發展的不同階段，但我們尚未完全運作其中任何一個，目前僅在以色列運營(儘管Apria、Organigram和Tilray是我們的主要供應商，我們擁有包括超級製藥在內的眾多客户(許可藥店)，儘管我們不依賴於單個特定客户)。我們的產品 根據新法規通過Novolog和SLA這兩家獲得許可的分銷商進行分銷。Michael Auerbach將Tilray 介紹給InterCure，但InterCure與上述實體的所有關係都保持一定距離，除本文另有説明外， 這些實體或其高級管理人員和董事均與我們或我們的管理團隊無關。管理層相信，這些現有的 合作伙伴關係將使InterCure在某些監管問題得到解決並且合作伙伴關係 完全投入運營後處於有利地位，但不能保證這會發生，請參閲“適用的法律和法規”和第3.D. 項“風險因素”。

Tilray

Tilray (納斯達克市場代碼：TLRY)是研究、種植、生產和分銷大麻和大麻素的全球先驅，目前為五大洲16個國家的患者和消費者提供服務。

2019年12月，我們與Tilray建立了戰略合作關係，目的是為我們提供進入Tilray運營區域內現有和潛在的 市場的機會。Tilray與我們的合作包括與Tilray的全資子公司Tilray 葡萄牙Unipessoal Ltd.簽訂的一系列協議，根據這些協議，Tilray將從我們進口符合GMP標準的醫用大麻產品(“Tilray協議”)。Tilray在葡萄牙的工廠年最大生產能力為25噸大麻。

根據Tilray協議，在截至2020年12月31日的12個月期間，我們可以選擇從Tilray在葡萄牙的生產設施購買，然後根據商定的價格和質量標準向以色列進口最多2500公斤包裝乾花序(GMP級醫用大麻) 。我們計劃製造這些進口材料，並將其轉化為Canndoc的GMP品牌產品 。最終產品將通過坎多克的分銷渠道分銷給以色列的所有藥店。2020年1月，我們 成功完成了首次向以色列商業進口醫用大麻，隨後在推出“罐頭鑽石”系列產品的同時，成功完成了向以色列的幾次商業運輸。

此外， 根據Tilray協議，我們可以向Tilray銷售最多5,000公斤花序大麻，並從以色列出口。 Tilray將以聯合品牌分銷，並根據商定的價格和質量標準進行為期12個月(截至2020年12月31日 )的分銷。Tilray協議包含一項條款，要求我們的產品符合EU-GMP標準。條件是我們是否有能力從以色列國獲得許可，將花序大麻出口到以色列。2020年12月，作為Tilray協議的一部分，我們完成了對歐盟的第一次商業出口，產品重達幾十公斤。

截至註冊聲明日期 ，我們同意Tilray的意見，即我們有權獲得額外的大麻產品發貨量， 前提是雙方都獲得了所需的許可，預計將於2021年第二季度末收到。 與Tilray一起，我們正在探索更多潛在發貨。

Tilray協議為我們在以色列銷售的所有最終Tilray品牌產品提供了七年半的專營期。

OrganiGram

OrganiGram (納斯達克市場代碼：OGI)(多倫多證券交易所市場代碼：OGI)是一家領先的特許大麻生產商。

2020年6月，我們與Organigram簽訂了一項合同關係，以合作在以色列國和整個歐洲開發、進口和出口醫用大麻產品(“Organigram協議”)。OrganiGram的工廠位於新不倫瑞克，潛在年產能為70噸。

Organigram協議規定，在獲得所需許可的前提下，我們將在18個月 (“Organigram初始階段”)內從Organigram在加拿大的先進室內設施進口3000公斤醫用 大麻產品(“室內產品”)。根據Organigram協議，我們將在以色列和歐洲各地的藥店生產和銷售從Organigram進口的醫用大麻產品。我們將可以選擇從Organigram 每年額外進口3,000公斤醫用大麻產品，從Organigram初始 期限結束起為期兩年，條款和條件與Organigram初始期限相同。這些產品將以我們的“罐頭室內”品牌銷售，我們和Organigram將根據IMCA的指示 研究以聯合品牌銷售這些產品的可能性。然後，我們將製造進口產品並將其轉化為坎多克的 GMP品牌產品。最終產品將通過坎多克的分銷渠道分銷給以色列的所有藥店。在 2020年8月，我們成功地從Organigram向以色列進口了我們的第一批知名產品，併成功推出了“Canndoc 室內”系列產品。

Organigram協議為我們提供了在以色列銷售的所有最終Organigram品牌產品的總計長達七年半的專營期(除了某些其他 權利，並受某些條件限制)。

Aphria

Aphria (納斯達克市場代碼：APHA)(多倫多證券交易所市場代碼：APHA)是全球最大的領先大麻生產公司之一，其位於安大略省利明頓的“鑽石工廠” 是世界上最大、最先進的大麻工廠之一，年生產能力為140噸。

2020年8月，我們與Aphria簽訂了一項協議(“Aphria協議”)，將從Aphria在加拿大的工廠向以色列進口大宗大麻產品。根據Aphria協議，我們將從Aphria在加拿大的生產設施 購買最多3,000公斤的“散裝”優質醫用大麻，為期兩年(“Aphria 初期”)。我們可以選擇從Aphria進口最多6,000公斤的額外產品，為期兩年 。此選項從Aphria初始期到期時開始，條款和條件與Aphria初始期 期間相同。然後，我們將生產進口產品並將其轉化為Canndoc的GMP品牌產品。 最終產品將通過Canndoc的分銷渠道分發到以色列的所有藥店。2020年11月，我們成功 將第一批知名產品從Aphria進口到以色列，併成功推出了“Canndoc Stars”系列產品 。

Aphria協議為我們提供了在以色列銷售的所有最終Aphria品牌產品的總計長達七年半的專營期(除了某些其他權利 ，並受某些條件限制)。

夏洛特的網站

夏洛特網站(多倫多證券交易所代碼：CWEB)(場外交易代碼：CWBHF)是全球最大的CBD品牌之一的所有者。

2020年12月，我們與Charlotte‘s Web達成合作，根據該協議，我們將成為Charlotte’s Web在以色列的獨家合作伙伴，其產品將在以色列以聯合品牌面向以色列市場銷售，但須遵守某些 條件，包括中歐國家和英國的某些監管事項(“Charlotte‘s Web協議”)。 該安排以收到所需的監管協議為準。

我們 將負責獲得註冊所購產品及其進口所需的監管批准 ，並將採取適當的營銷和銷售行動。我們將與Charlotte‘s Web一起探索臨牀試驗、產品開發和以色列產品製造的機會。

夏洛特網絡協議的有效期為五年(帶有一年延期選項)，自CBD從 以色列DDO中刪除之日起(尚未生效)。2020年12月8日，以色列衞生部長簽署了一項新規定，將CBD從以色列DDO中刪除。為了完成移除，這項規定必須提交以色列議會的健康、福利和勞工委員會進行投票和批准。由於以色列議會於2020年12月23日解散，該條例沒有提交給委員會。 我們相信，一旦新政府成立，將CBD從DDO中移除的立法過程將繼續下去。

福特默

Fotmer 是在烏拉圭成立的一家公司，種植和生產具有國際高水平的醫用大麻。2020年12月， 我們與Fotmer簽訂了一項協議，根據該協議，我們計劃每年從Fotmer進口約3,000公斤優質醫用大麻產品，為期四年(“Fotmer協議”)。

根據Fotmer協議，我們同意向Fotmer支付首期650,000美元，作為第一批醫用大麻產品的首付款，該筆款項將被歸類為貸款，年利率為5.51%，由Fotmer的加拿大母公司擔保，直至獲得第一批產品的進出口許可為止。 我們同意向Fotmer支付650000美元作為第一批醫用大麻產品的首付款，這筆款項將被歸類為貸款，年利率為5.51%，並由Fotmer的加拿大 母公司擔保。首批發貨尚未 進行，但預計將在對Fotmer產品的檢查結束後進行。

根據 其中規定的條款，Fotmer協議為我們提供了在以色列銷售的所有最終 Fotmer品牌產品的七年半專營期。

銷售 和分銷

以色列

根據目前的規定，患者直接從註冊藥房配藥。我們的產品符合IMCA的所有標準， 被允許在以色列各地所有註冊的藥店內銷售，否則這些藥店可以向 患者分發醫用大麻。我們通過藥品分銷商和有執照的零售藥店銷售我們的產品，患者可以在那裏現場配藥或讓我們的產品直接送到他們的住所。在舊的規定下，IMCA對每月供應的大麻產品制定了固定的價格，無論劑量或使用形式。根據目前的規定，大麻產品的價格不是固定的，將主要由市場需求決定。

我們 與以色列各地的政府和學術研究機構以及私營企業建立了批發供應關係 ，這些關係只需最低的銷售、管理和履行成本。我們相信，將成品和包裝產品批發給其他獲得許可的生產商是有潛力的，我們打算將這一銷售渠道作為我們增長戰略的一部分。

系統性紅斑狼瘡

2019年9月，我們與Teva集團製藥工業有限公司(Teva Group Pharmtics Industries Ltd.)的子公司SLE簽訂了分銷協議(“SLE協議”)。Teva Group Pharmtics Industries Ltd.是以色列醫療服務領域的領先公司。

根據SLE協議 ，SLE將為我們在以色列各地提供我們醫用大麻產品的物流、儲存、收集和分銷服務，服務期限為三年，並有兩次可選的延期，每次延期兩年。SLE擁有IMC-GDP分銷許可證 ，並擁有先進的物流設施。

NovoLog

2020年12月，我們與Novolog簽訂了分銷協議，Novolog是以色列物流健康服務領域的領先公司。

根據上述協議，Novolog將在以色列各地為我們的醫用大麻產品提供物流、儲存、收集和分銷服務，服務期限為三年，並有兩次可選的延期，每次延期兩年。NovoLog持有IMC-GDP分銷許可證 ，並擁有先進的物流設施。

超級製藥公司

在 2020年3月，我們與以色列最大的連鎖藥店Super-Pharm(經營着約260家藥店) 簽訂了一項具有約束力的初步分銷協議(“Super-Pharm協議”)。超級藥房目前經營着60家銷售醫用大麻的藥店 (“超級藥房”)。根據超級製藥協議，超級 製藥同意向我們購買，我們同意向超級製藥銷售10,000公斤我們的醫用大麻產品，為期 3年。超級製藥協議要求我們的產品符合IMC-GMP標準。

《超級製藥協議》的 各方承諾在自《超級製藥協議》簽訂之日起 日起90天內真誠協商並達成詳細協議。經雙方同意，雙方同意將上述期限延長至2021年9月30日，詳細協議的談判仍在進行中。根據《超級藥房協議》，超級藥房將負責向每個超級藥房分發 最終產品，同時我們將在協議期限內向超級藥房和超級藥房提供有關我們產品的專業培訓和臨牀知識。

歐洲

對於 我們的藥用級大麻產品在德國的分銷，我們已與一家藥品分銷商簽訂了進口和批發分銷 協議。我們的產品進口到歐盟需要我們的當地經銷商根據EU-GMP標準 獲得適用的進口許可證，並受以色列關於從以色列出口醫用大麻產品的法律的修改。

我們 還與一家獲得許可的EU-GMP藥品分銷商簽訂了合資協議，該分銷商擁有將大麻進口到英國用於醫療目的的許可證 。聯合王國的法規目前只允許進口供個人使用的大麻產品 並限制大麻產品的進口數量，同時限制散裝運輸和大麻產品庫存在聯合王國的儲存 。我們目前正在與英國合作伙伴合作，尋求將 可持續數量的產品進口到英國的戰略。此外，我們將繼續關注進出口法律方面的監管變化 。需要澄清的是，截至目前，該合資企業在商業上並不活躍，我們的產品尚未 在英國市場銷售。需要澄清的是，截至目前，該合資企業在商業上並不活躍，我們的產品 尚未在英國市場銷售。

加拿大

我們 計劃通過與加拿大合作伙伴成立合資企業，以我們的品牌在加拿大市場分銷我們的產品。加拿大合作伙伴是一家國內種植者和生產商，在加拿大各地擁有疼痛治療中心的分銷網絡。此外，在收到所需的許可證和 許可證後，我們預計我們的產品將通過我們合作伙伴的電子商務平臺在加拿大分銷。雖然我們的加拿大合作伙伴 已經完成了室內種植設施的建設，但截至本註冊聲明日期，它尚未獲得加拿大衞生部頒發的商業種植藥用級大麻的最終制造和生產許可證 。

世界其他地區

多年來，我們一直在構建並繼續構建國際分銷網絡，目標是確定並與老牌藥品分銷商 建立合作伙伴關係。我們計劃始終在符合最高標準的條件下分銷我們的產品， 無論是我們自己還是通過第三方。我們將繼續探討我們的分銷合作伙伴關係的成本和收益，以及在內部開展這些活動的成本和收益。

研究和開發

我們 相信創新是我們中長期競爭力和增長的關鍵組成部分，並由市場研究 、潛在新產品分析和新技術開發推動。我們從事農業技術 的研究，利用氣候優勢和我們的農業技術能力，在生產各種大麻素類化合物的過程中提高大麻植物的產量。

自 2014年以來，我們與多家世界知名的研究機構進行了合作，例如以色列理工學院、 火山中心(以色列農業部的研究機構)以及以色列 高等教育委員會認證的其他大學和機構。作為這些合作的結果，我們提高了我們的生產能力，改進和優化了我們的基因，並開發了更多的大麻素譜。我們的研發業務還包括與 一家著名的政府機構以及持有IMCA許可證的各種研究實體、研究人員、初創公司、成熟公司和商業實體 的合作。

臨牀試驗

到目前為止，我們 尚未完成任何使用大麻或以大麻為基礎的產品的臨牀試驗。我們已獲得IMCA可行性批准 ，將啟動9項臨牀試驗，並已開始1項3期臨牀試驗。我們將是其中9項臨牀試驗的贊助商 ，並將成為所有10項臨牀試驗的藥用級大麻的唯一供應商。我們在以色列一家領先的醫療中心啟動了一項3期臨牀試驗 ，以研究我們的產品對自閉症兒童的認知能力和鄰近能力的影響。第三階段試驗結果預計將於2022年公佈。其他9項臨牀試驗尚未開始，預計將在2022年或2023年開始。該公司目前正在與領先的醫療機構進行談判，以參與這些 臨牀試驗。

下表 提供了有關我們和我們的合作伙伴目前計劃的臨牀試驗的更多詳細信息：

注： QOL-31=生活質量量表-31，心理健康的臨牀標準；QOL-BC=生活質量量表-乳腺癌，乳腺癌患者的臨牀標準；CTCAE=不良事件的通用術語標準；MDS-UPDRS=運動障礙協會 -統一的帕金森病評定量表；QOL=生活質量；PD=帕金森病；SF-36=36項簡明健康調查 ；FMSESR=血沉；DSM-5=精神障礙診斷和統計手冊

我們 在任何目標地區銷售產品的能力並不取決於這些試驗的結果；但是，如果沒有臨牀 試驗結果，我們就產品的有效性所能提出的主張就會受到限制。我們希望 這些臨牀試驗的結果將支持我們的GMP藥用級大麻在測試的醫學適應症方面的有效性。任何臨牀試驗的 結果都可能影響我們銷售產品的能力，並可能導致對我們產品的接受度降低或監管力度加大 。

我們 將能夠將從臨牀試驗中收集的數據用於任何商業用途和營銷目的，這是我們的研究 合作伙伴與我們之間達成的協議，並在每種情況下根據適用的法律在協議中註明。

Assaf Harofeh

2019年11月，我們與主要研究機構沙米爾(Assaf Harofeh)醫學中心研發基金 簽訂了一項協議，目的是檢驗我們的醫療產品對大約75名兒童自閉症受試者的影響(“自閉症 研究”)。自閉症研究將在Assaf Harofeh醫院進行，為期三年。

夥伴關係

我們的 生產系統(全資或通過合作)目前由以色列的兩個活躍工廠和丹麥的一個活躍工廠 組成。我們的加拿大合作伙伴還建造了一個種植設施，並正在從加拿大衞生部獲得最終制造和生產許可證，以便商業種植藥用級大麻。我們可以使用生產設施， 假設這些設施充分運轉並獲得所有監管部門的批准，每年可生產100,000公斤以上的優質醫用大麻。 假設這些設施已滿負荷運轉，並且獲得了所有監管部門的批准，這些設施每年可生產100,000公斤以上的優質醫用大麻。

以色列

我們 已經與以色列的kibbuzim建立了兩個合作伙伴關係，目的是培育、種植和收穫藥用級別的大麻。我們在以色列的夥伴關係受到與土地使用有關的某些風險的影響，見“風險因素”。

北基布茲

正如 如上所述，我們通過與Beit HaEmek Kibbuz(位於以色列北部地區的集體農場 )的合資企業，擁有我們在以色列北部的生產設施的權利。我們與北部基布茲的關係 受2015年5月簽訂的合作伙伴協議(“北部基布茲協議”，建立“北部基布茲夥伴關係”) 管轄。我們持有該合夥企業70%的投票權和盈虧決定權，北基布茲 擁有剩餘30%的這些權利。該合資企業的運營由一家未註冊的公司根據北方基布茲協議(Northern Kibbuz Agreement)進行。雙方簽訂了一項修正協議，根據該協議，在IMCA批准和以色列税務當局批准的情況下，北基布茲的業務將移交給上述各方擁有的“農業合作組織” (坎多克的70%和基布茲剩餘的30%)。截至本註冊聲明日期， 此類變更申請正在等待IMCA審批。在此期間，無論記錄的審批結果如何， 雙方同意運營將照常進行。

根據 北基布茲協議的條款，北基布茲將使該設施可供合作伙伴使用。根據1990年4月26日北基布茲與以色列土地管理局(“土地管理局”)之間的租約，北部基布茲有權租賃該地塊。租賃的初始期限為四十九(49)年，截止日期為2038年9月30日，根據租賃條款，租期將自動續訂四十九(49)年。 土地管理局可以對場地內發現受保護自然資源的區域解除租約。土地管理局 還有權或允許他人通過工地、工地內或工地上空， 水管、電線杆、電線杆、電線和電話線或類似的通行權。北部基布茲有權要求 因授予此類通行權而發生的損害賠償。

《北方基布茲協議》包含慣例陳述和保證、所有權、保密性、競業禁止、賠償和保險條款。北方基布茲協定的初始期限為五年，並增加了三次延期，每次延期 五年，根據各方遵守北方基布茲協定的條款和條件，這些延期將自動續簽。北部基布茲有權以任何理由終止“北部基布茲協議”，方法是提前通知 較早的18個月，或在我們找到替代種植地點並從適當的監管機構獲得在該地點運營所需的 批准之前終止該協議。我們有權以任何理由提前三個月通知終止北基布茲協議 。如果我們在沒有正當理由的情況下終止“北基布茲協議”， 北基布茲將有權獲得20萬新謝克爾的賠償。北部基布茲將無權保留 任何藥用級大麻或產品的庫存，也無權保留任何文件。

南部基布茲

正如 如上所述，我們還與位於以色列南部地區的集體農場(“南部集體農場”)達成了一項協議，在以色列南部建立一個大型生產設施，該設施還將利用氣候温室，並與我們在以色列北部的設施同步運營。我們與南基布茲的關係受2019年4月簽訂的夥伴關係協議 (“南基布茲協議”，建立“南基布茲夥伴關係”)管轄。 我們持有該夥伴關係74%的投票權，南基布茲擁有剩餘26%的投票權。一旦開始產生收入，集體農場將 有資格獲得合夥企業26%的利潤。

根據南部基布茲協議的條款，南部基布茲已同意站點約540,000平方英尺的土地和運營設施可供南基布茲 夥伴關係在“南基布茲協定”期間使用。我們還可以選擇將可用的 土地擴大到約100萬平方英尺或總計約170萬平方英尺(包括運營的 設施)，該選項必須在2024年4月之前執行。南基布茲人根據2016年6月22日南基布茲人與土地管理局之間的租約，有權租賃這塊土地。 根據這份租約，南基布茲人與土地管理局簽訂了一份日期為2016年6月22日的租約。

南方基布茲協議包含慣例陳述和保證、所有權、保密性、競業禁止、賠償和保險條款。南基布茲協定“規定，某些決定必須徵得南基布茲同意，包括 批准(V)出售南基布茲夥伴關係的全部資產或其主要部分，或將南基布茲夥伴關係的重大業務轉讓給任何其他個人或公司；(W)稀釋南基布茲夥伴關係中南基布茲的權利或持股，或採取可能影響南基布茲夥伴關係權利的任何其他行動。(X)改變 南基布茲夥伴關係的業務，包括其營業地點，進入不屬於南基布茲夥伴關係業務的活動範圍，或終止南基布茲夥伴關係的現有業務運營， 和(Y)南基布茲夥伴關係與相關方之間的交易。南方基布茲協議的初始期限 為十年，還可以選擇將期限再延長十年。此延期選項將自動續訂，但必須 各方遵守《南方基布茲協定》的條款和條件。南部基布茲協議的每一方 只有在未治癒的違約、另一方資不抵債或不可抗力事件的情況下才有權終止南部基布茲協議。合同期滿後，南基布茲將保留所有固定設施，我們無權就該設施或其土地的任何投資或增值 獲得任何補償。

根據每個以色列夥伴關係的條款，我們已經同意為生產藥用級大麻提供不斷生長的材料和設備。我們保留在各自財產上使用的基因庫和氣候温室的所有權。我們擁有栽培過程中使用的設備 ，包括照明、温度、濕度、輻射和灌溉控制設備、提取 設備以及符合IMC-GAP標準所需的其他設備。合夥企業的運營由我們的員工執行 ，我們從合夥企業收取員工使用費。

以色列夥伴關係無權參與我們的任何其他活動，包括大麻加工或我們與以色列境內或境外的其他合作伙伴之間的任何合作。每個合夥企業的利潤根據我們和他們各自在該合夥企業中的持股百分比在我們和我們各自的以色列 合作伙伴之間分配。

位於南基布茲的設施是以色列和世界上最大的醫用大麻生產地之一，總面積為17約170萬 平方英尺，其中30萬平方英尺運營目前正在運作，每年生產多達10,000公斤的藥用級大麻。假設 我們行使擴大可用土地的選擇權，使南基布茲充分發揮其最大產能 ，並獲得所有監管部門的批准，其設施的全面運營將使我們能夠每年生產88噸藥用級大麻 。南部場地的開發是根據有關以色列醫用大麻出口的管制事態發展以模塊化方式進行的。

此外， 2020年12月，我們從IMCA獲得了IMCA的永久許可證，允許我們位於南基布茲的設施根據以色列《殘疾歧視條例》第6條和第7條處理和 擁有危險藥物。許可證允許我們在符合IMC-GAP質量的條件下繁殖和種植大麻植物， 並加工花序和植物，但要遵守慣例的限制。

我們 計劃根據對我們產品的需求增加、以色列的出口法規和歐盟的進口法規以及擴大生產所需的 其他監管審批，使我們位於南部基布茲的工廠達到最大運營能力。目前，我們沒有關於擴大位於南基布茲 設施的產能的任何具體計劃。

丹麥

如上文 所述，在2020年5月，我們與一家在 丹麥註冊成立的公司(“歐盟合作伙伴”)簽訂了戰略供應協議(“歐盟協議”)。根據協議，歐盟夥伴將向我們提供總計11700公斤符合歐盟GMP標準的優質醫用大麻產品，為期3年。歐盟協議規定，歐盟合作伙伴是丹麥先進種植和製造設施的所有者 ，該設施符合EU-GMP標準，並持有種植、製造、分銷和營銷銷售給我們的產品所需的所有許可證和 許可證。歐盟合作伙伴將負責 整個種植和生產流程，以及根據我們的要求 運輸和包裝銷售產品的物流流程。我們將通過自己的努力和我們在歐盟的分銷合作伙伴關係負責營銷和分銷工作。歐盟合作伙伴將有權分享通過我們的 分銷網絡分銷的產品的銷售利潤。該設施已投入使用，截至本註冊聲明日期，我們正在根據歐盟協議敲定 許可證，以便將我們的產品從丹麥進口到德國。儘管產品進行了進出口 ，但截至本註冊聲明日期為止，根據歐盟協議銷售的產品尚未開始銷售， 此活動對我們的財務沒有實質性影響。2020年間，公司完成了通過公司在丹麥的合作伙伴關係培育的幾種 產品的註冊程序, 哪些產品現已在德國聯邦藥品和醫療器械研究所(BfArM)註冊，並授權在德國銷售。預計該公司的品牌產品將於2021年第四季度在德國市場首次銷售。該公司計劃最終獲得必要的監管許可證，以便能夠在其他歐盟國家購買、銷售和分銷醫用大麻。

德國

如上文 所述，2019年6月，我們與德國的一家特許分銷商簽訂了一項非獨家經銷協議，目的是 在德國境內經銷我們的醫藥級產品(“德國經銷協議”)。德國分銷協議 包含習慣義務、知識產權、保密和賠償條款。德國分銷協議的初始期限為36個月，經雙方書面同意後可選擇延長期限。 《德國分銷協議》的每一方均有權在發生重大違約、另一方破產或控制權變更事件時終止《德國分銷協議》。 截至本註冊聲明日期，根據德國分銷協議 產品的銷售尚未開始，此活動對我們的財務沒有實質性影響。 在2021年第一季度，我們的德國合作伙伴獲得了從丹麥進口大麻產品的進口許可證。根據歐盟協議培育的第一批坎多克品牌產品 將於2021年最後一個季度交付給我們的德國合作伙伴 。鑑於德國市場目前的需求水平，我們估計這一合作關係不會對我們的財務報告產生實質性影響 。

英國 聯合王國

在 2020年5月，我們與 一家英國公司(“英國合作伙伴”)成立了一家合資企業(“英國合資企業協議”，成立了“英國合資企業”)。英國合作伙伴擁有符合EU-GMP標準的製造廠操作系統，並擁有向英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭和愛爾蘭進出口醫用大麻產品所需的所有許可證和許可。我們擁有英國合資企業51%的股份，英國合作伙伴擁有其餘49%的股份。

根據英國合資企業協議，在收到所有必需的許可和批准後，我們將向英國合作伙伴銷售我們在以色列和我們運營的任何其他地區生產的所有醫用大麻產品，英國合作伙伴 將向我們採購。根據 英國合資企業協議，英國合作伙伴將根據當地法規負責我們出口產品的包裝， 以及整個分銷系統。由於尚未獲得所需的許可和批准，英國合資企業至今未產生任何收入 ，也未產生任何物質支出。

英國合作伙伴將負責為合資企業的 運營提供通過EU-GMP認證的設施，包括所有設備和其他基礎設施。我們的英國合作伙伴將支持合資企業的所有當地需求，包括但不限於， 協助維護合資企業在英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭和愛爾蘭全面運營所需的所有法律證書，包括向上述地區進口製藥級大麻產品的許可證，以及該合資企業將持有的此類 許可證。

根據英國合資企業協議，禁止英國合作伙伴分銷其他以色列公司的大麻產品，禁止我們 通過英國合作伙伴以外的其他國家在英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭和愛爾蘭分銷我們的產品。截至本註冊聲明日期，英國合資企業協議下的產品銷售 尚未開始，此活動對我們的財務沒有 實質性影響。

英國法規目前只允許個人使用的大麻產品進口，並限制了大麻產品的進口數量 ，同時限制了大麻產品在英國的大宗發貨和庫存儲存。 我們目前正在與英國合作伙伴合作，尋求將我們的產品進口到英國的可持續數量的戰略。 此外，我們將繼續關注進出口法律的監管情況的變化。為澄清起見，截至目前， 該合資企業在商業上並不活躍，我們的產品尚未在英國市場銷售。

加拿大

如上文 所述，我們已與一家加拿大合作伙伴達成協議，成立一家合資企業，在加拿大生產、製造 並分銷我們的醫藥級產品。我們的加拿大合作伙伴已完成室內 種植設施的建設，但尚未獲得加拿大衞生部頒發的商業種植藥用級大麻的最終制造和生產許可證。加拿大合作伙伴將提供為合資企業運營提供服務的人員。根據我們與加拿大合作伙伴的合資企業 協議，我們已向合資企業授予我們的知識產權許可，包括使用我們的“CANNDOC”品牌的權利 。我們正在協助合資企業處理生產和製造設施內的物流程序 ，我們正在培訓合作伙伴的員工有關我們的育種和栽培實踐。我們有權獲得合資企業利潤、虧損、投票權和費用的51%。

奧地利

2021年4月4日，我們與一家奧地利實體建立了合作伙伴關係，共同在奧地利和盧森堡發展中的大麻市場開展業務。根據協議，合作伙伴關係將複製我們在以色列的子公司Canndoc的成功模式， 在歐洲選定的國家建立和管理公司產品的分銷、營銷和銷售。合作伙伴關係的 計劃運營將是垂直整合的，將包括我們品牌產品的在線和零售分銷。奧地利實體已承諾向雙方平等擁有的奧地利合資企業投資1000萬歐元，奧地利實體有權隨時將其股份增加到合資企業所有流通股的51%。該公司正在與奧地利合作伙伴 合作建立合資實體，我們預計將在2021年第四季度 開始業務運營。

曲奇餅

Cookies 是美國大麻品牌，在八個州擁有零售店。Cannolam於2019年與Cookies簽訂了獨家許可協議 根據該協議，Cannolam將擁有在以色列使用Cookies品牌的獨家權利。Cannolam在耶路撒冷開設了一家Cookies品牌藥店 ，預計2021年第二季度將在貝爾舍瓦再開設一家品牌藥店。

2021年4月，我們與Cookies簽訂了一份意向書，將Cookies品牌擴展到歐洲，從而擴大了我們與Cookies的合作伙伴關係。根據意向書 ，我們將在歐洲國家建立合資企業，專注於培育、製造和分銷曲奇品牌產品。 此外，我們還將在以色列南部工廠培育Cookie品牌產品，我們還計劃 向歐洲各地的Cookies商店供應Cookie產品。

其他 合作伙伴

此外，我們還與Tilray、Organigram、Aphria、Fotmer和Charlotte‘s Web等國際領先公司和品牌簽訂了戰略和獨家協議。參見“種植和加工”--“獨家合作”。

BIOMED油田的其他 投資

我們 已經投資了生物醫學領域的公司。截至本文日期，我們持有正在清算的Regenera Pharma Ltd.約9.33%的發行和繳足資本 ，以及NovellusDX Ltd.發行和償還資本的0.72%。有關與我們在Regenera Pharma Ltd的權益相關的某些訴訟的説明，請參閲 “法律訴訟”。

競爭

醫用大麻行業的特點是競爭激烈，越來越注重質量和標準。雖然我們相信 我們在醫藥級大麻市場擁有許多競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的競爭， 其中包括生產和分銷醫用大麻的其他公司，以及主要製藥公司、專業製藥公司 和生物技術公司。我們預計，隨着新的司法管轄區允許生產和分銷大麻產品，批准新的療法，以及先進技術的出現，醫用大麻行業的競爭將會加劇。

在製藥級大麻行業內，我們目前直接與以色列的製造商競爭，包括生命之呼吸製藥有限公司和IM大麻公司，並在國際上與當地獲得許可的生產商競爭，如貝德羅坎國際公司和奧羅拉大麻公司。在加拿大，我們計劃與決定在加拿大醫用大麻市場銷售產品的獲得許可的生產商競爭。 未來，我們預計將與選擇分銷藥品的獲得許可的生產商展開競爭，這些獲得許可的生產商選擇分銷藥品。 在加拿大，我們計劃與決定在加拿大醫用大麻市場銷售產品的獲得許可的生產商展開競爭。 未來，我們預計將與選擇分銷藥品的獲得許可的生產商展開競爭，這些生產商包括貝德羅坎國際公司(Bedrocan International B.V.)和Aurora Cannabis Inc.我們成功開發和商業化的任何產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭 。

我們的許多 競爭對手將比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。競爭對手可能還擁有更多 在我們運營或計劃運營的市場開發、獲得監管批准以及營銷產品或治療的經驗。 這些因素可能使我們的競爭對手在招聘和留住合格人員、 完成臨牀開發以及將其產品商業化方面比我們更具優勢。

知識產權

我們 已在以色列、加拿大、美國和歐盟成員國提交了我們品牌和徽標的商標申請。 這些申請目前正在審批中。

我們 還在以色列申請受保護的育種權，並打算根據“保護植物新品種國際公約”(“植物公約”)或任何其他適用的規則和條例，在可能登記此類權利的任何 司法管轄區申請受保護的育種權，類似於給予技術發明所有者的法律保護 ，以保護育種者在其培育的新植物品種中的專有權。

以色列植物育種者權利法5733-1973在很大程度上以《植物公約》為基礎，由以色列植物育種者權利登記處根據以色列植物育種者權利理事會的決定進行管理。根據以色列第5733-1973號植物育種者權利法 ，育種者有權享有註冊的新植物品種的專有權，期限為20至25年，具體取決於植物的類型，在此期間，未經育種者的 許可不得使用該植物，但少數例外情況除外。在以色列註冊後，育種者可以在 其他《植物公約》成員國的司法管轄區分發植物物種，同時保護自己的權利。

季節性

我們主要在適應氣候變化的温室裏種植大麻，適合生產藥用級別的大麻。利用在大約13年的大麻生產中積累的經驗，我們已經學會了中和季節性 對我們的運營可能產生的影響。我們目前根據考慮各種 參數(如天氣變化、成本和是否有合適的專業勞動力)的生產計劃來優化每年的生產週期數。如果從早春到晚秋種植，從晚春到初冬收穫，我們的作物產量是最佳的。通過在適應氣候的温室內種植，我們能夠在整整5到6個15周的週期內全年生產藥用級大麻。

適用的法律法規

我們 受制於以色列和國外的各種法律法規，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括以下內容：

以色列

以色列主管監督、控制和管制醫用大麻生產、使用和研究用大麻的監管當局是IMCA。IMCA是以色列政府根據第3609號決定成立的，該決定還設立了一個部際安全委員會，由政府各部、政府當局和其他政府機構的代表組成，負責在大麻管制方面進行政府間合作。國際大麻管理協會根據既定程序審查為醫療目的使用大麻的醫療建議 。IMCA還被授權審查持有、使用和研究大麻的申請和發放許可證。

醫用大麻使用條例

根據以色列“反毒品法”，大麻被定義為“危險藥物”，除非獲得IMCA或主管政府機構正式頒發的許可證，否則禁止使用大麻。

根據以色列“反大麻條例”，在衞生部的特別批准下，允許病人在某些醫療條件下出於醫療目的使用大麻 。

2016年6月，以色列政府公佈了第1587號決議，該決議為大麻“醫療化” 建立了一個新的監管框架。根據第1587號決議，IMCA通過的條例擴大了醫用大麻治療的合格醫療條件的數量，包括癌症、疼痛、噁心、癲癇、肌肉痙攣、癲癇、圖雷特綜合徵、多發性硬化症(MS)、肌萎縮側索硬化症(ALS)、創傷後應激障礙(PTSD)、自閉症、偏頭痛、關節炎、帕金森氏病、殘肢疼痛、脊髓。

醫用大麻生產、製造和分銷條例

2017年3月，衞生部公佈了新規定，規定了適用於醫用大麻產品生產和分銷鏈各個環節的標準。新規定的目標是實現產品質量的標準化、重複性和 一致性，與現有常規藥物的標準相似。

根據新規定，市場參與者必須為醫用大麻產品的生產、製造和分銷申請各種許可證。每個許可證都確定被許可方遵守有關(1)繁殖和繁育、(2)栽培、(3)提取、配方和包裝、 (4)儲存和交付以及(5)藥店的質量和標準化實踐的特定協議和標準。此外，新法規要求，根據IMC-GSP標準，整個運營必須在適當的 條件下得到保障。

許可證 最初是臨時發放的，取決於設施的開發和完成情況，該設施具有足夠的協議和系統 ，以滿足許可證要求的標準。在苗圃、種植和製造設施建成並通過IMCA檢查之前，申請人不得種植、種植、製造或分銷大麻或大麻產品。在這些設施通過檢查後，IMCA將為每一次作業頒發最終的大麻許可證。許可證是可續訂的 受IMCA的限制、條款和條件限制，許可證將接受被許可方行為的年度審查，並 遵守適用的法律和標準。

用於原料生產的大麻工廠的生產過程、製造和包裝過程以及分銷程序都必須在嚴格的控制和監督下進行，並按照IMCA標準進行。 因此，在整個過程中，包括育種階段、成品的生產和成品通過藥房的分銷，整個鏈條上的每個環節都有義務嚴格保持最優和均勻的環境 條件，並嚴格保持規定的條件。 因此，在整個過程中，包括育種階段、成品的生產和成品通過藥房的分銷，整個鏈條上的每個環節都有義務嚴格保持最佳的、均勻的環境 條件，並嚴格遵守規定的條件應根據要求在整個生產鏈中進行定期和定期的分析檢查，以確保 工廠符合分析標準和生產鏈每個階段所需的質量水平。

藥房條例

作為新規定的一部分，希望銷售醫用大麻的藥房所有者必須申請IMCA頒發的銷售和儲存大麻的專用許可證。藥店還受到其他幾個政府機構的監管，包括衞生部、當地市政當局和地區藥劑師。

藥店 還必須獲得營業執照。由衞生部和當地市政府頒發的在以色列經營藥房的營業執照 需要得到消防部門、警察和當地市政府其他幾個部門的批准。 藥房還必須遵守衞生部和地區藥劑師的要求，包括不同的安全措施、 某些安全協議，以及遵守麻醉藥品(包括大麻)的儲存要求。

此外，藥店銷售醫用大麻需要國內生產總值許可證。在獲得最終營業執照後，由IMCA頒發的醫用大麻銷售許可證必須符合IMCA的國內生產總值和普惠制標準，其中包括但不限於完全符合普惠制協議，這些協議是專門用於儲存的安全措施(受某些容量限制)。 根據國內生產總值，只有經過認證的大麻藥劑師才能銷售大麻併為患者提供建議。

最後， 根據適用的以色列法規，InterCure不得直接或間接向藥劑師或醫生支付佣金或獎勵費用。 InterCure一直遵守這些要求。

醫用大麻運輸條例

醫用大麻的運輸也要遵守國內生產總值和普惠制標準，並需要獲得IMCA的運輸許可證。某些 安全措施適用於醫用大麻的運輸，根據發貨數量和產品發貨地點的不同而有所不同。例如，將大麻從製造商運往批發商需要武裝車輛和安保人員 ，而送貨上門則需要較輕的安全措施，只要數量處理少於一公斤即可。

藥用級大麻的進出口

以色列國受《麻醉品公約》約束，該公約管理着作為《麻醉品公約》締約國的國家之間的大麻進出口。《麻醉品公約》是一項國際條約，禁止生產和供應特定藥品 (名義上是麻醉藥品和具有類似效果的藥品)，除非獲得許可用於醫療和研究等特定目的。 麻醉藥品委員會和世界衞生組織有權在《麻醉品公約》的四個管制物質表中添加、刪除和轉讓毒品。國際麻醉品管制局受權對藥品生產、國際貿易和配藥實施管制 。聯合國毒品和犯罪問題辦公室受權於麻管局監測每個國家遵守情況的日常工作，並與各國當局合作確保遵守“麻醉品公約” 。“麻醉品公約”有186個締約國，包括我們開展業務和計劃開展業務的所有國家。

從出口的角度來看，2019年1月，以色列政府批准了藥用級大麻和以大麻為基礎的產品的出口 。截至本登記聲明的日期，我們認為，由於政府不穩定的部分原因，尚未頒佈對藥用級大麻和大麻製品出口的永久批准和監管 。然而，在 2020年第四季度，以色列政府作為向獲得許可的生產商發放出口許可證的試點項目的一部分，向 我們發放了臨時出口許可證。試點計劃(以及我們的臨時出口許可證)原定於2020年12月31日到期，但隨後 被延長至2021年3月。

從進口角度看，2020年1月，由於以色列藥用級大麻市場短缺，以色列衞生部和IMCA加快了批准這類大麻進口許可證的進程，有史以來第一次向以色列進口了藥用級大麻和以大麻為基礎的產品。2020年10月，IMCA發佈了一項指令，其中包括被許可人獲得進口許可證的最新資格 以及可進行此類進口的指導方針。

關於CBD的第 條規定

2020年12月8日，以色列衞生部長簽署了一項新規定，將CBD從以色列DDO中刪除。要完成移至 的工作，該條例必須提交以色列議會衞生、福利和勞工委員會表決和批准。 由於以色列議會於2020年12月23日解散，該條例沒有提交該委員會。我們相信，一旦新政府 成立，將CBD從DDO中移除的立法程序將繼續進行。

歐盟

2019年2月13日，歐洲議會議員通過了一項關於將大麻用於醫療目的的決議(“2018/2775(RSP)號決議”)。第2018/2775(RSP)號決議要求對“醫用大麻”進行法律定義，以便明確區分歐洲藥品管理局或其他監管機構批准的以大麻為基礎的藥物和不受相同標準管制的娛樂或工業用大麻。第2018/2775(RSP)號決議還呼籲加強研究THC、CBD和其他大麻類藥物用於醫療的可能性，包括它們對人體的影響，並確保醫療保險計劃涵蓋有效的大麻類藥物，從而促進平等獲得大麻類藥物。

歐盟對“醫用大麻”沒有正式的定義。醫用大麻可以被描述為全植物大麻衍生產品 (通常是大麻花或大麻油)，由成員國衞生系統許可，由醫生開出處方。正如 歐洲毒品和毒癮監測中心所承認的那樣，醫用大麻是指各種製劑和產品， 可能含有不同的有效成分，並使用不同的給藥途徑。

從法律和監管角度來看，醫用大麻產品分為兩類：

由於 歐盟不是與毒品管制有關的國際公約的締約國，因此是否執行這些公約的要求由各個歐盟成員國決定。醫用大麻的監管在很大程度上屬於歐盟成員國的職權範圍，歐盟成員國可以決定在特定條件下允許醫用大麻製劑的使用(不需要根據歐盟指令2001/83/EC進行銷售授權)。根據歐盟指令2001/83/EC 第5(1)條(涉及醫療產品的所謂“指定患者使用”)，醫用大麻的使用只能由成員國根據醫療處方並在患者有醫療需要的情況下 授權。

雖然歐盟每個國家都有自己的法律法規，但歐盟醫用大麻市場的發展有許多共同點。例如，為了確保患者產品的質量和安全，許多歐盟國家 只有在製造商能夠證明其符合EU-GMP標準的情況下，才允許進口和銷售大麻及以大麻為基礎的醫用產品。在EU-GMP體系下，任何歐盟成員國的主管部門都可以在藥品生產現場進行檢查，如果主管部門 確信符合EU-GMP標準，則向製造商頒發符合EU-GMP標準的證書，證明該生產場所正在進行的生產 過程中的特定要素符合EU-GMP。歐盟中的每個國家一般都會承認歐盟內任何主管機構頒發的EU-GMP證書是符合EU-GMP標準的證據。由歐盟以外其他國家的主管當局簽發的合規性證書，例如基於世界衞生組織(WHO)GMP指南的證書，如果該國與歐盟有相互承認協議，也將得到承認。

許多歐盟成員國都是“麻醉品公約”的簽字國。因此，這些國家之間的大麻進出口必須遵守“麻醉品公約”的條款。

關於CBD的第 條規定

2020年11月19日，歐洲聯盟最高法院--歐洲聯盟法院裁定大麻二醇(CBD) 不是麻醉藥品(見C-663/18號案件)。法院承認，雖然基於“公共利益”目標(如“保護公眾健康”)，限制貨物的自由流動是合理的 ，但此類限制應 是適當的，不應超出歐盟成員國實現這一目標所必需的範圍。關於案件C-663/18的事實，法院暗示，限制CBD產品流動的限制措施是不合理的。 這是因為實施CBD限制的國家沒有限制合成CBD的進口，合成CBD與爭議的CBD具有 相同的性質。對合成CBD的移動沒有這樣的限制，這向法院表明， 被指責的立法的設計不恰當，以達到其設定的目標(即保護公眾健康的目標)。

然而， 到目前為止，CBD在歐盟中的地位仍然不清楚 CBD可以包括在不同類型的受監管產品(例如化粧品、食品等)中。例如，在化粧品方面，雖然歐洲化粧品成分數據庫強調了CBD的美容功能(即其抗氧化劑、抗脂溢性、護膚性和護膚性)，但它也認為 如果按照《麻醉品公約》將其製成大麻提取物或酊劑，則可能禁止其在化粧品中的使用。 歐洲化粧品成分數據庫強調了CBD的美容功能(即其抗氧化劑、抗脂溢性、護膚性和護膚性)，但它也認為，如果根據《麻醉品公約》將其製成大麻提取物或酊劑，則可禁止其在化粧品中使用。由於“麻醉品公約”對大麻的狹義定義僅限於“大麻植物開花或結實的頂端”，不包括大麻植物的種子和葉子，從歐盟的角度來看，如果從大麻植物的種子和葉子中(僅)獲得CBD，就可以將其用於化粧品。歐盟成員國對受控物質的規定可能會因其對CBD產品的 處理方式不同而有所不同。

德國

2017年3月10日生效的《麻醉藥品及其他條例修正案》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and Ander Vorschriten) 引入了一項例外，允許開處方和銷售醫用大麻。 在2017年3月之前，大麻是不允許進口的，藥房只能在特殊情況下才能向國外申請醫用大麻。自2017年3月起，在德國境外用於醫療目的種植的大麻可以由私營公司進口並在德國銷售，前提是這些公司獲得了符合《麻醉品公約》的相關許可證 。

德國 允許在國家管制下進口用於醫療目的的大麻植物和植物部位，但須遵守 《麻醉品公約》和歐盟-GMP標準附件《良好農業和收集實踐》的要求。

德國法律對進口沒有數量限制，但要求進口商、出口商、貿易商和其他將大麻產品 投放到德國市場的人必須根據《聯邦麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz)申請許可證。換句話説，任何希望種植、生產或交易麻醉藥品的人，或不從事麻醉藥品貿易的人，進口、出口、供應、銷售、以其他方式將麻醉藥品投放市場或獲得麻醉藥品，都需要聯邦鴉片管理局(Bundesopiumstelle)頒發的許可證。此類許可證下的權限可能會受到限制，但不限於以下方面：

(A) 麻醉藥品的種類和麻醉藥品貿易；

(B) 麻醉藥品的每年數量和庫存；及

(C) 場地的位置。

除毒品貿易許可證外，每次進口或出口起點或終點均在德國的麻醉藥品都必須獲得BfArM的授權 。在每種情況下，進口商和出口商都必須向BfArM提交進出口授權申請。進口許可證申請 必須包括計劃裝運的具體內容。進口許可證是根據貨物的具體情況發放的， 的有效期一般為三個月。進口許可證一經批准，除其他細節外，將為每批貨物指明：

(A) 進口商；

(B)出口商；

(C) 每種進口麻醉藥品：

(I) 中心藥劑編號(如有的話)；

(Ii) 包裝單元的數量；

(Iii) 劑量單位數；及

(Iv) 麻醉劑名稱和活性物質濃度。

根據《麻醉品公約》進口的藥用大麻，必須根據BtMG獲得許可證，才能由註冊的藥劑師 以幹大麻花序或大麻提取物的形式投放市場，數量必須符合個人處方。 BfArM已經批准了三種大麻類藥物在德國的藥用用途。 BfArM已經批准了三種大麻類藥物在德國的藥用用途。除乾燥的大麻花和大麻提取物外，德國市場還允許 即用藥Sativex®和Canemes®以及處方藥物屈諾比諾(Dronabinol)製成的藥物。

醫用大麻屬於《德國藥品法》所定義的醫藥產品，如果商業實體從事醫用大麻批發，則需要批發交易許可證。批發貿易的定義是廣義的，包括任何涉及採購、儲存、供應或出口醫藥產品的專業 或商業活動，但向消費者配發醫藥產品除外。

政府 法規-臨牀試驗

要在以色列進行人體臨牀試驗，必須首先獲得倫理委員會和計劃進行臨牀研究的機構總經理的特別授權，這符合根據以色列公共衞生條例(人體臨牀試驗)(5740-1980)實施的《人體臨牀試驗指南》(5740-1980)和其他適用法律的要求。這些規定還需要得到衞生部的授權，但在某些情況下除外，在基因試驗、特殊生育試驗和類似試驗的情況下，還需要 監督機構倫理委員會的額外授權。除其他事項外，機構倫理委員會必須評估該項目可能帶來的預期 好處，以確定它是否證明對人體受試者造成的風險和不便是合理的，委員會必須確保對參與者的權利和安全以及在臨牀測試過程中收集的信息的準確性提供足夠的保護。由於目前我們預計涉及我們的藥用級大麻產品的所有臨牀試驗 都將在以色列進行，因此我們和我們的合作伙伴將被要求獲得道德委員會和我們和我們的合作伙伴打算進行臨牀試驗的每個機構的總經理 的授權 ，在大多數情況下，還需要獲得衞生部的授權。

最初的 臨牀試驗(第一階段研究)評估瞭如何在少量健康志願者中安全地給藥和給藥。如果這些 試驗成功，將進行第二階段研究，以探索該藥物在 一定劑量範圍內對特定醫學適應症的有效性，並確定此類藥物使用的短期副作用。這些研究通常涉及數百名受試者。 如果2期研究成功，則關鍵的3期研究將以早期研究中學到的信息為基礎進行設計， 並進一步研究安全性並評估特定醫學適應症的研究藥物在特定患者人羣中的療效 。第三階段研究還可以提供額外的安全性數據，包括有關藥物在某些患者羣體中的長期效果以及不同劑量藥物的療效的信息。這些稍後的試驗有時可能涉及數千名受試者的登記，以提供關於研究藥物安全性和有效性的所需信息。

衞生部已批准使用藥用級別的大麻作為某些症狀和適應症的治療方法，但患者必須向衞生部和IMCA提出申請，並隨後獲得批准。為這些目的研究藥用級大麻的臨牀試驗 不需要臨牀前研究或第一階段試驗作為批准第二階段試驗的條件。但是，根據衞生部的指導方針，如果一項研究導致與研究藥物的使用有關的嚴重不良事件，我們 仍有義務通知衞生部。嚴重不良事件是指發生下列情況之一的可逆或不可逆事件：(I)造成死亡、危及生命的後果、持續或重大殘疾或喪失工作能力；(Ii)造成嚴重或長期的 發病率；(Ii)需要住院或延長住院時間；(Iii)因孕期使用本產品而導致先天缺陷或不良妊娠 ；或(Iv)其他醫學/臨牀重大事件，可能危及 a

下表列出了我們目前主要 運營子公司的法定名稱、註冊地點和註冊國家/地區以及所有權百分比：

以色列南部網站

通過 我們與Kibbuz Nir-Oz的合作關係，我們將在以色列南部建立一個總建築面積為170萬平方英尺的大型生產設施，該設施還將利用氣候温室，並與我們在以色列北部的設施同步運營。 截至本註冊聲明日期，該設施正處於第一階段的開發階段，使用30萬平方英尺的可用空間，每年生產1萬公斤大麻(到2020年)。一旦該設施達到滿負荷運轉，假設該設施以其最大產能全面運轉，並且 獲得所有監管部門的批准，它將能夠每年生產88噸藥用級大麻。我們的設施和在那裏實施的生產流程都通過了IMC-GAP標準和IMC-GSP標準的認證，這些標準包含 現場安全的嚴格詳細協議。我們持有IMCA頒發的苗圃和栽培許可證，有效期為12個月，直至2021年12月，在此期間結束時，根據IMCA標準審核，我們將針對該設施將許可證延長至3年 。我們將根據法規的發展和對我們產品的需求，繼續開發和擴大南方工廠的產能。 我們相信，以目前的產能運營南方工廠將滿足我們未來12至18個月的生產需求 。我們計劃根據對我們產品的需求增加，使我們位於南部基布茲的設施達到滿負荷運行 , 最終確定以色列的出口法規和歐盟的進口法規，以及擴大生產所需的其他監管批准。我們目前沒有關於 擴大位於南基布茲的設施的產能的任何具體計劃。

以色列北部網站

通過 我們與以色列集體農業社區Beit HaEmek Kibbuz(“集體農場”)的合作，我們擁有並運營我們位於以色列北部的主要生產設施，利用氣候温室。該基地目前佔地約55,000平方英尺，每年可生產多達3,000公斤藥用級大麻。我們的工廠和在那裏實施的 生產流程都通過了IMC-GAP標準和IMC-GSP標準的認證，這兩項標準對工廠的安全都有嚴格的 詳細協議要求。我們持有IMCA頒發的苗圃和栽培許可證，該許可證將於2023年9月到期 。我們可以選擇將這個工廠的生產面積擴大到大約16萬平方英尺，這將使我們的總生產能力增加到每年多達10,000公斤的藥用級大麻 。

負責人 辦公室(以色列)

我們 租用了位於以色列中部的辦公空間，用於容納我們的管理、財務和行政職能。辦公室的一部分 由與我們的大股東、董事兼首席執行官Alex Rabinovich先生相關的公司租用。該等租約已獲審核委員會及董事會批准 。根據這些租約支付的金額與我們的業務相比無關緊要。

不適用 。

概述

以下 討論我們的財務狀況和運營結果旨在傳達管理層對我們 運營業績和財務業績(根據IFRS計量)的看法。本披露旨在幫助讀者 理解和解釋本註冊聲明中包含的經審計的合併財務報表。本節以經審計的綜合財務報表及其附註為基礎，並應與之一併閲讀。

下面的 討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與這些 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括 本註冊聲明中以下和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性聲明的告誡説明”一節中討論的因素。

引言

我們， 通過我們的全資(100%)子公司Canndoc，是醫用大麻行業的先驅。在我們13年的經營經驗 中，我們開發了先進的生產系統，與其他全球醫用大麻領先者 簽訂了長期獨家戰略協議，編制了數千名患者的治療數據庫，贊助了一系列廣泛的臨牀試驗， 在以色列所有獲得大麻許可的藥店建立了我們產品的銷售，並確保了我們作為全球大麻行業思想領袖的地位 。

自 我們最初進入以色列醫用大麻行業以來，我們已直接向數千名患者提供我們的產品， 注重質量、先進的服務以及遺傳和臨牀知識的積累。在2019年初收購Canndoc之後，我們實施了一項增長戰略，以確立我們在以色列和全球醫用大麻行業的領先地位，這與藥品質量標準日益增長的趨勢 保持一致。

自2020年初以來，我們一直專注於加快和擴大我們在全球主要市場的商業活動。作為這一戰略的一部分，我們已經與世界上一些最大的國際大麻公司 達成了獨家合作，包括Tilray、Organigram、Aphria和Charlotte‘s Web。這些戰略協議有助於提升我們的能力，並強調 我們專注於向以色列和其他目標市場提供優質質量和品牌。我們擴大了 在德國、英國、加拿大等擁有支持性法規的國家生產、營銷和分銷我們產品的合作協議，所有這些協議都在等待以色列商業大麻出口的永久批准。

通過Cannolam，我們經營着私人連鎖GIGVOL™，這是以色列第一家也是領先的專注於醫用大麻的連鎖藥店。該連鎖店目前在以色列各地包括10家藥店。此外，該連鎖店運營着一個全國性的訂購和送貨系統，為以色列的整個醫用大麻患者社區提供服務。該連鎖店包括9家活躍的藥店和另一家位於貝爾舍瓦市的在建藥店 。其中六家藥店持有銷售醫用大麻的許可證和許可證，我們正在為其他藥店獲得這些許可證。此外，Cannolam擁有 領先的國際大麻品牌(如Cookies和Mr Nice)的獨家經營權。

在 2019年，我們投入大量資源升級和擴展其生產系統，並建立了全球先進生產設施網絡 ，滿足目標市場的質量要求和嚴格標準。2020年12月，作為大麻出口試點計劃的一部分，該公司獲得了衞生部的 許可，作為兩家公司之間戰略合作伙伴關係的一部分，該公司可以將其產品商業出口到Tilray。該出口許可證是在該公司從葡萄牙當局獲得進口許可證後獲得的。 證明其產品符合葡萄牙歐洲法規和EU-GMP標準的要求。出口申請 是近幾個月來以色列發生的事態發展的延續，也是該公司準備出口其產品 的延續。

我們的 生產系統，假設所有設施都已滿負荷運轉，並且獲得了所有監管部門的批准， 允許最大生產能力超過10萬公斤優質醫用大麻。該系統使我們能夠靈活且高效，滿足執行以色列商業出口所需的標準，並滿足以色列和世界各地不斷增長的需求。

我們 相信我們產品的絕對質量，我們通過高質量的先進生產系統和廣泛的研發，引領着醫用大麻行業的製藥標準趨勢，其中9項臨牀 研究獲得衞生部批准，1項正在進行的3期臨牀試驗。在我們13年的大麻品種培育、生長和遺傳方面的操作經驗中，我們獲得了獨特的知識 。結合我們對患者使用情況和體驗數據的分析， 我們在與領先組織和公司簽訂研究協作協議方面具有得天獨厚的優勢。此外，我們 已投資於遵循最嚴格的監管和質量標準的生產系統。通過這樣做，我們為我們的患者和商業研究合作實現了產品質量的最高 標準。我們相信，這將使我們能夠與製藥公司簽訂 未來的合作伙伴關係和協議。

我們， 通過我們的全資子公司Canndoc，以及我們在Cannolam的50.1%權益，主要經營大麻部門。截至此 日期，我們的主要報告部門是醫用大麻部門，該部門創造了我們100%的收入。除此之外，由於我們在收購Canndoc之前的業務 ，他們在BioMed部門擁有出於投資目的而進行的金融資產 ，並不代表我們當前業務的主要重點。

最近 發展動態

於2021年2月9日，吾等與 顛覆性房地產收購REIT LP(一家根據有限合夥企業法(安大略省)成立的有限合夥企業)及一家特殊 目的收購公司(SPAC)(“顛覆性LP”)訂立經修訂及重述的合併協議(下稱“安排協議”)。作為一支SPAC，顛覆者的行動活動有限。截至2020年12月31日，其物質資產包括2.26億美元現金和託管證券，沒有重大負債。根據 安排協議，吾等附屬公司於2021年4月23日收購顛覆有限責任公司所有已發行單位，以安排計劃(“SPAC交易”)方式交換 吾等普通股。與SPAC Transction同時，Subversive LP進行了650萬個有限合夥單位的非經紀私募，總金額為6500萬美元。在4月23日SPAC交易 完成時，公司向顛覆性有限責任公司單位持有人發行了15,650,280股普通股， 包括參與同時定向增發的股東。5、237,000243,616 我們的普通股是作為SPAC交易的一部分分配的，可能會被沒收，除非公司的 普通股在納斯達克上市，並在股票在納斯達克交易後的三十(30)個交易日內連續五(5)個交易日獲得每股13.00美元的目標加權平均價(視適當調整而定) 。SPAC交易在贖回和私募後籌集的淨資金總額 相等摺合五千六百萬美元。

財務 概述

收入。 我們的收入主要來自分銷和營銷我們的醫用大麻產品。

收入成本 。我們的收入成本包括工資和相關工資以及相關人員費用、材料、汽車維護、 和分包商成本。

運營費用 。我們目前的運營費用包括三個部分：

財務 支出和收入那就是。財務費用和收入主要包括存款利息、租賃和貸款利息以及匯兑損益。有關我們記錄財務支出和收入的方式的更多詳細信息，請參閲 標題下的討論“關鍵會計政策和估算“下面。

所得税 。我們在以色列要繳納所得税。有關我們所得税的更多詳細信息，請參閲本註冊表中其他地方包含的經審核的 合併財務報表的附註18，以及下面“第10項e-税務” 中的討論。

非國際財務報告準則 財務指標

在 本註冊聲明中，我們使用某些非IFRS財務指標來衡量、比較和解釋我們的經營業績和財務業績 。這些衡量標準通常被大麻行業的公司用作衡量業績的有用指標。 然而，它們沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，不一定與其他公開交易實體提出的類似衡量標準 相媲美。 然而，這些衡量標準沒有國際財務報告準則所規定的任何標準化含義，也不一定與其他公開交易實體提出的類似衡量標準相比較。這些措施應視為補充性質，而不是取代根據“國際財務報告準則”編制的相關 財務信息。我們對這些財政措施的定義如下：

“調整後的EBITDA”是指根據存貨公允價值、股份支付費用、金融資產減值損失(和收益)、非控制性利息和其他費用(或收入)的變化調整的EBITDA。 “調整後的EBITDA”是指根據存貨公允價值、股份支付費用、減值損失(和收益)的變化進行調整的EBITDA。

“EBITDA” 指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)；以及

“EBITDA 運行率”是指EBITDA，按年計算，與適用期間的長度無關。

“Run Rate Revenue”是指年化的收入，與適用期限的長短無關。

不應孤立地考慮這些 衡量標準，也不應將其用於取代根據“國際財務報告準則”編制的績效衡量標準。有關 持續運營淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，請參閲下面的“運營業績” 。

金融工具和金融風險敞口

我們 面臨各種財務風險，這些風險源於我們的融資、運營和投資活動。財務 風險管理的目標是在適當情況下控制這些財務風險的風險敞口，以限制對我們財務業績和地位的任何負面影響 。

我們的 金融工具是現金、貿易和其他應收賬款、應付款項、其他應付款項和貸款。這些金融工具的主要目的是為我們的運營籌集資金。我們根據職責和主體的劃分，通過各種職能 積極衡量、監控和管理我們的財務風險敞口。我們的金融工具產生的風險主要是信用風險和貨幣風險 。貸款的風險率是固定的。下面討論我們用來管理這些風險的風險管理政策。

信貸 風險

信貸 當交易對手未能履行其義務可能會減少資產負債表日手頭金融 資產的未來現金流入量時，就會出現信貸風險。我們密切監控交易對手的活動，並控制對我們知識產權的訪問 ，這使我們能夠確保及時收集客户餘額。我們的主要金融資產是現金和現金等價物以及其他應收賬款，代表了我們與其金融資產相關的最大信用風險敞口。

資本 管理

我們 認為我們的資本由股東權益組成。我們管理資本的目標是保持我們持續經營的能力 並進一步發展我們的業務。為了有效管理我們的資本需求，我們制定了計劃和預算流程以實現其戰略目標。為了便於管理我們的資本需求，我們編制了 支出預算，並根據各種因素(包括成功的資本部署和一般行業條件)進行必要的更新。 管理層定期審查資本結構，以確保實現上述目標。在截至2020年12月31日的一年中，我們的資本管理方法沒有變化 。我們的資本沒有受到外部限制。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表的編制 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額 以及報告期內報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。合併財務報表包括估計數，根據其性質，這些估計數 是不確定的。此類估計的影響在整個合併財務報表中無處不在，可能需要根據未來發生的情況進行會計 調整。會計估計的修訂在修訂估計的期間確認 ，當修訂同時影響本期和未來期間時，也在未來期間確認。

我們每個子公司的本位幣是各自實體所處的主要經濟環境的貨幣； 我們已確定每個實體的本位幣為NIS。這樣的確定涉及到確定 主要經濟環境的某些判斷。如果決定主要經濟環境的事件和 條件發生變化，公司將重新考慮子公司的本位幣。

在應用會計政策時，對合並財務報表中確認的金額影響最大的 關鍵判斷和重大估計 包括：

生物資產

生物資產的公允價值和收穫時的存貨成本是根據管理層的整體估計確定的 (主要假設-根據確定的安排的預期售價、完工和加工成本、成熟植物的百分比 )，用於計量公允價值的假設的變化可能會影響生物資產的公允價值或可變現淨值。

基於共享的 支付交易

員工 /公司的其他服務提供商有權享受公司股權結算股份支付計劃形式的福利 。與員工進行股權結算交易的成本根據股權工具在授予日的公允價值計量。公允價值是使用公認的期權定價模型確定的。當公司更改股權結算贈款的條款 時，將根據變更當日的公允價值確認一筆額外費用，這筆費用超出了根據變更計算的原始費用， 增加了授予的補償的整體公允價值，或使員工/其他服務提供商受益的整體公允價值 。

商譽

為確定商譽是否已發生減值，公司管理層對已分配商譽的現金產生單位的使用價值進行了估計。 為確定商譽是否已發生減值，公司管理層估計了已分配商譽的現金產生單位的使用價值。用於衡量商譽的假設的變化可能會影響我們的財務報表。

運營結果

以下是我們對截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日年度的經營業績的討論，包括呈現精選財務信息的以下表格 ，基於我們在這些時期的綜合財務報表 中包含的綜合經營報表，以及本註冊聲明中包含的相關注釋。

下面的 表顯示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，我們在醫用大麻部門和生物醫學部門的銷售額和利潤按經營部門細分。對經營部門數據的核對包括 註銷醫用大麻部門的資產，根據權益法增加投資，以及增加 未歸屬於部門的資產和負債。

(1) 從2019年2月開始，公司於2019年首次合併了坎多克的經營業績。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

如上所述，通過我們的全資子公司Canndoc和我們在Cannolam的50.1%權益，我們主要經營大麻 部門。截至目前，我們的主要報告部門是醫用大麻部門，該部門創造了我們100%的收入。此外，由於我們在收購Canndoc之前的運營，我們在BioMed部門擁有的金融資產是出於投資目的 ，並不代表我們當前業務的主要重點。我們在生物醫學領域的投資主要 在我們的財務報表中列示為對按公允價值通過損益計量的資產的投資。

收入 -2020年總收入為6500萬新謝克爾，比2019年增長約625%。收入增長主要是由於(A)Cannolam截至2020年第二季度的業績初步整合，約佔1110萬新謝克爾；(B)不斷增長的醫用大麻市場增加了對我們產品的需求。自2020年初以來，該公司一直專注於加速和發展其在當地市場和全球主要市場的醫用大麻行業的商業活動。 作為增長戰略的一部分，該公司與國際大麻領軍企業Tilray、Organigram和Aphria進行戰略和獨家合作。作為這些合作伙伴關係的結果，該黨推出了新的產品線 ，這些產品線帶來了高需求，並增加了市場增長和市場份額。

大麻部門的年收入大幅增長，2020年收入為6500萬新謝克爾，比2019年增長約575%。第四季度大麻部門的收入增長到創紀錄的營業額約2700萬新謝克爾，摺合成年率約為1.08億新謝克爾，比2019年第四季度增長15倍，比2020年第三季度增長20%。

公允價值影響後的毛利 我們在2020年底的年度毛利約為50%，而2019年該細分市場的毛利為13%，隨着季度的持續改善，2020年第四季度的利潤為50%，本季度達到1400萬新謝克爾，與上一年利潤率為100萬新謝克爾 100萬新謝克爾相比，改善了1000%以上，這主要是由於收入的加速增長。在報告期內，Canndoc成功地完成了高質量Canndoc產品的第一個商業週期 ，並於2021年第一季度開始營銷。

一般 和行政-我們的一般和行政費用在2020年為1860萬新謝克爾，比2019年減少了約77% 。這一減少主要是由於基於份額的支付費用減少，2020年和2019年分別為1000萬新謝克爾和6800萬新謝克爾(br})。作為公司 收購Canndoc 100%普通股的一部分，2019年發生了大量基於股票的支付費用。

營銷 和銷售費用-我們的營銷和銷售費用在2020年為840萬新謝克爾，而截至2019年12月31日的年度為260萬新謝克爾。營銷和銷售費用的增加與2019年收入和其他運營活動的增加直接相關 。

金融資產公允價值通過損益淨額的變化 -與2019年相比，我們2020年金融資產的變化 是由於我們對BioMed行業通過損益以公允價值計量的資產的投資。

其他 收入(支出)-與2019年相比，2020年的主要變化是由於在2019年獲得對坎多克的控制權 (從38%增加到100%)。。

EBITDA- 我們的EBITDA在2020年為負3510萬新謝克爾，而2019年EBITDA為負260萬新謝克爾。減少的主要原因是 2020年金融資產減值損失3710萬新謝克爾。

調整後的EBITDA- 我們的調整後EBITDA在2020年為1500萬新謝克爾，而2019年調整後EBITDA為負1450萬新謝克爾。這一顯著改善 歸功於我們在2020年內收入和運營的增長。

關於醫用大麻部門，該公司在2020年第四季度實現了約900萬新謝克爾的調整後EBITDA正數 ，EBITDA運行率約為3500萬新謝克爾。相比之下，2019年第四季度該細分市場的EBITDA約為負300萬新謝克爾。這一增長主要是由於收入的增長和毛利潤的改善。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度對比

收入 -2019年總收入為6500萬新謝克爾，而2018年收入為零。我們2019年收入增長的很大一部分 是由於Canndoc的收入在2019年2月首次與InterCure的收入合併 。除此之外，新規定於2019年4月生效。如上所述，考慮到定價模式的變化，新法規導致我們的財務結果發生了重大變化 。

公允價值影響後的毛利 -我們毛利增長的很大一部分也是由於Canndoc的 收入在2019年2月首次與InterCure的收入合併。雖然新規定導致銷售成本温和上升 ，但成本和收入之間的關係並不是線性的，收入的增長超過了成本的增長。

一般 和行政-費用的大幅增長主要是由於Canndoc的費用在2019年2月首次與InterCure的費用合併，以及2019年整體活動的增加。

營銷 和銷售費用-我們的營銷和銷售費用的變化是由於從2019年2月首次整合了Canndoc的運營 。

減值 金融資產的損失(收益)-與2018年相比，我們2019年金融資產的變化是由於我們對 資產的投資，這些資產通過生物醫學部門的損益以公允價值計量。

其他 收入(費用)-增加的主要原因是確認了大約5880萬新謝克爾 的利潤，這是對InterCure在坎多克的股權(按38%的比率)進行公允價值計量的結果，這些股權在2019年2月獲得控制權之前一直持有 。

EBITDA -增長的主要原因是Canndoc的收入在2019年2月首次合併。

調整後的EBITDA-我們的調整後EBITDA在2019年為負1470萬新謝克爾，而2018年調整後EBITDA為負190萬新謝克爾。調整後EBITDA的減少與2019年首次合併的坎多克費用(一般和行政以及營銷和銷售費用) 有關。

InterCure對流動性的 方法是始終擁有足夠的流動性來償還到期的債務。這是通過持續 監控現金流並對照預算審查實際運營支出和收入來實現的。

InterCure 一直在創造利潤，並經歷了正現金流，預計這將成為其未來 運營的主要資金來源。此外，由於完成了著名的私募，InterCure擁有現金儲備。最後，作為一家上市公司 ，InterCure可能會進入公開和非公開市場，以滿足其可能有的任何額外需求，包括通過發行債務或股權證券 。

InterCure 預計未來不需要任何額外資金，因為它預計運營會產生正現金流。

下面的 表顯示了我們在指定時期的現金流：

操作 活動

2020年與2019年相比增長 主要是由於其優質產品線的高需求，並顯示出所有盈利指標的持續改善，這既體現在運營盈利能力的提高，也反映在持續改善和來自運營活動的正現金流量 。

2019年較2018年增長 主要是由於InterCure於2019年2月獲得對Canndoc的控制權，將Canndoc的業績與InterCure的業績合併。

投資 活動

2020年的主要投資是擴大坎多克產能的固定資產(對南部設施的投資)。

2019年較2018年減少 主要是由於繼續通過擴大生產系統對固定資產進行投資 (包括對南方工廠的投資)。

資助 活動

2020年與2019年相比的變化主要是由於於2020年8月完成的InterCure股票私募，金額為3810萬新謝克爾，並償還了1300萬新謝克爾的股東貸款。

2019年與2018年相比增加了 ，主要是因為2019年2月完成了一次私募，金額為6200萬新謝克爾 。

有關我們研發政策的信息，以及過去三個財年 中每年用於公司贊助的研發活動的金額説明，請參閲項目5.運營和財務回顧及展望-運營結果 。

見 項目4、項目5.a和項目5.b。

不適用 。

下表列出了截至2021年4月6日我們的高管、主要員工和董事的信息：

* 須經IMCA批准

埃胡德 巴拉克自2019年3月以來一直擔任InterCure董事會主席。巴拉克先生目前還在另外三家以色列公司的董事會任職：Carbyne有限公司、Guardicore有限公司和Cypertoka有限公司。巴拉克先生在1999年至2001年擔任以色列第十任總理。在當選總理之前，巴拉克先生在以色列國防軍(“以色列國防軍”)完成了36年輝煌的職業生涯，他是以色列國防軍歷史上獲得勛章最多的士兵。巴拉克先生曾在以色列國防軍擔任高級職務，包括規劃主管、軍事情報主管、中央司令部司令和副總參謀長。作為以色列國防軍總參謀長，他參與了1994年與約旦簽署的和平條約的談判和執行。巴拉克先生還曾擔任以色列內政部長、外交部長和國防部長。巴拉克先生擁有耶路撒冷希伯來大學數學和物理學士學位 ，並獲得斯坦福大學經濟工程系統碩士學位。 自2016年9月以來，他一直擔任哈佛大學貝爾福科學和國際事務中心非常駐高級研究員 。自2013年3月以來，他一直擔任戰略諮詢公司Ergo的創始人兼首席執行官。

亞歷山大·拉比諾維奇自2018年10月以來一直在InterCure董事會任職，同時也是InterCure的首席執行官。 他在納斯達克和TASE上市公司都擁有豐富的上市公司經驗。Rabinovich先生目前是InterCure和G.F.C Green Fields Capital Ltd.的首席執行官兼董事，G.F.C Green Fields Capital Ltd.是一家在多倫多證交所上市的上市公司，從事可再生能源投資 。Rabinovich先生還擔任XTL生物製藥有限公司(在納斯達克上市的上市公司)的董事會成員，並在2014年之前一直在Pilat Media Global PLC(在多倫多證券交易所上市的上市公司Pilat Media Global PLC)和倫敦證券交易所(London Stock Exchange)的另類投資市場(Alternative Investment Market)擔任董事會成員。拉比諾維奇先生擁有海法大學經濟學和會計學學士學位。

Alon 格蘭諾自2020年11月以來一直擔任InterCure董事會成員，自2019年2月以來擔任坎多克董事會成員 。格蘭諾曾在2019年9月至2020年12月期間擔任坎多克首席執行長。從2001年到2018年，Granot 先生擔任Frutarom Industries Ltd.(簡稱Frutarom)的首席財務官兼執行副總裁，領導併購、業務開發和整體財務管理，直到2018年Frutarom被以約71億美元收購。從2008年到2016年，格蘭諾先生擔任在多倫多證券交易所上市的InterIndustries Ltd.的外部董事。1998年至2001年，他還在納斯達克上市公司Kulicke&Soffa Industries，Inc.的半導體部門擔任董事。 格蘭諾先生擁有海法大學經濟學和工商管理學士學位，並獲得以色列理工學院經濟學和工商管理碩士學位。

阿莫斯 科恩自2020年3月以來一直擔任InterCure的首席財務官。科恩先生擁有超過15年的財務和商業經驗，包括擔任TASE上市公司Trendline信息和通信服務有限公司的首席財務官。Cohen 先生還擔任過Walla(以色列最大的電信公司，是Bazek集團的一家實體)的財務副總裁，並 擔任以色列最大的電視頻道Reshet的FP&A總監。科恩先生擁有本-古裏安大學的經濟學學士學位， 獲得了管理學術研究學院的會計學碩士學位。

大衞·索爾頓(David Salton)自2014年12月以來一直擔任InterCure Ltd.的獨立董事。他擁有超過25年的管理經驗，涉及生命科學行業的投資銀行、投資公司和基金以及初創公司。除InterCure外，Salton先生還擔任Aran Ltd.(多倫多證券交易所代碼：1085265)和SHL Telemedicine Limited(SHLTN：SIX)的獨立董事。自2019年10月以來，Salton先生一直擔任Vilrility Medical的首席執行官，該公司是一家初創公司，致力於開發消費類醫療設備。 2009年至2019年9月，Salton先生擔任Dentack Implants Ltd.首席執行官兼總裁。Salton先生曾 擔任投資公司DCL Technologies Ltd.(以前在TASE上市)和Leumi Star Ltd.(一家非上市風險基金)的首席執行官。薩爾頓先生還擔任過以下私營公司的首席執行官：Dyn-Bioshaf Ltd.、Darely Pharmtics Ltd.和Dyn Diagnostics Holdings(2000)Ltd.，以及在TASE上市的幾家公司的董事會成員。 薩爾頓先生還曾擔任Leumi Partners的副總經理兼投資部主管，管理着1億美元的資產 ，在不同行業擁有25家投資組合公司。Salton先生擁有以色列工業工程學院經濟學和管理學學士學位。

倫尼 邁克爾遜·格林鮑姆自2015年9月以來一直擔任InterCure董事會的外部董事。Grinbaum 女士作為合同專家在合同研究組織方面擁有豐富的經驗，曾在以色列一家主要金融機構的子公司工作。格林鮑姆女士擁有赫茨利亞跨學科中心的法學學士學位和商業學士學位，以及倫敦帝國理工學院金融專業的MBA學位。

吉迪恩·赫希菲爾德(Gideon Hirschfeld)2018年加入InterCure董事會，擔任外部董事。Hirschfeld先生在多家公司的業務開發方面 擁有豐富的經驗，例如，他在2009年7月至2016年3月期間擔任以色列郵報營銷和業務發展總監 、以色列籃球超級聯賽管理局和Academy emon Stores Ltd。在加入InterCure 董事會之前，吉迪恩發起了以技術為基礎的產品和服務合資企業，主要是在物流和分銷領域。 Hirschfeld先生在與當前業務以及短期和長期財務計劃相關的財務事務方面擁有良好的業績記錄。Hirschfeld先生擁有耶路撒冷希伯來大學的MBA學位和教育學碩士學位，以及國際關係和政治學的兩個學士學位。 Hirschfeld先生擁有教育專業的MBA學位和碩士學位，以及耶路撒冷希伯來大學的兩個國際關係和政治學學士學位。

Michael B.奧爾巴赫是一名企業家、投資者、商業顧問和私人外交官。他創立了顛覆資本有限責任公司(Subversive Capital LLC)，作為一種投資工具 投資那些核心使命顛覆現狀、需要成熟的政府和監管戰略才能成功的激進公司 。Michael是全球大麻行業專家，是Tilray， Inc.和Privateer Holdings，Inc.的重要股東和董事會董事。奧爾巴赫先生自2012年以來一直擔任全球戰略公司奧爾布賴特石橋集團有限公司的高級副總裁，他還擔任風險投資公司Subversive Capital和一傢俬人投資基金的普通合夥人。 2009年9月至2012年7月，他擔任Control Risks Group Limited社會風險諮詢部副總裁2005年至2007年，他擔任進步的無黨派智庫世紀基金會(Century Foundation，Inc.)的副主任。他於1983年創立了Panopticon Inc.，這是一家專注於互聯網和移動技術的風險投資孵化器，開始了他的技術職業生涯，並擔任該公司的首席執行官直到2004年1月 。奧爾巴赫先生還是Privateer Holdings，Inc.，Tilray，Inc.和Duco Advisors，Inc.的董事會成員。他還是NeXT孤獨症協會的董事會成員，以及紐約大學哈森菲爾德兒童醫院(Hassenfeld Children‘s Hospital)的兒童顧問委員會成員。他擁有哥倫比亞大學的國際關係碩士學位和新學院的批評理論學士學位。

摩西 加夫列洛夫自2020年1月以來一直擔任坎多克的董事兼銷售和營銷副總裁。Gavrielov先生 在製藥行業擁有近20年的經驗，包括在Teva製藥公司擔任高管銷售和營銷職位達18年之久。 在那裏他在新興市場建立了分銷渠道。Gavrielov先生擁有開放大學的工業工程學士學位(br})和巴伊蘭大學(Bar-Ilan University)的工商管理碩士(MBA)學位。

拉米 列維自2019年7月以來一直擔任坎多克的運營總監。利維先生在以色列最大的農業技術公司Netafim擁有20多年的領導管理和運營經驗，將全球業務發展擴展到190多個地區。 利維先生擁有本古裏安大學工業工程師和工商管理碩士學位。

家庭關係

上述董事或高級管理人員之間並無任何家族關係 。

我們 不知道與大股東、客户、供應商或其他人達成的任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，上述 提到的任何人都被選為董事或高級管理層成員。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度，我們薪酬最高的五名董事和高管直接或間接賺取或支付的薪酬：

股票 期權和其他補償證券

下表彙總了截至2020年12月31日的年度，我們五位薪酬最高的 董事和高管個人賺取、授予或發行的所有薪酬證券。

其他高級管理人員和董事的薪酬

在截至2020年12月31日的一年中，我們支付給其他高管和董事(未列在上面)的總薪酬約為842,000新謝克爾，其中包括約144,000新謝克爾，用於提供養老金、遣散費、退休 或類似的福利或支出，但不包括報銷給高級管理人員的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和支出，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。

僱傭 協議

我們 已與每位高管簽訂書面僱傭或服務協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密的習慣 條款，其中大多數協議還包含關於發明轉讓的習慣條款 。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，我們 與每位高管和董事簽訂了協議，根據協議，我們同意向他們每人賠償一定的 金額，並在董事和高級管理人員保險不包括這些責任的範圍內賠償他們。根據我們的薪酬政策和董事會的規定，我們的高級管理人員 可能有資格獲得獎金。

董事服務合同

我們 沒有與任何董事簽訂書面協議，規定在他或她終止與我公司的僱傭關係時享受福利。

疏忽 和補償説明

董事薪酬

根據 公司法，外部董事的薪酬由公司法規定，上市 公司董事的薪酬須經薪酬委員會批准，隨後經董事會批准，除非根據公司法頒佈的 規定獲得豁免，否則還需在股東大會上批准。如果董事的薪酬 與公司聲明的薪酬政策不一致，則根據公司法必須納入薪酬政策的條款 必須經過薪酬委員會和董事會審議，還需要 股東批准，條件是：

高管薪酬

除其他事項外，我們的 薪酬委員會負責評估高管的績效，確定或向董事會提出有關高管薪酬的 建議，就董事薪酬、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃向董事會提出建議，就員工的 薪酬政策向董事會提出建議，並確保我們遵守有關薪酬 披露的所有法律要求。在履行職責時，薪酬委員會有權聘請其認為必要的顧問，包括高管薪酬顧問 。

哲學 和目標

針對公司高級管理人員的 薪酬計劃旨在確保薪酬水平和形式達到一定的 目標，包括：

薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平。我們認識到需要提供總薪酬 薪酬方案，以吸引和留住合格且經驗豐富的高管，並使每位高管的薪酬水平與該高管的責任級別 保持一致。一般而言，公司高管可獲得由三部分組成的薪酬：(A)基本工資；(B)通過公司的股票期權計劃參股或所有此類形式的薪酬 。

基本工資

在我們看來，我們支付的基本工資在我們經營的市場中具有競爭力。我們認為，這是吸引 並留住有才華、合格和高效的高管的第一步。

通過股權激勵計劃參與股權

作為長期激勵的一部分，我們 採用了股權激勵計劃。股權激勵計劃的目的是為 我們提供與股票相關的機制，以吸引、保留和激勵合格的董事、員工和顧問，獎勵董事會可能不時根據股權激勵計劃授予證券的 非員工董事、員工和顧問 ，因為他們為我們的長期目標和成功做出了貢獻，並允許和鼓勵該等非員工董事、員工 和顧問收購我們的股票，作為對InterCure的長期投資和專有權益。

養老金 計劃福利

根據以色列法律，我們的高管有權享受社會福利，其中包括標準養老金計劃。

以色列 影響高管薪酬的公司法事項

根據 公司法，外部董事的薪酬由公司法規定，上市 公司董事的薪酬須經薪酬委員會批准，隨後經董事會批准，除非根據公司法頒佈的 規定獲得豁免，否則還需在股東大會上批准。如果董事的薪酬 與公司聲明的薪酬政策不一致，則根據公司法必須納入薪酬政策的條款 必須經過薪酬委員會和董事會審議，還需要 股東批准，條件是：

公司法 還要求按照以下順序批准上市公司高管(首席執行官除外) 的薪酬：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則公司股東(以特別多數票通過，如上文關於批准董事薪酬的 所述)。但是，如果公司股東不批准 與高管達成的與公司聲明的薪酬政策不一致的薪酬安排，薪酬 委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會都提供了詳細的決定理由。

根據 公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須經過：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會；(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數 投票)。但是，如果公司股東不批准 與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定 ，如果薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的報告。每個薪酬委員會和董事會的批准 應符合公司聲明的薪酬 政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法 必須包括在薪酬政策中的那些條款，並且得到了股東的批准(通過上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。 薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬 政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法 必須包括在薪酬政策中的那些條款，並且獲得了股東的批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數表決)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策 一致，且首席執行官與公司或公司控股股東沒有先前的業務關係，並且將聘任的批准交由股東投票 將妨礙公司聘用首席執行官候選人的能力，則薪酬委員會可以免除有關批准首席執行官職位候選人的 聘用條款的股東批准要求。 如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策 一致，且首席執行官與公司或公司控股股東之前沒有業務關係 ，則薪酬委員會可免除批准首席執行官職位候選人的聘用條款的要求。

國外 私人發行商狀態

納斯達克規則包括公司治理要求中的某些調整，允許外國私人發行人(如我們) 遵循“母國”公司治理實踐，而不是納斯達克適用的公司治理標準 。此類例外的應用要求我們披露我們的公司治理實踐 與我們不遵守的納斯達克規則有何重大不同之處。當我們的股票在納斯達克上市時，我們 不打算繼續跟隨加拿大公司治理實踐 代替以下要求規則5620(c 納斯達克規則5605(B)(1)要求我們的董事會在上市後的特定期限內由獨立董事組成 或納斯達克規則5605(B)(2)公司章程 規定公司普通股持有人的任何會議的法定人數不低於公司已發行普通股的33.5% 。我們的公司章程規定，法定人數的股東是由下列股東組成的要求 我們的獨立董事定期在至少 5%的有權在會上投票的股份，哪些只有獨立董事出席 親自或由代表出席會議，以及至少兩名有權參加會議的人士。 親自出席或由代表代表出席。此外。以色列證券法 和公司法都不要求我們遵守這些要求。此外，我們不打算 遵循納斯達克規則第5635條，該規則要求本公司發行與某些事件有關的證券必須獲得股東批准 ，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、以市價或低於市價的配股、某些私募、以市價或高於市價的定向發行 價格以及發行可轉換票據。以色列證券法和公司法都不需要股東批准才能進行此類交易， 除非此類交易根據加拿大證券法構成“關聯方交易”或“企業合併”，或者此類交易的結構根據“公司法”需要股東批准，或者 TSXV要求股東批准才能建立或修改基於股權的薪酬計劃，在這種情況下， 我們打算適用適用 以色列法律要求。

公司治理

除上述 外，我們打算遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們可能會在 未來決定對納斯達克的一些其他上市要求使用其他外國私人發行人豁免。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的公司的要求， 提供的保護可能比適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護要少。

InterCure的加拿大公司治理披露義務在加拿大證券管理人的NI 52-110、國家 文書58-101-公司治理實踐的披露(“NI 58-101”)和國家政策58-201-公司 治理指南中規定。這些文件規定了有效公司治理的一系列準則和要求(統稱為“準則”)。該指導方針涉及公司董事會的組成和獨立性、董事會及其委員會應履行的職能以及董事會成員的效力和教育等事項。NI 58-101要求每個上市公司參照指南披露其公司治理方法。在不違反《公司法》的前提下，這些準則將適用於InterCure 。

下面列出的 披露包括NI 58-101要求的披露，説明我們按照 公司治理準則進行公司治理的方法。

董事會

董事會的主要職能是監督InterCure的業務和事務管理，包括負責 戰略規劃過程、評估和監督InterCure管理層的業績、證券發行、 繼任規劃、確保與股東、其他利益相關者和公眾進行有效和充分的溝通、監督InterCure的內部控制和管理信息系統、公司治理、董事薪酬和評估，以及 批准重大交易和合同。董事會還將負責審查InterCure的繼任計劃，包括任命、培訓和監督高級管理層，以確保董事會和管理層擁有適當的技能和經驗。 董事會任命了一個審計委員會，並期望任命薪酬委員會 和a公司治理與提名提名委員會。 見下文“董事會委員會”。董事會已將每個委員會章程中規定的職責 委託給適用的委員會。

導演 獨立性

根據納斯達克規則，獨立董事必須在上市後的特定期限內在上市公司董事會中佔多數。 就納斯達克規則而言，獨立董事是指董事會認為該公司的高管或僱員以外的人，該人與公司沒有任何關係，不會干擾 履行董事職責的獨立判斷的行使。根據NI 58-101，如果一名董事在國家儀器52-110第1.4節的含義內是獨立的，則被認為是獨立的 -審計委員會。NI 52-110第1.4節 一般規定，如果一名董事與發行人沒有直接或間接的“實質性關係” ，那麼他或她就是獨立的。 發行人董事會認為，這種關係可能會合理地幹擾董事獨立判斷的行使 。儘管有上述規定，下列情況被視為存在實質性關係： (A)現在是或在過去三年內一直是發行人的僱員或高管的個人；(B)其直系親屬是發行人的高管或在過去三年內一直是發行人高管的個人 ；(C)以下人士： (I)是發行人的內部或外部核數師事務所的合夥人，(Ii)是該事務所的僱員，或(Iii)在 最近三年內是該事務所的合夥人或僱員，並在該時間內親自從事發行人的審計工作；(D)個人 其配偶、未成年子女或繼子女、子女或繼子女與其同住：(I)是發行人的內部或外部審計師的事務所的合夥人，(Ii)是該事務所的僱員並參與其審計、擔保或税務 合規(但不是税務規劃)業務，或(Iii)在最近三年內是該事務所的合夥人或僱員，並親自 在該事務所內從事發行人的審計工作(E)個人，或其直系親屬在過去三年內正在或曾經擔任某實體的高管(如果發行人的任何現任高管同時在該實體的薪酬委員會任職)；及(F)收受或其直系親屬受僱 為發行人高管的個人，其收受金額超過75美元, 發行人在 最近三年內的任何12個月內直接賠償1,000美元。

我們的 董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定吉迪恩·希爾什菲爾德、大衞·索爾頓和倫尼·格林鮑姆是納斯達克規則和NI 58-101中定義的“獨立的” 。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權。

我們董事會的某些 成員也是其他上市公司的董事會成員。見“-董事、高管和重要的 員工”。我們的董事會沒有采用董事聯鎖政策，但會隨時通知 其成員擔任的其他公共董事職務。

獨立董事會議

如果認為有必要，董事會和委員會將在沒有管理層和非獨立董事的情況下在董事會會議上開會。這些 討論通常將構成委員會主席提交給董事會的報告的一部分。主席將主持會議，並鼓勵獨立董事進行 公開和坦誠的討論，讓他們有機會在作出決定之前就關鍵議題發表意見 。

行為準則

主板 具有不通過了一項正式 書面商業行為準則和道德。然而，( 電路板尺寸小，數量多“代碼”) 適用於我們的軍官和(包括但不限於CEO和CFO)、員工允許 董事會持續監控管理層的活動，並確保和 公司及其子公司的董事，並促進誠實和道德行為等是否維護 。。這個木板視圖良好守則 符合表格20-F所指的“道德守則”的要求。本規範已於2021年7月14日由 董事會審議並批准。本守則可在本公司的公司治理 是其成功和履行對股東責任的不可或缺的組成部分。隨着公司規模和範圍的擴大， 董事會預計將制定並實施正式的商業行為和道德準則網站 ：www.intercure.co.

監督 行為守則的遵守情況

我們的 提名和公司治理審計委員會 將負責審查和評估行為規範代碼 至少每年一次，並將向我們的董事會建議任何必要或適當的更改以供考慮。 提名和公司治理審核 委員會將協助我們的董事會監督遵守行為準則 代碼，並將負責考慮對其的任何豁免(除 以外適用於提名和公司治理委員會成員的豁免， 由審計委員會審議，或者豁免適用於我們的董事或高管 ，這將由我們的整個董事會進行審查)。

要求董事和高級職員披露在合同或交易中的利益

根據BCBCA，每位董事和高級職員必須披露他或她在與我們訂立或提議的重大 合同或重大交易中擁有的任何權益的性質和程度，如果該董事或高級職員是該合同或交易的一方， 是該合同或交易的一方的董事、高級職員或個人，或者在該合同或交易的一方擁有重大 權益，則該董事或高級職員必須披露他或她在與我們訂立或提議的重大合同或重大交易中擁有的任何權益的性質和程度，如果該董事或高級職員是該合同或交易的一方， 是該合同或交易的一方的董事或高級管理人員或個人。除BCBCA下的若干有限例外情況外，任何董事不得就 決議案投票批准受該等披露要求約束的重大合約或重大交易。

截至本公告日期 ，除本註冊聲明另有披露外，據董事會或本公司管理層所知，自本公司最近完成的財政年度開始 以來，本公司任何知情人士、本公司任何擬任董事 或任何知情人士或擬任董事的任何聯繫人士或聯營公司在本公司最近完成的財政年度開始 以來的任何交易中，或在任何對本公司最近完成的財政年度開始 已產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中，並無直接或間接重大權益。

投訴 報告

為了營造一種開放和誠實的氛圍，任何與涉嫌違法有關的擔憂或投訴，我們的 行為規範代碼或 我們的任何政策，或任何不道德或可疑的行為或行為，我們的行為規範代碼 將要求我們的員工立即報告違規或可疑違規。為了 確保可以舉報違規行為或涉嫌違規行為，而無需擔心報復、騷擾或不利的僱傭後果， 我們將採用已採用 告密舉報人政策 它將包含其中包含的程序 旨在促進我們的董事、高級管理人員、員工和其他人祕密、匿名提交投訴。

董事會的委員會

我們 目前有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個公司治理和提名提名 委員會，每個委員會都有書面章程。

審計 委員會

我們的 審計委員會目前由三(3)名成員組成：David Salton、Lennie Grinbaum和Gideon Hirschfeld。我們的董事會已確定 每個人都具備財務知識，並符合董事的獨立性要求，包括根據交易所法案規則10A-3和NI 52-110對審計委員會成員提高的獨立性標準 。我們的董事會已確定David Salton 是納斯達克規則所指的“金融老手”，NI 52-110所指的“懂金融”(br})，以及“交易法”規則10A-3所定義的“金融專家”。有關審計委員會每位成員的教育程度和經驗的説明，請參閲“-董事、高管和重要員工”。

以色列 與審計委員會有關的法律問題

根據《公司法》，InterCure需要指定一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成， 包括所有外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。

根據 公司法，審計委員會不得包括董事會主席、公司控股股東或控股股東的親屬 、受僱於公司或定期向公司提供服務的董事、控股股東或控股股東控制的實體或主要生計依賴控股股東的董事。

此外，根據《公司法》，審計委員會必須由多數非關聯董事組成。一般而言，根據公司法，“非附屬 董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事：

他或她符合被任命為外部董事的資格，但 董事必須是以色列居民的要求除外(這不適用於在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司 )；以及

他或她連續九年未擔任公司董事，但為此目的， 服務中斷不超過兩年不視為中斷服務。

公司法 進一步規定，一般情況下，任何不符合審計委員會成員資格的人不得參加審計委員會的 會議和表決會議，除非該人是由審計委員會主席邀請就特定的 主題發言的；但是，非控股股東或控股股東親屬的公司職員可以列席委員會的討論，但在該會議上通過的決議必須在沒有其出席的情況下進行表決。 非控股股東或控股股東親屬的公司法律顧問和公司祕書 可以根據委員會的要求出席會議和表決會議。

召開審核委員會會議及審核委員會通過決議所需的法定人數為審核委員會成員的多數 ，前提是該多數成員由大多數獨立董事組成，其中至少有一名 為外部董事。

與關聯方的交易審批

根據 公司法，必須經審計委員會批准，才能與任職人員和控股 股東及其親屬，或與他們有個人利益的股東進行特定的行動和交易。審核委員會不得批准與控股股東或公職人員的行動或交易 ，除非在批准時審核委員會符合公司法的組成要求 。

審核 委員會角色

董事會已通過審計委員會章程，規定審計委員會的職責符合證券交易委員會的規則和納斯達克市場規則，包括但不限於：

保留和終止我們的獨立審計師，這取決於董事會的批准，如果是保留，則取決於 股東的批准；

由獨立審計師提供的審計和非審計服務及相關費用和條款的預先批准；

監督會計和財務報告流程以及財務報表審計，監督財務報告內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交可能要求的報告；

在向SEC發佈或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表；

根據“公司法”的規定，向董事會建議內部審計師的留任和終止，以及內部審計師的聘用費和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

如認為必要，與總法律顧問和外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項 ；

通過諮詢內部審計師或獨立審計師，找出我們企業管理中的違規行為，並向董事會建議糾正措施；以及

審查InterCure與其高級管理人員和董事、或此類高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款相關的交易除外) 的政策和程序，或非正常業務過程中的交易，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易。

根據 公司法，審計委員會負責：

確定公司的業務管理做法是否存在不足或違規之處，包括與內部審計師或獨立審計師進行磋商 ，並向董事會提出改進該等做法的建議；

確定與控股股東的交易或者控股股東有個人利益的交易的審批流程 ；

決定是否批准某些關聯方交易(包括任職人員有個人利益的交易，以及此類交易根據公司法是非常交易還是重大交易)；

董事會批准內部審計師的工作計劃的，在將該工作計劃提交董事會並提出修改意見之前對其進行審查；

檢查我們的內部控制和內部審計師的表現，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來處理其職責；

審查我們審計師的工作範圍和薪酬，並向 董事會或股東提交有關建議，這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師；以及

建立處理員工關於業務管理的投訴的程序，併為此類員工提供 保護。

審計 委員會章程

董事會已通過審計委員會的書面章程(“審計委員會章程”)，其中規定審計 委員會有責任審查和批准InterCure的財務報表和包含 財務信息的公開披露文件，並向董事會報告審查情況，確保有適當的程序審查包含財務信息的InterCure的公開披露文件，監督工作和審查外部審計師的獨立性 。 董事會已通過一份書面章程(“審計委員會章程”)，規定審計委員會的職責是審查和批准InterCure的財務報表和包含 財務信息的公開披露文件，並向董事會報告此類審查情況，確保有適當的程序審查包含財務信息的InterCure的公開披露文件，監督工作和審查外部審計師的獨立性 。審計委員會章程符合上述以色列法律要求和加拿大法律 要求。

薪酬 委員會

薪酬委員會由三(3)名成員David Salton、Lennie Grinbaum和Gideon Hirschfeld組成，協助董事會確定InterCure董事和高級管理人員的薪酬。董事會已確定，根據納斯達克市場規則(以及NI 58-101中的定義)，我們薪酬委員會的每位成員都是 獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的附加獨立性要求 。

以色列 與薪酬委員會有關的法律問題

根據《公司法》，上市公司董事會必須設立薪酬委員會。薪酬委員會的職責 包括向公司董事會建議有關公職人員聘用條款的政策， 我們稱之為薪酬政策，根據《公司法》，我們必須採用該政策。該政策必須由 公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後採納，並需要 提交公司股東批准，股東批准或特別批准薪酬要求：

出席並投票(不包括棄權票)的非控股股東持有的股份中，至少有過半數股東對該 事項沒有個人利益，投贊成票；或

非控股股東和在此事中沒有個人利益並投反對票的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。薪酬委員會必須至少由 三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須佔薪酬委員會成員的多數， 其中一名外部董事必須擔任該委員會主席。每位非外部 董事的薪酬委員會成員必須是其薪酬不超過可能支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會 受到與審計委員會相同的公司法限制，即誰不能是該委員會的成員。

根據《公司法》，薪酬委員會的職責包括但不限於：

就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議，對採取較長時間的薪酬政策每三年建議一次；

審查薪酬政策的執行情況，並定期向董事會推薦薪酬計劃的任何修訂或更新 ；

決定是否批准與公職人員的任期和僱用有關的安排；以及

在某些情況下，與首席執行官職位候選人的交易可以免除 股東大會的批准。

董事會通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，符合納斯達克市場 規則。

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並 考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每 三年批准一次，第一次是由董事會根據薪酬委員會的建議批准，第二次是由出席的InterCure股份 的多數人親自或委託代表批准，並在股東大會上投票表決，條件是：

這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數，這些股東在這種薪酬安排中沒有個人利益，並且出席並投票(不包括棄權)；或

非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益並投反對票的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益並投反對票的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

根據 公司法，在特殊情況下，董事會可以不顧 股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的論證 並在重新討論薪酬政策後決定，不顧 股東大會的反對，批准薪酬政策是為了公司的利益。

薪酬政策必須作為決定員工聘用或聘用財務條款的基礎， 包括免責、保險、賠償或與聘用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。 薪酬政策必須與某些因素相關，包括推進公司目標、業務計劃和長期 戰略，以及為員工創造適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下附加因素：

有關公職人員的學歷、技能、經驗、專長和成就；

公職人員的職位、職責和事先與其簽訂的薪酬協議；

任職人員的僱傭條款成本與公司其他員工的僱傭成本之間的比例，包括通過承包商為公司提供服務的員工，特別是這種成本與公司員工的平均工資和中位數工資之間的比例，以及這種差異對 公司工作關係的影響； 公司員工的僱傭條款成本與公司其他員工僱傭成本的比例，包括通過承包商為公司提供服務的員工的僱傭成本，特別是該成本與公司員工的平均工資和中位數工資之間的比例，以及這種差異對公司工作關係的影響；

如果僱傭條款包括可變組成部分- 董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對基於非現金可變權益的組成部分的價值設定限制的可能性；以及

如果僱傭條款包括退休補助金--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的薪酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和最大化利潤的貢獻，以及他或她在何種情況下離開公司。

薪酬政策除其他必需條款外，還必須包括：

關於可變組件：

除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期績效和可衡量的標準確定可變組成部分；但是，公司可以確定 公職人員薪酬方案的可變組成部分中的非實質性部分應基於不可衡量的標準發放，如果該數額不高於 每年三個月的工資，同時考慮該公職人員對公司的貢獻；以及

可變組件和固定組件之間的比率，以及授予可變組件時的值限制。

根據薪酬政策中規定的條件，公職人員將返回公司的條件， 作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額，如果此類金額是根據後來發現是錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述， 將在此條件下返回公司；

在考慮長期激勵的情況下，將在適用的任期或僱用條款中設定的可變股權成分的最短持有期或獲得期 ；以及

退休補助金的限制。

InterCure的 薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人 ，使董事和高管的利益與長期業績保持一致，並提供風險管理工具。 為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映短期和長期目標以及 高管的個人績效。另一方面，InterCure的薪酬政策包括 旨在降低高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值 ，限制高管 薪酬與總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短獲得期。

公司治理和提名 提名 委員會

IT 預計公司治理和提名 提名委員會是否會形成幷包含 由大衞·索爾頓(David Salton)、倫尼·格林鮑姆(Lennie Grinbaum)和吉迪恩·赫希菲爾德(Gideon Hirschfeld)三(3)名成員組成，協助董事會確定InterCure 董事的薪酬 被認為是“還有警官。 董事會決定我們提名委員會的每個成員都是獨立的” 根據Nasdaq Marketplace規則(以及NI 58-101中定義的{br. A).

董事會通過了提名委員會章程 將通過公司治理和提名委員會根據納斯達克市場規則規定委員會的職責，包括但不限於：

確定並審查被認為有資格成為董事的個人，以供推薦給董事會；

向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事提名人選；以及

根據適用的法律和法規要求，協助董事會評估公司董事的獨立性。

某些 以色列公司合規事項

內部 審核員

根據 公司法，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。 內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和 有序的業務程序。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方、公職人員或利害關係人的親屬 ，內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。 公司法對利害關係方的定義是：(I)持有公司5%或5%以上的已發行股本或投票權 ；(Ii)有權指定一名或多名董事或指定首席執行官的任何個人或實體 。 “利害關係方”在公司法中的定義是：(I)持有公司5%或5%以上的已發行股本或投票權 ；(Ii)有權指定一名或多名董事或首席執行官的任何個人或實體 或(Iii)擔任該公司董事或行政總裁的任何人。截至本註冊聲明日期 ，InterCure的內部審計師是Yisrael Gewitz先生。

受託責任事項

《公司法》規定了公司所有職員的注意義務和忠誠義務。公職人員的注意義務基於 根據第5728-1968號以色列侵權行為條例(新版)規定的與過失侵權有關的注意義務。 注意義務要求公職人員的行事熟練程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事熟練程度 相同。注意義務包括但不限於，根據情況使用合理手段以獲得：

關於某一特定訴訟的可取性的信息，該訴訟須經其批准或憑藉其職位而執行；以及

與這些操作相關的所有其他重要信息。

忠誠義務要求任職人員本着誠信併為公司利益行事，包括但不限於 履行以下義務：

避免在公司履行職責與其他職責或個人事務之間存在利益衝突的行為；

不得從事任何與公司業務競爭的活動；

不得利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利

向公司披露任職人員因擔任職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件 。

InterCure 可以批准以其他方式構成違反公職人員忠誠義務的上述行為，前提是 任職人員本着誠信行事，該行為或其批准不損害公司，並且任職人員在批准該行為之前的足夠時間內披露其個人利益，包括任何相關的重要信息或文件。任何此類批准均受《公司法》條款的約束，其中規定了獲得此類批准的方法等。

披露 很重要

披露公職人員的個人利益並批准行為和交易《公司法》要求任職人員迅速 向公司披露其可能擁有的任何個人利益，以及與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息或文件 。有利害關係的任職人員必須迅速披露信息，無論如何不得遲於審議交易的董事會第一次會議 。如果公職人員的個人利益僅源自其親屬在 一項不被視為非常交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務 進行此類披露。

根據 公司法，一旦任職人員遵守了上述披露要求，公司可以按照《公司法》規定的方式，在符合公司法規定的條件下，批准公司與任職人員或者與任職人員有個人利益的第三人之間的交易，或者批准任職人員的行為，否則將被視為違反忠實義務 ，但是，公司不得批准任職人員不正當進行的交易或行為

根據 公司法，除非公司章程另有規定，否則與任職人員的交易或與第三方的交易 涉及任職人員的個人利益，以及任職人員的行為，否則將被視為 違反忠實義務的行為，這不是非常交易，需要得到董事會的批准。InterCure 文章未另行規定。

根據 《公司法》，一項涉及個人利益的非常交易首先需要獲得公司審計委員會的批准，然後才能獲得董事會的批准。對不是董事的職務人員 的薪酬或賠償或保險承諾首先需要得到公司薪酬委員會的批准，然後才能得到公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償或保險承諾與公司 規定的薪酬政策不一致，或者如果該職位持有人是首席執行官(除一些例外情況外)，則此類安排 須經“特別薪酬審批”。有關公司董事或首席執行官的薪酬、賠償或保險的安排 需要得到薪酬委員會和董事會的批准， 除某些例外情況外，股東按順序以普通多數通過，如果是首席執行官或 在某些情況下，則需要“特別薪酬批准”。

在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益的 任職人員一般不能出席會議或就該事項投票，除非大多數董事或審計委員會成員 與該事項有個人利害關係，或者審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定 他或她應出席會議但不應就有待批准的交易進行表決。 如果該事項在董事會或審計委員會會議上審議， 董事或審計委員會成員一般不能出席會議或就該事項投票。 除非大多數董事或審計委員會成員與該事項有個人利害關係，或者審計委員會或董事會(視情況而定)主席認為他或她應出席會議但不應就有待批准的交易進行表決。如果大多數董事 在該事項中有個人利益，則該事項還需要得到公司股東的批准。

根據 公司法，“個人利益”的定義包括個人在公司的訴訟或交易中的個人利益 ，包括該人的親屬的個人利益，或該人的親屬是董事或首席執行官、5%或以上股東或持有5%或以上投票權的任何公司的利益 ，或者有權任命至少一名董事或首席執行官，但不包括源於 的個人利益 個人利益還包括(1)根據另一人的委託書投票 的人的個人利益(包括在該人沒有個人利益的情況下)，以及(2)將委託書交給另一人代表其投票的人的個人利益 ，無論委託書持有人是否有權就此事投票 。

根據 “公司法”，“非常交易”定義為下列任何一項：

非正常業務過程中的交易；

非按市場條款進行的交易；或

可能對公司盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

披露控股股東的個人利益並批准交易

根據 公司法，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。 除非根據公司法豁免，否則與控股股東的非常交易或控股股東 擁有個人利益的交易，包括控股股東或其親屬提供服務的交易， 無論是直接或間接交易，包括通過由該控股股東控制的公司進行的交易，如果該控股股東 或其親屬是該公司的公職人員，則需要 審計委員會、董事會和公司股東在股東會上參與並表決該事項的多數股份的批准 。此外，股東批准必須滿足以下要求之一， 我們稱之為特殊多數：

在交易中沒有個人利益的股東持有的股份中，至少有多數投票贊成批准交易，不包括棄權票。

在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。

此外，與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易， 以及公司直接或間接與控股股東或控股股東的親屬 (包括通過控股股東控制的公司)就公司接受控股股東提供的服務進行的約定，如果該控股股東也是公司的公職人員或員工，則涉及其 僱傭條款，每種情況下的任期均超過三年。 如果該控股股東也是公司的公職人員或僱員，則該公司與控股股東或控股股東的親屬 的直接或間接約定 (包括通過控股股東控制的公司)，涉及公司接受控股股東的服務，如果該控股股東也是公司的公職人員或僱員，則涉及其 僱傭條款，每種情況的任期均超過三年 不涉及接受服務或補償的交易可以獲得較長期限的批准，前提是審計委員會 確定在這種情況下這樣的較長期限是合理的。此外，與控股股東或在公司擔任高管的 控股股東親屬直接或間接(包括通過其控制的公司 )進行的涉及公司接受服務或他們的薪酬的交易，在某些情況下可以從公司首次公開募股(br})起計為期五年。

有關控股股東擔任職務期間的薪酬、賠償或保險的安排需要 薪酬委員會、董事會和股東以特別多數通過，且其條款不得 與公司聲明的薪酬政策相牴觸。

根據公司法頒佈的規定 ，與控股股東或其親屬、 或董事或高級職員之間的某些交易和安排，在某些條件下可以免除股東 的批准，否則這些交易和安排需要公司股東的批准。

公司法 要求每一位親自、通過代表或投票工具參與與控股股東的交易 的投票的股東，必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中擁有個人利益 。如果不這樣做，將導致該股東的投票無效。

股東的職責

根據 《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠信和可接受的方式行事，包括 在股東大會上就以下事項進行表決：

公司章程修正案；

增加公司法定股本；

合併；以及

需要股東批准的關聯方交易和公職人員行為的審批。

股東也有不歧視其他股東的一般義務。

違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述股東義務的行為，在 其他股東受到歧視的情況下，受害股東還可獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東，任何知道其投票結果可以決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的 股東或與公司有關的任何其他權力，都有責任公平對待公司。《公司法》並未説明 這一義務的實質內容，只是聲明，考慮到股東在公司中的地位，在違反公平行事義務的情況下，通常在違約時可獲得的補救措施也將適用 。

批准定向增發

根據《公司法》及其頒佈的條例，涉及控股股東、重大定向增發、特殊定向增發或證券登記的定向增發，不需要經 公司股東大會批准；但在特殊情況下，如為避免控制特別要約收購而完成的定向增發，或具有關聯方交易資格的定向增發，則需經公司股東大會批准。

為公職人員開脱罪責， 保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除任職人員違反忠實義務的責任。對於因違反注意義務而給公司造成的損害，公司可以預先免除 任職人員對公司的全部或部分責任，但前提是公司章程中包含授權免除責任的條款。InterCure條款 包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因違反股息或分配給股東的注意義務而承擔的責任 。

根據 公司法和以色列證券法，公司可以根據在事件之前或事件之後作出的承諾，就擔任職務人員的下列責任、付款 和費用進行賠償，前提是公司章程中包含授權此類賠償的條款：

根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)由他或她為有利於另一人而招致或強加給他或她的金錢責任。但是，如果事先作出了對該責任的賠償承諾 ，則該承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的某些事件，以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準，並應詳細説明可預見的事件和 金額或標準； 在作出賠償承諾時，必須按照董事會確定的合理標準 確定金額或標準，並應詳細説明可預見的事件和 金額或標準；(br}在作出賠償承諾時，必須按照董事會確定的合理標準 和 金額或標準作出賠償承諾，並應詳細説明可預見的事件和 金額或標準；

公職人員因(1)被授權進行此類調查或訴訟的機構對其進行調查或提起訴訟而招致的合理訴訟費用，包括合理的律師費，但條件是(I) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起公訴；(Ii)沒有因該調查或訴訟而 向他或她施加經濟責任以代替刑事訴訟，或(br}如果施加了該經濟責任，則該經濟責任是針對不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的；或(2)與金錢制裁有關的 ；

在某些 情況下，在行政訴訟程序(定義見下文)中對他或她施加的有利於受害方的金錢責任；

公職人員根據以色列證券法與行政訴訟程序有關的費用，包括合理的 訴訟費用和合理的律師費；以及

合理的訴訟費用，包括律師費，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中，或者由於不需要犯罪意圖證明的犯罪定罪，法院對其提起的訴訟中產生的或由法院施加的合理訴訟費用。 在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或者由於被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行，法院對其提起訴訟的合理訴訟費用，包括律師費。

“行政程序”被定義為根據以色列證券法第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執法委員會的行政執法程序)或I1章(根據條件防止程序或程序中斷的安排)的程序。根據《公司法》和以色列證券法，一家公司 可以在 公司章程規定的範圍內，為任職人員作為任職人員的行為承擔下列責任：

違反對公司或第三方的注意義務，如果這種違反是由於 公職人員的疏忽行為所致；

違反對公司的忠誠義務，前提是任職人員本着誠信行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；

以第三方為受益人強加給公職人員的金錢責任；

根據以色列的某些證券法，在行政訴訟程序中對任職人員施加的、以受害方為受益人的金錢責任；以及

公職人員與行政程序有關的費用，包括合理的訴訟費用和合理的 律師費。

根據 《公司法》，公司不得賠償、免除或為任職人員提供下列任何事項的保險：

違反忠實義務的行為，但因違反對公司的忠誠義務而承擔的賠償和保險除外。 職務人員以誠實信用行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司的；

故意或者罔顧後果的違反注意義務的行為，不包括因任職人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為 ；

意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；或

對公職人員徵收的罰款或沒收。

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

InterCure條款允許InterCure在公司法允許的範圍內為我們的職員開脱責任、賠償和投保。InterCure的 公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險單承保。InterCure已與其每位董事和高管簽訂協議 ，在法律允許的最大範圍內免除他們因違反注意義務而給我們造成的 損害賠償責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。此類協議規定的最高金額為(1)關於公開發行我們的 證券、我們和任何出售股東在該公開發行中籌集的總收益的賠償，以及(2)關於所有其他允許的 賠償，(I)基於我們在賠償支付日期之前公佈的最新財務報表，在綜合基礎上相當於InterCure股本的25%的金額，以較低者為準。(Ii)

我們的 員工分為生產工人和管理工人。截至2020年12月31日，我們僱傭了21名生產工人 和19名管理人員。在2019年收割高峯期，我們共僱傭了53名生產工人。在2018年中， 我們在任何一個月平均僱傭了18名生產工人。

我們 非常重視對員工的持續培訓，我們相信這對加強我們公司的領導力和效率具有重要作用。 我們的培訓側重於加強技術知識、建築效率和提高專業發展的其他方面 。我們的培訓計劃還支持我們需要保持的各種認證，例如 IMC-GAP和IMC-GSP。

下表列出了截至2021年5月31日我們普通股實益所有權的相關信息，具體如下：

我們普通股的 實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或分享投票權或投資權或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份 。就下表 而言，我們認為可根據目前可於2021年5月31日起60天內行使或行使的期權及認股權證發行的普通股為未償還普通股，並由持有該等期權的人士實益擁有，以計算該人士的持股百分比 ，但在計算任何其他人士的持股百分比 時，我們不會將其視為已發行普通股。

實益擁有股份的 百分比是根據截至2021年5月31日的42,735,052股已發行普通股計算的。

如上所述 ，我們於2021年4月8日對我們的已發行普通股進行了4.44926股1的資本整合，根據 ，我們的已發行普通股數量減少到27,021,100股。我們已根據這些證券條款的要求，調整了所有已發行期權、認股權證和 持有人有權購買普通股的其他權利。特別是我們 降低了股票合併中使用的換股比例，並在相同比例的基礎上按照每隻證券的條款提高了行權價格 。反向股票拆分不會影響我們普通股 持有者目前應計的任何權利，也不影響我們普通股可行使的期權或認股權證。 本註冊聲明中提供的所有股票及相關期權和認股權證信息均已追溯調整，以反映股票合併導致的流通股數量減少和 股價上漲。

除非 下面另有説明，否則每位股東、董事和高管的地址為：以色列赫茲利亞市梅迪納特哈-耶胡迪姆街85號，郵編：4676670。

除本表附註所示的 外，吾等相信，根據該等股東向吾等提供的資料，本表所列股東對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權( )。下面列出的股東 與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權。

(1) 包括購買已授予或將在2021年5月31日起60天內歸屬的普通股的選擇權，如下所示：

(2) 與SPAC交易有關，顛覆地產保薦人LLC(顛覆LP的保薦人) 獲得3871,695股我們的普通股。根據鎖定和沒收協議，保薦人在SPAC交易結束之日起6個月內不得出售這些 股票。此外，如果我們的普通股在納斯達克開始交易後的三十(30)個交易日內沒有連續五(5)個交易日獲得每股13.00美元的目標加權平均價(視適當調整而定)，則其中3,209,916股必須沒收給我們。 如果我們的普通股在納斯達克開始交易後的三十(30)個交易日內沒有獲得每股13.00美元的目標加權平均價(取決於適當的調整)，則必須沒收其中的3,209,916股。此外，根據我們修訂和重述的公司章程所賦予的權力，由於發起人持有的我們的普通股總數超過適用的限額，我公司董事會決定將發起人持有的1,739,216股普通股視為休眠股份(如下所述)。 發起人持有的普通股總數超過了適用的限額，因此本公司董事會決定將發起人持有的1,739,216股普通股視為休眠股份(如下所述)。如上所述，由於該等股份已被宣佈為隱名股份，且該等股份受禁售權及沒收權利的限制，截至2021年5月31日，保薦人 並未實益擁有本公司百分之五(5%)或以上的普通股。

(3) Rabinovich先生有權購買224,756股本公司224,756股普通股(“期權”)，條件是：(A)InterCure在直接出售時直接或間接將InterCure的全部或幾乎所有大麻業務出售給以色列以外的第三方；(B)直接或間接在任何非以色列證券交易所進行首次公開募股(IPO)，即InterCure的全部或幾乎所有或(C)將InterCure在合併時的全部或基本上所有大麻業務與其證券在外國證券交易所上市的實體直接或間接合並。 期權將於2021年9月到期，行使價為每股InterCure股票1.69新謝克爾。2021年4月27日，公司 向Alexander Rabinovich先生發佈了2019年8月大會批准的期權，作為坎多克收購交易的一部分，並於2021年4月1日獲得公司大會批准，作為SPAC交易的一部分。

(4) 本人及通過其全資擁有的公司。

股權 激勵計劃

股權激勵計劃最初由董事會於2015年3月通過，計劃於2025年3月到期。股權激勵 計劃規定向InterCure的董事、高級管理人員、員工、非僱員服務提供商和控股股東授予期權(根據以色列所得税條例的定義[新版]，5721-1961)。截至2020年12月31日，購買5338,184股 股票的期權已發行，可供發行的股票多達57,889,128股。在這些未償還期權中，截至2020年12月31日，已授予購買3,902,202股 股票的期權，加權平均行權價為每股3.891新謝克爾，每個期權將自授予之日起十年 到期。

此外，2021年2月，公司向某些員工發行了967,208份購股期權，自發行之日起四年內到期，行權價為每股18.37新西蘭元。

股權激勵計劃規定在董事會決定時授予期權(董事會有權將股權激勵計劃下的權力 委託給薪酬委員會)，在每種情況下，均受適用法律的約束。在無故終止僱傭時 (如股權激勵計劃所定義)，在死亡、退休或殘疾的情況下，所有未授予的期權將到期 ，終止時的所有既得期權一般在終止後的三個月內可行使(在治理期權協議中可延長至最多12個月 )，但受股權激勵計劃和治理期權 協議條款的限制。 根據股權激勵計劃和治理期權 協議的條款，終止時的所有既得期權通常可行使三個月(在治理期權協議中可延長至最長12個月 )。如果我們因故終止受權人的僱傭或聘用(如股權激勵計劃中所定義)，受權人行使授予他或她的所有已授予和未授予的期權的 權利將立即失效。

在 股權激勵計劃下分配的期權到期或以其他方式終止的情況下，此類到期或終止的期權可在董事會批准股權激勵計劃後 變為可用。

以色列税務條例第 102節允許InterCure的員工、董事和高級管理人員不是控股股東(因為 該術語在以色列税務條例中有定義)，並且被視為以色列居民，可以獲得股票或期權形式的優惠税收待遇 。InterCure的非僱員服務提供商和控股股東只能根據以色列税收條例的另一節獲得選擇權 ，該節沒有提供類似的税收優惠。以色列税務條例第102條 包括兩種税務處理方案，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票 ，還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種方案。對受贈人最優惠的税收待遇 是根據以色列税收條例第102(B)(2)條的規定，即根據“資本利得軌道”向受託人發行債券。 董事會選擇了“資本利得軌道”作為股權激勵計劃下向以色列員工發放贈款的“資本利得軌道”。在此 路徑下，我們不允許扣除與發行期權或股票相關的費用。

除“第6項.董事、高級管理人員和員工--E股所有權”中所述的 以外，據我們所知，截至2021年5月31日，沒有任何其他我們認識的人實益擁有我們已發行普通股的5%或更多。我們的股東 都沒有與其他股東不同的投票權。除此處所述外，據我們所知，本公司並非由另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人(分別或共同擁有或控制)直接或間接擁有或 控制，我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致本公司控制權的變更。

大股東持股百分比變化

在 過去三年中，任何大股東對我們普通股的所有權百分比沒有發生重大變化 。

記錄持有者

根據我們的轉讓代理提供給我們的信息進行審核，截至2021年5月6日，共有4030名我們股票的持有者 ，其中約46.28%位於以色列。

以下 描述了自2018年1月1日以來的重大交易或一系列相關重大交易，根據這些交易， 我們是其中一方，其他各方包括我們的董事、高管、持有我們超過5%有表決權證券的持有者、 或任何前述人士的直系親屬中的任何成員。

貸方第 行

2015年12月23日，InterCure與其控股股東董事兼首席執行官Alexander Rabinovich先生簽訂了一項協議，根據該協議，Rabinovich先生承諾獨立或通過其控制的公司提供總額125萬美元的貸款或擔保(“信用額度”)。

InterCure 有義務在雙方商定的日期償還信用額度。上述信用額度 是在符合條件的交易條件下籤訂的-即貸款/擔保金額將不計利息。

坎多克

2018年6月24日，InterCure報道了一項收購Canndoc的協議。此次收購的部分資金來自其控股股東、董事兼首席執行官亞歷山大·拉比諾維奇(Alexander Rabinovich)先生提供的貸款 。貸款金額為900萬新謝克爾(“坎多克貸款”)。

貸款的 現金部分有每年計算的年息，利率等於《所得税條例》第3J節規定的最低利率 (2018年為2.61%)。坎多克貸款本金和利息將在貸款發放之日起 後一年內支付。

經審計委員會和董事會批准，信用額度和坎多克貸款到期日已多次延長，最後一次 延長至2020年10月。2020年10月，信用額度和坎多克貸款都得到了全額償還，金額 約為1380萬新謝克爾。

關聯方借款

在收購Canndoc並任命Avner Barak先生為InterCure董事之後，InterCure承擔了Avner Barak先生之前向Canndoc提供的72萬新謝克爾的貸款。貸款本金支付年息，按《所得税條例》第3J條規定的最低利率(2018年為2.61%) 計算。貸款將按月等額償還 期(本金和利息)，每期15,000新謝克爾。截至2020年12月31日，貸款餘額約為407,000新謝克爾。

轉租 與關聯方關聯公司的協議

坎多克 將其總部辦公室的一部分轉租給InterCure的控股股東Alexander Rabinovich先生的三家關聯公司。 InterCure每月從這些租賃中產生的總收入可以忽略不計。與與Rabinovich先生的租約相比，根據坎多克與房東的租約，轉租是背靠背的。

高管 薪酬

我們董事和高級管理人員的薪酬見 “6.B項薪酬”。

股票 重組

見 “項目4A公司的歷史和發展”。

沒有。

見 “項目18.財務報表”。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。

我們 目前是以色列多起訴訟的當事人，下面提供了我們正在進行的所有重大訴訟的摘要。

班級 操作-T.Z.35676-08-19

2019年8月，提交了一項動議，要求批准對包括InterCure在內的17家在醫用大麻領域運營的公司提起的集體訴訟。在動議中，法院被要求證明這一類別為“從2015年12月1日至本索賠獲得批准之日，任何被調查者 向其提供的大麻產品的活性物質濃度未準確標記為製藥領域慣例的任何人”。

申請人稱，被告沒有準確標明其產品中活性成分的濃度。 整個班級索賠685,740,000新謝克爾，或班級每個成員15,585新謝克爾(班級由44,000名 消費者組成)。

被告的立場是，由於所指控的索賠在審判中沒有任何合理的勝訴可能性，認證的門檻條件沒有得到 的滿足，因此不應該對該類別進行認證。 被告的立場是，該類別不應獲得認證，因為沒有任何合理的可能性使所稱索賠在審判中勝訴。有關此事的預審定於2021年7月舉行。

最高 最高法院2335/19

2019年3月，一羣有組織的患者向以色列最高法院提交了一份請願書，反對衞生部和農業部。 請願書要求以色列最高法院(1)要求衞生部立即暫停實施不成比例地傷害醫用大麻患者的新規定；(2)下令宣佈衞生部執行目前起草的新規定將構成對醫用大麻患者憲法權利的侵犯；(3)以及(4)責令衞生部制定有關 標籤和農藥使用的新規定。

2019年10月，包括Canndoc在內的醫用大麻生產鏈中的所有各方都被添加為答覆者 ，並收到了關於針對衞生部和農業部提交的請願書的決定的通知。

決定將患者執照的有效期延長至2020年3月31日或衞生部作出關於醫用大麻產品價格控制的結論後10天內(以較早者為準)。 決定將患者執照的有效期延長至2020年3月31日或衞生部作出關於醫用大麻產品價格控制的結論後10天。

法院於2020年12月作出裁決，要求衞生部提交關於醫用大麻產品價格 的補充材料。2021年3月25日，以州檢察院為代表的答辯人提交了更新通知 ，價格委員會決定不對醫用大麻產品實施價格管制。然而，價格委員會宣佈，將向從事醫用大麻市場的公司發出投入請求，並每六個月對市場進行評估。根據上述情況，以州檢察院為代表的答辯人認為， 上訴應予駁回，臨時禁令應予撤銷。

第 類訴訟56441-05-20(特拉維夫區)申哈夫實業有限公司訴InterCure有限公司。

2020年5月，申請批准針對InterCure及其管理人員的集體訴訟。申請人 的主要主張是，InterCure違反了其根據以色列證券法及其法規向公眾報告的義務， 涉及對其持有的Regenera Pharma Ltd的價值具有重大影響的重大事件和事態發展。原告 聲稱，不披露信息相當於InterCure及其管理人員違反了披露義務。根據申請，InterCure的股東受到誤導，遭受了8800萬新謝克爾的人身損害。

InterCure的 立場是，披露Regenera Pharma Ltd.沒有違反以色列證券法的原因有很多，包括 該公司在掌握足夠信息以確保披露是適當的情況下披露。2021年1月， 舉行了初步聽證會，在聽證會上，法院建議當事人求助於專家，由專家審查索賠 損害賠償的問題。訴訟正在進行中。駁回訴訟的請求被駁回，根據法院2021年3月8日的裁決，除非各方決定任命一名專家，否則法院將任命一名專家。鑑於這是程序的早期階段， 並且由於小組的存在和損害問題尚未澄清，目前無法評估申請獲得批准的可能性 。

程序編號：民事訴訟(沙洛姆·卡法爾-薩巴)18673-12-20，娜塔莉·布斯基拉訴坎多克案。

於2020年12月8日對坎多克提起訴訟，要求賠償2,271,310新謝克爾。原告聲稱，坎多克從根本上 違反了雙方之間的合作協議。指控是，Canndoc將向原告購買重達386.5公斤的貨物，根據協議，其價值約為2,241,700新謝克爾(含增值税)。原告還要求 為據稱違反坎多克向原告提供苗木的合同義務提供額外的補救措施。坎多克的 立場是原告違反了協議，原告沒有按照協議的要求遵守坎多克的指導方針， 因此產品存在缺陷。

分紅

在過去十年中，我們沒有宣佈或支付任何普通股現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股息 。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將 取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、 業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

以色列公司法對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。更多信息見項目10.B“公司章程大綱和條款 --分紅和清算權”。

支付股息 可能需要繳納預扣税。見“項目10e.税收“，瞭解更多信息。

於2021年2月9日，吾等與 顛覆性房地產收購REIT LP(一家根據有限合夥企業法(安大略省)成立的有限合夥企業)及一家特殊 目的收購公司(SPAC)(“顛覆性LP”)訂立經修訂及重述的合併協議(下稱“安排協議”)。作為一支SPAC，顛覆者的行動活動有限。截至2020年12月31日，其物質資產包括2.26億美元現金和託管證券，沒有重大負債。根據 安排協議，吾等附屬公司於2021年4月23日收購顛覆有限責任公司所有已發行單位，以安排計劃(“SPAC交易”)方式交換 吾等普通股。與SPAC Transction同時，Subversive LP進行了650萬個有限合夥單位的非經紀私募，總金額為6500萬美元。在4月23日SPAC交易 完成時，公司向顛覆性有限責任公司單位持有人發行了15,650,280股普通股， 包括參與同時定向增發的股東。5、237,000243,616 我們的普通股是作為SPAC交易的一部分分配的，並可能被沒收 ，除非本公司的普通股在納斯達克上市，並在股票在納斯達克交易後的三十(30)個交易日內連續五(5)個交易日獲得13.00美元的目標加權平均價格(受 適當調整)。 SPAC交易在贖回和私募後籌集的淨資金總額相等摺合五千六百萬美元。

我們的 普通股自2018年以來一直在多倫多證交所交易，交易代碼為“INCR”，我們已提交了 在多倫多證交所兩地上市的申請，交易代碼為“INCR”。我們的普通股目前在美國沒有交易市場 。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“INCR”。

不適用 。

我們的 普通股自2018年以來一直在多倫多證交所交易，交易代碼為“INCR”，我們已提交了 在多倫多證交所兩地上市的申請，交易代碼為“INCR”。我們的普通股目前在美國沒有交易市場 。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“INCR”。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

截至本協議日期 ，我們的法定資本由1億股普通股組成，沒有面值，其中42,735,052股已發行 並已發行。我們所有已發行和已發行的普通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

以下是附加到InterCure共享的某些權利、特權、限制和條件的摘要。

普通股 股

InterCure股份持有人 有權收到InterCure任何股東大會的通知並出席該等會議，並有權在任何該等會議上按每股InterCure 股份一票投票，在董事會宣佈時收取股息，以及在InterCure解散或清盤時按比例收取InterCure剩餘的 財產和資產。

分紅 權利

根據 未來可能存在的不同類型股票的優先權利(如有)，InterCure股份持有人有權 從可用於支付或分派股息的資產中按董事會不時決定的時間、金額和形式 收取股息。

清算 權利

如果 InterCure的清算、解散或清盤，或為清盤其事務而在其股東中進行的任何其他分配，無論是自願或非自願的，InterCure股票的持有人將有權 在按比例支付所有債務和其他負債後，獲得InterCure的所有剩餘資產，否則在InterCure股票之間沒有 優先權或區別。

優先購買權 和贖回權

InterCure股票的持有者 沒有任何優先認購權或贖回權。

轉讓股份

InterCure股票以登記形式發行，並可根據InterCure章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易交易所規則的限制 或禁止。

所有權限制

以色列“大麻條例”及其頒佈的條例以及IMCA不時發佈的指令和準則(“以色列大麻法”)規定了獲得在以色列進行醫用大麻活動許可證的框架，其中包括 以色列警方對申請人是否合適進行評估，並向IMCA或其他相關監管當局建議是否應發放許可證。

在 企業申請人(如InterCure(或其子公司))的情況下，以色列警方的評估範圍延伸至該申請人的利害關係方 。就此等目的而言，“利害關係方”的定義為：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的持有人(定義見 )，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何人士，或(Iii)擔任公司董事或首席執行官的任何人士 。

根據以色列大麻法律和IMCA許可證的相關條款，以下每項行動都需要事先獲得IMCA的批准(“批准要求”)：(I)持有者(該詞定義見下文)成為利害關係方或個人，在每種情況下，不論是憑藉其持股還是通過股東協議獲得對利害關係方或有效利害關係方的控制權；(Ii)任何股票發行，根據這些發行，接受者將根據以下條件獲得對該利害關係方或實際利害關係方的控制權，無論是憑藉其持股，還是通過 股東協議；(Ii)任何股票發行，根據這些發行，接受者將根據以下條件獲得對利害關係方或實際利害關係方的控制權。以及(Iii)任命一名董事或首席執行官，或延長他們的任期。 如果上述任何一項沒有事先獲得IMCA的批准，我們的IMCA執照可能會被暫停或吊銷。此外，我們當前IMCA許可證的條款還規定，如果發生以下任何變更，這些條款將自動失效：(I)以任何方式以超過InterCure股本5%的股份轉讓方式對InterCure股票的所有權 ；以及(Ii) IMCA許可證中詳細説明的我們授權代表的身份未經授權更改。

InterCure條款試圖通過包括以下條款來降低違反上述監管要求的風險： 將任何持有人的總所有權、控制權或所有權權益或投票權的方向限制為不超過已發行和已發行InterCure股票的4.99%(“適用限制”)，除非該持有人事先獲得了 IMCA的批准。 InterCure條款試圖降低違反上述監管要求的風險，方法是 將任何持有人的總所有權或控制權或投票權限制為不超過已發行和已發行InterCure股票的4.99%(“適用限制”)，除非該持有人事先獲得了IMCA的批准。如下文進一步討論，倘持有人違反批准規定，收購、成為或取得超過適用限額的普通股 股份的控制權或指示，則該等超額普通股數目將於董事會決定後自動沒收或成為休眠股份(其後果如下所述)。

InterCure 已採用內部程序，旨在監控持股人的所有權、控制權或方向以及投票權，並識別任何超過適用限制的InterCure股票持有者 。在每個課税年度結束後，每個持有超過適用限額的 普通股的持有人必須向InterCure提供書面通知，説明該持有人的姓名和地址、所持InterCure股票的數量以及持有該等InterCure股票的方式。

不能保證IMCA會認為InterCure條款或這些程序中包含的條款足以避免持有者超過適用限制時IMCA許可證自動到期。

僅就本節而言，“持有人”是指直接或間接收購、持有或保持對InterCure股票的控制權或方向的共同行動的個人或團體，如果持有人是公司，則應包括其子公司和關聯公司，如果持有人是個人，則應包括居住在一起或生計相互依賴的直系親屬，並且為了更大的確定性，還應包括以下任何個人或團體： (如果持有人是個人，則指其直系親屬，其生計 相互依賴)，並且為更明確的起見，還應包括以下任何個人或團體(如果持有人是公司) 及其直系親屬，他們的生計 相互依賴，並且為了更大的確定性，還應包括以下任何個人或團體：所有這些術語都在公司法中使用、解釋和適用的術語的含義內。

休眠 股

休眠 股票在休眠期間不應附加於非休眠InterCure股票的任何權利、特權或利益，包括投票權、收取股息的權利或解散後參與清算和分配我們資產的權利 ，並且將一直保持休眠股份，直到(A)InterCure憑其全權酌情決定權 信納持有人已獲得IMCA所需的批准由於該等隱名股份一般重新獲得InterCure股份所附帶的所有權利、特權及利益 ，或(B)該等隱名股份已由持有人轉讓或出售給另一名持有人，而該另一持有人在出售前及出售後並未超過適用的 限額，則該等隱名股份會因此而產生 或(B)該等隱名股份在出售前後已由持有人轉讓或出售給另一名持有人。儘管有上述規定，隱名股份持有人仍有權出售任何該等隱名股份，並保留與出售有關的收益。

為使 更具確定性，如果超過適用限制的持有者是一組共同行動的人，則 該組的每個成員持有的InterCure股票將自動按比例成為該組內的休眠股票。(=

IMCA 審批超出適用限制

隱名股票持有人可隨時向IMCA申請或向InterCure發出通知，要求InterCure代表該人向IMCA申請 批准，以尋求批准允許該持有人收購或持有超出適用限額的InterCure股票 。不能保證IMCA會提供這樣的批准。作為此類 批准的先決條件，根據InterCure條款，持有者將被要求與InterCure簽署協議，承諾該 持有者將在未來的任何IMCA許可證申請或續訂方面與InterCure合作，包括及時提供任何所需的 或所需的文檔或信息。

InterCure細則進一步規定，如果已獲得IMCA批准的持有人因任何原因(包括未能滿足IMCA授予的任何批准附帶的任何條件)停止繼續維持IMCA的批准，則該持有人持有的任何超過適用限額或違反IMCA批准的 InterCure股份應立即和 在董事會決定後被沒收或成為休眠股份。

尋求IMCA批准的程序除其他外可能包括檢查警方記錄和向IMCA和以色列警方提交某些信息 。非以色列持有者在獲得IMCA批准時可能要遵守比以色列持有者所需的額外行政和程序要求(例如提供某些聲明)，因此 非以色列持有者的申請可能需要比以色列持有者提交的申請更長的處理時間。

董事會議

根據《公司法》和《國際公司法章程》的規定，在任何董事會會議上提出的決議如有法定人數出席者，如經出席並參加表決的董事過半數表決通過，即獲通過 。董事會的法定人數要求至少有合法有權參加會議的在任董事 的多數。如果半小時後仍未達到法定人數，會議可 延期至董事會主席決定的未來日期，如果他們缺席，出席會議的董事必須 在會議開始前至少24小時收到有關休會的通知。該次延期的董事會會議的法定人數為不少於3名董事會成員。

選舉董事

InterCure條款規定，董事會必須由不少於5名但不超過11名董事組成，其中包括公司法要求任命的兩名外部董事 。InterCure細則規定，除適用特別選舉 要求的外部董事以及董事會為填補空缺而任命的任何董事外，每位董事將通過InterCure股份的簡單多數 投票任命，並在股東年會上正式投票，任期至下一次年度會議 ，屆時股東可選舉新董事。

InterCure條款允許，如果董事職位空缺，剩餘的在任董事可以繼續以任何方式行事， 前提是他們的人數不超過InterCure條款規定的最低人數。如果現任董事人數低於該最低人數 ，則董事會只能在緊急情況下采取行動，或填補根據InterCure章程 空缺的董事職位，或召開股東大會以選舉董事填補任何 空缺。此外，董事可委任額外董事填補任何辭任董事的空缺，但須 其餘董事的四分之三投票贊成。該等董事的任期相等於已卸任董事剩餘任期的 ，或如屬新董事，則 任期至下一屆股東周年大會為止。

根據《公司法》，上市公司的首席執行官或其親屬不得擔任董事會主席，除非 該公司過半數股份的持有人親自出席會議並在會上投票， 每次不得超過3年，條件是：

非控股股東或沒有個人持股資格的股東至少佔多數股份

會議表決通過的利息 投贊成票(棄權票)；或

非控股股東或在投票反對該提案的批准中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 投票反對該提案的非控股股東或在批准中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人員不得擔任 董事會主席；董事長不得被授予隸屬於首席執行官的職權；董事長不得擔任公司或控股公司的其他職務。 除作為受控公司的董事或董事長外，董事會主席不得擔任其他職務。 董事會主席不得擔任其他職務。 董事會主席不得擔任其他職務。 除作為受控公司的董事或董事長外，董事會主席不得擔任其他職務。 董事會主席不得擔任 首席執行官的下屬職務。 董事會主席不得擔任首席執行官 下屬人員的職權。 董事會主席不得擔任受控公司的董事或董事長以外的其他職務。

此外，根據《公司法》，董事會必須確定至少有一名董事必須具備財務和會計專業知識。 根據適用法規，具有財務和會計專業知識的董事應具有專業經驗和技能，對企業會計事項和財務報表有較高的熟練程度和理解水平。 根據適用法規，具有財務和會計專業知識的董事應具有較高的專業經驗和技能，對企業會計事項和財務報表有較高的熟練程度和理解水平。 根據適用的法規，具有財務和會計專業知識的董事應具有較高的專業經驗和技能。他或她必須能夠全面理解上市公司的財務報表，並就財務信息的呈現方式 展開辯論。在確定需要具備此類專業知識的董事人數時，董事會 必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。 董事會已確定，根據適用的以色列法規，InterCure至少需要一名具備必要的財務和會計專業知識的董事。董事會認定，Rabinovich先生、Salton先生和Hirshfeld先生擁有必要的財務和會計專業知識。

此外， 根據InterCure章程，未經IMCA或其他相關監管機構事先批准，不得任命或選舉任何人進入董事會，也不得延長任何董事的任期 。

外部 個導向器

根據 公司法，根據以色列國法律註冊的“上市公司”必須至少任命 兩名外部董事，但某些例外情況目前不適用於InterCure。外部 董事的任命必須在公司成為“公開 公司”後不晚於三個月的股東大會上作出。

如果某人是控股股東的親屬，或者在 被任命之日或在過去兩年內，該人或其親屬、合作伙伴、僱主或 其直接或間接下屬的任何人，或其控制下的實體與下列任何實體或附屬實體有或有任何從屬關係 ，則該人不得被任命為外部董事：(1)InterCure；(2)在以下方面控制我們的任何個人或實體：(1)InterCure；(2)控制我們的任何個人或實體 (3)控股股東的任何親屬；或(4)在任命之日或之前 兩年內由InterCure或控股股東控制的任何實體。如果沒有控股股東或持有公司25%或以上投票權 的任何股東，且該人在任命之日與董事會主席 、首席執行官(在公司法中稱為總經理)、持有公司5%或以上股份或投票權的任何股東或高級財務官有任何從屬關係，則不得被任命為外部董事。

術語“控股股東”是指有能力與其他人一起或與他人一起指揮公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。在不限於上述規定的情況下，如果股東持有公司50%或以上的“控制手段” 或有權阻止在公司內作出商業決策(不包括有關發行控制手段或出售或清算公司業務的決議)，則該股東被推定為對公司擁有“控制權” ，因此被推定為公司的控股股東。“控制手段”的定義是：(1) 在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利；或(2)任命公司董事或總經理的權利，分享公司利潤的權利，以及解散時對公司資產的權利。就批准關聯方交易而言，該術語還包括任何持有公司25%或更多投票權的股東(如果公司沒有股東擁有超過50%的投票權)。為了確定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東被視為聯名持有人。

術語從屬關係包括：

僱傭關係；

定期保持的商業或專業關係；

控制；以及

擔任公職人員的服務，不包括在首次向公眾發行股票之前在私人公司擔任董事的服務 如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事，以便擔任外部董事 。

術語 定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和 父母以及上述每一個人的配偶。

術語“任職人員”被定義為首席執行官(有時也稱為總經理)、首席業務 經理、副總經理、副總經理、負責上述任何職位的任何其他人(無論其頭銜如何)、董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。

如果 某人是控股股東的親屬，或者該人的 親屬、合夥人、僱主、該人(直接或間接)所屬的人或其 控制下的任何實體在任命之日或之前2年內與公司、該公司的控股股東 親屬或任何附屬實體有從屬關係，或者如果該人有業務或專業關係，則該人不得擔任外部董事。 如果該人是控股股東的親屬，或者該人的 親屬、合夥人、僱主、下屬(直接或間接)或在該人的 控制下的任何實體與該公司、該公司的控股股東 親屬或任何附屬實體有從屬關係，則該人不得擔任外部董事。 即使這種關係是間歇性的(不包括無關緊要的關係)。 此外，除公司法允許的補償外，任何人都不得擔任外部董事。

如果 任何人的職位或其他事務造成或可能造成與其董事職責的利益衝突，或可能以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或者如果此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員，則該人員不能擔任外部董事。 如果此人的職位或其他事務與此人作為董事的職責產生或可能造成利益衝突，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員，則此人不能擔任外部董事。如果在任命外部董事 時，所有現任董事會成員都不是控股股東或控股股東的親屬， 是相同性別的，那麼被任命的外部董事必須是異性。

根據公司法頒佈的規定，至少有一名外部董事必須具備“財務和會計專業知識”，其他一名或多名外部董事必須具有“專業知識”。外部 董事不得連任，除非：(1)該董事具有“會計和財務專長”或 (2)他或她具有“專業專長”，並且在另一任期任命之日有另一名外部董事 具有“會計和財務專長”，且董事會中的“會計和財務專家”人數至少等於董事會確定的最低人數。對“兩地上市”的公司給予某些豁免 。

根據《公司法》頒佈的 條例將具備必要專業資格的外部董事定義為符合以下條件之一的董事：(1)該董事擁有經濟學、工商管理、 會計、法律或公共管理專業的學位；(2)該董事持有任何其他領域的學位或已在公司的主要業務領域或與其作為公司外部董事的職務相關的領域完成另一種形式的高等教育。或(3)董事具有至少五年以下任一職位的任職經驗，或至少五年在以下兩個或兩個以上職位的累計任職經驗：(A)在業務範圍廣泛的公司擔任高級業務管理職位 ，(B)在公司的主要業務領域擔任高級職位，或(C)在公共行政部門擔任高級 職位。

在公司外聘董事停止擔任該職務之日起兩年內，該外聘董事任職的公司及其控股股東或該控股股東控制下的任何實體不得直接或間接 授予該前外聘董事或其配偶或子女任何利益，包括：(I)任命該前董事或其配偶或子女為該公司或其配偶或子女的高級管理人員； 該前董事或其配偶或子女被任命為該前外聘董事或其配偶或子女為該公司或其配偶或子女的高級管理人員； 該前董事或其配偶或子女不得直接 或間接授予該前外聘董事或其配偶或子女任何利益，包括：(I)任命該前董事或其配偶或子女為該公司或其配偶或子女的高級管理人員。(Ii)聘用該前董事，以及(Iii)直接或間接聘用該前 董事作為補償專業服務提供者，包括通過其控制的實體直接或間接聘用。 對於非配偶或子女的親屬，此類限制僅適用於自該外聘董事 不再擔任該職位之日起一年。

《公司法》 規定對選舉外部董事有特殊的批准要求。外部董事必須 由出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：

這種多數至少包括非控股股東持有的、在選舉外部董事時沒有 個人利益的股東所持股份的多數(不包括與控股股東 關係產生的個人利益)，不包括棄權票，我們稱之為無利益多數；或

非控股股東和在選舉外部董事時沒有個人利益的股東投票反對外部董事選舉的股份總數不超過公司總投票權的2%。

外部董事的初始任期為三年。此後，股東可重新選舉一名外部董事擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

每增加一屆任期，他或她的服務由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上以公正多數通過，其中投票支持該連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%。 如果投票支持連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，則他或她的服務將由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上以公正多數通過。在這種情況下，被重新任命的外部 董事在任命時可能不是如下定義的“相關”或“競爭股東”，也不是該股東的親屬 ，並且在該人被重新任命為外部董事之前的兩年內，也不與相關或競爭股東有任何從屬關係 。 在此期間或之前兩年內，該外部董事可能不是該股東的親屬 ，也不是該股東的親屬 。 關聯股東或者競爭股東，是指提議連任的股東或者持有公司5%以上流通股或者投票權的股東，條件是在連任時，該股東、該股東的控股股東或者由該股東控制的公司與本公司有業務關係或者是本公司的競爭對手；

外聘董事提出自己的提名，並按照上述要求獲得批准 ；

他或她的任期每增加一屆由董事會推薦，並在股東大會上由 首次選舉外部董事所需的相同多數批准(如上所述)。

在某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以 遞增 個增量無限期延長，每次延長三年，前提是公司的審計委員會和董事會確認 鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻， 連任這樣的額外期限對公司有利。如果外部董事再次當選，則 必須遵守與首次當選時相同的股東投票要求(如上所述)。

外部 董事只有在有限的情況下，包括不符合法定任命資格、 或違反其對公司的忠誠義務的情況下，才可由董事會召集的股東特別大會批准罷免，並以選舉所需的股東票數批准 罷免，或由法院罷免。如果外部董事職位空缺，且當時董事會中的外部董事少於兩名 ，則根據公司法的規定，董事會必須在切實可行的範圍內儘快召開股東大會 以任命一名替代外部董事。

授權行使董事會權力的每個 董事會委員會必須至少包括一名外部 董事，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會 任職的所有外部董事。

外部 董事只能根據公司法的規定獲得報酬。

股息 和清算權

InterCure 可能會宣佈按比例向持有者支付InterCure股票的股息。根據《公司法》，股息分配由董事會 決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東批准 。InterCure條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配 可由董事會決定。

根據 公司法，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分配金額限於留存收益或前兩個 年產生的收益中的較大者，前提是財務 報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月，在扣除尚未進行(並扣除)的 程度的先前分配之後。如果InterCure不符合這些標準，則InterCure可以在法院 批准的情況下宣佈和支付股息。在每種情況下，InterCure只有在董事會和法院(如果適用)認定 不合理擔心股息支付會阻止InterCure履行到期的現有和可預見義務 時，才被允許派發股息。

如果InterCure發生清算，在清償對債權人的債務後，InterCure的資產將按比例 分配給InterCure股票的持有者。此權利以及獲得股息的權利可能會受到 向未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響 。

股東大會

根據以色列法律和InterCure條款，InterCure必須每 日曆年召開一次年度股東大會，該會議必須在上次年度股東大會日期後15個月內召開。董事會可 在其認為合適的時間及地點召開股東特別大會。此外，公司法 規定，如(I)任何兩名或以上董事或四分之一 或以上股東提出書面要求，董事會須召開特別大會，或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行InterCure股份及1%或以上尚未行使投票權或(B)5%或以上未行使投票權。

除 公司法及根據公司法頒佈的法規的條文另有規定外，有權參加股東大會並於大會上表決的股東為董事會決定日期的登記股東，一般可於會議日期 前28至40天內登記在冊。此外，《公司法》規定，下列事項的決議必須經股東大會 通過：

法定人數

根據以色列法律和InterCure條款，InterCure股票的持有者在股東大會上提交股東表決的所有事項上，持有的每一股InterCure股票都有一票投票權。股東大會的法定人數至少為 兩名股東以委託書或書面投票方式親自出席，他們之間至少持有或代表兩名股東。33 我們未完成投票權的1/3%。因不足法定人數而延期的會議應 延期至下一週的同一天、同一時間、同一地點，或延期至會議董事會決定的日期、時間和地點 。在復會上，持有InterCure 已發行和已發行股份不少於10%的兩名股東親自或委派代表出席構成法定人數。

投票

InterCure條款規定，除非公司法或InterCure條款另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，下列交易需要特定的內部批准：(1)公司與其高級職員的交易 ，或者公司與他人的交易，其中公司的高級職員 有個人利益；但是，母公司的高級職員及其全資和控股的子公司 不應被視為在母公司和子公司之間的交易中有個人利益，因為他們都是 的高級職員 ，但母公司的高級職員和其全資擁有和控制的子公司 不應被視為在母公司和子公司之間的交易中具有個人利益， 因為他們是母公司和子公司的高級職員 ，所以不能被視為在母公司和子公司之間的交易中有個人利益(二)公司與包括董事在內的任職人員就聘任條件和其他角色的約定；(三)上市公司與控股股東的非常交易，或者上市公司與控股股東有個人利害關係的其他人的非常交易，包括非常交易的定向增發；(4)上市公司直接或間接與控股股東 或其親屬(包括通過其控制的公司)就其任職條件或僱用條件向公司提供服務；(5)私募發行超過20%的公司投票權 ，其結果是：(1)大股東增持公司證券； (2)(2)發行超過20%的公司投票權 的私募，其結果是：(1)大股東將增持公司的證券； (2)(2)私募發行超過20%的公司表決權，從而(1)增加公司的證券大股東的持有量； (2)發行超過20%的公司投票權 的私募，從而(1)增加公司的證券大股東的持有量或(Iii)成為控股股東的人。 根據《國際仲裁章程》，權利、特權的變更, 我們的任何類別股票的優先或義務需要 受影響類別的簡單多數(或可能在與該類別相關的管理文件中規定的相關類別的其他百分比)，以及在股東大會上作為一個類別一起投票的所有類別股票的普通多數票 。簡單多數票要求的例外是自動清盤的決議，或批准公司的安排或重組計劃，增加股本，或改變公司的既定目標， 所有這些都需要在會議上代表75%投票權的持有者批准，並就決議進行投票。簡單多數投票要求的另一個例外是對InterCure條款的修訂，該條款需要特殊多數投票。

訪問 公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲InterCure的股東大會記錄、InterCure的 股東名冊，包括主要股東、InterCure條款、InterCure的財務報表 和某些其他公開文件。任何指定其請求目的的股東均可請求查看InterCure 所擁有的任何文件，該文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果InterCure 確定審核文檔的請求不是善意的、文檔包含商業 祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害其利益，則InterCure 可以拒絕該請求。

根據以色列法律進行收購

全部 投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股票並因此持有目標公司90%以上已發行和已發行股本或某類股票的 個人，必須向 公司的所有股東或持有同一類別股票的股東提出收購要約，以購買該公司或同類股票的全部已發行和已發行 股票(視情況而定)。

如果 沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的5%以下 ，且在要約中沒有個人利益的受要約人超過50%接受要約，則收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。 如果沒有迴應或接受要約的股東持有的股份不到公司已發行股本和已發行股本的5%或適用類別的股份，並且超過50%的個人利益的受要約人接受要約，則收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有的已發行和已發行股本 少於公司或適用類別股份的2%，投標 要約也將被接受。

在 成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論股東 是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院 提出申請，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院認定的公允價值 ，除非收購人規定接受要約的股東不得尋求評估權。如果 未迴應或接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行及已發行股本的5%以上， 或未接受要約的股東持有公司已發行及已發行股本(或適用類別的 )2%或以上的股份，收購人不得從接受要約的股東手中收購增持至 公司已發行及已發行股本或適用類別的90%以上的公司股份

此外，如果某人持有一般已發行和已發行股本的90%或特定類別已發行和流通股的90%以上，則禁止該人購買額外股份(或特定類別的額外股份)。

特價 投標報價

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，前提是 購買者將成為該公司至少25%投票權的持有者。如果已有其他持有公司至少25%投票權的人，則此規則不適用 。同樣，《公司法》規定，如果沒有其他股東持有公司45%以上的投票權，則收購上市公司的股份 必須通過收購要約的方式進行，收購結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的 持有者。

如果(I)收購是在私募的情況下進行的，則這些 要求不適用，前提是股東大會批准了 收購作為私募發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權，則作為私募發行給予收購人45%的投票權(Ii)來自持有公司至少25%投票權的股東 ，並導致收購方成為公司至少25%投票權的持有人 ；或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致收購方 成為公司超過45%投票權的持有人。

只有在以下情況下， 特別收購要約才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權 ，以及(Ii)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票接受 ，不包括要約人的控制權持有人、在接受特別要約中有個人利益的人 的投票權，即25%或更多的持股人的投票權包括 他們的親屬和他們控制的實體。

如果提出特別要約收購，公司董事會必須對要約收購的可取性發表意見 ，如果不能發表意見，則應當不發表意見，但必須説明棄權的原因。 此外，董事會必須披露每位董事會成員在要約收購中的個人利益或由此產生的個人利益 。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，而其目的是 導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，則應對潛在買家和股東負責 其行為造成的損害，除非該任職人員真誠行事，並且 有合理理由相信他或她是為了公司利益行事。但是，目標公司的負責人 可以與潛在買家談判以改善特別投標報價的條款，也可以進一步與 第三方談判以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被宣佈對該要約的立場的大多數股東接受，則 未迴應特別要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後一天起四天內接受要約。

如果特別收購要約被接受，則收購人或其控制或與收購人共同控制的任何個人或實體 不得就收購目標公司的股票 提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不能與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在首次特別收購要約中實施該要約或合併。 收購人或該等個人或實體在首次特別收購要約中承諾實施該要約或合併 ，否則不得就收購目標公司的股份 進行後續收購要約，且不得在一年內與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

合併

公司 法律允許合併交易，前提是經雙方董事會批准，且除非滿足 公司法規定的某些要求，否則各方股東的多數票(對於目標公司，則是其每個 類股份的多數票)在股東大會上對擬議的合併進行投票。根據《公司法》，合併公司的董事會需要 討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併 ，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將考慮到合併公司的財務狀況 。如果董事會已確定存在此類擔憂，則可能不會批准 擬議中的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同 準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

對於 股東投票的目的，除非法院另有裁決，否則如果在股東大會上由合併另一方以外的各方或持有25%或以上流通股或有權任命 另一方25%或以上董事的任何人(或一致行動人組 )在股東大會上代表的股份 過半數投票反對合並，則不會被視為批准合併。此外，如果合併的非存續實體擁有多個類別的股份， 合併必須得到各類別股東的批准。如果交易沒有上述規定的每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價，法院仍可以應公司至少25%投票權持有人的請求 批准合併。根據《公司法》，如果合併 是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併 必須獲得適用於與控股股東進行的所有特別交易的同樣的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送一份擬議的合併計劃副本。根據“公司法”頒佈的規定，無擔保債權人有權 收到合併通知。在擬議合併的任何一方的債權人 要求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併 ，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則法院可以推遲或阻止合併。法院可以進一步發出指令 以保障債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的提案之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天后， 才能完成合並。 此外，合併必須在向以色列公司註冊處提交批准建議書之日起至少50天后，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天后才能完成。

借款權

根據 公司法和InterCure章程，董事會可以行使所有權力為公司目的借款，包括髮行由InterCure全部或部分當前和未來資產擔保的債券或債券，包括當時尚未發行的InterCure資本 。

資本變更