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2021年7月2日

通過 Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100

華盛頓特區，20549

尊敬的 馬穆達爾女士：

我們謹代表InterCure Ltd.(“本公司”) 致函提交本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部員工 (“本公司”)於2021年6月24日提交的有關本公司於2021年6月10日提交的上述20-F表格(CIK No.0001857030) 註冊説明書草案(“註冊説明書草案”)的意見的迴應。

在提交本信函的同時，公司通過EDGAR提交了一份20-F表格(CIK No.0001857030)的註冊聲明(註冊 聲明)，反映了公司對員工收到的意見和某些更新信息的迴應。 我們還附上了註冊聲明的禮節性副本，註明與2021年6月10日提交的註冊聲明草案的更改 ，作為附件A。為方便您，公司還通過電子郵件發送了一份註冊聲明的副本 ，以表明對2021年6月10日提交的註冊聲明草案的修改。為方便您，公司還通過電子郵件發送了一份註冊聲明的副本。 我們還附上了一份註冊聲明，註明與2021年6月10日提交的註冊聲明草案的更改

為便於審核，我們在下面列出了貴公司信函中的每一條編號評論以及公司對此的回覆。此處使用但未定義的大寫 術語的含義與註冊聲明中賦予這些術語的含義相同。

2021年6月10日提交的表格20-F註冊聲明草案

合格的 交易，第40頁

迴應： 公司確認員工的意見，並修改了合格交易中的披露以及註冊聲明中的其他部分，以披露SPAC交易、贖回後和定向增發籌集的資金總額。

最近的發展 ，第65頁

迴應： 公司確認員工的意見，並在最近的發展和註冊 聲明中的其他地方修改了披露，以提供所要求的有關SPAC交易的附加信息。

注 1.一般信息

答： 公司的活動，F-10頁

回覆： 本公司於2015年5月與Kibbuz Beit HaEmek簽訂了北基布茲合作伙伴協議，此後，其活動 不再通過單獨的法律實體進行。

根據本合作協議的合同條款，公司負責建立製造和開展所有運營活動所需的所有設施 。因此，本公司擁有遺傳庫和用於各自物業的氣候温室以及栽培過程中使用的設備的全部和獨家所有權， 包括照明、温度、濕度、輻射和灌溉控制設備、抽水設施以及符合IMC-GAP標準所需的其他設備 。(##**$$ _)。此外，合作協議下的操作由 公司的員工執行。

此外，協議還規定，公司將承擔自協議成立起至2019財年的所有相關費用和虧損(即100%)，而利潤的分配將根據協議中規定的百分比進行，即 公司為70%，Kibbuz Beit HaEmek為30%。(注：自協議成立之日起至2019財年，公司將承擔所有相關費用和虧損(即100%)，而利潤分配將根據協議中規定的百分比進行分配，即公司為70%，Kibbuz Beit HaEmek為30%)。然而，根據2020年5月簽署的協議修正案，自2020年初起 ，本公司和Kibbuz Beit HaEmek將分享所有結果，即根據協議中規定的 百分比，即公司70%和Kibbuz Beit HaEmek 30%，分享所有結果，即虧損或利潤。

公司於2019年4月與Kibbuz Nir-Oz建立了南基布茲夥伴關係，類似於與Kibbuz Beit HaEmek的協議， 本協議項下的活動不通過單獨的法律實體進行。此外，與與Kibbuz Beit HaEmek的協議類似，根據本合作協議的合同條款，公司負責建立製造和進行所有運營活動所需的所有設施 ，並且是製造所需的所有設施和設備的所有者 。

與Kibbuz Nir-Oz的 協議規定，本公司將承擔協議成立後的所有相關費用和損失(即100%)，而利潤分配將根據協議中規定的百分比進行，即公司為74%，Kibbuz Nir-Oz為26%。

儘管 公司控制着這兩項合作協議活動(即沒有共同控制)，但如上所述，正如畢馬威的《國際財務報告準則洞察》(2020/2021年版) 第2.5.40.10段所討論的那樣，投資者的控制通常是在 法人層面進行評估的。在這方面，普華永道的“國際財務報告準則”會計手冊就“國際財務報告準則”第10號中“實體”一詞的使用提供了類似的指導，但沒有對其進行定義(見常見問題26.16.1)。也就是説，術語“實體”通常指的是某種形式的組織或機構，它是真實的或獨特的存在。

如上文 所述，與每個集體農場的合作安排下的活動不是通過單獨的法人實體進行的 ，因此本公司認為不應採用IFRS 10指導。

此外，除IFRS 11.23提供的指引外，本公司相信，除IFRS 11.23所提供的指引外，本公司並無就某一實體進行並非由獨立法人註冊的活動 的情況下的會計處理提供具體指引，根據該指引，如果聯合 並非獨立的法人實體，則另一方須根據適用的準則(例如物業、廠房及設備的國際會計準則16)，就與其權益有關的資產及負債作出會計處理。鑑於此類協作 協議缺乏具體指導，公司決定應用此類指導。

因此， 由於合同條款確定本公司對每個合夥企業的 活動有資產權利和責任，因此每個合作安排的會計都是根據上文討論的本公司基於合同協議的權利和義務，記錄本公司在資產、負債 和每項活動的經營成果中的份額。

公司還將注意到，Kibbuz Beit HaEmek在2020財年合作協議結果中的份額約為75萬新謝克爾(約合23萬美元)，這是一筆無形的 金額。

公司和Kibbuz Beit HaEmek和Kibbuz Nir-Oz各自打算在未來將各自合作協議的資產、負債和運營 轉讓給單獨的法人實體，因此，當這項工作完成後，預計將適用《國際財務報告準則10》 。

如果您有任何問題或需要任何其他信息，請 與我聯繫，電話212-547-5438，與本函或公司提交的20-F表格註冊聲明有關。