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6月 10, 2021

通過 Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100

華盛頓特區，20549

請注意：

阿努賈 A.馬木達爾

凱文多爾蒂

珍妮·貝克

珍妮·班尼特

回覆：

InterCure 有限公司

起草表格20-F的註冊聲明

已提交 2021年4月21日

CIK 0001857030號

尊敬的馬穆達爾女士：

我們謹代表InterCure Ltd.(“本公司”) 致函提交本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員 (“本公司”)於2021年5月18日就本公司於2021年4月21日提交的上述20-F表格(CIK編號0001857030)註冊説明書草案(“註冊説明書草稿”)的迴應。

在提交本函件的同時，公司正在通過埃德加修正案1提交20-F表格(註冊聲明編號： 0001857030)(“修正案1”)，該修正案反映了公司對員工收到的意見和某些更新信息的迴應。我們還附上了一份第1號修正案的禮貌副本，註明與2021年4月21日提交的註冊聲明的更改，作為附件A。為方便您，本公司還通過電子郵件發送了本函及其附件的副本。

為便於審核，我們在下面列出了貴公司信函中的每一條編號評論以及公司對此的回覆。大寫的此處使用但未在此處定義的術語具有第1號修正案中賦予這些術語的含義。

2021年4月21日提交的20-F表格註冊聲明草案

摘要風險因素，第10頁

1.	請修改此部分，使其僅包括適用於您的企業和本註冊聲明的風險，否則解釋您引用的風險。在這方面，我們通過例子注意到，您在這裏包含了與“受控公司”、與InterCure分享某些高級管理人員和董事以及“使用本次發行的淨收益”相關的風險。

迴應：公司確認員工的意見，並已修訂了風險因素摘要披露，僅包括適用於其業務和本註冊聲明的風險。

與我們的製藥級大麻業務和醫用大麻行業相關的風險

我們現在並將繼續依賴於監管部門的批准和許可證來提高我們的生產能力，第13頁

2.	修改此風險因素或添加新的風險因素，以澄清(如果為真)您的產品尚未通過您的任何合作伙伴分銷，並且您的任何合作伙伴關係當前都未投入運營。

迴應：公司確認員工的意見，並已做出要求的更改，表明公司的產品尚未通過其任何合作伙伴進行分銷。

D. 風險因素

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險，第36頁

3.	請添加一個風險因素，説明您與首席執行官Alexander Rabinovich的受益所有權和投票權的集中度。 Alexander Rabinovich。

回覆：公司確認員工的意見，並增加了有關公司普通股的實益所有權和投票權集中在公司首席執行官Alexander Rabinovich和其他管理層成員手中的風險因素。

答：公司的歷史和發展，第40頁

4.	請修改您的披露內容，以澄清您目前在何處進行運營，並確保您在註冊聲明中對此進行了一致的描述。在這方面，我們注意到您在這裏披露的信息表明您在以色列北部和南部運營生產設施。然而，在第18頁上，你説你在以色列北部經營着一個設施，“到目前為止一直是你活動的唯一地點。”此外，在第52頁上，您指出您的生產系統包括在國外的活動設施。

迴應：本公司確認員工的意見，並已修改其披露，以澄清本公司目前在何處開展業務，包括澄清以色列北部和南部的生產設施均處於活動狀態，以及我們在丹麥的供應商擁有的生產設施也已全面運行。

5.	您透露，假設南部基布茲的最大產能為170萬平方英尺，並且在獲得所有監管部門的批准後，該設施的全面運營將使您每年能夠生產88噸醫藥級大麻。在第54頁上，您披露南部場地的開發是根據有關以色列醫用大麻出口的法規發展以模塊化方式進行的，在第63頁上，您打算繼續根據您的產品需求開發該設施。在第63頁，您進一步透露，您的2021年生產計劃目標設定為3.5噸。請討論您預計達到最大容量的任何時間表，以及達到此容量所需的資金。如果您不打算在短期內發展到最大容量，請明確説明。

迴應：公司承認員工的意見，並已修改披露，聲明目前沒有關於擴大位於南基布茲的設施產能的任何具體計劃。該公司計劃根據對其產品的需求增加、以色列的出口法規和歐盟的進口法規以及擴大生產所需的其他監管批准，使位於南部基布茲的設施達到最大運營能力。然而，對於何時以及是否會這樣做，還存在不確定性。

第項4.公司信息

業務概述，第40頁

6.	我們注意到，您擁有Charlotte‘s Web的產品在以色列的獨家經銷權，但所提到的合作關係需要收到所需的監管批准並將CBD從以色列《危險藥物條例》(DDO)中移除。請討論您對CBD是否會從以色列《危險藥物條例》中刪除的期望，以及您預期的任何時間範圍。

迴應：公司承認員工的意見，並修改了披露內容，稱2020年12月8日，以色列衞生部長簽署了一項新規定，將CBD從以色列DDO中刪除。要完成移除，該條例必須提交以色列議會衞生、福利和勞工委員會進行表決和批准。由於以色列議會於2020年12月23日解散，該條例沒有提交委員會審議。然而，本公司相信，一旦新政府成立，將CBD從DDO中移除的立法程序將繼續進行。

您透露，您的優勢之一是您的戰略合作伙伴關係和全球分銷網絡。我們注意到您目前通過以色列的特許零售藥店銷售您的產品。為了使您的業務多樣化並擴大您在以色列以外的業務，您似乎已在歐盟和加拿大與當地獲得許可的生產商和分銷商簽訂了合作伙伴關係、合資企業和分銷協議。但是，您披露，截至本註冊聲明日期，您的產品尚未通過您的合作伙伴關係分銷，根據該合作伙伴關係建立的合資實體在此日期也不活躍。您在以色列境外的合作伙伴關係和分銷協議不會影響您的運營。請修改您的《業務概述》，以更好地反映您當前的運營情況，並充分討論您的全球擴張計劃所面臨的風險。例如，請更詳細地披露您披露這些夥伴關係所依賴的大麻進出口法律修正案，並討論您對此類進出口法律是否會修改為對您有利的預期，如果會，您預計每個國家或管理此類大麻進出口的監管制度將在什麼時候修訂。

迴應：本公司承認員工的意見，並已修改其披露，以澄清本公司目前的業務，包括區分本公司的合作伙伴活動受到限制的司法管轄區和可能需要修改的與大麻有關的現有進出口法律，以及我們預計將在合作伙伴根據現有法律法規最終確定許可證後不久開始運營的司法管轄區。

8.	您在第42頁披露您計劃通過垂直整合最大限度地提高運營效率，但在第46頁披露您繼續探索當前合同製造關係的成本和收益與在內部開展這些活動的成本和收益。請修改以一致披露您成為垂直整合的意向，如果您計劃在未來12個月內這樣做，請討論成為垂直整合的成本。

回覆：公司承認員工的意見，並在第一號修正案中進行了修改，以表明公司尋求通過垂直整合或不通過垂直整合來實現運營效率最大化。該公司的管理團隊繼續探索迴歸完全垂直整合模式的商業和運營優勢，但目前沒有這樣做的計劃。

研究和開發

臨牀試驗，第49頁

9.	請披露計劃和當前臨牀試驗的時間表。如果您收到了任何試驗的結果，請澄清試驗是否達到了主要和次要終點。

迴應：該公司承認員工的意見，並在第一號修正案中進行了修改，以表明該公司到目前為止尚未完成任何使用大麻或大麻產品的臨牀試驗，第三階段試驗結果預計將於2022年公佈，其他9項臨牀試驗預計將於2022年或2023年開始。

最近的發展，第65頁

10.	您透露，2021年4月7日，顛覆LP獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准安排計劃的最終命令，預計交易將在成交的未決條件滿足後儘快完成。從你的SEDAR備案文件看，這筆交易似乎是在2021年4月23日完成的。請披露贖回和定向增發後從此次交易中籌集的資金。

回覆：公司確認員工的意見，並已修改信息披露以提供所需信息。

項目 5.運營和財務回顧及展望

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度對比，第69頁

11.	修訂以單獨討論和量化您確定為推動2019年至2020財年收入大幅增長的每個因素，包括Cannolam截至2020年第二季度的初步整合結果的影響、對您產品的需求增加以及任何其他因素。

迴應：公司承認員工的意見，並修改了披露，稱2019年至2020財年收入增長約1110萬新謝克爾歸因於Cannolam截至2020年第二季度的初步合併業績。

項目 6.董事、高級管理人員和員工

B. 薪酬，第74頁

12.	請澄清NIS是否以千為單位披露薪酬信息。

迴應：公司承認員工的意見，並已修改披露內容，以澄清薪酬信息在新IS中以千元為單位進行披露。

項目 16F。更改註冊人的認證會計師，第114頁

13.	我們注意到，您的審計師Somekh Chaikin自2021年以來一直擔任您的審計師。請解決提供項目16F要求的信息的需求。

回覆：公司確認員工的意見，並已修訂披露內容，以提供項目16F所要求的信息。

合併財務狀況表，F-3頁

14.	請披露財務報表授權發佈的日期。請參閲IAS 10.17。

迴應：公司確認員工的意見，並已修改披露，以包括財務報表授權發佈的日期。

注 1-總則

答：公司的活動，F-10頁

15.	請參考第52至54頁討論的北方和南方基布茲夥伴關係協議，在您的財務報表中提供有關這些夥伴關係的討論以及這些夥伴關係的相關會計信息。在這方面，似乎有必要討論這些合夥企業中每個Kibbuz的投票權和收益權和虧損的會計處理。

迴應：關於與基布茲簽訂的北基布茲夥伴關係協議 Beit HaEmek和與基布茨Nir-Oz簽訂的南基布茲夥伴協議，這些合作安排的活動不是通過單獨的法人實體進行的，因此本公司根據與其合作伙伴簽訂的合同協議，根據公司的權利和義務確認其在每項活動的資產、負債和運營成果中的份額。

公司承認員工的意見，並修改了附註1A(F-10頁)中的披露內容，添加了此類信息。

注 2.H.收入確認，F-14頁

16.	我們注意到，如果您是主要供應商，並在保證的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制，您會將收入確認為收益總額。此外，當您充當代理時，在扣除欠主要提供商的金額後，您將收入確認為淨額。請進一步討論您作為代理的任何實質性安排，以及此類安排下您履行義務的性質。另外，請告訴我們在確認時間和客户類型似乎不同的情況下，是如何考慮將淨金額作為分類收入披露進行披露的。請參閲IFRS 15：114-115和119(C)。另見IFRS 15：B89。

回覆：公司確認員工的意見，並恭敬地通知員工，目前沒有公司代理的任何實質性安排。該披露旨在解決國際財務報告準則第15號下的一般會計政策。本公司還在財務報表中補充披露，本公司作為代理並無任何重大安排。

注 24.後續事件，F-61頁

17.	我們注意到，您於2021年1月3日，並於2021年2月9日修訂後，與顛覆性房地產收購REIT LP(顛覆性LP)訂立合併協議，以收購顛覆性LP的所有已發行單位，以換取您的普通股。請擴大您的披露範圍，以(I)闡述本協議的重要條款；(Ii)提供有關顛覆性LP業務的信息；(Iii)量化已發行普通股的數量此外，請告知您在評估是否應提供顛覆性有限責任公司的經審計財務報表和反映合併的相關備考財務信息時，考慮考慮表格20-F第8項和規則 S-X第3-05條和第11-01條中的指導意見。

回覆：公司確認員工的意見，並已修改披露內容，以提供有關公司與顛覆性LP之間交易的所需信息。本公司亦已修訂修正案第1號第40、65及 95頁的披露，以提供有關本公司與顛覆性有限責任公司之間交易的所要求資料。

此外，本公司敬告員工，已確定不需要顛覆性有限責任公司的經審計財務報表和反映合併的相關形式財務信息，因為未收購任何“業務”。

表格20-F第8項的説明指出，該項目是指S-X規則3-05、3-09、3-10、3-14、3-16、13-01和13-02規則可能要求的公司和其他財務報表。S-X規則3-09、3-10、3-14、3-16、13-01和13-02不適用，因為顛覆性LP不符合這些條款下的任何標準。規則3-05要求，在一定的門檻下，為註冊人最近收購的任何“企業”提供經審計的財務報表。規則3-05(A)(2)規定，為確定規則3-05的規定是否適用，應按照S-X規則第11-01(D)條規定的指導原則確定是否已收購“企業”。規則3-05要求為註冊人最近收購的任何“企業”提供經審計的財務報表。規則3-05(A)(2)規定，為確定是否適用規則3-05的規定，應按照S-X規則第11-01(D)條規定的指導原則確定是否已收購“企業”。

條例S-X的規則 11-01(D)指出，就本規則而言，“‘業務’一詞應根據所涉及的事實和情況，以及被收購實體在交易之前和之後的經營是否有足夠的連續性進行評估，以便披露先前的財務信息對於瞭解未來的經營情況具有重要意義。” 指導意見還指出，在應當考慮的事實和情況中，註冊人可能會考慮 “創收活動的性質”是否“與交易前大致相同”，以及交易後實體設施、員工、分銷系統、銷售隊伍、客户基礎、經營權、生產技術或商號將在多大程度上保持不變。

公司敬告員工，根據S-X規則第11-01(D)條的指引，公司認為顛覆性有限責任公司在合併前後的運營沒有足夠的連續性，無法提供顛覆性有限責任公司材料的先前財務信息，以瞭解本公司未來的運營情況。在合併之前，Subversive LP 是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營和創收活動。因此，本公司強烈認為，不僅沒有足夠的連續性，而且實際上沒有顛覆性LP的運營需要繼續下去。因此，本公司認為不需要提供顛覆性有限責任公司經審計的財務報表和相關的備考財務信息。

18.	您在第64頁指出，2021年3月29日，Cannolam簽訂了一項協議，購買另外四家藥店的權利(在以色列南部的兩家分支機構，Cannolam將持有該公司所有流通股的51%，該公司將運營該藥房在特拉維夫和以色列北部的兩家分支機構，Cannolam將在那裏收購該藥房的全部業務)。如果有重要信息，請在此討論這些交易，並披露要轉移的對價以及您將如何對這些交易進行核算。

回覆：公司承認員工的意見，並建議員工，根據公司的定量和定性評估，這些交易對公司的財務報表並不重要。為了迴應員工的意見，公司修改了第1號修正案第64頁的披露內容，刪除了對這些收購的引用。

陳列品

19.	請向Avner Barak先生提交貸款協議，作為您的註冊聲明的證物。

回覆：本公司已提交一份貸款協議副本，作為第一號修正案的證物。

如果您有任何問題或需要任何其他信息，請與我聯繫，電話212-547-5438，與本函或公司提交的20-F表格註冊聲明有關。

真誠地

/s/ 馬克·S·塞林格

抄送：

亞歷山大·拉比諾維奇(Alexander Rabinovich)，首席執行官