依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-234614
及234614-01年度

招股説明書日期：2020年6月29日

Brookfield Renewable Corporation的A類可交換從屬表決權股份

Brookfield Renewable Partners L.P.有限合夥單位

(可在交換、贖回或收購A類可交換附屬投票權股票時發行或交付)

本文件是作為Brookfield Renewable Partners L.P.(我們稱為BEP)的單位持有人提供給您的，內容與BEP計劃向其無投票權有限合夥單位(我們稱為BEP單位)的持有人進行的約4470萬股Brookfield Renewable Corporation的A類可交換從屬有表決權股份(我們稱為BEPC可交換股份)的計劃中的特別分銷(我們稱為特殊分銷)有關，該公司是布魯克菲爾德可再生能源公司(Brookfield Renewable Corporation)約4470萬股A類可交換從屬有表決權股份(我們稱為BEPC可交換股份)。每股BEPC可交換股票的結構將旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報(可能會進行調整，以反映某些資本事件)。每股BEPC可交換股份將可按 持有人就一個BEP單位(須作出調整以反映若干資本事件)或其現金等價物(付款方式將於BEPC選舉時決定)的選擇權進行交換。BEP可選擇通過收購 該等投標的BEPC可交換股份來履行其交換義務，以換取同等數量的BEP單位(須進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BEP選舉時確定)。請參見？ 説明BEPC按持有人列出的股本交換調整以反映某些資本事件？BEPC和BEP目前打算通過交付BEP單位 而不是現金來滿足BEPC可交換股份的任何交換請求。預計在特別分配完成後，每一股BEPC可交換股票將獲得與本文件中更全面描述的每個BEP單位支付的分配相同的股息。因此，BEP 預計BEPC可交換股票的市場價格將受到BEP單位的市場價格以及BEP、BEPC及其各自子公司作為一個整體的綜合業務表現的重大影響，我們在本文件中將其稱為Brookfield Renewable Group(Brookfield Renewable Group)。北京石油天然氣集團公司最初的業務將包括在美國、巴西和哥倫比亞的可再生能源電能實業。在特別分派之前，BEPC將收購BEP持有這些資產的某些 子公司(不包括BEP在某些巴西和哥倫比亞業務中10%的權益，這些業務將繼續由BEP通過繼續擁有BRP百慕大控股有限公司(LATAM Holdco)10%的普通股間接持有)。特別配電完成後，北京電力公司將擁有和運營高質量、長壽命的可再生電力設備電能實業，這些設備根據與信譽良好的交易對手簽訂的合同銷售電力。

本文件還涉及(I)如果BEPC或BEP根據本文件選擇通過交付BEP單位來滿足對BEPC可交換股票的任何交換、贖回或收購(包括與BEPC的任何清算、解散或清盤有關)，則向BEPC可交換股票持有人交付最多約7,780萬BEP單位；以及(Ii)布魯克菲爾德資產管理交付最多約7,780萬BEP單位，作為出售單位持有人BAM已同意，自分配日期起最長七年內，如果BEPC或BEP未能以現金或交付BEP單位滿足BEPC可交換股份的交換，則BAM作為出售單位持有人，將 根據本文件支付該現金金額或交付該BEP單位，以滿足或使其滿意。BEPC、BEP和BAM目前打算通過交付BEP單位來滿足對BEPC可交換股票的任何交換、贖回或購買(如適用) 。

2020年3月16日，BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm Power NY Holdings， Inc.簽訂了重組協議和計劃，或經不時修訂，

重組協議，根據重組協議或TERP收購事項，BEP和BEPC同意按重組協議或TERP收購事項，收購尚未由BEP及其 關聯公司擁有的TerraForm Power的所有A類普通股(面值為0.01美元)的全部股份或公開發行的TERP股票。根據重組協議，每名公開TERP股份持有人將有權 就其持有的每股公開TERP股份收取相當於經調整交換比率的若干BEPC可交換股份或(在有關持有人選擇時)BEP單位，每種情況下均可根據重組協議進一步調整以防止稀釋 ，另加任何現金以代替零碎BEP單位或BEPC可交換股份(視何者適用而定)。調整後的交換比率將以(X)0.381乘以(Y)(I)於特別分配完成後將向每一BEP單位分配的 股(如有需要，四捨五入至三個小數點)與(Ii)一股之和而釐定。由於特殊分配中每四個BEP單位的持有者預計將獲得一股BEPC可交換股份，因此調整後的交換比率預計為0.47625，在這種情況下，公開TERP的持有者將有權獲得BEPC 可交換股份或BEP單位的0.47625的股份。未選擇接受BEP單位的公開TERP股票的持有者將獲得BEPC可交換股票。可以 交換BEPC可交換股票或BEP單位的TERP普通股數量沒有限制。與TERP收購相關的BEPC可交換股票和BEP單位的要約將通過單獨的委託書/招股説明書提出，如果成功完成, 預計將在特殊分銷結束後 關閉。然而，這一特殊分佈並不以成功完成對TERP的收購為條件。

特殊分銷不以TERP收購是否完成為條件，並將在TERP收購 未完成的情況下繼續進行。然而，如果TERP收購的所有條件都得到滿足，我們的意圖是在TERP股東大會之後不久以及在任何情況下在TERP收購完成之前的 營業日或之前或大約一個工作日結束特別分銷。為了實現這一協調時間，特別配送將在更接近TERP股東大會的日期宣佈，配送記錄和付款日期將在屆時 公佈。

BEP是一家控股實體，其唯一的實質性資產是其在Brookfield Renewable Energy L.P.的有限合夥權益，我們稱之為BRELP。就在特別分配之前，BEP將通過BRELP向其股權單位(不包括優先合夥單位)的所有 持有人以實物形式分配BEPC可交換股票(我們稱為BRELP分配)，獲得BEPC可交換股票。作為BRELP分配的結果，(I)BAM及其子公司(不包括Brookfield Renewable Group內的實體)(我們稱為Brookfield)， 作為BRELP可贖回合夥單位的間接持有人和BRELP的普通合夥人權益，目前在BRELP中擁有約57%的經濟權益，將獲得約3310萬股BEPC 可交換股份，(Ii)BEP將獲得約4470萬股BEPC 為免生疑問，本 招股説明書與Brookfield的發售無關。特別分配後，BEPC的唯一直接投資將是BEP Subco Inc.(我們稱為加拿大Subco)的所有已發行和流通股， 將間接持有LATAM Holdco 90%的權益，以及BEP百慕大控股IV有限公司(Holdings IV)和Brookfield Power US Holding America Co.(我們稱為BPUSHA)的100%權益。在TERP收購完成後， 假設TERP收購對價僅由BEPC可交換股份組成，預計BEPC將持有TerraForm Power 38%的經濟權益。目前預計在特別分發後立即, (I)BEP單位的持有者(Brookfield及其關聯公司除外)將持有約42.8%的已發行和已發行的BEPC可交換股份(假設TERP收購完成，而TERP收購對價 僅包括BEPC可交換股份)，(Ii)Brookfield及其關聯公司將持有約57.2%的已發行和已發行BEPC可交換股份(假設TERP收購完成和TERP收購 )以及(Iii)BEP的一家子公司將擁有BEPC的所有已發行和已發行的B類多重投票權股份(我們稱為BEPC B類股份)和BEPC的所有已發行和已發行的C類無投票權股份(我們稱為BEPC C類股份)，我們稱為BEPC C類股份，這使BEP有權在全額支付BEPC可交換股份和BEPC B類持有人的 金額後獲得BEPC的所有剩餘價值BEPC持有者

可交換股票預計將持有BEPC總計25%的投票權。Brookfield通過其對BEPC可交換股份的所有權，最初將持有BEPC約14.3%的投票權 權益(假設TERP收購完成且TERP收購對價僅由BEPC可交換股份組成)，擁有約14.3%的投票權 。BEPC可交換股份(不包括Brookfield)的持有人最初將持有BEPC約10.7%的總投票權權益(假設TERP收購完成且TERP收購對價僅由BEPC可交換股份組成)。Brookfield和Brookfield Renewable將合計持有BEPC約89.3%的投票權(假設TERP收購完成且TERP收購對價僅由BEPC可交換股份組成)。BEPC可交換股份的持有人將有權就在BEPC所有股東大會上舉行的每 BEPC可交換股份投一票，但只有BEPC的另一指定類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。BEPC B類股票的持有者將有權總共投出相當於BEPC可交換股票所附投票數三倍的投票數。除BEPC章程另有明確規定或法律另有規定外，BEPC可交換股份和B股的 持有人將一起投票，而不是作為單獨的類別投票。BEPC C類股的持有者將沒有投票權。請參見？描述BEPC股本”.

根據特別分派，截至特別分派記錄日期(我們稱為 分派記錄日期)的BEP單位持有人每持有四(4)個BEP單位，將有權獲得一(1)股BEPC可交換股份，前提是特別分派將繳納任何適用的預扣税，且 任何持有人均無權獲得BEPC可交換股份中的任何零碎權益。當分配記錄日期確定後，BEP將公開宣佈分配記錄日期。如果TERP 收購的所有條件都得到滿足，則特別分銷的分銷日期(我們稱為分銷日期)預計將在TERP股東大會之後不久，且無論如何是在TERP收購完成之前的 營業日或其前後。BEP單位的持有者將獲得現金支付，否則他們將有權獲得BEPC部分可交換股份。

BEP單位的持有人將不需要為特別分配或投標或交出BEP單位後收到的BEPC可交換股份支付費用，也不需要採取與特別分配相關的任何其他行動。本文檔中未要求BEP單位的持有者提供委託書，請其不要發送與本 文檔相關的委託書。請參見？關於特殊分配的問答？瞭解更多詳細信息。

BEPC可在提前六十(60)天向BEPC可交換股票持有人發出書面通知後，在任何時間 自行決定贖回所有已發行的BEPC可交換股票，每持有一股BEPC可交換股票換取一個BEP單位(受 調整以反映本文件中更詳細描述的某些資本事件)。請參見？描述BEPC股本”.

此外，Brookfield的全資子公司將根據BEP現有的主服務 協議向BEPC提供管理服務，我們稱之為BEP主服務協議，該協議將隨着特別分銷的完成而修訂。BEP目前支付給服務提供商的基本管理費和獎勵分配費 不會增加，但在特殊分配完成後，BEPC將負責償還BEP或其子公司(視情況而定)在基本管理費中的比例份額。另請參閲 BEP和BEPC 與Brookfield激勵分佈的關係”.

BEPC可交換股票目前沒有公開市場。BEPC已申請將BEPC可交換股票在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼為BEPC？BEPC預計，BEPC 可交換股票的交易最早將在分銷記錄日期前一(1)個交易日開始，並將持續到分銷日(包括分銷日)。？發行時交易通常在分銷日期後兩(2)個交易日內結算 。在分銷日期後的第一個交易日或大約第一個交易日，BEPC可交換股票的任何發行時？交易將結束， ？？常規交易將開始。紐約證券交易所有條件地

授權BEPC在紐約證券交易所上市，多倫多證券交易所已有條件批准這些證券上市。在紐約證券交易所上市的條件是BEPC必須滿足紐約證券交易所的所有要求， 在多倫多證券交易所上市的條件是BEPC必須在2020年9月21日或之前滿足多倫多證券交易所的所有要求，包括向最低數量的公眾股東分配BEPC可交換股票。

在審閲本文檔時，您應仔細考慮第41頁標題為風險因素 的章節中描述的事項。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會(br}Commission)均未批准或不批准這些證券，也未確定這些信息是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔不構成出售或邀請購買任何證券的要約。

目錄

投資者須知			1
詞彙表			4
關於特殊分配的問答			11
摘要			24
危險因素			41
關於前瞻性信息的特別説明			74
特殊分佈			76
擬議收購TerraForm Power，Inc.			80
收益的使用			81
BEPC股利政策			81
BEPC可交換股份及BEP單位上市			82
BEP和BEPC資本化			83
前期銷售額			87
公司結構			87
未經審計的備考財務報表			92
精選BEP美國、巴西和哥倫比亞業務的歷史財務信息			124
BEPC業務			125
管理層討論和分析BEP美國、巴西和哥倫比亞業務的財務狀況和業績			136
BEPC治理			175
BEPC管理和BEP主服務協議			188
BEPC高管薪酬			194
BEP和BEPC與Brookfield的關係			202
BEPC與Brookfield的關係可續簽			225
BEPC股本説明			228
BEPC可交換股份和BEP單位持有人權利比較			237
Brookfield Renewable Partners L.P.			255
安全所有權			259
出售單位持有人			261
符合未來出售條件的BEPC可交換股票			262
加拿大聯邦所得税的重要考慮因素			263
重要的美國聯邦所得税考慮因素			269
法律事務			282
法律程序和監管行動			282
董事及行政人員的負債			282
停止貿易命令、破產、處罰或制裁			283
重大交易中管理層和其他人的利益			284
專家、轉會代理和登記員			285
法律程序文件的送達與民事責任的可執行性			286
在那裏您可以找到更多信息			287
材料合同			289
特殊分配的費用			292
附件A			A-1
附件B			B-1
財務報表索引			F-1

投資者須知

關於本文檔

在 加拿大，本文件構成(I)BEPC關於將於特別分銷中分派的BEPC可交換股份的詳細招股説明書，及(Ii)BEP關於將因交換、贖回或收購(如有)BEPC可交換股份(包括與BEPC的任何清算、解散或清盤有關)而發行或交付的BEP單位的簡明招股説明書。在美國，就美國證券法 而言，本文件構成(I)BEPC關於將在特別分銷中分配的BEPC可交換股票的招股説明書，以及(Ii)BEP關於與交換、贖回或收購(如果有)BEPC可交換股份(包括與BEPC的任何清算、解散或清盤相關)而將發行或交付的BEP單位的招股説明書。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。沒有人 被授權向您提供與本文檔中包含或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。您應假定本文檔中顯示的信息僅截至本文檔封面上的日期(br})是準確的，而與本文檔的交付時間無關。自那以來，BEPC的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。除非適用法律要求，否則BEPC明確不承擔任何更新本 文檔的責任。

本文檔不構成在任何司法管轄區出售或邀請 購買任何證券的要約，而在該司法管轄區內或向任何人提出此類要約是違法的。

FERC限制

BEPC在美國的一些運營子公司 是公用事業公司(如聯邦電力法(Federal Power Act，簡稱FPA)所定義)，因此，根據FPA，受美國聯邦能源監管委員會(Federal Energy Regulatory Commission，簡稱FERC)的管轄。 因此，FPA對轉讓一定數量的BEPC有投票權的證券施加了某些限制和要求，這些證券足以傳達對BEPC的直接或間接控制。請參見？風險因素與BEPC可交換股份相關的風險 ？由於FPA和FERC關於控制權轉讓的規定，符合根據FERC的規定授予的一攬子授權或豁免的要求， 如果沒有FERC的事先授權，任何投資者都不能根據導致該投資者及其附屬公司和聯營公司合計持有BEPC 10%或更多投票權的特殊分派或TERP收購而獲得一定數額的BEPC可交換股份。

某些提述的涵義

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本文檔中使用的術語BEPC是指 Brookfield Renewable Corporation及其所有子公司。提及Brookfield Renewable？是指BRELP、控股實體(但不包括BEPC)和運營實體的共同BEP。指的是布魯克菲爾德可再生能源集團(Brookfield Renewable Group)，統稱為BEPC和Brookfield Renewable。本文檔中使用的某些大寫術語和短語在詞彙表中進行了定義。表示單數的單詞包括複數 和反之亦然，表示任何性別的詞語都包括所有性別。

除非另有説明或上下文 另有要求，否則本文件中的披露假設：(I)特別分銷已經完成，BEPC已從Brookfield Renewable收購其運營子公司，儘管BEPC在特殊分銷之前 才會收購該等子公司，(Ii)TERP收購尚未完成。

歷史業績和市場數據

本文檔包含與業務相關的信息，以及Brookfield Renewable及其某些運營子公司的歷史業績和市場數據。在考慮此數據時，您應該

1

請記住，歷史結果和市場數據可能並不代表您應該從BEPC或BEP獲得的未來結果。

財務信息

本文檔中包含或通過引用併入的財務信息以美元表示， 除與TerraForm Power相關的某些財務信息外，除非另有説明，否則均根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。 國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的， 與TerraForm Power相關的某些財務信息除外。此處包含或合併的與TerraForm Power相關的財務信息是根據美國公認會計原則編制的，我們 將其稱為美國公認會計原則(U.S.GAAP)。根據IFRS編制的信息可能與根據美國GAAP編制的財務信息不同，因此可能不具有可比性。

除非另有説明，否則所有數據均未經審計。在本文件中，所有提到的是美元 美元，提到C$是指加拿大元，提到R$是指巴西雷亞爾，提到的是哥倫比亞比索。

非國際財務報告準則計量的使用

為了衡量業績，BEPC專注於淨收入(IFRS衡量標準)以及某些非IFRS衡量標準，包括運營資金(FFO)和調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後EBITDA)。

BEPC使用FFO在某些現金項目(例如收購成本和 其他典型的非經常性現金項目)和某些非現金項目(例如遞延所得税、折舊、非現金部分的非控制權益、金融工具的未實現損益、權益會計投資的非現金收益或虧損以及其他非現金項目)的影響之前評估業務績效，因為這些不能反映基礎業務的業績。在本文件中，BEPC根據IAS 16，Property，Plant and Equipment使用重估方法， 根據重估金額確定折舊，從而降低與BEPC同行的可比性，這些同行沒有按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則進行報告，或者沒有使用重估方法來計量財產、廠房和設備。 BEPC基於其不認為該項目反映其預期產生的實際納税義務的現值而追加遞延所得税。 BEPC在不相信該項目反映其預期產生的實際納税義務的現值的基礎上增加了遞延所得税。 BEPC不認為該項目反映了其預期產生的實際納税義務的現值，從而降低了與BEPC同行的可比性因此，FFO不太可能與其他發行人提出的類似措施 相媲美。FFO作為一種分析工具有其侷限性。具體地説，BEPC對FFO的定義可能與其他組織使用的定義不同，也與加拿大房地產協會和全國房地產投資信託協會(NAREIT)使用的運營資金定義 不同，部分原因是NAREIT的定義基於美國公認會計準則(GAAP)，而不是國際財務報告準則(IFRS)。

BEPC使用調整後EBITDA評估扣除利息支出、所得税、 折舊、管理服務成本、非控股權益、金融工具未實現損益、股權會計 投資的非現金損益、對優先有限合夥人的分配以及其他典型非經常性項目的影響前的業務表現。BEPC對這些因素進行了調整，因為它們可能是非現金的、不尋常的性質 和/或不是管理層用來評估經營業績的因素。調整後的EBITDA是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則計算的，也沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義。因此，調整後的EBITDA不太可能與其他發行人提出的類似指標相媲美，作為一種分析工具存在侷限性。

請參見？管理’BEP美國、巴西和哥倫比亞業務的財務狀況和經營結果的討論與分析{br>美國、巴西和哥倫比亞業務的財務狀況和經營結果？將非“國際財務報告準則”的計量與最近的“國際財務報告準則”計量進行對賬。

2

市場數據和行業數據

本文檔全文提供的或通過引用併入本文檔中的市場和行業數據來自第三方 來源、行業出版物和公開可用的信息，以及Brookfield Renewable Group根據其對加拿大、美國和國際市場和經濟體的集體瞭解而準備的行業和其他數據 (包括基於該知識對這些市場和經濟體的估計和假設)。Brookfield Renewable Group相信市場和經濟數據是準確的，估計和假設是合理的，但不能保證其準確性或完整性。不保證本文中通篇使用的或通過引用併入本文的市場和經濟數據的準確性和完整性，Brookfield Renewable 集團不對此類信息的準確性作出任何陳述。儘管Brookfield Renewable Group認為它是可靠的，但Brookfield Renewable Group尚未獨立核實本文檔中引用或併入的第三方來源的任何數據 ，分析或核實這些來源所依賴或引用的基礎研究或調查，或確定這些來源所依賴的基礎經濟和其他假設。

3

詞彙表

？收購子公司是指2252876艾伯塔省ULC，一家根據艾伯塔省法律註冊成立的無限責任公司，以及BEP的全資直屬子公司；

“BAM？”意思是布魯克菲爾德資產管理。

？BAM A類股具有？的含義。BEPC高管 薪酬”;

？BCBCA？指的是商業公司法(不列顛哥倫比亞省)；

？BEP？指Brookfield Renewable Partners L.P.；

？BEPC？指Brookfield Renewable Corporation；

·BEPC文章是指BEPC文章和文章的通知；

？BEPC審計委員會是指BEPC董事會的審計委員會，詳見？BEPC 治理：公司治理披露：董事會委員會：BEPC審計委員會”;

？BEPC董事會是指BEPC董事會；

BEPC B類股份是指BEPC資本中的B類多重有表決權股份，如第 節所述BEPC股本説明：BEPC類B股？，而BEPC B類股份指的是其中任何一種；

BEPC C類股份是指 BEPC資本中的C類無表決權股份，詳見BEPC股本説明：BEPC類C股？，而BEPC C類股份指的是其中的任何一個；

？BEPC委員會是指BEPC審計委員會和BEPC提名和治理委員會；

？BEPC可交換股份是指BEPC 資本中的A類可交換從屬有表決權股份，詳見？BEPC股本説明：BEPC可交換股份？，而BEPC可交換股份？是指其中任何一種；

BEPC提名和治理委員會是指BEPC 董事會的提名和治理委員會，詳情請參見BEPC治理--公司治理披露委員會--董事會--BEPC提名與治理委員會”;

？BEPC通知具有根據？？賦予該通知的含義BEP和BEPC與 Brookfield禁售權協議的關係滿足二級交換權”;

？BEPC預審政策是指BEPC董事會關於審計師獨立性的書面政策；

？BEPC優先股具有賦予BEPC優先股的含義BEPC股份説明 資本”;

*BEPC投票協議具有以下條款所賦予的含義？BEP和BEPC 與Brookfield可續簽的BEPC投票協議的關係”;

？BEP主服務 協議是指服務接收方、BRELP、Brookfield、服務提供商和其他經修改的主服務協議，修訂日期為2020年5月11日的第三份修訂和重述的主服務協議；

4

？《BEP註冊權協議》具有《BEP註冊權協議》中賦予該協議的含義 BEP和BEPC與Brookfield的關係--BEP註冊權協議”;

？BEP的年度報告是指BEP截至2019年12月31日的財政年度的表格 20-F經修訂(在加拿大提交給加拿大證券監管機構以代替年度信息表)的年度報告，其中包括BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的 綜合財務狀況報表，以及截至 這三個年度每年的相關綜合損益表、綜合收益(虧損)表、權益變動表和現金流量變動表。 該表包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的BEP經審計的 綜合財務狀況表以及相關的綜合損益表、綜合收益(虧損)表、權益變動表和現金流量變動表。2019年和2018年以及截至2019年12月31日的三年 中的每一年；

？BEP單位？是指BEP的有限合夥 單位，BEP單位？是指其中任何一個單位；

？BPUSHA？指Brookfield Power US Holding America Co.；

·BRELP？是指Brookfield Renewable Energy L.P.(布魯克菲爾德可再生能源公司)；

BRELP A類首選單位是指BRELP的A類首選合夥單位 ；

？BRELP分配是指在緊接特殊分配之前，BRELP將BEPC可交換股票以實物形式分配給 其股權單位(不包括優先合夥單位)的所有持有人；

？Brookfield？具有本文件封面上所賦予的含義；

？Brookfield賬户是指Brookfield和/或其他Brookfield贊助的工具、財團和/或 合夥企業(包括私人基金、合資企業和類似安排)；

？Brookfield Personnel 指Brookfield的合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員和員工；

？Brookfield 關係協議是指截至2014年3月28日由BAM、BEP和BRELP等不時修訂並重述的關係協議；

？Brookfield Renewable？是指BRELP、控股實體和運營實體共同擁有的BEP (但不包括BEPC)；

？Brookfield Renewable Group是指Brookfield Renewable、BEPC及其各自的 子公司，包括Acquisition Sub；

？Brookfield股東是指BBHC Orion Holdco L.P.和Orion U.S.Holdings 1 L.P.，分別是Brookfield的附屬公司和TerraForm Power的股東；

？Brookfield 貿易政策的含義與《貿易政策》中賦予的含義相同BEPC治理、公司治理披露、個人交易政策”;

？BRPI？指Brookfield Renewable Power Inc.；

？BRPPE？是指Brookfield Renewable Power優先股權公司(Brookfield Renewable Power Preference Equity Inc.)；

5

？業務？是指BEPC將在緊接特別分銷之前收購的BEP在美國、巴西和哥倫比亞的業務。 BEPC將在緊隨其後的特別分銷之前收購BEP的美國、巴西和哥倫比亞業務；

加拿大分部 指BEP Subco Inc.；

？現金獎金？具有？的含義。BEPC高管 薪酬”;

？CDS？指CDS Clearing and Depository Services Inc.；

CEE Funds？是指總部位於德國的資產管理公司，持有以低風險可再生投資為目標的可再生能源基金 ，這是Brookfield的投資組合公司；

主席？指 BEPC董事會主席；

代碼？是指修訂後的1986年美國國內税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)；

？抵押品賬户？是指由Brookfield或其附屬公司設立並由權利代理管理的無息信託賬户 ；

？合併公司？ 指實施TERP收購後的Brookfield Renewable集團；

？衝突管理 策略的含義為？BEP和BEPC與Brookfield的關係解決利益衝突和受託責任”;

·CRA？是指加拿大税務局(Canada Revenue Agency)；

？習慣費率？指Brookfield向一個或多個 第三方提供的相同或實質上相似的服務；

？DGCL？指特拉華州的一般公司法；

？分發日期？具有本文件封面上所賦予的含義；

？分發記錄日期？具有本文件封面上所賦予的含義；

？DSU分配價格具有根據？？賦予它的含義BEPC高管薪酬”;

？DSUP？指遞延股份單位計劃；

？DSU？具有根據？？賦予它的含義BEPC高管薪酬、現金獎金和 長期激勵計劃”;

？DTC？指存託信託公司；

？Edgar？指www.sec.gov上的電子數據收集、分析和檢索系統；

？股權承諾協議具有《股權承諾協議》賦予該協議的含義BEPC與 Brookfield Renewable？股權承諾協議的關係”;

？第三方託管公司的含義 歸因於？BEPC高管薪酬”;

？託管股份的含義與 賦予它的含義相同BEPC高管薪酬”;

6

？代管股票計劃具有賦予該計劃的含義 ？BEPC高管薪酬”;

？ESG？意味着環境、社會和治理；

？道德規範是指BEPC的商業行為和道德規範；

？Euro Holdco？指Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司；

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

？聯邦能源管制委員會(FERC？)是指聯邦能源管理委員會(Federal Energy Regulatory Commission)；

·FFO？是指來自運營的資金；

？Finco？指Brookfield Renewable Partners ULC；

前瞻性信息具有賦予該信息的含義關於 前瞻性信息的特別説明”;

《聯邦權力法案》是指《聯邦權力法案》；

？控股實體？指LATAM Holdco、NA Holdco、Euro Holdco、Investco和在BRELP的有限合夥協議日期後創建或收購的BRELP的任何其他直接或間接全資子公司；

？Holdings IV？指BEP百慕大控股IV有限公司；

？HSS&E具有根據？？賦予該詞的含義BEPC業務運營理念 ”;

·海德魯控股是指有權任命Isagen董事會多數成員 的實體；

？IFRS？指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 ；

？Investco？指Brookfield Renewable Investments Limited；

？投資附屬公司？具有？的含義。BEP和BEPC 與Brookfield的關係；利益衝突和受託責任；投資附屬公司的投資”;

·美國國税局(IRS？)指美國國税局(Internal Revenue Service)；

？Isagen？意為Isagen S.A.E.S.P.；

·LATAM Holdco指BRP百慕大控股I有限公司；

？倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是指倫敦銀行間同業拆借利率；

？許可協議？具有？下的含義。BEP和BEPC與 Brookfield許可協議的關係”;

*LTA？意味着長期平均值；

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？MI 61-101表示 加拿大多邊文書61-101=特殊交易中少數證券持有人的保護;

？MRE？具有根據？？賦予該詞的含義BEPC業務當前 運營情況：巴西市場機遇”;

？MSOP？具有 zbr}中賦予它的含義BEPC高管薪酬”;

？na HoldCo？指Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.；

？納斯達克指全國證券交易商協會自動報價系統；

？近地天體？指的是BEPC的指定高管；

·非居民持有者具有 ？？中所賦予的含義重要的加拿大聯邦所得税考慮因素？非居住在加拿大的持有者的税收加拿大”;

*非美國單位持有人具有以下含義：？材料美國聯邦 所得税考慮因素”;

？NYBCL？係指紐約州商業公司法；

·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；

？經營實體？是指控股實體的子公司，它們不時直接或 間接持有或將來可能持有的經營或資產，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產或經營；

·經營業績補償是指以業績為基礎的補償；

？PFIC？具有根據？？賦予它的含義材料美國聯邦所得税 考慮因素對美國單位持有人的影響？BEPC可交換股票的特殊分配”;

·PJM ISO？指PJM Interconnection，L.L.C.；

？合併計劃是指重組協議附件B中規定的合併協議和計劃 ；

？PPA？是指發電賣方和買方之間的購電協議、電力保證協議或類似的長期協議；

？首選單位？是指BEP的 首選有限合夥單位；

？建議的修正案具有 ？？中所賦予的含義加拿大聯邦所得税的重要考慮因素”;

？PSG？指Brookfield‘s 公共證券集團；

公開TERP股票是指非Brookfield股東所有的已發行和已發行的TERP普通股 ，公開TERP股票是指其中任何一種；

·PUHCA？指2005年《公用事業控股公司法》；

·RDSP？指註冊的傷殘儲蓄計劃；

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？重新合併是指TERP 收購的第一步，其中TerraForm Power將與TerraForm Power NY Holdings Inc.合併並併入TerraForm Power NY Holdings Inc.，TerraForm Power NY Holdings，Inc.作為此類合併的倖存公司；

？重組協議，其含義與本文件封面上賦予的含義相同， 的副本作為本文件構成一部分的登記聲明的證物存檔；

？居民 持有人具有？？項下所賦予的含義加拿大聯邦所得税的重要考慮因素：居住在加拿大的持有者的税收加拿大”;

·RESP？指註冊的教育儲蓄計劃；

？限售股？或？RS？具有？的含義。BEPC高管 薪酬”;

？限制性股票計劃？具有根據？？賦予該計劃的含義BEPC 高管薪酬”;

？權利代理？指威爾明頓信託，全國協會；

？權利協議？具有根據？賦予該協議的含義。BEP和BEPC與 Brookfield權利協議的關係”;

*RRIF？指註冊退休收入基金；

*RRSP？指註冊退休儲蓄計劃；

？RSU分配價格具有根據？？賦予該價格的含義BEPC高管薪酬”;

？RSUP？具有根據？？賦予它的含義BEPC高管薪酬”;

？RSU？具有根據？？賦予它的含義BEPC高管薪酬”;

·薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)是指2002年薩班斯-奧克斯利法案(美國);

·SEC？指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)；

？SEDAR？指www.sedar.com上的電子文檔分析和檢索系統；

？服務提供商？具有《BEP主服務協議》中賦予的含義；

？服務接收方的含義與《BEP主服務協議》中賦予的含義相同；

？ShPP？？具有？BEPC業務：當前業務 業務：巴西”;

？特殊分發？具有本文件封面 頁上所賦予的含義；

？從屬信貸安排具有 中賦予它的含義BEPC與Brookfield Renewable的關係？附屬信貸安排”;

“税法”是指所得税行動(加拿大)；

？TERP？或？TerraForm Power，Inc.是指TerraForm Power，Inc.，在上下文 需要的情況下，還指重新合併後倖存的實體；

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？TERP收購？具有本文件封面上所賦予的含義；

？TERP收購完成日期是指TERP收購完成的日期 ；

TERP收購對價是指股東(Brookfield股東除外)在TERP收購中將收取的每股公開TERP 股票的對價，相當於BEPC可交換股份的0.381，或在該股份持有人選擇的情況下，相當於BEP單位的0.381(在每種情況下， 均須就特殊分配進行調整，並須根據重組協議進一步調整以防止稀釋，如標題為擬議收購TerraForm Power，Inc.？) 加上任何現金，以代替BEPC零碎可交換股份或BEP單位(視適用情況而定)；

？TERP普通股 股票是指TerraForm Power的A類普通股，面值0.01美元；

？TERP股東會議 指TERP 2020年股東年會；

？《財政部條例》是指 根據《守則》頒佈的美國財政部條例；

？多倫多證券交易所(TSX)？指多倫多證券交易所(Toronto Stock Exchange) ；

？根據上下文要求，未經審計的預計財務報表是指BEPC的未經審計的簡明合併預計財務報表和BEP的未經審計的簡明合併預計財務報表，這些未經審計的預計財務報表是指共同或單獨的未經審計的簡明合併預計財務報表和BEP的未經審計的簡明合併預計財務報表；

？美國公認會計原則是指美國公認的會計原則，即SEC已確定 擁有實質性的權威支持，並根據不時修訂的1934年法案下的S-X條例進行補充；

《美國證券法》指的是美國1933年證券法經 修訂的，以及根據其不時頒佈的規章制度；以及

？美國單位持有人 具有根據？賦予的含義。重要的美國聯邦所得税考慮因素”.

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關於特殊分發的問答

以下問題和解答簡要解答了您可能對特殊 分發有疑問的一些問題。這些問題和答案可能無法解決您作為BEP單位持有人可能非常重要的所有問題，這些問題和答案應與本文檔其他部分包含的更詳細的信息和財務數據以及 聲明一起閲讀。有關本文檔中使用的各種已定義術語的定義，請參閲詞彙表。

問題		關於特殊分佈的解答
為什麼BEP要向其單位持有人分發BEPC可交換股票？		BEP認為，某些司法管轄區的某些投資者可能會被勸阻投資BEP，因為投資於百慕大免税有限合夥企業的單位所產生的税收 報告框架。創建BEPC(一家公司)並分配BEPC可交換股票的目的是提供與BEP單位相當的經濟回報 ，旨在實現以下目標：   為原本不會投資東亞環保的投資者提供了一個機會， 獲得東亞環保全球多元化的優質可再生能源電能實業投資組合。   為投資者提供了靈活性，通過擁有BEPC 可交換股票，擁有經濟上相當於BEP單位的股票，因為BEP能夠兑換成BEP單位或其現金等價物，並且預期將就每股BEPC可交換股票支付相同的股息。 *  為投資者提供的納税報告框架可能會受到某些司法管轄區投資者的青睞 ，而不是投資於BEP提供的納税報告框架，BEP相信這將吸引新的投資者，這些投資者將從投資其業務中受益。 *  創建一家公司，預計該公司有資格被納入多個指數， 這可能對某些投資者具有吸引力。   為Brookfield Renewable集團提供了更大的證券持有人基礎，從而 為Brookfield Renewable集團的證券持有人創造了更高的流動性。 *  創建一家公司，該公司將為Brookfield Renewable Group提供訪問新資金池的能力 。 特殊分配 的實施方式是BEP預計不會對Brookfield Renewable的信用評級或其優先股東、優先單位持有人或債券持有人造成任何不利影響。 請參見？特殊經銷的背景和特殊經銷的目的”和“BEPC 與Brookfield Renewable的關係？信用支持？有關Brookfield Renewable的更多信息，請參見Brookfield 可再生合作伙伴公司”.
BEPC的性能如何跟蹤 BEP的性能？		每股BEPC可交換股票的結構 旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報。因此，BEP預計BEPC可交換股票的市場價格將受到BEPC的綜合業務表現的重大影響

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問題		關於特殊分佈的解答
		Brookfield Renewable Group作為一個整體和BEP單位的市場價格，應使BEPC可交換股票的市場價格跟蹤BEP單位的市場價格。在特別分派後，預計BEPC可交換股份的股息將在宣佈分配 並支付BEP單位的同時宣佈和支付，每股BEPC可交換股份的股息將與每個BEP單位的申報和支付金額相同，以向BEPC可交換股份的持有人提供相當於BEP單位持有人 的經濟回報。BEPC預計將在特殊分配的分配日期之後的BEP單位的第一個分配付款日期開始支付BEPC可交換股票的股息。此外，根據 股權承諾協議，BEP已同意，倘BEPC於該日沒有足夠資金或其他資產可宣派及支付 BEPC可交換股份的等值股息，其將不會就BEP單位申報或支付任何分派。 每股BEPC可交換股份 將可由持有人選擇交換一個BEP單位(受調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付方式將在BEPC選舉時確定)。BEP可選擇以同等數量的BEP單位(須進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BEP選舉時確定)收購該等投標的BEPC可交換股票，以履行其交換義務 。請參見 描述BEPC按持有人列出的股本交換調整以反映某些資本事件？以獲取此類資本事件的描述。BEPC和BEP目前打算通過交付BEP單位而不是現金來滿足 BEPC可交換股票的任何交換請求。然而，BEP和BEPC在決定是否滿足任何現金而不是BEP單位的交換請求時可能考慮的因素包括但不限於： 遵守適用的證券法、法律的變化(包括百慕大有限合夥企業法)、BEP和BEPC各自可用的綜合流動資金，以及BEP或BEPC或持有人因交付BEP單位而產生的任何税務後果的變化 。
您是否打算支付BEPC可交換股票的股息？		是。BEPC董事會或BEP董事會可以自行決定宣佈股息。 然而，BEPC可交換股票的結構旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報，預計BEPC可交換股票的股息將同時宣佈和支付， 與每個BEP單位宣佈和支付的股息金額相同。 然而，BEPC可交換股票的股息將與每個BEP單位的分紅金額相同。 然而，BEPC可交換股票的結構旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報，預計BEPC可交換股票的股息將同時宣佈和支付， 與每個BEP單位的分紅金額相同。BEPC預計將在 特別分配的分配日期之後發生的BEP單位的第一個分配付款日期開始支付BEPC可交換股票的股息。此外，根據股權承諾協議，BEP已同意，倘BEPC於該日沒有足夠資金或其他資產就BEPC可交換股份宣示及支付等值股息，其將不會就BEP單位申報或支付任何分派。BEP追求的是

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問題		關於特殊分佈的解答
		Brookfield Renewable Group預計，該戰略將提供高度穩定、可預測的現金流，這些現金流主要來自水電、風能和太陽能資產，確保可持續的分配收益。Brookfield Renewable Group的目標是支付長期可持續的分銷，目標是將派息率 控制在Brookfield Renewable FFO的70%左右。 特別分配完成後，持有人在其BEP單位和BEPC 可交換股份上收到的總分配(假設該持有人沒有出售其BEP單位或BEPC可交換股份)將與如果沒有進行特別分配時所收到的相同，每個BEP單位上的分配相當於由於四(4)次特別分配而產生的總金額的五分之四(4/5)，以及另請參閲？BEPC 股利政策”. 例如，假設BEP的單位持有人在特別分配前擁有40個BEP單位，則在緊接特殊分配之前的分配期內，它將有權獲得總計21.7美元的分配(基於每個BEP單位的季度分配金額0.5425美元)。根據一股BEPC可交換股份對四個BEP單位的分派比例，BEP的單位持有人預計將獲得10股BEPC可交換股份，因此在特別分派後，持有人將立即擁有50只證券(40個BEP單位和10股BEPC可交換股份)。持有者仍將獲得總計21.70美元的分派(假設持有者繼續擁有40個BEP單位和10股BEPC可交換股票)，但這21.70美元將在其擁有的40個BEP單位和 特別分派後立即擁有的10股BEPC可交換股票之間分配。因此，雖然持有者在緊接特殊分配之後的分配期內要接收的合計分配將保持不變(即.，217.0美元)，每單位分配金額/每股股息金額將不再是0.5425美元，而是每單位0.4340美元和每股0.4340美元。因此，收盤後每個BEP單位/BEPC可交換股份的分派/股息金額將是 相同的(I.e.，0.4340美元)，但以每股最佳業績單位/每股可交換股份計算，這一數額將從緊接收盤前的金額減少，以考慮到有更多未償還證券 (在上例中為50而不是40)將有權獲得分配/股息。這對季度分銷水平的影響反映瞭如果股票拆分將會發生的情況。
在特別分銷之後，BEPC與Brookfield的關係會是怎樣的？		BEPC與Brookfield的關係將與Brookfield Renewable與Brookfield現有的 關係基本相同。在特別分發之後： *  Brookfield將成為必和必拓最大的投資者，並將直接和間接持有必和必拓約57.2%的可交換股份(假設TERP收購完成，TERP將持有37.4%)

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問題		關於特殊分佈的解答
		收購對價僅包括BEPC可交換股份)。 服務提供商是Brookfield的全資子公司，將根據  主服務協議向BEPPC提供 管理和行政服務，以換取基本管理費和獎勵分配。BEP主服務協議將永久繼續，直到根據其條款 終止。 *在分派日期後至少七年內，如果北京環境保護局或北京環境保護局 未能履行其根據  的章程和章程或英國環境保護局章程規定的義務，應交換請求交付環境保護計劃單位金額或其現金等價物，Brookfield將履行或導致履行在交換環境保護計劃可交換股票時交付環境保護計劃單位或現金的 義務。 *  如果收購完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算 與必和必拓的一家子公司達成投票協議，使必和必拓對必和必拓及其附屬公司持有的必和必拓普通股擁有投票權。 有關其他信息，請參閲？BEPC管理和BEP主服務協議遵循BEP主服務協議 和？BEP和BEPC與布魯克菲爾德的關係。
在特別分銷之後，BEPC與Brookfield Renewable的關係會是怎樣的？		Brookfield Renewable與北京石油天然氣集團公司共同組成Brookfield Renewable集團，該集團將作為Brookfield Renewable在全球範圍內收購可再生能源電能實業的主要工具 ，但某些例外情況除外。在特別分發之後： *BEPC每股  可交換股票的構建意圖是 提供相當於一個BEP單位的經濟回報。因此，BEPC預期BEPC可交換股份的市價將受到Brookfield Renewable Group整體的綜合業務表現以及BEP單位的市場價格(應導致BEPC可交換股份的市價跟隨BEP單位的市價)的重大影響。 在特別分派後的  ，預計BEPC 可交換股份的股息將在宣佈和支付BEP單位分派的同時宣佈和支付，每股BEPC可交換股份的股息將以與每個 BEP單位的宣佈和支付相同的金額宣佈和支付，以向BEPC可交換股份的持有人提供與BEP單位持有人相同的經濟回報。BEPC預計將在特殊分配的分配日期之後的BEP單位的第一個分配付款日期 開始支付BEPC可交換股票的股息。特殊分配完成後，持有者在其BEP單元和BEPC上收到的合計分配可交換

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問題		關於特殊分佈的解答
		股份(假設有關持有人沒有出售其BEP 單位或BEPC可交換股份)將與其在沒有進行特別分派的情況下收到的相同，由於四(4)次特別分派一次 (1)，每個BEP單位的分派相當於總金額的五分之四(4/5)，而每股BEPC可交換股份的股息與特別分派後每個BEP單位的分紅相同。 *  每股BEPC可交換股份可由 持有人選擇交換一個BEP單位(根據某些資本事件進行調整)或其現金等價物(支付形式將在BEPC選舉時確定)。BEP可選擇通過收購投標的BEPC 可交換股份來履行其交換義務，以換取同等數量的BEP單位(須進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BEP選舉時確定)。 *  Brookfield Renewable將透過其持有的北京電力公司B類股份 持有北京電力公司75%的投票權，並將持有全部北京電力公司C類股份，這使北京電力公司有權在全額支付應付北京電力公司可交換股份和北京電力公司B類股份持有人的款項後獲得北京電力公司的所有剩餘價值，並受北京電力公司優先股持有人的優先權利的約束。Brookfield Renewable對BEPC C類股票的所有權將使其有權在BEPC董事會宣佈時獲得股息，但BEPC可交換股票 和BEPC B類股票的持有人將獲得其有權獲得的股息以及BEPC優先股持有人的優先權利。
		Brookfield Renewable將向BEPC提供10億美元的股權 承諾。此外，BEPC預計將與Brookfield Renewable簽訂兩項信貸協議，一項作為借款人，另一項作為貸款人，每項協議都提供為期十年的循環信貸安排，以促進Brookfield Renewable集團內的現金流動。每項信貸安排將考慮潛在的存款安排，根據該安排，貸款人在徵得借款人同意的情況下，以較低的利率將 資金按活期存入借款人的賬户。 *  BEPC預計，BEPC董事會將反映 BEP普通合夥人的董事會，只是將增加一名不重疊的董事會成員，以協助BEPC解決其與Brookfield Renewable關係可能產生的任何利益衝突。 RenewableEleazar de Carvalho Filho最初將擔任BEPC董事會的非重疊成員。De Carvalho Filho先生自2011年11月起擔任BEP普通合夥人的董事會成員，並將在特別分派前辭去該董事會職務。如果在特殊分配之後的12個月內，BEPC考慮BEP是MI61-101意義上的利害關係方的關聯方交易，de Carvalho Filho先生將不會

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問題		關於特殊分佈的解答
		根據MI 61-101被視為獨立董事， 目的是為審議此類交易的特別委員會服務。 *  如果收購完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算 與必和必拓的一家子公司達成投票協議，使必和必拓對必和必拓及其附屬公司持有的必和必拓普通股擁有投票權。 有關更多信息，請參見？描述BEPC股本：BEPC可交換股份”, “描述BEPC按持有人列出的股本交換調整以反映某些資本事件、？和？BEPC 與布魯克菲爾德的關係 可再生”.
特別分派後，BEPC是否會有大股東？		是。Brookfield Renewable將持有所有BEPC B類股票，從而賦予Brookfield Renewable 75%的投票權 權益，以及所有BEPC C類股票，這使BEP有權在全額支付應付BEPC可交換股票和BEPC B類股票持有人的金額後，獲得BEPC的所有剩餘價值，並受 BEPC優先股持有人的優先權利的約束。此外，Brookfield將在特別分配完成後直接和間接持有約57.2%的BEPC可交換股份，因為BEPC可交換股份分配給 Brookfield，涉及其在BRELP中持有的可贖回合夥單位和一般合夥人權益、BEP單位以及它在BEP中持有的一般合夥人權益(假設TERP收購完成，TERP 收購對價僅由BEPC可交換股份組成)(假設TERP收購完成，TERP 收購對價僅由BEPC可交換股份組成)，Brookfield將立即直接和間接持有BEPC可交換股份約57.2%(假設TERP收購完成，TERP 收購對價僅包括BEPC可交換股份)Brookfield和Brookfield Renewable合計將持有BEPC約89.3%的投票權(假設TERP收購完成且TERP收購的對價僅由BEPC可交換股份組成)，投票權佔84.3%。請參見？論特殊配送的背景和目的”.
特別分配將如何運作？		在特別分配之前，BRELP將完成BRELP分配，根據該分配，BEP將 獲得4470萬股BEPC可交換股票。BEP隨後將向其股權單位的持有者特別分配這些BEPC可交換股票。作為特別分派的結果，BEP單位的持有者將 有權從截至分派記錄日期持有的每四(4)個BEP單位中獲得一(1)個BEPC可交換股份，前提是特別分派將繳納任何適用的預扣税，且任何持有人 都無權獲得BEPC可交換股份中的任何零星權益。原本有權獲得BEPC部分可交換股份的持有者將獲得現金支付。有關更多信息，請參見？特殊配送器 特殊配送器的機理”. 特殊分配實際上是對BEP單位的股票拆分。截至本文檔日期，約有 3.087億個BEP未償還單位(假設交換BRELP的可贖回合夥單位)，預計下個季度每個BEP單位將獲得0.5425美元的現金分配，總計1.675億美元 至

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問題		關於特殊分佈的解答
		得到報酬。由於每持有四(4)個BEP單位，將特別分配一(1)股BEPC可交換股票 ： *  總計約4,470萬股BEPC可交換股票將 分配給BEP的單位持有人，3,310萬股BEPC可交換股票將分配給可贖回合夥單位的持有人和BRELP的其他股權單位； *  每個BEP單位的分派水平將立即降至 特別分派前水平的五分之四，或在下個季度降至每個BEP單位0.4340美元，這將與BEPC可交換股票的初始股息水平相同； *特別分配前持有40(40)個  單位的每個持有人在特別分配完成後， 將擁有50種證券(40(40)個BEP單位和10(10)股BEPC可交換股票)，預計將在下個季度獲得總計21.7美元的分配(假設持有人繼續擁有40(40)個BEP單位和10(10)股BEPC可交換股票)； *  決定將其BEPC可交換股票交換為BEP單位的持有人將 擁有五十(50)個BEP單位，而不是預分配的四十(40)個BEP單位(以及決定出售十(10)BEPC可交換股票的持有人，現在將擁有這些 股票的現金價值和其在BEP的初始投資的五分之四)； *BRELP下個季度將由  和BEPC在分配中支付的現金總額為1.675億美元(假設交換BRELP的可贖回合夥單位)，這與如果特別分配不受影響將支付的金額相同；以及 *  如果交換所有BEP可交換股份，將有大約 3.86億個BEP單位未償還(假設交換BRELP的可贖回合夥單位)，BEPC將由BEP全資擁有，將有更多BEP單位未償還單位，每個單位獲得的BEP單位分配低於特殊分配之前 。
		分派比率旨在根據將轉讓給BEPC的業務價值相對於BEP市值的比例，在BEP單位和BEPC可交換股份之間進行BEP市值的 比例分割。分派比例已 根據BEP將轉讓給BEPC的業務的公平市值、BEP已發行單位的數量(假設交換BRELP的可贖回合夥單位)和BEP的市值確定。BEP將轉讓業務的公平市價 由BEP管理層使用普遍接受的估值方法確定，而BEPC可交換股份和BEP市值的價值則使用BEP單位的市場 價格(均為最近實際可行日期)來確定，而BEP將轉讓的業務的公平市價則由BEP管理層使用普遍接受的估值方法確定，而BEPC可交換股份的價值和BEP的市值則使用BEP單位的市場 價格確定。

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問題		關於特殊分佈的解答
		BEP優先有限合夥 單位(我們稱為優先單位)的持有者和TERP普通股的持有者將不參與此次特殊分配。
TERP的收購是什麼？		2020年3月16日，BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm Power NY Holdings，Inc.簽訂了重組協議，根據重組協議，BEP和BEPC同意按照重組協議中規定的條款和條件收購TERP的全部公開股份。根據重組協議，每名公開TERP股份持有人 將有權為其持有的每股公開TERP股份收取相當於經調整交換比率的若干BEPC可交換股份作為代價，或在有關持有人選擇時收取BEPC可交換股份(在每種情況下) 經進一步調整以防止根據重組協議稀釋而支付的任何現金，以代替零碎BEP單位或BEPC可交換股份(視何者適用而定)。調整後的交換比率將由(X) 0.381乘以(Y)和(Y)之和確定：(I)在特別分配完成後，將向每個BEP單位分配的BEPC可交換股份數量(如有必要，四捨五入為三個小數點)和 (Ii)之和。由於在特別分配中，預期每四個BEP單位的持有人將獲得一股BEPC可交換股份，調整後的交換比率預計將等於0.47625，在這種情況下， 公開TERP股票的持有者將有權獲得BEPC可交換股份的0.47625或每個公開TERP股票獲得BEP單位的0.47625。未選擇接受BEP單位的公開TERP股票的持有者將獲得BEPC可交換股票。可以交換BEPC可交換股票或BEP單位的TERP普通股數量沒有 限制。與TERP收購相關的BEPC可交換股票和BEP單位的要約將通過單獨的委託書 聲明/招股説明書提出，如果成功完成, 預計將在特別分銷結束後關閉。 如果TERP收購完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算與BEPC的一家子公司達成投票協議，使BEPC對BEP及其附屬公司持有的TERP普通股擁有投票權。 TERP收購仍需得到大多數與Brookfield 可續簽及其他慣例批准和成交條件無關的TerraForm Power股東的批准，且不能保證TERP收購將完成。
TerraForm Power的股東是否會參與此次特別分配？		不是的。根據重組協議的條款，沒有選擇收取 個BEP單位作為代價的公開TERP股份持有人將通過收購TERP而不是通過特別分派獲得BEPC可交換股份。然而，目前預計TERP收購將在 特殊分銷結束後結束。

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問題		關於特殊分佈的解答
這種特殊的分佈是否取決於TERP的收購？		不是的。特殊分銷不以TERP收購為條件，並將在TERP 收購未完成的情況下繼續進行。然而，如果TERP收購的所有條件都得到滿足，我們的意圖是在TERP股東大會之後不久結束特別分銷，並在任何情況下在TERP收購完成前 天或大約一天結束業務。為了實現這一協調時間，特派將在更接近TERP股東大會的日期宣佈，屆時將公佈派發記錄和付款日期。
BEP有沒有為特別配售設定一個記錄日期？		不是的。在宣佈特別分發時，BEP將通過新聞稿公開宣佈分發記錄日期 和分發日期。
如果我是BEP單位的持有者，我必須做什麼才能參與特別分發？		沒什麼。您不需要為特殊 分銷時收到的BEPC可交換股票支付費用，也不需要投標或交出您的BEP單位，也不需要採取任何其他與特別分銷相關的行動。特殊分配不需要BEP單位持有人的投票。如果您在分銷記錄日期 交易結束時擁有BEP單位，則會在分銷 日向您郵寄一份反映您對BEPC可交換股票所有權的賬簿記賬對帳單，或將您的經紀賬户記入BEPC可交換股票的貸方。
擁有BEPC可交換股票或BEP單位是否存在風險？		是的，BEPC可交換股票的業務和所有權受到一般和特定風險以及 不確定性的影響。擁有BEP部門也存在風險。有關您應該考慮的因素的討論，請參閲風險因素”.
擁有BEPC可交換股份與擁有BEP部門有什麼不同？		每股BEPC可交換股票的結構將旨在提供相當於一個BEP 單位的經濟回報(可能會進行調整，以反映某些資本事件)，包括以每股為基礎的相同股息，與每個BEP單位支付的股息相同。請參見？BEPC股本説明(按持有人)調整調整以反映某些資本事件 ？BEPC和BEP目前打算通過交付BEPC單位而不是現金來滿足BEPC可交換股票的任何交換要求。然而，BEPC可交換股份持有人和BEP單位持有人根據BEPC和BEP的管理文件和適用法律享有的權利 存在某些實質性差異，例如BEPC可交換股份持有人有權要求將其BEPC可交換股份交換為等值數量的BEP單位或其現金等價物(支付方式將在Brookfield Renewable Group選舉中確定)和BEPC的贖回權(支付方式將在Brookfield Renewable Group的選舉中確定)和BEPC的贖回權 之間存在着某些實質性的差異，例如BEPC可交換股份的持有人有權要求交換其BEPC可交換股份或其現金等價物(支付方式將在Brookfield Renewable Group的選舉中確定)和BEPC的贖回權這些實質性差異在標題為 的章節中進行了説明BEPC可交換股份持有人與BEP單位持有人權利比較”.
與特殊分發相關的關鍵里程碑有哪些？		與特別分發相關的關鍵里程碑如下：    BEP將發佈新聞稿，宣佈此次特別分發，並 宣佈分發記錄日期。

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問題		關於特殊分佈的解答
		預計，發行時交易的BEPC可交換 股票最早將在分銷記錄日期的前一個交易日開始。 對於   ，預計將最早在分銷記錄日期的前一個交易日開始交易到期票據和分銷前交易 。    股東大會將於2020年7月29日召開。 *   如果收購TERP的所有條件都得到滿足，預計特別分銷的 分銷日期將在TERP股東大會之後不久，無論如何是在TERP收購完成的前一個工作日或大約當天。    將在特別分銷結束後的大約一個工作日 完成對TERP的收購。
		？特殊分銷上下文中的何時發行？交易是指在 分銷日或之前有條件地出售或購買，因為實體的證券尚未分銷。如果您在分銷記錄日期交易結束時擁有BEP單位，您將有權獲得特殊 分銷中的BEPC可交換股票。您可以在紐約證券交易所和多倫多證券交易所建立的交易時市場上交易這一權利，獲得BEPC可交換股票，而不需要您擁有的BEP單位。Wi？和？BEPC？分別為 。BEPC預計，BEPC可交換股票的發行交易將在分銷日期後兩(2)天內結算。 ？特殊分銷背景下的到期票據交易是指出售或購買BEP單位，其中包括出售或 購買在特別分銷中獲得BEPC可交換股票的權利。？特殊分銷上下文中的除分銷交易是指出售或購買BEP 單位，但不包括出售或購買在特別分銷中獲得BEPC可交換股票的權利。
我將獲得多少BEPC可交換股票？		截至分銷記錄日期 ，每持有四(4)個BEP單位，您將有權獲得一(1)股BEPC可交換股票。根據預計在分配記錄日期發行的BEP單位數量，BEP預計將向BEP單位的持有者(包括Brookfield)分配約4470萬股BEPC可交換 股票。作為BRELP分配的結果，大約3310萬股BEPC可交換股份將在其間接擁有的BRELP可贖回合夥單位以及BRELP和BEP的普通合夥人權益上分配給Brookfield。 任何持有人都無權獲得BEPC可交換股份中的任何零碎權益。原本有權獲得BEPC部分可交換股份的持有者將獲得現金支付。有關 分發的其他信息，請參閲特殊分配機制下的特殊分配”.

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問題		關於特殊分佈的解答
		根據特別分派，BEP優先股的持有者和TERP普通股的持有者 將不會獲得任何BEPC可交換股票。
BEP單位可以換成BEPC可交換的股票嗎？		不可以，BEP單元不能更換。如果BEP的單位持有人希望獲得額外的BEPC可交換股票 ，則需要在市場上收購這些股票。然而，BEPC或其附屬公司未來可能會考慮根據市場和其他條件，向BEP的單位持有人提出要約，允許他們將其BEP單位交換為BEPC 可交換股票。
特殊分配是否應為加拿大聯邦所得税徵税？		一般而言，受以下標題下所列條件和限制的約束材料加拿大聯邦 所得税考慮因素此外，特殊分配將降低居民持有人在BEP中權益的調整成本基數，並且特殊分配不應針對加拿大聯邦所得税向非居民 持有人徵税。 根據特別分派獲得BEPC可交換股份的BEP單位持有人應諮詢其自己的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。
特殊分配是否應為美國聯邦所得税徵税？		一般而言，受以下標題下所列條件和限制的約束材料美國 聯邦所得税考慮因素？根據BEP的普通合夥人和BRELP的普通合夥人所作的陳述，截至本協議日期，Torys LLP認為，BEP和BRELP中的每一家都應在本準則的含義內作為投資合夥企業。如果BEP和BRELP符合此條件，則向符合條件的合作伙伴(定義如下)的美國單位持有人特別分配BEPC可交換股票將符合 美國聯邦所得税目的的免税財產分配的資格。然而，將BEP和BRELP作為投資合夥企業對待並不是沒有疑問的，因為這取決於高度事實的確定，即對於這種美國聯邦 所得税目的，BEP和BRELP自成立之日起從未從事過貿易或業務。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本文所述任何 相反的立場。每個美國單位持有人應根據該單位持有人的特殊 情況，就特殊分配對美國聯邦所得税的影響諮詢獨立税務顧問。
我在哪裏可以交易BEPC可交換的股票？		BEPC可交換股票目前沒有公開市場。BEPC已申請將BEPC可交換股票 在紐約證交所和多倫多證交所上市，代碼為BEPC？紐約證券交易所已有條件授權BEPC在紐約證券交易所上市，多倫多證券交易所已有條件批准這些證券上市。在紐約證券交易所上市的前提是BEPC 必須滿足紐約證券交易所的所有要求，在多倫多證券交易所上市的條件是BEPC必須在2020年9月21日或之前滿足多倫多證券交易所的所有要求，包括向最低數量的 公眾股東分配BEPC可交換股票。

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問題		關於特殊分佈的解答
		BEPC預計，BEPC可交換 股票的交易最早將在分銷記錄日期前一(1)個交易日開始，並將持續到分銷日期(包括分銷日期)。？特殊 分銷上下文中的何時發行？交易是指在分銷日或之前有條件地出售或購買，因為實體的證券尚未分銷。
我如何將我將獲得的BEPC可交換股份兑換成BEP單位？		作為BEPC可交換股東，您將有權隨時將BEPC可交換股票交換為等值數量的 個BEP單位(可根據某些資本事件進行調整)或其現金等價物(支付方式將在BEPC選舉時確定)。BEP可選擇以同等數量的BEP單位(須進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BEP選舉時確定)收購該等 投標的BEPC可交換股份，以履行BEPC的交換義務。BEPC和BEP目前打算 通過交付BEP單位而不是現金來滿足任何交換請求。有關更多信息，請參見？BEPC共享説明 資本金：BEPC可更換股票？和 ？-按持有者調換-調整至 反映某些首都事件然而，BEP和BEPC在決定是否滿足任何現金交換請求而不是BEP單位時可能考慮的因素包括(但不限於)遵守適用的證券法、法律的變化(包括百慕大有限合夥企業法)、BEP和BEPC各自可用的綜合流動資金，以及由於交付BEP單位而對BEP或BEPC或持有人造成的任何税收後果的變化。 如果您通過經紀人持有您的BEP單位和BEPC可交換股票，請聯繫您的經紀人請求交換。如果您是 註冊持有人，並以認證形式或直接在轉讓代理Computershare Inc.的帳户中持有您的BEP單位和BEPC可交換股票，請聯繫轉讓代理請求兑換。 用BEPC可交換股票交換等值的 個BEP單位或其現金等價物可能會產生税收後果。請參見？加拿大聯邦材料公司 所得税方面的考慮因素？和？物質美國聯邦所得税 考慮因素”.
我擁有的BEP單元數量或我收到的分發是否會因特殊的 分發而發生變化？		不是的。您擁有的BEP單元的數量不會因為特殊分配而改變。緊接着 特別分配完成後，持有人就其BEP單位和BEPC可交換股票收到的合計分配(假設該持有人沒有出售其BEP單位或BEPC可交換股份)將與 如果沒有進行特別分配時所收到的相同，每個BEP單位上的分配相當於由於四(4)次特別分配而產生的總金額的五分之四(4/5)，以及在以下情況下的股息

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問題		關於特殊分佈的解答
BEP部門的上市將會發生什麼？		沒什麼。BEP單位將繼續在多倫多證交所交易，代碼為BEP.UN，在紐約證券交易所交易，代碼為BEP。
關於BEPC和特別分銷的信息，我應該聯繫誰？		在特別分發之前，您應將有關特別分發的查詢直接發送至： Brookfield Renewable Partners L.P. 前街73號，5樓 漢密爾頓HM12，百慕大 注意： 簡·希爾 特殊分配後，您應將有關BEPC可交換股份的查詢 直接發送至： 布魯克菲爾德可再生能源公司 維西街250號，15樓 紐約紐約10281-1023年 注意：投資者關係 電話：1-833-236-0278 電子郵件：queries@brookfieldrenewable.com 特別分派後，BEPC可交換股份的轉讓代理和登記機構為： ComputerShare Inc. 大學大道100號，8樓 多倫多，M5J 2Y1航班

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危險因素

除了本文檔中引用的其他信息(br})外，您還應仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，BEPC的業務、財務狀況和經營結果以及BEPC可交換股票的價值可能會受到影響。每股BEPC可交換股票 的結構旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報。因此，BEPC預計BEPC可交換股票的市場價格將受到BEP單位的市場價格和Brookfield Renewable Group整體的綜合業務表現的重大影響。除了仔細考慮本文檔中包含並在下文中介紹的風險因素外，您還應仔細考慮適用於 Brookfield Renewable Er的業務和對BEP部門的投資的風險因素，這些風險因素通過引用併入BEP的年度報告中。有關Brookfield Renewable的更多信息，請參見Brookfield Renewable Partners L.P.？和？在那裏您可以找到更多信息”.

與BEPC相關的風險

每股BEPC可交換股份的結構旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報，因此BEPC預計BEPC可交換股份的市場價格將受到BEP單位的市場價格和Brookfield Renewable Group整體綜合業務表現的重大影響。

每股BEPC可交換股份的結構旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報 ，除了考慮向BEP單位支付相同的股息外，每股BEPC可交換股份可由持有人選擇交換一個BEP單位(可能會進行調整以反映某些資本事件)或 其現金等價物(支付形式將在Brookfield Renewable Group選舉中確定)。請參見？描述BEPC按持有人列出的股本交換調整以反映某些資本事件約。 BEPC和BEP目前打算通過交付BEP單位而不是現金來滿足BEPC可交換股份的任何交換請求。 因此，Brookfield Renewable的業務運營和BEP 單位的市場價格預計將對BEPC可交換股票的市場價格產生重大影響，在BEPC獨立的業務運營和業績不能反映此類 市場趨勢的情況下，這一影響可能不成比例。BEPC可交換股東將沒有能力控制或影響Brookfield Renewable的決策或業務。因此，您還應仔細考慮適用於Brookfield Renewable 業務和對BEP單位投資的風險因素，如BEP年報中所述，本文檔引用了該年報作為參考。有關Brookfield Renewable的更多信息，請參見Brookfield Renewable Partners L.P.”

BEPC是一家新成立的公司，沒有單獨的運營歷史，此處包含的歷史和預計財務 信息並不反映BEPC在本報告所述期間將實現的財務狀況或經營業績，因此可能不是BEPC未來財務業績的可靠指標。

BEPC成立於2019年9月9日，最近才開始活動。儘管BEPC的資產 和運營業務在BEPC成立之前一直處於Brookfield Renewable的控制之下，但它們的合併業績之前並未獨立報告，本文檔中包含的歷史財務報表和預計財務報表 可能不能反映BEPC未來的財務狀況或經營業績，因此很難評估BEPC盈利運營和向BEPC股東支付股息的能力。BEPC尚未 從Brookfield Renewable收購其資產和運營業務，並將在特別分銷之前收購。如果BEPC未能從Brookfield Renewable收購其資產和運營業務，將意味着本文檔中介紹的BEPC的業務、資產、收入和運營發生重大變化 。

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BEPC是一家控股公司，其物質資產僅由BEPC運營子公司的權益組成。

BEPC沒有獨立的創收手段。BEPC依靠 BEPC運營業務的分銷和其他付款來為BEPC提供履行其財務義務所需的資金。BEPC的經營業務在法律上有別於BEPC，其中一些業務根據當地法律、監管要求及其合同協議(包括管理其融資安排的協議)向BEPC支付股息和分派或以其他方式向BEPC提供資金的能力受到限制 。BEPC的運營業務通常被要求在向BEPC分配之前償還債務。

BEPC很大一部分資產位於南美。南美監管、政治、經濟和社會條件的變化 可能會對BEPC的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

BEPC的財務業績可能會受到BEPC運營或項目所在南美國家的監管、政治、經濟和社會條件的負面影響。在其中許多司法管轄區，BEPC面臨各種風險，如潛在的重新談判、取消或強制修改現有合同、沒收或 國有化財產、外匯管制、當地法律、法規和政策的變化、政治不穩定、賄賂、敲詐勒索、腐敗、內亂、戰爭行為、遊擊活動和恐怖主義。BEPC還面臨這樣的風險： 不得不接受外國法院或仲裁小組的管轄，或者不得不在自己的領土內執行對主權國家不利的判決。實際或潛在的政治或社會變化以及經濟政策的變化可能會 破壞投資者信心，這可能會阻礙投資，從而降低經濟增長，否則可能會對BEPC的經濟和其他運營條件產生不利影響，從而可能對BEPC的業務產生實質性的負面影響。

此外，南美各國政府可能會開徵新税、提高現有税、減少免税和福利 、請求或強制重新談判税收穩定協議或以不利於BEPC的方式更改計税基礎。承諾提供穩定税收或監管環境的政府可以改變這些承諾或縮短其期限。徵收或增加此類税收或收費可能會大大增加這些司法管轄區的風險狀況和運營成本。在BEPC運營的某些國家，BEPC還可能受到資源民族主義上升趨勢的影響，這可能會導致BEPC的運營受到限制，税收增加，甚至徵收和國有化。

根據美國證券法，BEPC預計將成為外國私人發行人。因此，BEPC將免除適用於在紐約證券交易所上市的美國國內註冊人的要求 。

儘管BEPC將遵守交易法的定期報告要求 ，但定期報告 《交易法》要求外國私人發行人披露信息不同於定期披露 對美國國內註冊者的要求。因此，關於以下內容的公開信息可能較少 BEPC比美國其他公司或關於其他公司的定期發佈的BEPC要高。BEPC不受交易法中美國國內發行人必須遵守的某些其他條款的約束， 包括要求向BEPC的股東提供信息聲明或委託書，這些聲明或委託書 遵守交易所法案。此外，BEPC的內部人士和大股東沒有義務根據交易法第16條提交報告，BEPC和BEP將被允許遵循某些母國 公司治理實踐(BEP和BEPC分別為百慕大和不列顛哥倫比亞省)，而不是紐約證券交易所上市公司手冊中另外要求的公司治理實踐 對於國內發行人而言。BEPC目前打算遵循適用於 根據美國聯邦證券法和紐約證交所公司治理標準 管理美國國內公司；但是，根據BEP主服務協議，BEPC將由服務提供商進行外部管理，因此BEPC將不會有薪酬委員會。

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但是，BEPC未來可能會選擇遵循BEPC的母國法律 在紐約證券交易所規則允許的情況下，BEPC的某些其他公司治理實踐。 在哪種情況下BEPC 股東將得不到紐約證交所公司治理所提供的同等保護。 美國國內註冊者的標準。遵循BEPC的母國治理實踐，而不是 要求 否則，適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司可能會提供比現在更少的保護 提供給美國國內發行人的投資者。

BEPC未來的運營可能不同於BEPC目前的業務。

Brookfield Renewable今天的業務包括水電、風能和太陽能發電(包括業務) ，以及北美、南美、歐洲和亞太地區的生物質發電、熱電聯產和儲存業務。BEPC目前的業務包括巴西、哥倫比亞和美國的水力發電、風力發電、儲能和輔助發電資產。BEPC可能在其他可再生能源業務中擁有權益，BEPC可能會在未來尋求剝離BEPC的某些現有業務。此外，根據與Brookfield的關係 協議，Brookfield可能(但不需要)向BEPC或Brookfield Renewable提供以下收購機會：(I)綜合公用事業公司，即使此類公用事業公司運營的重要組成部分包括不可再生的發電運營或開發，例如使用煤炭或天然氣的發電運營；(Ii)電力運營組合，即使此類投資組合運營的重要組成部分包括 非與Brookfield Renewable或BEPC未來運營相關的風險可能不同於與業務相關的風險。

新收購的完成 可能會顯著擴大BEPC業務的規模和範圍，包括在新地理區域和行業領域的業務，而服務提供商可能難以管理這些額外的業務。此外，收購還會給BEPC的業務帶來風險。

Brookfield Renewable Group 戰略的一個關鍵部分將涉及根據Brookfield的推薦尋找收購機會，並將機會分配給BEPC。收購(如收購TERP)可能會擴大BEPC 運營業務的規模、範圍和多樣性。BEPC依靠Brookfield和BEPC的專業人員的勤奮和技能來有效地管理BEPC，將收購的業務與BEPC的現有業務整合在一起。這些人員可能難以管理額外收購的業務，並可能在Brookfield的資產管理業務中承擔其他職責。如果任何此類收購業務沒有得到有效的整合和管理，BEPC現有的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

未來的收購可能會 涉及以下部分或全部風險，這些風險可能會對BEPC的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響：將被收購的業務和人員整合到BEPC目前的運營中的困難；BEPC當前運營的潛在中斷；資源轉移，包括Brookfield Ed的時間和注意力；管理較大組織的增長的困難；進入BEPC 缺乏經驗的市場的風險；參與其中的風險以及收購引發第三方或政府機構根據與被收購企業簽訂的合同或其持有的授權享有的權利而導致控制權變更的風險 。雖然BEP的慣例是對被收購企業進行廣泛的盡職調查 ，但盡職調查可能無法發現被收購企業中的所有重大風險，或無法確定重大合同或授權中的控制權變更觸發因素，或者 合同對手方或政府機構可能對此類條款的解釋與BEPC和BEP的觀點不同，從而導致糾紛。

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BEPC可能會收購陷入困境的公司，這些收購可能會增加BEPC和BEP 的風險，包括產生額外的法律或其他費用。

作為BEPC 收購戰略的一部分，BEPC可能會收購陷入困境的公司。這可能涉及在事件驅動的特殊情況下收購公司的證券，例如收購、收購要約、破產、資本重組、剝離、公司和 財務重組、訴訟或其他責任減損、扭虧為盈、管理層變動、整合行業和其他以催化劑為導向的情況。此類收購涉及重大財務和業務風險， 可能導致重大或全部損失。評估和收購陷入困境的發行人所涉及的問題之一是，往往很難獲得有關發行人狀況的信息。如果在 調查過程中，BEPC未能發現特定於公司或BEPC運營環境的問題，BEPC可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組其運營，或者產生可能導致 其他報告損失的減值或其他費用。

由於BEPC作為陷入困境公司的收購方，BEPC可能會 承受更大的風險，產生額外的法律、賠償或其他費用，即使BEPC在任何行動中都沒有被點名。在困境中，當心懷不滿的股東、債權人和其他各方 試圖追回表現不佳投資的損失時，訴訟往往隨之而來。Brookfield或BEPC可能在這些公司擁有控股權或影響力，這進一步增加了陷入困境的公司面臨的更高的訴訟風險。

為可再生能源提供激勵的政府政策隨時可能改變。

新的可再生能源的開發和可再生能源產業的整體增長通常受到州或省、國家、超國家和國際政策的支持。BEPC的一些項目受益於這些激勵措施。可再生能源對可再生資產購買者的吸引力，以及項目發起人可獲得的經濟回報，往往會因為這樣的激勵措施而得到提高。特別是考慮到美國和BEPC目前或未來可能運營的其他司法管轄區的政治變化， 為可再生能源提供激勵的法規可能會改變或失效，從而對可再生能源市場產生普遍不利影響。BEPC所在司法管轄區的任何政治變化都可能影響可再生能源的總體競爭力，尤其是某些BEPC項目的經濟價值。

BEPC使用槓桿，此類負債可能 導致BEPC或BEPC的運營業務受到某些契約的約束，這些契約限制BEPC從事某些類型的活動或向股權進行分配的能力。

BEPC的許多運營子公司已經或將提供信貸安排，或已經或將承擔其他形式的債務，包括收購債務。BEPC內部的債務敞口總量是巨大的，BEPC未來可能會變得更加槓桿化。

槓桿資產對收入下降、費用和利率上升以及不利的經濟、市場和行業發展更加敏感。 槓桿公司的收入和淨資產的增加或減少的速度也往往比沒有借錢的情況下的增加或減少的速度更大。因此，在其他條件相同的情況下，槓桿化公司的虧損風險通常比負債相對較少的公司要大。此外，利用與收購相關的負債可能會給某些 投資者帶來負面税收後果。槓桿還可能導致對短期流動性的要求，這可能會迫使在此類資產需求和/或價格較低的時候出售資產。這可能意味着BEPC無法實現出售資產的公允價值。

BEPC的信貸安排還包含並可能在未來包含適用於相關借款人的契諾 和違約事件。契約可以涉及的事項包括對金融債務的限制，

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股息、收購或利息覆蓋、調整後的EBITDA、現金流或淨值的最低金額。如果發生違約事件，或未滿足最低契約要求，這 可能導致要求立即償還任何提取的金額或施加其他限制，包括禁止向股權支付分配。

BEPC信用評級的變化可能會對BEPC的財務狀況和融資能力產生不利影響。

BEPC不能向您保證，分配給BEPC或BEPC的任何運營子公司或其債務證券或Brookfield Renewable的任何信用評級在任何給定的時間內都將保持有效，或者相關評級機構不會完全降低或撤銷任何評級。降低或撤銷此類評級可能會對BEPC的財務狀況和融資能力產生不利的 影響。

根據1940年的《投資公司法》或《投資公司法》(以及其他司法管轄區的類似立法)，BEPC不是，也不打算成為 投資公司，如果BEPC根據《投資公司法》被視為投資公司，適用的 限制可能會使BEPC不切實際地按預期運營。

“投資公司法”(以及其他司法管轄區的類似立法)為投資者提供了一定的保護，並對需要作為投資公司進行監管的公司施加了某些限制。除其他事項外，這些規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求。BEPC沒有也不打算成為一家投資公司，BEPC打算進行 其活動，因此根據投資公司法(以及其他司法管轄區的類似立法)，它不會被視為投資公司。為確保BEPC不被視為投資公司，BEPC可能被要求 實質性限制或限制BEPC的運營或計劃的範圍。BEPC將限制其可能進行的收購類型，BEPC可能需要修改其組織結構或處置BEPC不會 以其他方式處置的資產。此外，如果發生任何可能導致BEPC被視為投資公司法規定的投資公司的事情，BEPC要按照預期運營是不切實際的。BEPC和Brookfield之間以及BEPC和Brookfield之間的協議和安排將受到損害，BEPC作為委託人能夠進行的收購的類型和數量將受到限制，BEPC的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。因此，BEPC將被要求採取非常步驟來應對這種情況，例如修改或終止BEP總服務協議、BEPC和BEPC運營子公司的重組、BEPC管理文件的修改或BEPC的解散, 其中任何一項都可能對BEPC可交換股票的價值產生重大不利影響。

BEPC未能保持有效的內部控制可能會對BEPC未來的業務和BEPC可交換股票的價格產生重大不利影響 。

作為一家上市公司，BEPC將遵守交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求，以及為響應薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而頒佈的證券交易所規則。BEPC目前的許多運營子公司都是私營公司，未來可能進行的收購 將是私營公司，與上市公司的要求相比，它們的財務報告內部控制系統可能不那麼發達。任何未能對財務報告保持足夠的內部控制，或未能實施 所要求的、新的或改進的控制，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致BEPC的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，並可能導致BEPC的合併財務報表出現錯誤或 錯誤陳述，這可能是重大的。如果BEPC或其獨立註冊會計師事務所得出結論認為BEPC對財務報告的內部控制無效， 投資者可能會對BEPC報告的財務信息失去信心，BEPC可交換股票的價格可能會下跌。BEPC未能實現和維護有效的內部控制可能會對BEPC的業務、BEPC的能力產生實質性的不利影響

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進入資本市場和投資者對BEPC的看法。此外，BEPC內部控制中的重大缺陷可能需要大量費用和管理時間來補救 。

與BEPC可交換股票相關的風險

BEPC可以不經持有人同意，隨時贖回BEPC可交換股份。

BEPC董事會可根據其全權決定權，出於任何原因，在未經BEPC可交換股票持有人同意的情況下， 選擇在書面通知前六十(60)天的任何時間贖回所有當時已發行的BEPC可交換股票，包括但不限於以下任何贖回事件發生後：(I)已發行的BEPC可交換股票總數在任何12個月內減少50%或更多；(Ii)一人收購：(I)在任何12個月期間內，已發行的BEPC可交換股票總數減少50%或更多；(Ii)一人獲得贖回通知，包括但不限於以下任何贖回事件發生後：(I)已發行的BEPC可交換股票總數在任何12個月內減少50%或更多；(Iii)BEP的單位持有人 批准以安排或合併的方式收購BEP；(Iv)BEP的單位持有人批准BEP的重組或其他重組；(V)出售BEP的全部或幾乎所有資產；(Vi)法律的改變(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政慣例或解釋，或BEPC和BEPC股東的情況發生變化，可能導致不利的税收或(Vii)BEPC董事會全權酌情決定BEP的單位持有人或BEPC可交換股份的持有人受到與BEPC有關的事實、變更或其他情況的不利影響。對於 更確定的情況，BEP的單位持有人沒有能力就此類贖回進行投票，董事會贖回所有當時已發行的BEPC可交換股票的決定將是最終決定。此外，BEPC B類 股票的持有人可以向BEPC遞交通知，指定BEPC贖回所有當時已發行的BEPC可交換股票的贖回日期，並在BEPC向BEPC 可交換股票持有人發出書面通知六十(60)天后，無需BEPC可交換股票持有人的同意，即可向BEPC遞交一份通知，規定BEPC應贖回所有當時已發行的BEPC可交換股票的日期，並在BEPC提前六十(60)天向BEPC 可交換股票持有人發出書面通知, BEPC應被要求在該贖回日贖回所有當時已發行的BEPC可交換股票。在這種贖回情況下，BEPC 可交換股票的持有人將不再擁有BEPC的直接權益，而將成為BEP的單位持有人，即使這些持有人希望繼續持有BEPC可交換股票。這樣的贖回可能發生在BEPC 可交換股票的交易價高於BEP單位的交易價的時候，在這種情況下，持有者將獲得交易價較低的BEP單位。請參見？BEPC描述股本：BEPC可更換 股票被髮行者贖回”.

如果持有人持有的BEPC可交換股份被 BEPC贖回或由持有人交換，持有人將被視為出於加拿大所得税的目的處置了該BEPC可交換股份。請參見？加拿大聯邦所得税的重要考慮因素？瞭解更多信息。

BEPC可交換股票的持有者無權在清算或交換事件時選擇接受現金或BEP單位 。相反，布魯克菲爾德可再生能源集團(Brookfield Renewable Group)有權自行決定做出這樣的選擇。

如果(I)BEPC或BEP發生清算、解散或清盤，(Ii)BEPC或BEP行使其贖回(或導致贖回)所有當時已發行的BEPC可交換股票的權利，或者(Iii)BEPC可交換股票持有人請求交換BEPC可交換股票，則BEPC可交換股票的持有人有權在每個BEPC可交換股票中獲得一個BEP單位BEPC或BEP的解散或清盤)或(I)及(Iii)其現金等價物。付款方式將在Brookfield Renewable Group的 選舉中確定，因此持有者將不知道是否會在上述第(I)和(Iii)款所述的任何事件中交付現金或BEP單位(視情況而定)。BEPC和BEP目前打算 通過交付BEPC單位而不是現金來滿足BEPC可交換股票的任何交換請求。請參見？描述BEPC股本：BEPC可更換股票”.

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任何要求交換其BEPC可交換股票的持有人(BEPC或 BEP選擇提供滿足交換金額的BEP單位)可能會在接收此類BEP單位時遇到延遲，這可能會影響持有人在交換中收到的BEP單位的價值。

每股BEPC可交換股份可由持有人選擇交換一個BEP單位(須作出調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(付款方式將於Brookfield Renewable Group選舉時決定)。請參見？描述BEPC股本交換(按持有人)：對 反映某些資本事件的調整？如果使用現金滿足交換請求，則每股BEPC可交換股票的應付金額將等於轉讓代理收到交換請求之日一個BEP單位的紐約證券交易所收盤價。因此，在該日期之後，BEP單位價值的任何下降都不會影響收到的現金金額。但是，任何持有BEPC可交換股票以換取BEP單位的持有者，在收到適用請求後最多十(10)個工作日內不會收到此類 BEP單位。在此期間，BEP單元的市場價格可能會下降。任何此類減值都將影響BEPC可交換股份的 持有人將在交換生效日收到的BEP單位對價的價值。

BEP需要在美國維護有效的 註冊聲明，才能將任何BEPC可交換股票交換給BEP單位。如果在交換、贖回或購買BEPC可交換股份時可發行的BEP單位的登記聲明 (包括與BEPC的任何清算、解散或清盤相關)不是最新的，或被SEC暫停使用，則在此期間不得進行BEPC可交換股票與BEP單位的交換或贖回。

BEPC可交換股票的交易價格不得與BEP單位相同。

雖然BEPC可交換股份的目的是提供相當於BEP單位的經濟回報，但 不能保證BEPC可交換股份的市價在任何時候都會等於BEP單位的市價。如果BEPC在BEPC可交換股份的交易價 高於BEP單位的交易價時贖回BEPC可交換股份(無需持有人同意)，持有人將獲得交易價較低的BEP單位。可能導致此類市場價格差異的因素可能包括：

•

分析師、投資者和/或其他第三方認為這些證券應採用不同定價的看法和/或建議 ；

•

實際或預期分配給BEPC可交換股票持有人與BEP 單位持有人的差異，包括任何法律禁止的結果；

•

僅針對Brookfield Renewable或BEPC的業務發展或財務業績或其他事件或條件；以及

•

BEPC可交換股票和BEP單位之間交換機制的困難，包括轉讓代理在處理交換請求時遇到的任何延遲或 困難。

如果用足夠數量的BEPC可交換股票交換BEP單位，則BEPC可交換股票可能被摘牌。

特別分配完成後，BEPC可交換股票預計將在紐約證交所和多倫多證交所開始交易。然而，如果隨後有足夠數量的BEPC可交換股份交換BEP單位，或BEPC隨時行使贖回權，包括如果BEPC可交換股份總數在 任何12個月期間減少50%或以上，BEPC可能無法滿足在紐約證券交易所和多倫多證交所的最低上市要求，紐約證券交易所或多倫多證券交易所可能會採取措施將BEPC可交換股票摘牌。儘管BEPC 可交換股票的持有者仍有權隨時將每一股換取一個BEP單位(可能會進行調整以反映本文檔中描述的某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在 選舉時確定

47

(br}Brookfield Renewable Group)，BEPC可交換股票退市將對BEPC可交換股票的流動性產生重大不利影響 ，其持有人可能無法以優惠條件退出其在市場的投資。

BEPC可交換股票 從未公開交易，BEPC可交換股票的活躍和流動性交易市場可能不會發展。

目前還沒有BEPC可交換股票的市場，BEPC無法預測投資者的興趣將在多大程度上 導致BEPC可交換股票交易市場的活躍和流動性的發展，或者，如果這樣的市場發展，它是否會維持下去。BEPC無法預測如果BEPC可交換股票的流動性和活躍性 交易市場得不到發展，對BEPC可交換股票價格的影響。此外，如果這樣的市場不發展，相對較少的BEPC可交換股份出售可能會對BEPC可交換股份的價格產生重大負面影響。許多因素，主要是與BEPC相關的因素，但也包括Brookfield Renewable及其業務特有的因素、財務狀況和流動性、經濟和金融市場狀況、利率、 資金和融資來源的可用性、波動性水平和其他因素可能導致BEPC可交換股票的價值下降，以及任何市場上BEPC可交換股票缺乏流動性。

BEPC可交換股票和BEP單位的市場價格可能會波動，BEPC可交換股票和/或BEP單位的持有者可能會因為BEPC可交換股票和/或BEP單位的市場價格下跌而損失很大一部分投資 。

BEPC可交換股票和BEP單位的市場價格可能會波動，由於該等證券的市場價格波動(包括與BEPC或Brookfield的經營業績或前景無關的因素導致的市場價格變化)，該等證券的持有人可能無法 以或高於其收購該等證券的隱含價格轉售其證券。可能對BEPC可交換股票和BEP單位的市場價格產生重大影響的特定因素：

•

有關BEPC可交換股票或BEP單位、其他可與BEPC或Brookfield Renewable相媲美或所服務行業的其他公司和合夥企業的股票分析師建議或收益預期的變化；

•

關於BEPC可交換股票，BEP單位的市場價格變化，反之亦然；

•

BEPC和BEP經營業績或未來前景的實際或預期波動；

•

對BEPC和Brookfield Renewable公告的反應；

•

BEPC或Brookfield Renewable採取的戰略行動；

•

金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括大流行、戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應造成的不利狀況；以及

•

BEPC、Brookfield Renewable或重要股東出售此類證券。

以BEPC可交換股份交換BEP單位可能會對BEP單位的市場價格產生負面影響，而額外發行BEPC可交換股份將稀釋BEP單位。

每股BEPC可交換股份可由其持有人 交換一個BEP單位(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等價物(付款方式將於Brookfield Renewable Group選舉時釐定)。請參見？ 説明BEPC股本兑換方式：持有者調整以反映某些資本事件？如果Brookfield Renewable Group選擇交付滿足任何此類更換請求的BEP單元，則可能會不時發放大量額外的BEP單元

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TIME，這可能會對BEP設備的市場價格產生負面影響。此外，BEPC未來發行的任何BEPC可交換股份也可交換BEP單位，因此，通過交付BEP單位而滿足的任何未來交易所將稀釋BEP單位現有持有人的百分比權益，並可能降低BEP單位的市場價格。

BEPC或BEP未來可能會發行更多股票或BEP單位，包括代替產生債務，這可能會稀釋BEPC和BEP股權證券的持有者 。BEPC或BEP還可以發行具有比BEPC和BEP的股權持有人更優惠的權利和特權的證券。

根據當時已發行的任何BEPC證券的條款，BEPC可發行額外證券，包括BEPC 可交換股份、BEPC B類股、BEPC C類股、優先股、期權、權利和認股權證，用於任何目的，代價和條款及條件由BEPC董事會決定。在符合BEPC當時未償還證券的任何 條款的情況下，BEPC董事會將能夠決定任何額外證券的類別、指定、優先、權利、權力和責任，包括分享BEPC的利潤、虧損和 股息的任何權利、在BEPC解散或清算時接收BEPC的資產的任何權利以及任何贖回、轉換和交換權。根據當時已發行的任何BEPC證券的條款，BEPC董事會可利用該 授權發行此類額外證券，這將稀釋此類證券的持有者，或發行具有比BEPC可交換股票更優惠的權利和特權的證券。

同樣，根據BEP的有限合夥協議，根據當時未償還的任何優先單位的條款，BEP的普通合夥人可以發行額外的合夥證券，包括BEP單位、優先單位、期權、權利、認股權證和與合夥證券相關的增值權，用於任何目的，代價和條款和條件由BEP的普通合夥人決定。根據當時尚未發行的任何BEP證券的條款，BEP的普通合夥人董事會將能夠確定任何其他合夥證券的類別、名稱、優先選項、 權利、權力和責任，包括分享BEP的利潤、虧損和股息的任何權利，在BEP解散或清算時收到BEP的資產的任何權利，以及任何贖回、轉換 和交換權。根據當時尚未發行的任何BEP證券的條款，BEP的普通合夥人董事會可以利用該授權發行此類額外的合夥證券，這將稀釋此類證券的持有者，或 發行具有比BEP部門更優惠的權利和特權的證券。

大量BEPC可交換股份、BEPC或BEP的BEP單位或其他股權證券在公開市場(包括與TERP收購相關)的出售或發行，或認為此類出售或發行可能發生， 可能壓低BEPC可交換股票的市場價格，並削弱BEPC通過出售額外的BEPC可交換股票籌集資金的能力。BEPC無法預測未來出售或發行BEPC可交換股票、BEP單位或其他股權證券將對BEPC可交換股票的市場價格產生的影響。 BEPC可交換股票、BEP單位或其他股權證券的未來銷售或發行將對BEPC可交換股票的市場價格產生什麼影響。根據當時已發行的任何BEPC證券的條款，BEPC可交換股份的持有人將沒有任何優先購買權或同意或以其他方式批准任何證券的發行或任何該等證券的發行條款。

BEPC無法向您保證，它將能夠支付與BEP當前支付的股息相等的股息，BEPC可交換 股票的持有者可能不會獲得與BEP單位支付的股息相等的股息，因此可能無法獲得與這些證券預期的經濟等價性。

BEPC可交換股份旨在提供相當於一個BEP單位的每股BEPC可交換股份的經濟回報 (可能會進行調整以反映某些資本事件)。請參見？描述BEPC按持有人列出的股本交換調整以反映某些資本事件？根據股權承諾，BEP已 同意，倘BEPC於該日沒有足夠資金或其他資產可就BEPC可交換股份宣示及支付等值股息，其將不會就BEP單位申報或支付任何分派。但是， 分紅由BEPC董事會決定，

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董事和不可預見的情況(包括法律禁止)可能會阻止每種證券支付相同的股息。因此，不能保證未來每個BEPC可交換股票和BEP單位的股息和 分配將分別相同，這可能會影響這些證券的市場價格。由於各種原因，BEPC可交換股票的股息可能不等於BEP 目前支付的水平，包括但不限於以下原因：

•

由於BEPC的現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，BEPC可能沒有足夠的不受限制的資金來支付此類股息；

•

是否、何時以及以何種數額支付未來股息將取決於 當時的條件，包括BEPC的財務狀況、收益、法律要求(包括不列顛哥倫比亞省法律的限制)、對BEPC借款協議的限制(限制其支付股息的能力)以及BEPC認為相關的其他 因素；以及

•

BEPC可能希望保留現金以改善BEPC的信用狀況或出於其他原因。

非美國股東將面臨與BEPC股息相關的外匯風險 。

BEPC的大量股東將居住在 美元不是功能性貨幣的國家/地區。BEP的股息以美元計價，但以收到股息的股東的當地貨幣結算。對於每個非美國股東，從股息中收到的當地貨幣價值 將根據支付時美元與適用的當地貨幣之間的匯率確定。因此，如果美元對非美國股東的當地貨幣大幅貶值，該股東以其當地貨幣獲得的價值將受到不利影響。

BEPC可交換股票的美國投資者可能會發現很難或不可能執行鍼對BEPC、BEPC董事會和服務提供商的訴訟程序和執行 判決。

BEPC是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的，BEPC的許多子公司都是在美國以外的司法管轄區組織的。此外，BEPC的高管和本文檔中指定的專家位於美國境外。BEPC的某些董事和高級管理人員以及服務提供商居住在美國境外。BEPC的大部分資產位於美國以外，而BEPC董事和高級管理人員以及本文檔中確定的服務提供商和專家的資產可能位於美國以外。投資者可能無法在美國境內向BEPC的董事和高級管理人員以及本文檔中指定的服務提供商或專家提供流程服務。根據美國適用證券法的民事責任條款，也可能無法對BEPC、本文檔中確定的專家或BEPC的董事和高級管理人員以及服務提供商執行在 美國法院獲得的判決。

由於 FPA和FERC關於控制權轉讓的規定，在沒有FERC事先授權的情況下，BEPC的投資者通常不能獲得BEPC 10%或更多的直接和/或間接表決權權益，違反這一限制可能導致FPA規定的民事或刑事處罰，以及FERC可能根據FPA實施的進一步制裁。

BEPC在美國的一些運營子公司是公用事業公司(根據FPA的定義)，因此， 受FERC根據FPA的管轄權管轄。因此，FPA要求BEPC必須(I)獲得FERC的事先授權，以轉讓足以傳達對BEPC任何公用事業子公司的直接或間接控制權的已發行和未償還的有表決權證券 ，或(Ii)有資格獲得根據FERC關於控制權轉讓的法規授予或豁免的全面授權。

類似的限制適用於根據2005年《公用事業控股公司法》(Public Utility Holding Company Act)或PUHCA在包括輸電公用事業公司或電力公用事業公司的控股公司系統中作為控股公司的BEPC可交換股票的購買者，或者無論BEPC 是否為電力控股公司

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可交換股份根據特別分銷、TERP收購、後續發售、公開市場交易或其他方式收取。BEPC可交換股份的購買者將是PUHCA下的控股公司和電力控股公司，如果買方獲得BEPC可交換股份的直接或間接控制權，將使其在BEPC中擁有10%或更多的投票權，或者 如果FERC以其他方式確定購買者可以直接或間接控制BEPC的管理或政策(例如，由於簽約董事會或批准權)，則該購買者將是BEPC可交換股份的控股公司和電力控股公司，如果買方獲得BEPC可交換股份的直接或間接控制權，則該購買者將成為BEPC可交換股份的直接或間接控股公司，這將使其在BEPC可交換股份中擁有10%或以上的投票權。根據PUHCA，公用事業公司被定義為包括電力公用事業公司，即擁有或運營用於生產、傳輸或分配待售電能的設施的任何公司。因此，在沒有FERC 事先授權或一攬子授權下普遍提高適用的百分比所有權的情況下，就BEPC進行的賣方交易和涉及電氣控股公司的BEPC可交換股份購買者的買方交易而言，任何買方都不能收購該數量的BEPC可交換股份，從而使其擁有BEPC 10%或更多的投票權。BEPC作為賣方或投資者作為BEPC 可交換股票的買方違反這些規定，可能會使違反FPA的當事人受到民事或刑事處罰，包括每次違規每天最高100萬美元的民事罰款，以及FERC根據FPA可能實施的其他制裁。

由於FPA和FERC關於控制權轉讓的規定，並符合根據其授予的一攬子授權或豁免的要求 ，在沒有FERC事先授權的情況下，無論BEPC可交換股票是根據特別分銷、TERP收購、後續發行、公開市場交易或其他方式收到的 交易，任何投資者都不允許接受或購買會導致該投資者及其關聯公司和聯營公司共同持有的BEPC可交換股票數量 此外，投資者應以符合FERC關於獲得BEPC直接或間接控制權的規定的方式管理他們在BEPC的投資。因此，在特殊 分配完成後，在沒有FERC事先授權的情況下，建議電力控股公司的BEPC可交換股票的投資者不要收購會使該投資者在BEPC中擁有10%或更多投票權的BEPC可交換股份的數量。

BEPC條款和BEP的有限合夥協議規定(或將規定)美國聯邦 地區法院是解決任何根據美國證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制BEPC的 股東和BEP的單位持有人在與董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

BEPC條款規定，BEP的有限合夥協議將在特別分銷結束時進行修改 ，以規定，除非BEPC或BEP書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據美國證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇 。在沒有這些規定的情況下，根據《美國證券法》，美國聯邦法院和州法院被認定對為執行《美國證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟同時擁有 管轄權。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，該法案已經規定此類聯邦地區法院對此類訴訟擁有專屬管轄權。此外，投資者不能放棄BEPC和BEP遵守美國聯邦證券法及其規章制度的規定。

BEPC的條款和BEP的有限合夥 協議中包含(或將包含)的論壇條款的選擇可能會限制BEPC股東或BEP單位持有人在司法論壇上提出其認為有利於與BEPC、BEP或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類針對BEP、BEPC及其董事、高級管理人員和其他員工的 訴訟。然而，在最近的法律訴訟中，其他公司管理文件的類似選擇的法院條款的可執行性受到了挑戰， 有關BEP和BEPC的相關司法管轄區的法院可能會發現BEPC的文章中包含(或將包含)選擇的法院條款。

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和BEP的有限合夥協議不適用或不可執行。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據美國證券法向美國聯邦法院提出索賠的美國聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但不能保證加拿大(包括不列顛哥倫比亞省)和百慕大以及美國境內的其他法院就BEPC的條款和BEP的有限合夥協議中包含(或將包含)的法院條款的選擇達成類似的裁決。如果相關法院 發現BEPC的條款或BEP的有限合夥協議中包含(或將包含)的論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，BEP和BEPC可能會產生與 在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

BEPC可交換股票不是BEP單位，在適用加拿大或美國有關收購投標、發行人投標和收購要約的規則時，不會被視為BEP單位。

BEP單位和BEPC可交換 股票不是同一類別的證券。因此，BEPC可交換股份的持有者將無權參與收購BEP單位的要約或出價，BEP單位的持有者將無權參與收購BEPC可交換股份的要約 或出價。在收購BEP單位的情況下，希望參與的BEPC可交換股份持有人將被要求提交其BEPC可交換股份進行交換，以便 根據交換權在Brookfield Renewable Group的選舉中獲得BEP單位或現金等價物。如果對BEP單位提出發行人投標要約或發行人投標，價格高於BEP 單位的市價，而對BEPC可交換股票沒有提出可比要約，則BEPC可交換股票的換算係數可能會調整。請參見？BEPC股本説明？BEPC可交換股份？股東交換 調整調整以反映某些資本事件？瞭解有關可對換算係數進行調整的情況的更多信息。

權利協議可能在分發日期的七週年時終止。

除非Brookfield根據權利協議的條款向權利代理提供書面終止通知，或者權利協議根據其條款以其他方式終止，否則權利協議將在 分發日期七週年後連續續簽兩年。因此，在該 日期之後，BEPC可交換股份的持有人可能不再享有權利協議規定的保護，而將依賴BEPC章程規定的權利。如果BEPC或BEP在權利協議期滿後未能滿足 交換請求，投標持有人將無權依賴二級交換權。請參見？BEPC股本説明：股東換股？和 ？與Brookfield簽署權利協議的關係”.

與收購TERP相關的風險

如果不能完成對TERP的收購，可能會對BEP 和BEPC的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

TERP收購的完成取決於多個條件，包括(其中包括)有權投票的TERP普通股的大多數流通股獲得贊成票，而這些普通股並非由BEP及其關聯公司直接或間接擁有。如果TERP收購沒有完成，BEP和BEPC正在進行的業務可能會受到不利影響，BEP和BEPC將面臨以下幾個風險：

•

必須支付與擬議的TERP收購相關的某些成本，如法律、會計、財務顧問、備案、打印和郵寄費用；

•

根據重組協議，BEP和BEPC各自須受若干限制，限制其在正常情況下進行業務 ，這可能會對其執行某些業務策略的能力造成不利影響；以及

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•

每家公司管理層的重點都放在收購TERP上，而不是追求可能對公司有利的其他 機會；

在每種情況下，都沒有意識到完成TERP收購的任何好處。此外，如果對TERP的收購沒有完成，BEP和/或BEPC可能會受到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。如果TERP收購沒有 完成，BEP和BEPC無法向各自的單位持有人或股東保證這些風險不會成為現實，也不會對BEP或BEPC的業務、財務業績以及單位或股票價格產生不利影響。

TERP收購可能會受到訴訟的影響，這可能會推遲TERP收購併阻止TERP收購 完成。

BEP、BEPC和TerraForm Power未來可能成為與TERP收購相關的法律程序和索賠的一方。對TERP收購的法律挑戰可能導致禁制令，阻止或推遲TERP收購的完成。

對TERP的收購還有待收到許多批准，包括來自TERP股東的批准。如果不能獲得這些 批准，將無法完成TERP收購。

除了所需的監管許可 和適用的TERP股東批准外，TERP收購還受到BEP、BEPC和TerraForm Power控制之外的許多其他條件的約束，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對其完成產生重大不利影響。BEP、BEPC和TerraForm Power無法預測是否以及何時會滿足這些其他條件。此外，獲得所需許可和批准的要求可能會推遲TERP收購的完成 很長一段時間，或者根本無法完成。

重組協議使BEP、BEPC和TerraForm Power在完成對TERP的收購之前，其各自的業務活動受到限制。

重組協議規定，BEP、BEPC和TerraForm Power有義務在完成TERP收購之前，在所有重大方面按照常規運營各自的業務，並在一定的例外情況下，在此期間不採取某些行動。(br}在完成TERP收購之前，除 外，BEP、BEPC和TerraForm Power有義務在所有重大方面按照過去的做法經營各自的業務，並在此期間不得采取某些行動。這些限制可能會阻止BEP、BEPC和TerraForm Power尋求在TERP收購完成之前出現的有吸引力的商機，並且 不屬於正常業務過程。

收購TERP和整合TerraForm Power將涉及鉅額成本 。

BEP、BEPC和TerraForm Power已經並預計將繼續產生與收購TERP直接相關的鉅額成本和開支 ，包括支付給財務顧問的費用和開支、其他專業費用和開支、保險費、與監管備案和通知有關的費用和成本、SEC備案費用、印刷 和郵寄成本以及其他與交易相關的成本、費用和開支。Brookfield Renewable集團預計還將在整合TerraForm Power的業務、政策、程序、 運營、技術和系統方面產生鉅額費用。必須集成的系統有很多，包括管理信息、採購、會計和財務、銷售、賬單、工資和福利、固定資產和租賃管理系統以及監管合規性，而且有許多因素可能會影響所有預期集成費用的總額或時間。此外，由於其性質，許多將發生的費用目前很難準確估計 。這些費用，特別是在短期內，可能會超過Brookfield Renewable集團預計通過消除重複費用和實現規模經濟而節省的成本，以及在完成對TERP的收購後與業務整合相關的成本節約。

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收購TERP後，合併後的公司可能無法 成功整合TerraForm Power的業務並實現收購TERP的預期收益。

合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合TerraForm Power的業務實踐和運營。如果整合過程的時間超過預期或成本高於預期，合併後的公司可能無法實現收購TERP的部分或全部預期收益。 合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

無法成功合併BEPC和TerraForm Power的業務，使合併後的公司能夠實現TERP收購預期產生的成本節約和其他收益，這將導致交易的預期收益在當前預期或根本無法實現 預期的時間框架；

•

與管理合並業務相關的複雜性；

•

整合兩家公司的人員；

•

建立統一的標準、控制程序、政策和信息系統；

•

與收購TERP相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件 ；以及

•

由於完成TERP收購和整合TerraForm Power的運營而導致管理層注意力轉移而導致的業績不足。

由於收購TERP，未來BEP單位或BEPC可交換股票的市場價格可能會下降。

由於收購TERP，未來BEP單位和/或BEPC可交換股票的市場價格可能會下降，原因有很多，包括BEPC與TerraForm Power的整合失敗(包括前述風險 因素所述的原因)，或者BEPC未能按照財務或行業分析師預期的速度或程度實現交易的預期收益(包括財務結果)。這些因素在某種程度上超出了BEP或BEPC的控制範圍。

如果合併後的公司在收購TERP後不能有效地管理其擴展的業務，Brookfield Renewable Group的未來業績可能會受到影響。

收購TERP後，合併後公司的業務規模將會增加，合併後的公司可能會通過額外的收購或其他戰略交易繼續擴大業務。Brookfield Renewable集團未來的成功在一定程度上取決於其 管理擴展業務的能力，這可能會給管理帶來巨大挑戰，包括與新業務的管理和監控相關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。不能保證 合併後的公司會成功，也不能保證合併後的公司會實現預期的規模經濟、成本節約和目前預期的TERP收購或任何其他收購或戰略性交易帶來的其他好處 。

本文件包括未經審計的備考財務信息，這些信息是初步的，在特殊分配和收購TERP後的 運營、現金流和財務狀況的實際結果可能存在重大差異。

本文件包括未經審計的備考財務信息，僅供參考，並不一定 表明如果特殊分銷和TERP收購發生在所示日期時本應實現的合併財務狀況或運營結果，也不意味着表明任何 預期的合併財務狀況或未來運營結果

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BEP和BEPC將在特殊分銷和TERP收購完成後體驗。未經審計的備考調整基於最佳可用信息以及BEP、BEPC和TerraForm Power認為合理的某些假設。請參見？未經審計的備考財務報表”.

與BEPC運營和可再生電力行業相關的風險

由於氣候變化或其他原因，BEPC水電設施的水文變化、BEPC風能設施的風力狀況、BEPC太陽能設施的輻照度或任何BEPC設施的天氣條件通常都可能對發電量產生重大不利影響。

BEPC設施產生的收入與發電量相關，而發電量又取決於可用水流以及一般的風力、輻照度和天氣條件。水文、風、輻照度和天氣條件隨季節和年年的變化有自然變化，也可能因氣候變化或其他因素而永久變化 。

如果BEPC的一個或多個發電設施在 未來遭受洪水、極端天氣條件(包括嚴重乾旱)、火災、自然災害，或者如果BEPC的任何發電設施出現意想不到的地質或其他不利的物理條件，該設施的發電能力可能會大幅減少或取消。例如，BEPC的水電設施取決於BEPC運營的流域內水流的可用性，並可能受到 水文模式變化(如干旱)的重大影響。如果發生嚴重洪災，BEPC的水文設施可能會受損。風能和太陽能分別高度依賴於天氣條件，特別是風能條件和輻照度。風電場的盈利能力不僅取決於現場觀測到的風條件(這些條件本身是可變的)，還取決於觀察到的風條件是否與項目 開發階段或收購給定項目時所做的假設一致。同樣，對太陽能資源的預測取決於對天氣模式、陰影和輻照度的假設，這些假設本身就是不確定的，可能與現場的實際情況不一致 。BEPC水電設施的水流持續下降或BEPC風能設施的風力狀況持續下降可能導致發電量、收入和現金流出現重大不利變化 。

氣候變化可能會增加惡劣天氣條件的頻率和嚴重程度，並可能產生改變天氣模式的長期 影響，從而可能導致BEPC發電設施更頻繁、更嚴重的中斷。此外，客户的能源需求通常會隨天氣條件而變化，主要是温度和 濕度。如果天氣狀況受到氣候變化的影響，客户的能源使用量可能會根據天氣狀況變化的持續時間和幅度而增加或減少，這可能會對BEPC的業務、運營業績和現金流產生不利影響。

能源市場的供求是不穩定的，這種波動可能會對電價產生不利影響，並對BEPC的資產、負債、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

BEPC的部分收入直接或間接與BEPC運營的 市場的電力批發市場價格掛鈎。批發市場電價受一系列因素的影響，包括：用於發電的燃料(例如天然氣)的價格；特定市場的發電管理和相對於負荷的過剩發電量 ；控制污染排放的成本，包括排放二氧化碳的成本；電力市場的結構；以及影響電力負荷的天氣條件(如酷熱 或寒冷天氣)。更廣泛地説，電力需求增長趨勢存在不確定性，這受到以下因素的影響：宏觀經濟狀況；絕對和相對能源價格；以及節能和需求側管理。相應地，從供應的角度來看，存在與發電廠退役時間相關的不確定性，部分原因是環境法規以及 替代產能的規模、速度和結構，這也反映了經濟和政治壓力以及

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環境偏好。電力市場(包括不可再生電力市場)的這種波動性和不確定性可能對BEPC的資產、負債、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

隨着BEPC的合同到期，它可能無法 以類似條款的協議取代它們。

BEPC產品組合中的某些PPA未來將需要 重新簽約。如果在重新簽訂合同時電力市場的電價正在下降，則可能會影響BEPC以BEPC可接受的條款重新談判或替換這些合同的能力。此外，在某些司法管轄區，BEPC S可再生能源設施發電的潛在買家集中 ，這可能會限制BEPC根據需要重新簽訂合同的新PPA或現有PPA談判優惠條款的能力。BEPC不能保證它 能夠在這些合同到期後重新談判或替換它們，即使它能夠這樣做，BEPC也不能保證它將能夠獲得當前 收到的相同價格或條款。如果BEPC無法重新談判或替換這些合同，或無法確保價格至少等於其收到的當前價格，則其業務、財務狀況、運營結果和 前景可能會受到不利影響。

水租費(或類似費用)的增加或供水規則的變化 可能會給BEPC帶來額外的義務。

水權通常由政府擁有或控制 政府保留控制水位或實施用水要求的權利，作為許可證續簽的條件，這與目前的安排不同。一旦BEPC的水電項目投入商業運營，BEPC需要繳納税款、支付租金 或支付類似的用水及相關權利費用。水租費或類似費用的大幅增加或政府監管供水方式的改變 如果在BEPC的投資組合中強制實施大量BEPC資產，可能會對BEPC的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

技術進步可能會削弱或消除BEPC項目的競爭優勢。

與可再生能源生產和常規發電相關的技術不斷進步，導致發電成本逐步下降。如果技術進步進一步降低生產成本，BEPC現有項目的競爭優勢可能會大大削弱或消除，BEPC的 資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能因此受到重大不利影響。

BEPC投資組合中的無合同發電量可能會增加。

截至2020年3月31日，Brookfield Renewable Group約72%的代工(按比例計算)是在接下來的五年內根據與信譽良好的交易對手簽訂的長期固定價格合同 簽訂的。在2018和2019年，Brookfield Renewable Group大約90%的代數(按比例計算)都是在這兩個日曆年的 中籤約的。Brookfield Renewable Group的投資組合中未簽訂合同的部分可能會隨着時間的推移而增加，這將增加BEPC對電價波動的風險敞口，在某些情況下，這可能會對BEPC的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

BEPC運營的電力市場存在普遍的 行業風險。

BEPC的運營子公司 目前在美國和南美的電力市場運營，每個市場都受到競爭、價格、電力供求、進出口輸電線路位置以及整體政治、經濟和社會條件和政策的影響 。BEPC的業務也集中在三個國家，因此面臨特定國家的風險(如天氣)。

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條件、當地經濟條件或政治/監管環境)可能會對他們造成不成比例的影響。北美或南美經濟體或巴西、哥倫比亞和美國經濟的普遍和長期下滑，或持續的節約努力以減少電力消耗，可能會減少電力需求，從而可能對BEPC的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

可以終止或更改MRE，或者向下修訂BEPC的參考額。

在巴西，水力發電機組可以獲得MRE， 該計劃旨在通過確保MRE中所有參與電廠獲得一個參考量的電力，接近長期平均水平，而不考慮實際發電量，從而穩定水文。基本上，BEPC在巴西的所有 資產都是該池的一部分。在全國乾旱的情況下，當池作為一個整體相對於長期平均水平處於短缺時，一項資產可以預期與池的其餘部分按比例分擔全國短缺 。此外，具體規則還規定了確保參與 MRE所需的每年實際發電量的最低百分比。能源參考量每年根據該法規的標準進行評估，並可進行正向或負向調整。例如，裝機容量在50兆瓦以上的電廠的能源參考量每五年評估一次 ，可以進行正向或負向調整。對於裝機容量在50兆瓦或以下的電廠，每年都會評估能源參考量，並進行類似的調整。為裝機容量在50兆瓦或以下的發電廠確定能源參考量評估的規定受到了巴西某些能源生產商的質疑，目前已被暫停。如果修改BEPC的參考額，BEPC在 平衡池中的份額可能會減少。如果終止或更改MRE，BEPC的財務結果將更容易受到巴西某些水電設施水文變化的影響。無論是哪種情況，這都可能對 BEPC的運營結果和現金流產生不利影響。

BEPC的運營受到嚴格監管，可能面臨更嚴格的監管 ，這可能會導致BEPC的額外成本。

BEPC的發電資產受到聯邦、地區、州、省和地方各級不同政府機構和監管機構的廣泛 監管。由於法律要求經常變化，並可能受到解釋和自由裁量權的影響，BEPC可能 無法預測遵守這些要求的最終成本或其對其運營的影響。任何新的法律、法規或法規都可能需要額外支出才能實現或維持合規，或者可能對BEPC的 發電和輸送能源能力產生不利影響。此外，目前不受監管的業務可能會受到監管，這可能會導致其業務的額外成本。此外，批發市場結構或規則的變化，例如 發電削減要求或接入電網的限制，可能會對BEPC從BEPC設施產生收入的能力產生重大不利影響。例如，在北美，BEPC的許多資產 受制於由獨立系統運營商確定的運營和市場設定規則。這些獨立的系統運營商可能會引入對BEPC運營產生不利影響的規則。隨着全球對 環境可持續性的關注和公眾對環境法規的敏感度越來越高，BEPC也可能面臨越來越多的環境相關責任和更繁重的許可要求。這些變化可能會增加BEPC的運營成本 。

BEPC目前的業務和相關資產有很大一部分受外國法律和法規的約束，它可能會在受外國法律或法規約束的新市場進行收購，這些外國法律或法規比BEPC目前所受的法律法規更繁瑣或不確定。

BEPC目前的業務和相關資產有很大一部分在巴西和哥倫比亞，BEPC可能會在受外國政府和監管機構監管並受外國法律約束的新的外國市場進行 收購。外國法律或法規可能不會提供與項目在這些國家的合同關係有關的法律確定性和權利。

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例如在美國，這可能會對他們獲得收入或執行與其海外業務相關的權利的能力產生不利影響。此外，一些國家的法律和法規可能會限制BEPC在其可能開發或收購的某些項目中持有多數股權的能力，從而限制其控制此類項目的開發、建設和運營的能力。任何現有的或新的業務都可能面臨重大的政治、經濟和金融風險，這些風險因國家而異，可能包括：(I)政府政策的變化，包括保護主義政策或人員；(Ii)總體經濟條件的變化；(Iii)對貨幣轉讓或可兑換的限制；(Iv)勞動關係的變化；(V)政治不穩定和內亂；(Vi)當地電力市場的監管或其他變化；(Vii)不如北美髮達或有效的金融市場；(Viii)沒有統一的會計、審計和財務報告標準、做法和披露要求；(Ix)政府監督和監管較少；(X)法律或監管環境欠發達；(Xi)腐敗風險增加；(Xii)對外國投資者的投資存在政治敵意；(Xiii)有關公司的可公開信息較少；(Xiv)通貨膨脹率反而較高或較低；(Xv)交易成本較高；(十六)難以履行合同義務、政府實體違反或背棄重要合同承諾 以及以低於公平市場價值的價格徵用和沒收資產和設施；以及(十六)減少對投資者的保護。

BEPC特許權和許可證有可能不會續簽。

BEPC持有特許權和許可證，並擁有運營其設施的權利，這些設施通常包括髮電所需的土地和 水的權利，這些設施在期限結束時需要續簽。BEPC普遍預計，其特許權和許可證將得到續簽。然而，如果BEPC沒有獲得續約權，或者如果其特許權或許可證 在附加成本或附加限制(如設定能源銷售價格上限)的條件下續簽，BEPC的盈利能力和運營活動可能會受到不利影響。

BEPC對其風能和太陽能可再生能源設施的不動產權利的使用和享有可能受到 比BEPC該等不動產權利授予人更高的留置權和租賃人的權利的不利影響。

根據長期地役權和租約，風能和太陽能可再生能源設施通常位於設施佔用的土地上，而且很可能位於設施佔用的土地上。受這些地役權和租賃權約束的土地的所有權權益可能受到抵押貸款或其他留置權(如税收留置權)和第三方的其他地役權和租賃權(如石油或礦業權租賃)的約束，這些權利是在設施的地役權和租賃權之前創建的。因此，設施在這些地役權或租約下的權利可能受制於或從屬於這些第三方的權利。 雖然BEPC採取了某些措施來保護自己免受這些風險的影響，但這些措施可能不足以保護BEPC免受其風能和太陽能可再生能源設施所在土地使用權喪失的所有風險，這可能會對BEPC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

由於無法控制的原因， 運營BEPC工廠的成本可能會增加。

雖然BEPC目前保持適當的 和具有競爭力的成本狀況，但存在其無法控制的成本結構增加可能對其財務業績產生重大不利影響的風險。此類成本的例子包括遵守在重新許可過程中施加的新條件、市政物業税、水租費以及採購維護活動所需的材料和服務的成本。

BEPC可能不遵守其政府許可中的條件，或者可能無法保持其政府許可。

BEPC的發電資產和建設項目，以及它可能收購的任何資產，都必須遵守 眾多超國家、聯邦、地區、州、省和地方的法定和

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管理標準並維護運營所需的大量許可證、許可證和政府批准。已向BEPC運營發放的一些許可證、許可證和政府批准 包含條件和限制，或者可能有有限的條款。如果BEPC未能滿足條件或遵守其許可證、許可和政府批准施加的限制，或 任何法律或法規要求施加的限制，BEPC可能會受到監管執法或罰款、處罰或額外費用或吊銷監管批准、許可或許可證。此外，如果BEPC無法續簽、 維持或獲得其項目繼續運營或進一步開發所需的所有必要許可證、許可證和政府批准，其資產的運營或開發可能會受到限制或暫停。BEPC未能 續簽、維護或獲得所有必要的許可證、許可證或政府批准，可能會對其資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

BEPC可能會遇到設備故障，包括與風力渦輪機和太陽能電池板相關的故障。

BEPC發電資產可能不會繼續像過去那樣表現，並且存在由於 損耗、潛在缺陷、設計錯誤、操作員錯誤或早期過時等原因導致的設備故障風險，這可能對其資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。風力渦輪機和太陽能電池板的壽命比水力發電資產短。由於太陽能電池板、組件、渦輪機、塔架以及與風力和太陽能發電廠相關的其他系統組件和設備供應商數量有限，可能很難獲得風力渦輪機和太陽能電池板以及關鍵設備的備件。設備更換方面的任何延誤都可能導致設施恢復全面運營的重大延誤，這可能會對BEPC的業務和財務狀況產生不利影響 。BEPC發電資產的設備故障還可能導致重大人身傷害或生命損失、財產、廠房和設備的損壞和破壞，以及環境污染或 損壞和停產。這些事件中的任何一項的發生都可能導致BEPC被指定為訴訟的被告，這些訴訟主張對包括環境清理費用、人身傷害和財產損失以及罰款和/或罰款在內的重大損害賠償進行索賠。

大壩坍塌可能導致發電能力喪失，並對環境、第三方或公眾造成損害，這可能需要BEPC花費大量資本和其他資源，並使BEPC承擔重大責任。

任何BEPC水電站發生大壩故障，或由第三方運營的其他 電站或大壩(無論其水電站上游或下游)發生大壩故障，都可能導致發電能力損失，直到故障修復為止。如果故障發生在BEPC的 設施之一，修復此類故障可能需要BEPC花費大量資金和其他資源。此類故障可能會對環境造成破壞，或者對第三方或公眾造成損害和傷害，這可能會使BEPC 承擔重大責任。由第三方運營的發電站或大壩的大壩坍塌可能會導致新的、潛在的繁瑣法規，可能會影響BEPC的設施。任何此類新法規都可能需要物質資本 支出來維持合規，BEPC的財務狀況可能會受到不利影響。

BEPC可能面臨不可抗力事件 。

發生破壞BEPC發電資產長期發電或售電能力的重大事件(包括阻止客户購買電力的事件)可能會對其資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 此外，影響其資產的不可抗力事件可能導致環境破壞或對第三方或公眾造成傷害，這可能使BEPC承擔重大責任。BEPC發電資產可能面臨惡劣天氣 條件、自然災害和潛在的災難性事件。對BEPC發電資產的攻擊或惡意破壞、網絡攻擊、破壞或恐怖主義行為也可能擾亂其發電或出售電力的能力。在 某些情況下，某些事件可能不會

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原諒BEPC根據與第三方的協議履行其義務，因此可能使BEPC承擔責任。此外，許多BEPC發電資產位於偏遠的 區域，這可能會使修復損壞變得困難。

與新冠肺炎疫情相關的事態發展可能會對布魯克菲爾德可再生能源集團的業務產生 不利影響。

新冠肺炎病毒的迅速傳播(世界衞生組織於2020年3月11日宣佈其為大流行)以及全球針對新冠肺炎採取的行動，嚴重擾亂了國際商業活動。此外，Brookfield Renewable Group的 業務在一定程度上依賴於來自世界各地的商品、服務和資本的自由流動，而由於新冠肺炎的存在，這一點受到了極大的限制。例如，我們經歷了一些供應鏈延遲，我們的服務提供商中的某些 正在面臨挑戰。Brookfield Renewable Group已經實施了一項響應計劃，以在病毒爆發的情況下維持其運營，包括針對我們的人員的額外安全預防措施以及針對我們的設施的 應急計劃。然而，Brookfield Renewable集團可能會受到疫情的直接或間接影響，包括其業務開發或建設活動的延遲，並存在 其合同對手方可能無法履行其義務的風險。

到目前為止，Brookfield Renewable集團尚未 經歷許多其他企業經歷過的對其運營、財務狀況、現金流或財務業績的實質性影響。然而，考慮到圍繞新冠肺炎的持續和動態的情況， 很難預測新冠肺炎對全球經濟和布魯克菲爾德可再生能源集團的業務會產生多大的影響，包括對此的任何迴應，也很難預測任何中斷可能會持續多久。 這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定、發展迅速且難以預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及可能採取的其他行動來 遏制新冠肺炎。這些發展可能會對Brookfield Renewable Group的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

BEPC可能面臨無法保險的損失，並可能面臨更高的保險費。

雖然BEPC保持一定的承保範圍，但此類保險可能不會繼續在經濟可行的基礎上提供 ，可能不會承保可能導致涉及BEPC資產或運營的損失或索賠的所有事件，也可能不會承保其所有資產。如果BEPC的保險覆蓋範圍不足，並被迫承擔此類損失或 索賠，其財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，BEPC還參與了與Brookfield的某些共享保險安排，使BEPC能夠從較低的保費和其他規模經濟中受益。具體地説，BEPC分擔第三方超額責任、犯罪、員工不誠實、董事和高級管理人員以及錯誤和遺漏保險。在這種共享保單下，BEPC和Brookfield也可以共享索賠限額，這意味着 某一投保方在給定年份的任何索賠都會減少其他投保方可以索賠的金額。因此，BEPC在特定年份的索賠能力可能會被Brookfield附屬公司提出的索賠侵蝕，這些子公司 也在共享保單範圍內，但不是BEPC的一部分，這可能會對BEPC的財務狀況產生不利影響。BEPC的保單可能會承保某些類型的自然災害或破壞造成的損失 ，但此類承保範圍並不總是以商業合理的條款在保險市場上提供，而且往往被限制在可能不夠充分的預定限額。BEPC的保單受到其 保險公司的審查，可能不會以類似或優惠的條款續簽，甚至根本不能續簽。

BEPC面臨外幣風險，這可能會 對其運營業績產生不利影響，其管理此類風險的能力在一定程度上取決於BEPC實施有效對衝策略的能力。

BEPC目前很大一部分業務位於美元不是功能貨幣的國家/地區。 這些業務以美元以外的貨幣支付分配，BEPC在進行此類分配之前必須將美元兑換成美元。包括巴西雷亞爾和哥倫比亞比索在內的這些外國貨幣的價值大幅貶值，外國政府為控制通脹或通貨緊縮、貨幣兑換或出口管制而採取的措施可能會產生實質性的不利影響。

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對BEPC的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響。在管理BEPC的貨幣風險敞口時，BEPC使用外幣遠期合約和 其他策略來降低貨幣風險，不能保證這些策略會成功。

要向BEPC的各個交易對手 輸送電力，需要具備互聯設施和傳輸系統的可用性，並且能夠使用這些設施和傳輸系統。

BEPC的售電能力受到各種輸電系統(br}向其合同交貨點輸送電力的可用性和接入，以及發電項目與輸電系統互聯的安排和設施的影響)的影響。缺乏這種可用性和訪問權限、BEPC無法獲得合理的互聯和傳輸協議條款和條件、現有互連設施或傳輸設施的運行故障或退役、此類互連或傳輸設施缺乏足夠的容量、傳輸設施停機導致的縮減或任何相關司法管轄區未能擴大傳輸設施，都可能對BEPC向其各種交易對手輸送電力的能力或對交易對手的要求產生重大不利影響。 交易對手或交易對手的要求可能會對BEPC無法獲得合理的互聯和傳輸協議的條款和條件、現有互聯設施或傳輸設施的運行故障或退役、此類互聯或傳輸設施缺乏足夠的容量、傳輸設施停機導致的縮減或任何相關司法管轄區未能擴大傳輸設施的情況產生重大不利影響

BEPC的運營面臨健康、安全、安保和環境風險。

BEPC發電資產的所有權、建造和運營存在與健康、安全、安保和環境相關的固有責任風險，包括政府下令補救不安全條件和/或補救或以其他方式解決環境污染或破壞的風險。BEPC還可能因 違反健康、安全、安保和環境法律而面臨潛在的處罰，並可能承擔民事責任。在正常業務過程中，BEPC產生資本和運營支出，以遵守健康、安全、安保和環境法律， 獲得並遵守許可證、許可證和其他批准，以及評估和管理相關風險。遵守這些法律(以及未來頒佈的任何法律或修正案)的成本可能會隨着時間的推移而增加，並導致額外的材料支出 。BEPC可能會受到與健康、安全、安保和環境事務相關的政府命令、調查、調查或其他訴訟程序(包括民事索賠)的影響，因此其運營可能會受到限制或 暫停。發生上述任何事件或任何更改、增加或更嚴格執行健康、安全、安保和環境法都可能對運營產生重大和不利影響，並導致額外的材料支出 。與目前已知或未知事項相關的其他環境、健康和安全問題可能需要意外支出，或導致罰款、處罰或其他後果(包括運營變更)，這些可能是 實質性的，對BEPC的業務和運營結果不利。

BEPC可能捲入糾紛、政府和 監管調查以及可能的訴訟。

在BEPC運營的正常過程中，BEPC參與了 各種可能使其承擔損害賠償責任的法律行動，以及與此類法律行動相關的潛在負面宣傳。有關未決、待決或未來行動的結果無法確切預測，可能 對BEPC不利，因此可能對BEPC的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。BEPC及其附屬公司不時受到政府或 監管機構的調查。政府和監管機構的調查，無論結果如何，通常代價高昂，轉移管理層的注意力，並有可能損害BEPC的聲譽。任何政府或監管機構調查的不利 解決方案可能導致刑事責任、罰款、處罰或其他金錢或非金錢補救措施，並可能對BEPC的業務或 運營結果產生重大影響。

BEPC合同的對手方不得履行其義務。

如果BEPC PPA項下的任何電力購買者出於任何原因不能或不願意履行相關PPA項下的合同 義務，或者如果他們拒絕根據

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相關PPA、BEPC的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響，因為BEPC可能無法以同等條款和條件的協議取代 協議。外部事件，如嚴重的經濟低迷，可能會削弱PPA的一些交易對手或一些客户支付收到的電費的能力。此外， 與其某些資產或投資相關的操作和維護合同的對手方表現不佳，可能會增加此類設施操作或機械故障的風險。

尋求通過法院強制執行合同可能需要大量的時間和費用，而且沒有成功的把握。

如果BEPC需要通過法院強制執行合同，而它 不成功或需要花費大量時間和費用來執行合同，則BEPC的業務可能會受到不利影響。高昂的訴訟費用和長時間的拖延使得在法庭上解決商業糾紛既耗時又昂貴。此類成本可能難以確定地計算 。此外，在BEPC當前開展業務或未來可能尋求開展業務的某些司法管轄區，與合同權利的可執行性相關的法律法規的解釋和應用可能存在不確定性。

BEPC發電設施的運行可能會受到當地社區的影響。

BEPC可能會受到當地社區和利益攸關方的利益的影響，包括在某些情況下影響其設施運營的土著人民的利益。其中某些社區可能具有或可能發展出與其目標不同甚至衝突的利益或目標，包括使用BEPC設施附近的土地和水道。任何此類差異都可能對BEPC設施的成功運營產生負面影響。此外，圍繞BEPC上或附近土地的土著土地主張的糾紛和和解 發電資產可能會干擾運營和/或導致額外的運營成本或限制，並對BEPC對其發電資產的不動產權利的使用和享有產生不利影響。

Brookfield Renewable集團可能因欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部流程或系統不足或失敗或外部事件而遭受重大損失。

Brookfield Renewable集團可能因欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部流程或系統不充分或失敗或外部事件(如影響其運營能力的安全威脅)而遭受重大損失。Brookfield Renewable集團 在多個司法管轄區開展業務，其業務有可能擴展到新的司法管轄區。在多個司法管轄區開展業務要求Brookfield Renewable集團遵守美國政府以及各個非美國司法管轄區的法律法規。這些法律法規可能適用於BEPC、BEPC的服務提供商、BEPC的子公司、個人董事、高級管理人員、員工 和第三方代理。特別是，BEPC的非美國業務受美國和外國反腐敗法律法規的約束，例如修訂後的1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》( FCPA)。除其他事項外，《反海外腐敗法》禁止公司及其高管、董事、員工和代表他們行事的第三方代理以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。BEPC及其官員、董事、員工和第三方代理經常與政府機構和政府擁有和控制的企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的員工和代表可能被視為外國官員。此外，當BEPC進行收購時，如果其盡職調查流程無法發現或檢測到違反適用的反腐敗法律的行為，它可能會面臨FCPA或其他與腐敗相關的風險。

BEPC依靠其 基礎設施、控制、系統和人員，以及專注於對欺詐、交易、外包和業務中斷等特定運營風險進行全企業範圍管理的中心組，來管理非法和腐敗 行為或故障系統的風險。BEPC還依賴於其員工和

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某些第三方必須遵守其政策和流程以及適用的法律。已制定具體的計劃、政策、標準、方法和培訓來支持這些風險的管理，隨着BEPC向新市場擴張並進行新投資，它將更新和實施其計劃、政策、標準、方法和培訓，以應對其感知到的風險。未能充分 識別或管理這些風險可能會導致直接或間接的財務損失、監管譴責和/或對BEPC聲譽的損害。收購內部控制薄弱的企業以管理非法或腐敗行為的風險可能 造成額外的財務損失、監管譴責和/或損害BEPC聲譽的風險。此外，計劃、政策、標準、方法和培訓，無論設計得有多好，都不能絕對保證 效果。

BEPC依賴於計算機化的商業系統，這可能會使BEPC面臨網絡攻擊。

BEPC的業務依賴於信息技術。此外，其業務依賴於電信服務來遠程監控和控制BEPC的資產以及與監管機構、電力批發市場和客户的接口。主要業務合作伙伴(包括其所依賴的信息技術系統供應商)的信息和嵌入式系統以及監管機構對其運營也很重要。有鑑於此，BEPC可能面臨網絡安全風險或其他信息技術安全漏洞，其目的是未經授權訪問BEPC及其業務合作伙伴的專有信息，通過引入計算機病毒、欺詐性電子郵件、網絡攻擊和其他手段銷燬數據或禁用、降級或破壞這些系統，此類漏洞可能來自各種來源，包括BEPC自己的員工或未知的第三方。不能保證為保護這些系統的完整性而實施的措施將提供足夠的保護，而且任何此類對BEPC信息技術的破壞可能在很長一段時間內都不會被發現。違反BEPC的網絡安全措施或其任何計算機化業務系統、相關備份或數據存儲系統出現故障或故障可能會導致BEPC的一個或多個業務和體驗遭受中斷，其中包括財務損失、失去商業機會、挪用或未經授權發佈機密或個人信息、損壞其系統和與其有業務往來的人、違反隱私和其他法律、訴訟, 監管處罰、補救和恢復成本以及維護其系統的成本增加。BEPC信息技術系統的網絡安全漏洞或故障可能對BEPC的業務運營、財務報告、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致聲譽損害。

不能保證BEPC投資的新開發技術會像預期的那樣運行。

BEPC可能會在其開發項目或維護或 增強現有資產時投資和使用新開發的、驗證較少的技術。不能保證這些新技術會像預期的那樣發揮作用。新技術未能按預期運行可能會對特定開發 項目或現有資產的盈利能力產生重大不利影響。

BEPC運營實體的業績可能會受到未來勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議的影響。

BEPC的某些子公司是定期到期的集體協議的締約方 ，這些子公司可能無法在不中斷勞動力或未同意大幅增加成本的情況下續簽其集體協議。在罷工或停工等勞動力中斷的情況下，BEPC發電資產的發電能力可能會受到損害，其運營和現金流的結果可能會受到實質性和不利的影響。

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Brookfield Renewable Group的一些交易和當前業務是 以合資企業、合作伙伴關係和財團安排的形式構建的，包括其在Isagen的權益，Brookfield Renewable Group打算在未來繼續以這種方式運營，這可能會降低Brookfield‘s和Brookfield Renewable Group對Brookfield Renewable Group運營子公司的影響力，並可能使Brookfield Renewable Group承擔額外的義務。 Brookfield Renewable Group of the Brookfield Renewable Group of Isagen，and the Brookfield Renewable Group打算在未來繼續以這種方式運營，這可能會降低Brookfield’s和Brookfield Renewable Group對Brookfield Renewable Group運營子公司的影響力。

Brookfield Renewable集團的一些交易和目前的運營是以合資企業、合作伙伴關係和財團安排的形式進行的，包括它在Isagen的權益。Brookfield Renewable集團戰略的一個組成部分是與Brookfield發起或共同發起的財團中的機構投資者一起參與單一資產收購，並作為Brookfield發起或共同發起的合作伙伴關係的合作伙伴，這些合作伙伴的目標是 符合Brookfield Renewable集團概況的收購。這些安排是由完成發電資產收購所需的大量資本、獲取運營專業知識的戰略合作安排以及Brookfield Renewable集團認為將持續的其他全行業趨勢推動的。此類安排涉及不涉及第三方的風險，包括合夥人或 共同風險投資人可能破產或無法為其在所需出資中的份額提供資金。此外，合作伙伴或合資企業可能隨時具有與Brookfield Renewable Group和Brookfield不同的 經濟或其他商業利益或目標。

雖然Brookfield Renewable Group的戰略是構建這些安排，為Brookfield Renewable Group提供與運營和融資活動相關的某些保護權，但合資企業、合夥企業和財團 投資可能會降低對被收購公司的影響力，因為治理權是與其他公司共享的。因此，與基礎運營和融資活動有關的決定，包括與管理和運營有關的決定、安排內的資本投資以及任何退出的時間和性質，將由投資者的多數或絕對多數票或就 個別決定達成的單獨協議作出。例如，儘管BEPC擁有Brookfield Renewable在Isagen的控股權，但與Brookfield Renewable財團合作伙伴之間的協議要求，有關其對Isagen的投資以及Brookfield Renewable集團對業務運營的影響的某些行動必須獲得財團的絕對多數批准。此外，Brookfield Renewable Group能否繼續控制Isagen取決於Brookfield(包括Brookfield Renewable Group)在有權任命Isagen董事會的實體中達到一定的所有權門檻。請參見？BEPC 業務–當前操作–哥倫比亞？再舉一個例子，當Brookfield Renewable集團與機構投資者一起參與Brookfield發起或共同發起的財團進行資產收購，並作為Brookfield發起或共同發起的合夥企業的合作伙伴或與其一起參與時，通常有一個有限的投資期限或授予合作伙伴流動資金權利的日期，這可能導致投資在Brookfield Renewable集團選擇的日期之前出售。此外，此類運營可能面臨這樣的風險： 其他投資者可能做出Brookfield Renewable集團不同意的業務、財務或管理決策，或者適用公司的管理層可能承擔風險或以不符合Brookfield 可再生集團利益的方式行事。由於Brookfield Renewable集團對此類運營的影響力可能會降低，因此Brookfield Renewable集團可能無法實現其認為將從Brookfield Renewable集團和Brookfield的參與中 創造的部分或全部好處。如果出現上述任何一種情況，Brookfield Renewable Group的業務、財務狀況和運營結果都可能因此受到影響。

此外，由於Brookfield Renewable Group的一些交易和當前業務是以合資企業、合夥企業或財團安排的形式進行的，包括其在Isagen的權益，出售或轉讓Brookfield Renewable Group部分業務的權益是或可能受優先購買權或第一要約的約束，Tag 沿用權利或拖曳權利，以及一些協議規定買賣或類似的安排，因此，Brookfield Renewable Group的部分交易和當前運營是以合資、合夥或財團安排的形式進行的，包括其在Isagen的權益，出售或轉讓Brookfield Renewable Group的部分業務的權益受優先購買權或優先要約的約束。此類權利可能在Brookfield Renewable Group可能不希望其行使時觸發 ，並且此類權利可能會抑制Brookfield Renewable Group在Brookfield Renewable Group期望的時間範圍內或在任何其他期望的基礎上出售其在實體中的權益的能力。

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BEPC與Brookfield和Brookfield Renewable關係的風險

Brookfield對Brookfield Renewable集團具有重大影響，並且高度依賴服務提供商。

Brookfield將於特別分派 完成後立即直接及間接持有BEPC可交換股份約57.2%(假設TERP收購完成且TERP收購代價僅由BEPC可交換股份組成)。此外，Brookfield Renewable本身由Brookfield控制，持有所有已發行和已發行的BEPC B類股票和BEPC C類股票，擁有75%的投票權。透過擁有BEPC可交換股份及BEPC B類股份，Brookfield及Brookfield Renewable將 合共持有BEPC約89.3%投票權(假設TERP收購完成，而TERP收購代價僅包括BEPC可交換股份)。因此，Brookfield能夠控制BEPC董事和BEP普通合夥人董事的任免，並相應地對Brookfield Renewable集團施加重大影響。此外，服務提供商(包括Brookfield的全資子公司)根據BEP主服務協議向Brookfield Renewable集團提供管理和行政服務。除Brookfield Renewable集團的運營子公司外，Brookfield Renewable集團通常沒有任何員工，依靠服務提供商提供的管理和行政服務。布魯克菲爾德的合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員和員工，或布魯克菲爾德人員, 為Brookfield Renewable集團提供服務的支持人員不需要將Brookfield Renewable集團的管理和行政作為其主要責任，也不需要專門為Brookfield Renewable集團行事。任何未能有效管理Brookfield Renewable Group的當前運營或實施其戰略的行為都可能對Brookfield Renewable Group的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Brookfield沒有義務為Brookfield Renewable 集團尋找收購機會，並且Brookfield Renewable集團可能無法獲得Brookfield確定的所有可再生能源收購。

Brookfield Renewable集團通過收購實現增長的能力取決於Brookfield識別並向Brookfield Renewable集團提供收購機會的能力。Brookfield成立了Brookfield Renewable集團，在全球範圍內直接或間接持有和收購可再生能源運營和開發項目。然而，Brookfield根據BEP主服務協議和Brookfield關係協議對Brookfield Renewable集團承擔的義務受若干例外情況的限制，Brookfield沒有義務 專門為Brookfield Renewable集團尋找收購機會。此外，Brookfield尚未同意向Brookfield Renewable集團承諾任何最低水平的專用資源，用於追求與可再生能源相關的收購 。目前，根據TerraForm Power和Brookfield之間的關係協議，Brookfield已指定TerraForm Power(Brookfield Renewable目前擁有其約30%的股份)作為其在北美和西歐收購運營太陽能和風能資產的主要工具，但某些例外情況除外。然而，這項關係協議預計將在完成對TERP的收購後終止。有許多因素 可能會對Brookfield提供合適的收購機會的程度產生實質性的負面影響，例如：

•

通過與機構投資者、戰略合作伙伴和/或金融贊助商的財團安排，尋求收購或開發可再生能源電能實業，並結成合作夥伴關係(包括私募基金、合資企業和類似的 安排)，以專業或全球性的方式進行此類收購，是Brookfield(和Brookfield Renewable Group)戰略不可分割的一部分。儘管Brookfield已同意在沒有給Brookfield Renewable 集團機會參與的情況下不會加入任何適合Brookfield Renewable集團的此類安排，但Brookfield Renewable集團有權參與的最低級別是沒有的；

65

•

Brookfield組織內參與採購和執行適用於Brookfield Renewable集團的收購的專業人員負責為上述工具、財團和合作夥伴尋找和執行機會，並在Brookfield®更廣泛的資產管理業務中承擔其他職責。 Brookfield Revi負責採購和執行適用於Brookfield Renewable Group的收購，負責為上述車輛、財團和合作夥伴尋找和執行機會，並在Brookfield®更廣泛的資產管理業務中承擔其他職責。對這類個人可獲得性的限制也同樣會導致BEPC獲得收購機會的限制；

•

Brookfield將只推薦其認為適合Brookfield Renewable集團的收購機會。Brookfield Renewable集團的重點是資產，它認為可以在這些資產上部署其以運營為導向的方法來創造價值。因此，Brookfield不能在影響標的資產方面發揮積極作用的機會可能與Brookfield Renewable集團的收購戰略不一致，因此可能不適合Brookfield Renewable集團，即使從純財務角度看它可能具有吸引力 。在確定機會是否適合和/或適合Brookfield Renewable集團時，法律、法規、税收和其他商業考慮因素也將同樣是一個重要考慮因素，並將限制其 參與某些收購的能力；以及

•

除結構限制外，特定收購是否合適和/或 合適的問題是高度主觀的，取決於許多投資組合構建和管理因素，包括Brookfield Renewable Group在相關時間的流動性狀況、 機會的預期風險回報概況、其與其投資和相關業務的平衡情況、Brookfield Renewable集團在相關時間可能正在尋求或以其他方式考慮的其他機會、Brookfield Renewable在相關時間保本的興趣 、Brookfield Renewable Group在相關時間可能正在尋求或以其他方式考慮的其他機會、Brookfield Renewable集團在相關時間保本的興趣、Brookfield Renewable Group在相關時間可能尋求或以其他方式考慮的其他機會、Brookfield Renewable集團對 保本的興趣如果Brookfield確定某個機會不適合或不適合BEPC，它仍可代表自己 、Brookfield Renewable或Brookfield贊助的車輛、合作伙伴或財團尋求此類機會。

在決定收購機會和投資、財團安排或合作伙伴關係時，Brookfield 可能會受到導致錯位或利益衝突的因素的影響，可能會考慮他人的利益，以及BEPC自身的利益和Brookfield Renewable的利益。

除其他外，BEPC可能會通過對Brookfield贊助的工具、財團和合作夥伴的投資間接或直接(包括與此類工具、財團和合作夥伴一起投資)尋求收購機會。凡提及BEPC的收購、投資、資產、費用、投資組合公司或其他術語，應 理解為指由BEPC直接持有、招致或承擔的項目，或BEPC通過投資於此類Brookfield贊助的工具、財團和合夥企業間接持有、招致或承擔的項目。

Brookfield部分或全部專業人員的離開可能會阻礙BEPC和Brookfield Renewable實現其 目標。

Brookfield Renewable集團依賴Brookfield專業人員的勤奮、技能和業務聯繫，以及他們在正常活動過程中產生的信息和機會。Brookfield Renewable集團未來的成功將取決於這些人員的持續服務，他們 沒有義務繼續受僱於Brookfield。Brookfield過去曾經歷過關鍵專業人員的離職，未來也可能出現這種情況，Brookfield Renewable Group無法預測此類離職會對Brookfield Renewable Group實現其目標的能力產生什麼影響。 Brookfield Renewable Group of the Brookfield Renewable Group of the Brookfield Renewable Group(布魯克菲爾德可再生能源集團)實現其目標的能力。大量Brookfield Renewable專業人員因任何原因離職，或在此類 離職時未能任命合格或有效的繼任者，都可能對Brookfield Renewable集團實現其目標的能力產生重大不利影響。BEP主服務協議不要求Brookfield保留其任何專業人員的僱傭，或 使任何特定的專業人員代表Brookfield Renewable Group向BEPC或代表Brookfield Renewable Group提供服務。

66

Brookfield s和Brookfield Renewable對BEPC的所有權地位使 他們有權獲得BEPC股息的相當大比例，Brookfield可能會相對於其他股東增加其所有權。

Brookfield將直接和間接擁有BEPC約57.2%的可交換股票(假設TERP 收購完成，TERP收購對價僅由BEPC可交換股票組成)，使其有權獲得與其他BEPC可交換股東相同的股息。此外，Brookfield Renewable將擁有所有 已發行和已發行的BEPC B類股票，相當於75%的投票權，以及所有已發行和已發行的BEPC C類股票，這些股票使BEP有權在全額支付應付BEPC可交換股票和BEPC B類股票的 持有人的款項後，獲得BEPC的所有剩餘價值，但須受BEPC優先股持有人的優先權利限制。Brookfield和Brookfield Renewable將合計持有BEPC約89.3%的投票權(假設TERP收購完成且TERP收購對價僅由BEPC可交換股份組成)。Brookfield Renewable對BEPC C類股票的所有權將使其有權在BEPC 董事會宣佈時獲得股息。因此，Brookfield和Brookfield Renewable對BEPC可交換股票和BEPC C類股票的所有權頭寸使他們能夠獲得相當大比例的BEPC股息。此外，Brookfield可能會增加其在BEPC的 所有權頭寸。Brookfield可能會在公開市場或根據私募購買額外的BEPC可交換股票，這可能會導致Brookfield相對於其他 股東增加其對BEPC可交換股票的所有權，這可能會減少可供分配給公眾股東的現金量。

不列顛哥倫比亞省公司法、BEP總服務協議以及BEPC與Brookfield的其他安排均未對Brookfield施加任何為BEPC股東或單位持有人的最佳利益行事的受託責任。

不列顛哥倫比亞省公司法、BEP主服務協議和BEPC與Brookfield的其他安排 均未規定Brookfield有任何責任(法定或非法定)為服務接受者的最佳利益行事，也沒有強加任何其他受託責任。

BEPC的組織和所有權結構可能會產生重大利益衝突，其解決方式可能不符合BEPC的最佳利益或BEPC股東的最佳利益。

BEPC的組織結構和所有權結構涉及許多關係，這些關係可能會導致BEPC和BEPC股東與Brookfield和Brookfield Renewable之間的利益衝突。例如，BEPC預計 BEPC董事會將反映BEP普通合夥人的董事會，但在特殊分配完成之前，BEPC將增加一名不重疊的董事會成員，以協助BEPC解決與Brookfield Renewable的關係可能產生的任何利益衝突。Carvalho Filho先生最初將擔任BEPC董事會的非重疊成員。Carvalho Filho先生自2013年4月22日以來一直在BEP普通合夥人的董事會任職，並將在特別分派前辭去該董事會的職務。在某些情況下，Brookfield或Brookfield Renewable的利益可能與BEPC和BEPC股東的利益不同 ，包括收購的類型、BEPC派息的時間和金額、BEPC運營產生的回報的再投資、進行收購時槓桿的使用以及外部顧問和服務提供商的任命。此外，Brookfield可能會不時做出決定，包括關於税務或其他報告頭寸的決定，這些決定可能對一類投資者或 受益人比另一類更有利，或者對Brookfield而不是BEPC和BEPC股東更有利。

預計Brookfield 將在特別分派完成後立即直接或間接持有BEPC可交換股份約57.2%(假設TERP收購完成且TERP收購對價僅包括BEPC可交換股份)。根據BEPC條款，BEPC B類股票的持有者將有權總共投出相當於BEPC可交換股票所附投票數的三倍的投票權 (帶有一張投票權

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(br}按BEPC可交換股份投票)，除BEPC章程另有明文規定或法律另有規定外，BEPC可交換股份及B股B股持有人將一起投票(br}，而非作為單獨類別投票)。Brookfield Renewable本身由Brookfield控制，將持有所有已發行和已發行的BEPC B類股票和BEPC C類股票，BEPC擁有BEPC 75%的投票權，BEPC C類股票使BEP 有權在全額支付應付BEPC可交換股票和BEPC B類股票持有人的金額後獲得BEPC的所有剩餘價值，但須遵守任何BEPC優先股持有人的優先權利。因此，Brookfield能夠 控制BEPC董事和BEP普通合夥人董事的選舉和罷免，並相應地對Brookfield Renewable集團施加重大影響。

此外，服務提供商作為Brookfield的全資子公司，將根據BEP主服務協議向BEPC 提供管理服務。根據BEP總服務協議，作為服務提供商向Brookfield Renewable集團提供的管理服務的交換，Brookfield Renewable每年向服務提供商支付2000萬美元的基本管理費(按年美國消費者物價指數的通脹因素進行年度調整)外加Brookfield可再生集團市值超過初始參考值金額的1.25%。基礎管理費按季度計算支付。BEPC將償還Brookfield Renewable按比例分攤的此類費用。BEPC在基本管理費中的比例份額 將根據BEPC的業務相對於BEP的價值計算。在計算基本管理費時，Brookfield Renewable的市值等於所有 個未償還BEP單位(在完全攤薄基礎上)、其他服務接受者的非Brookfield Renewable持有的優先股和證券(包括BEPC可交換股票)的總和，加上服務接受者有追索權的所有未償還第三方債務減去此類實體持有的所有現金。Brookfield的子公司BRP百慕大GP有限公司也根據BRELP單位(BRELP A類 優先股除外)的季度分配金額以及經濟等值證券(如BEPC可交換股票)獲得獎勵分配, 其他服務接受者的比例超過了BRELP的有限合夥協議中規定的目標水平。這種關係可能會引起BEPC和BEPC股東與Brookfield之間的利益衝突，因為Brookfield的利益可能與Brookfield Renewable、BEPC或BEPC股東的利益不同。

Brookfield Renewable與Brookfield的協議將適用於BEPC，這些協議是在附屬 關係的背景下談判達成的，可能包含的條款不如從無關方獲得的條款優惠。

Brookfield Renewable與Brookfield簽訂的適用於BEPC的協議條款實際上是由Brookfield 確定的。這些條款，包括有關賠償、合同或受託責任、利益衝突和Brookfield從事外部活動(包括與BEPC競爭的活動)、BEPC 活動以及責任和賠償限制的條款，可能不如談判涉及無關各方時可能產生的結果有利。

根據BEPC與他們的安排，服務提供商的責任是有限的，BEPC和其他服務接受者(包括Brookfield Renewable) 已同意賠償服務提供商因此類安排可能面臨的索賠，這可能導致他們在做出與BEPC相關的決定時承擔比 僅為其自身賬户行事時更大的風險。

根據BEP主服務協議，除真誠提供或安排提供BEP主服務協議中描述的服務外，服務提供商不承擔任何責任，並且對於BEPC遵循或 拒絕遵循其建議或建議而採取的任何行動不承擔任何責任。 服務提供商不承擔任何責任，僅限於真誠地提供或安排提供BEP主服務協議中描述的服務，並且對BEPC遵循或拒絕遵循其建議或建議而採取的任何行動概不負責。根據BEP主服務協議，服務提供商的責任僅限於法律允許的涉及惡意、欺詐或故意不當行為的行為，或在刑事案件中，已知為非法的行為，但服務提供商還應對重大疏忽引起的責任負責。此外，BEPC和其他服務接收方，包括

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Brookfield Renewable已同意在法律允許的範圍內最大限度地賠償服務提供商因受保障人因BEPC的運營、投資和活動或與BEP主服務協議或服務提供商提供的服務相關而 招致或受到威脅的任何索賠、責任、損失、損害、成本或開支，但如確定索賠、負債、損失、損害、成本或開支是由下列原因引起的，則不在此限這些保護措施可能會導致服務提供商在做出決策時(包括在確定是否使用與收購相關的槓桿時)承受 比其他情況下更大的風險。服務提供商參與的賠償安排還可能導致 對BEPC和BEPC股東不利的法律賠償要求。

Brookfield的角色和所有權可能會 發生變化。

Brookfield Renewable Group與Brookfield的協議不要求Brookfield保持Brookfield Renewable Group的任何所有權級別，Brookfield可出售其分別持有的BEP單位或BEPC可交換股份。Brookfield可能會在未經Brookfield Renewable集團批准的情況下出售或轉讓其在服務提供商中的全部或部分權益，這可能會導致Brookfield Renewable集團的管理層及其當前的增長戰略發生變化。此外，Brookfield Renewable Group無法 確定地預測Brookfield Renewable Group的Brookfield所有權水平的任何變化將對BEPC可交換股票的交易價格、BEP單位或Brookfield Renewable Group未來籌資或投資的能力產生的影響。因此，Brookfield Renewable集團的未來將不確定，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

BEPC無權終止BEP主服務協議。只有BEP的普通合作伙伴可以終止BEP Master 服務協議，它可能無法或不願意這樣做。

BEPC無權終止BEP Master 服務協議。只有BEP的普通合夥人才能終止BEP主服務協議，而且BEP可能無法或不願意這樣做。BEP主服務協議規定，只有在以下情況下，服務接收方才可終止協議 ：服務提供方未能履行或遵守協議中包含的任何實質性條款、條件或約定，從而對服務接收方造成實質性傷害，且違約在向服務提供方發出書面通知後六十(60)天內繼續無法補救；服務提供方對任何服務接收方進行任何欺詐、挪用資金或挪用公款的行為，造成重大損失 服務提供商在履行協議項下的職責時存在嚴重疏忽，這種疏忽會對服務接收方造成實質性損害；或者在發生與服務提供商破產或資不抵債有關的特定事件時。BEP主服務協議不能因任何其他原因終止，包括服務提供商或Brookfield發生控制權變更，或僅由於Brookfield Renewable Group的運營或資產表現不佳或 表現不佳，並且協議將永久繼續，直到根據其條款終止為止。由於BEP的普通合作伙伴是Brookfield的附屬公司，因此它可能 不願意終止BEP主服務協議，即使在違約的情況下也是如此。如果服務提供商的業績達不到投資者的預期，且BEP的普通合作伙伴不能或不願意終止BEP主服務協議 , Brookfield Renewable集團無權終止協議，BEPC可交換股票或BEP部門的市場價格可能會受到影響。此外，終止BEP Master Services 協議將終止Brookfield Renewable集團在Brookfield關係協議和許可協議下的權利。請參見？BEP和BEPC關係 與Brookfield的關係 協議？和？BEP和BEPC與Brookfield簽訂許可協議的關係？瞭解更多詳細信息。

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BEPC為Brookfield Renewable的某些債務義務提供擔保，這可能會對BEPC的財務健康產生不利影響，並使BEPC更容易受到不利經濟狀況的影響。

BEPC的間接 全資子公司預計將全面和無條件地擔保Brookfield Renewable發行的某些無擔保債務證券和優先證券，以及Brookfield Renewable在某些信貸 融資項下的義務，從而導致BEPC對該等義務承擔責任。鑑於這些擔保，BEPC面臨Brookfield Renewable的信用風險。如果Brookfield Renewable無法或未能償還BEPC提供擔保的有關 的任何債務，BEPC可能被要求支付該等債務下的所有到期金額，這可能會影響BEPC的財務健康，並使BEPC更容易受到不利經濟狀況的影響。請參見？BEPC 與Brookfield Renewable的關係？信用支持？瞭解更多詳細信息。

與税收有關的風險

用BEPC可交換股票交換BEP單位可能導致美國聯邦所得税對美國 單位持有人實現的任何收益徵收所得税。

根據事實和情況，美國單位持有人用BEPC可交換的 股票交換BEP單位可能會導致美國聯邦政府對該美國單位持有人實現的任何收益徵收所得税。一般而言，根據交換權的行使將BEPC可交換股票交換為BEP單位的美國單位持有人將 確認資本收益或損失：(I)如果交換請求通過BAM根據權利協議交付BEP單位得到滿足，或者(Ii)如果交換請求通過BEPC交付BEP單位得到滿足，並且交換 符合守則第302(B)節的含義，即完全終止了美國單位持有人的股權適用某些推定所有權規則，這些規則不僅考慮到BEPC實際擁有的BEPC可交換股份和其他股權，還考慮了BEPC的其他股權，並將其視為 由該美國單位持有人建設性擁有，用於美國聯邦所得税目的。如果BEPC交付BEP單位所滿足的交換請求不被視為前述規則下的出售或交換，則它將被視為 等同於現金金額和收到的財產(例如BEP單位)的公平市場價值的分配，根據一般適用於公司股票分配的規則徵税。

一般而言，如果bep根據bep行使的bep認購權 將bep單位交付給美國單位持有人來滿足交換請求，則美國單位持有人用bepc可交換股份交換bep單位的交易將符合《守則》第721(A)條的免税條件，除非在交換時，bep(I)是被視為公司的公開交易的 合夥企業，或者(Ii)如果是，(Ii)將是一家投資公司(如果是投資公司的話)，則符合免税的條件，除非在這種交換時，bep(I)是被視為公司的上市合夥企業，或者(Ii)將是一家投資公司(如果是這樣的話)。在前一句(I)或(Ii)中描述的情況下，美國單位持有人 可以確認交換收益。BEP的普通合夥人認為，出於美國聯邦所得税的目的，BEP將被視為合夥企業，而不是公司。此外，基於 BEPC(或BEP)清算或解散時的股東權利和BEPC可交換股份的條款，這些條款旨在提供與BEP單位的經濟回報相當的經濟回報(包括相同的分佈)，並考慮到BEP資產的預期相對價值及其在可預見的未來其子公司資產的應課税額份額， BEPC可交換股票的條款旨在提供與BEP單位的經濟回報相當的經濟回報(包括相同的分佈)，並考慮到BEP資產的預期相對價值及其在可預見未來的子公司資產中的應課税額份額。BEP的普通合夥人目前預計，根據BEP認購權的行使，美國單位持有人將BEPC可交換的 股票交換為BEP單位的交易，不會被視為就守則第721(B)節而言轉讓給投資公司。因此，BEP的普通合夥人目前期望美國 單位持有人根據BEP行使BEP認購權將BEPC可交換股票交換給BEP單位，以符合本守則第721(A)條規定的免税資格。但是，無法確定 未來的任何此類交換是否符合《守則》第721(A)條的免税條件, 因為這將取決於交換時的事實和情況。其中許多事實和情況不在BEP的控制範圍內，因此不能 保證BEP的普通合夥人對任何此類交易的美國聯邦所得税待遇採取何種立場(如果有的話)。也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與BEP未來採取的任何立場相反的立場。

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此外，基於該等未來交換的高度事實性質，並考慮到許多相關事實及情況不在BEP的控制範圍內，Torys LLP並無就根據守則第721(A)條行使BEPC可交換股份以換取BEP單位的任何該等未來交換是否符合守則第721(A)條的免税資格作出任何意見。如果本守則第721(A)條不適用，則根據BEP行使BEP認購權將BEPC可交換股票交換為BEP單位的美國單位持有人將被視為在應税交易中將該持有人的BEPC 可交換股票出售給BEP以換取與收到的BEP單位價值相等的現金。

即使美國單位持有人根據BEP行使BEP認購權轉讓BEPC可交換股票以換取BEP單位，根據守則第721(A)條符合免税的條件，該美國單位持有人仍將遵守可能導致確認額外應税收益或收入的特別規則 。(##**$$ =根據守則第704(C)(1)條，如果增值財產貢獻給合夥企業，如果合夥企業在此後的任何時間出售該財產(或以應税 交換方式轉讓該財產)，或在出資後七年內將該財產分配給另一合夥人，則出資合夥人必須確認在出資時已實現但未確認為美國聯邦所得税目的的任何收益(稱為內置收益)。根據守則第737條，如果BEP在BEP認購權行使後七年內向該前BEPC可交換股票持有人分配除金錢以外的任何BEP財產(或在某些情況下，BEPC可交換股票)，則該美國單位持有人可能被要求確認內在收益。根據守則第707(A)節，如果BEP在行使BEP認購權的兩年內向此類美國單位持有人進行分配(運營現金 流量分配除外，除非另有例外)，則該美國單位持有人可能被要求確認內置收益。如果在轉讓BEPC可交換股份以換取BEP單位後兩年內向美國單位持有人進行的分配被視為準則第707(A)條規定的視為出售交易的一部分, 該美國單位持有人將確認轉讓BEPC可交換股票以換取BEP單位當年的損益，如果 該美國單位持有人已提交該年度的納税申報單，則該單位持有人可能被要求提交修訂後的納税申報表。在這種情況下，美國單位持有人還可能被要求報告一些估算的利息收入。

有關用BEPC可交換股份交換BEP 單位的美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參見材料美國聯邦所得税考慮因素BEPC可交換股票的所有權和處置對美國單位持有人的影響如下所示。將BEPC可交換股票交換為BEP單位的美國聯邦所得税後果很複雜，每個美國單位持有人應根據該單位持有人的特殊情況諮詢獨立税務顧問。

如果《守則》第871(M)條適用，向非美國單位持有人分配的BEPC可交換股票可能需要繳納美國預扣税。

非美國單位持有人對BEPC可交換股票的分配以及非美國單位持有人 出售或以其他方式處置BEPC可交換股票的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税。然而，在TERP收購完成後，BRELP預計將直接擁有一家美國公司的股票 ，在這種情況下，美國預扣税可能適用於根據守則第871(M)條被視為股息的BEPC可交換股票分配的任何部分。具體地説，30%的預扣税一般適用於非美國人持有的某些合同安排的被視為股息金額(股息等價物)，這些安排引用了實體的任何權益，前提是該權益可能產生來自美國的股息。 根據該準則頒佈的財政部法規，第871(M)條的交易被視為直接引用持有某些證券(如美國公司股票)重大投資的合夥企業的資產。 BEP間接持有美國公司的股票。 BEP間接持有美國公司的股票。 根據該準則頒佈的財政部條例，第871(M)條的交易被視為直接引用持有某些證券(如美國公司的股票)的合夥企業的資產。 BEP間接持有美國公司的股票而BEPC可交換股票的結構旨在使分配與BEP單位上的分配相同。因此，有關 BEPC可交換股份的合約安排可能須遵守守則第871(M)節，如下所述。

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美國預扣税是否適用於第871(M)條 交易，在一定程度上取決於該交易就本守則第871(M)條而言是被歸類為簡單？合同還是？複雜？合同。沒有直接授權機構説明與BEPC可交換股份有關的合同安排是簡單合同還是複雜合同。在沒有直接授權的情況下，Torys LLP並未就有關BEPC可交換股份的合約安排按守則第871(M)節及其下的庫務規例將其分類為簡單合約或複雜合約發表意見。BEPC打算採取這一立場，並認為此類合同安排不構成簡單的 合同。在這種情況下，根據美國國税局通知修改的財政部法規，在2023年1月1日之前，此類合同安排不應受守則第871(M)條的約束，在該日期之前在BEPC 可交換股票上進行的分配的任何部分，都不應因根據第871(M)條被視為股息等價物而繳納美國預扣税。對於在2023年1月1日或之後對BEPC可交換股票進行的分配， 如果與BEPC可交換股票相關的合同安排符合實質等價性檢驗，則適用守則第871(M)條。如果是這樣的話，BEPC預計將對被視為股息等價物並於2023年1月1日或之後支付的BEPC可交換股票分配的任何部分預扣美國聯邦所得税，税率一般為 30%。

此30%的預扣税可根據法規或適用的所得税條約予以減免，前提是 非美國單位持有人通過提供美國國税局表格W-8正確證明其資格。儘管如上所述，如果BEPC無法準確或及時地確定非美國單位持有人的納税狀況，以確定 降低的預扣税率是否適用，則美國30%的預扣税可適用於根據守則第871(M)條被視為股息等價物的BEPC可交換股票分配的任何部分。等值股息 還可能根據2010年僱傭激勵恢復就業法案的外國賬户税收合規(FATCA)條款繳納30%的預扣税，除非非美國單位持有人在IRS Form W-8或其他適用表格上正確證明其FATCA身份，並滿足FATCA項下的任何額外要求。

儘管如上所述，BEPC的立場是，有關BEPC可交換股份的合同安排 不構成簡單合同，對IRS不具約束力。《守則》第871(M)條下的財政部條例要求對與美國股票掛鈎的合同安排進行復雜的確定，這些 條例是否適用於BEPC可交換股票是不確定的。因此，美國國税局可以質疑BEPC的立場，並斷言與BEPC可交換股票有關的合同安排構成了一份簡單的合同，在這種情況下， 美國預扣税目前將適用於BEPC可交換股票分配的那部分(如果有)，税率通常為30%(受守則或適用的所得税條約的減免或取消的限制)，該部分被視為 指支付給BEP或BRELP的美國來源股息。每個非美國單位持有人應就守則第871(M)條和FATCA條款對BEPC可交換股票所有權的影響諮詢獨立税務顧問，以瞭解此類單位持有人的特殊情況 。

有關美國聯邦所得税對擁有BEPC可交換股票的非美國單位持有人的影響的更完整討論，請參見？重要的美國聯邦所得税考慮因素對非美國單位持有人的後果影響BEPC可交換股票的所有權和處置 如下所示。擁有BEPC可交換股票的美國聯邦所得税後果很複雜，每個非美國單位持有人應根據此類單位持有人的 特定情況諮詢獨立税務顧問。

BEPC收購其資產的交易步驟，包括與TERP 收購相關的某些步驟，可能會給美國單位持有人帶來某些不利的美國聯邦所得税後果。

BEPC收購其資產的 交易步驟，包括與TERP收購相關的某些步驟(統稱為BEPC形成步驟)，可能會給美國 單位持有人帶來某些不利的美國聯邦所得税後果。這些不利後果與BRELP在應税交易中根據BEPC形成步驟收購BEPC可交換股份有關。作為應税的結果

72

交易中，美國單位持有人可能會獲得與BEP現金分配不匹配的應税收入或收益。在這種情況下，美國單位持有人需要從該單位持有人的自有資金中支付任何由此產生的税款 。

有關美國聯邦所得税 BEPC組建步驟對美國單位持有人的影響的更完整討論，請參見重要的美國聯邦所得税考慮因素給美國單位持有人帶來的後果BEPC可交換股票特別分銷 —與BEPC的形成有關的後果如下所示。我們敦促每個美國單位持有人根據這些單位持有人的具體情況諮詢獨立税務顧問有關此類後果的意見。

此處描述的加拿大聯邦所得税考慮因素可能會受到某些事件的重大負面影響。

如果BEPC根據税法不再有資格成為共同基金公司，所得税 標題下描述的考慮事項加拿大聯邦所得税的重要考慮因素在某些方面，這將是實質性的和不利的不同。

一般來説，不能保證加拿大聯邦所得税法關於共同基金 公司的待遇或以其他方式尊重BEPC的待遇不會以對BEPC股東產生不利影響的方式進行修改，也不能保證此類税法的實施方式不會對BEPC或BEPC股東不利 。

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關於前瞻性信息的特別説明

本文檔包含適用證券法定義的前瞻性信息。 前瞻性信息可能與Brookfield Renewable集團的前景和預期事件或結果有關，可能包括有關Brookfield Renewable集團的財務狀況、業務戰略、增長戰略、預算、運營、財務業績、税收、股息、分配、計劃和目標的信息，包括可能與TERP收購相關的信息。具體而言，有關Brookfield Renewable Group或加拿大、美國或國際市場的未來業績、業績、成就、前景或 機會的信息屬於前瞻性信息。在某些情況下，前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 ？計劃？？目標？期望的？或？不期望的？預計？機會存在？預算？計劃？估計？？預測？打算？預期？或？不預期？或？不相信？，或此類詞語和短語的變體，或聲明某些行動、事件或結果？？可能？

除其他地方外，還可以在以下位置找到包含前瞻性信息的討論：風險因素”, “BEP和BEPC大寫”, “BEPC業務？和？管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析在美國， BEP在巴西和哥倫比亞的業務”.

前瞻性陳述基於BEPC的信念、 對BEPC未來業績的假設和預期，並考慮了BEPC目前可獲得的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非所有這些事件或因素都為BEPC所知或在其控制範圍內。如果發生變化，BEPC的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與其前瞻性陳述中所表達的大不相同。以下因素以及 其他因素將在本文中進行更詳細的討論風險因素本文檔中的？部分可能導致BEPC的實際結果與其前瞻性陳述有所不同：

•

北京石油天然氣集團公司缺乏運營歷史；

•

由於氣候變化或其他原因，BEPC水電設施的水文變化、BEPC風能設施的風況變化、BEPC太陽能設施的輻照度變化或任何BEPC設施的天氣變化；

•

能源市場供需波動；

•

BEPC無法按 類似條款重新協商或更換即將到期的PPA；

•

水租費(或類似費用)增加或供水監管發生變化；

•

削弱或消除BEPC項目競爭優勢的技術進步；

•

BEPC投資組合中無合同發電量的增加；

•

與BEPC運營的電力市場相關的行業風險；

•

終止或更改巴西的MRE平衡池；

•

加強對BEPC業務的監管；

•

特許權和許可證到期，不按類似條款續簽或更換；

•

BEPC風能和太陽能可再生能源設施的不動產產權受到優於BEPC的留置權和租賃權 的不利影響；

•

BEPC設施運營成本增加；

•

BEPC未遵守政府許可中的條件，或無法維護政府許可；

•

設備故障；

•

大壩失事以及與之相關的成本和潛在責任；

74

•

不可抗力事件；

•

無法承保的損失和較高的保險費；

•

影響BEPC或BEPC業務的法律、規則或法規的變更；

•

互聯設施和傳輸系統的可用性和接入；

•

健康、安全、安保和環境風險；

•

Brookfield Renewable Group運營的市場的一般經濟和政治條件的變化 ；

•

BEPC合同對手方未履行義務的；

•

對不良交易對手執行合同的時間和費用，以及成功的不確定性；

•

欺詐、賄賂、腐敗、其他違法行為或內部流程或系統不完善或失敗；

•

BEPC對計算機化業務系統的依賴，這可能使其面臨網絡攻擊；

•

BEPC投資的新開發技術沒有達到預期效果；

•

BEPC投資組合中證券的收益和價值波動；

•

利率波動；

•

由於資本市場的狀況，BEPC無法為其運營融資；

•

BEPC的貸款、債務和擔保協議對其實施的運營和財務限制；

•

無法獲得融資或BEPC信用評級被下調；

•

貨幣匯率的不利變化和BEPC無法有效管理外幣風險敞口 ；

•

BEPC無法確定足夠的投資機會和完成交易，包括收購TERP；

•

不確定TerraForm Power的非Brookfield Renewable股東是否會批准任何交易；

•

不確定TERP收購的其他條件是否會在 預期進度內得到滿足或滿足；

•

BEPC投資組合的增長，以及BEPC無法實現其 交易或收購(包括收購TERP)的預期收益；

•

BEPC沒有能力開發綠地項目或尋找適合開發綠地項目的新地點 ；

•

與發電設施的建設和運營相關的延誤、成本超支和其他問題，以及與BEPC與社區和合資夥伴達成的安排相關的風險；

•

Brookfield選擇不尋找收購機會Brookfield Renewable Group和BEPC，以及BEP無法獲得Brookfield確定的所有可再生能源收購；

•

BEPC並不擁有對其所有業務或投資的控制權；

•

政治不穩定或政府政策變化；

•

BEPC因未來在新市場進行收購而受其約束的外國法律或法規；

75

•

改變為可再生能源提供激勵的政府政策；

•

BEPC不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

•

BEPC組織結構內多層次債務的產生；

•

根據《投資公司法》被視為投資公司；

•

BEPC財務報告內部控制的有效性；

•

BEPC對Brookfield和Brookfield Renewable的依賴以及Brookfield對BEPC的顯著影響；

•

部分或全部布魯克菲爾德的關鍵專業人員離職；

•

BEPC缺乏獨立的創收手段；

•

Brookfield或Brookfield Renewable選擇持有BEPC所有權權益的方式發生變化；

•

Brookfield的行為方式不符合BEPC的最佳利益；

•

新冠肺炎爆發的嚴重程度、持續時間和傳播範圍，以及該病毒可能產生的直接和間接影響；

•

氣候變化的更廣泛影響；

•

BEPC的系統技術失敗；

•

參與糾紛、政府和監管部門的調查和訴訟；

•

最佳環保計劃單位的市價如有任何變動；及

•

BEPC隨時贖回BEPC可交換股票，或在BEPC B類股票持有人發出通知後贖回BEPC可交換股票 。

這些陳述和其他前瞻性信息基於BEPC和BEP根據他們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的經驗和看法以及他們認為在當時情況下適當和合理的其他因素而做出的意見、假設和 估計，但不能保證這些估計和假設將被證明是正確的。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。除非適用的證券法要求，否則BEPC和BEP不承諾更新本文中包含的任何前瞻性信息 。

特殊分佈

特別分發的背景和目的

BEP是一家全球領先的可再生能源公司，在北美、南美、歐洲和亞太地區擁有和運營高質量的水力發電、風能、太陽能和生物質發電、熱電聯產和儲存資產，代表着全球最大的公開純可再生能源業務之一。BEP專注於利用其豐富的運營經驗來維持和提升資產價值，每年增加現金流，並與當地利益相關者培養積極的關係。由於每股BEPC可交換股票的結構旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報，BEP預計BEPC可交換股票的市場價格將受到BEP單位的市場價格和Brookfield Renewable Group整體綜合業務表現的重大影響。

BEP認為，某些司法管轄區的某些投資者可能會被勸阻投資BEP，因為投資於百慕大一家豁免百慕大的有限公司的BEP部門所產生的納税申報框架

76

合作伙伴關係。創建BEPC(一家公司)並分配BEPC可交換股票的目的是提供與BEP單位相當的經濟回報， 旨在實現以下目標：

•

為原本不會投資東亞環保的投資者提供機會，讓他們有機會獲得東亞環保 全球多元化的優質可再生能源電能實業投資組合。

為投資者提供 靈活性，通過擁有BEPC可交換股票的所有權，擁有BEP單位的經濟等價物，因為它能夠兑換成BEP單位，並且預期將為每股BEPC可交換股票支付相同的股息 。

•

為投資者提供一個可能受到某些司法管轄區投資者青睞的納税報告框架，而不是投資於BEP所提供的納税報告框架，BEP相信這將吸引將從投資其業務中獲益的新投資者。

•

創建一家BEP預計有資格納入多個指數的公司，這些指數可能會吸引 某些投資者。

•

為Brookfield Renewable集團提供更大的證券持有人基礎，從而為Brookfield Renewable集團的證券持有人創造更高的流動性 。

•

創建一家公司，使Brookfield Renewable集團能夠訪問新資本 池。

特別分配的實施方式是BEP預計不會對Brookfield Renewable的信用評級或其優先股東、優先單位持有人或債券持有人造成任何 不利影響。請參見？BEPC與Brookfield Renewable的關係？信用支持？瞭解更多詳細信息。

在特殊分配之前發生的交易

計時		交易記錄
在分配記錄日期之後、特殊分配之前		將對BEPC條款進行修改，以規定，除其他股份類別外，還將規定如下所述的股份類別BEPC 股本説明BEPC可交換股票、BEPC B類股票和BEPC C類股票。 BRELP將把其於LATAM Holdco的權益(不包括由BEP保留的10%權益)及其於BPUSHA 及Holdings IV的100%權益轉讓予BEPC，代價為約7780萬股BEPC可交換股份及約1.264億股BEPC C類股份，該等股份構成所有已發行及已發行的BEPC可交換股份及 BEPC C類股份。
與特別分發的日期相同，且緊接在該日期之前		BRELP將宣佈BRELP分配，根據該分配，其所有股權單位持有人(不包括優先 合夥單位)每四個股權單位將獲得一股BEPC可交換股份，總計約7780萬股BEPC可交換股份。BRELP分配是按BRELP單位持有人的股權比例進行的 。BRELP股權單位的持有者包括： *  Brookfield Renewable Power Inc.獲得約3,160萬股BEPC 可交換股票； *  Brookfield Energy Marketing LP獲得約830,000股BEPC可交換股票 ；

77

計時		交易記錄
		*  BEP獲得約4,470萬股BEPC可交換股份；以及 *  BREP Holding L.P.獲得約663,000股BEPC可交換股份。 BEP收到的4470萬股BEPC可交換股票將通過特別分配分配給BEP單位的持有者。

特殊分佈的力學

BEP是一家控股實體，其唯一的實質性資產是其在BRELP的有限合夥權益。在特別 分派之前，BEP將通過BRELP向其股權單位(不包括優先合夥單位)的所有持有人(不包括優先合夥單位)的特別分派獲得BEPC可交換股份，包括目前擁有BEP約57%經濟權益(包括通過擁有BRELP的可贖回合夥單位)的Brookfield也將通過BRELP Distribution獲得BEPC可交換股份。

作為特殊分配的結果，截至分配記錄日期，BEP單位的持有者每持有四(4)個BEP單位，將有權獲得一(1)BEPC可交換股份 (減去為履行預扣税款義務而預扣的任何BEPC可交換股份)。由於每股BEPC可交換股票的結構旨在提供相當於一個BEP單位的 經濟回報，包括每個BEP單位支付的每股相同股息，BEPC預計BEPC可交換股票的市場價格將受到BEP 單位的市場價格和Brookfield Renewable Group整體綜合業務表現的重大影響。每股BEPC可交換股份將可由持有人選擇交換一個BEP單位(須經調整以反映某些資本事件)或其 現金等價物(支付方式將在BEPC選舉時確定)。BEP可選擇以同等數目的BEP單位(須經調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(付款形式將於BEP選舉時決定)收購該等投標的BEPC可交換股份，以履行其交換義務。請參見？描述BEPC股本交換(按持有人)調整以反映某些資本 事件？BEPC和BEP目前打算通過交付BEPC單位而不是現金來滿足BEPC可交換股票的任何交換要求。然而，BEP和BEPC在決定是否滿足任何現金而非BEP單位的交換請求時可能會考慮的因素包括(但不限於)遵守適用的證券法、法律的變化(包括百慕大有限合夥企業法)、BEP和BEPC各自可用的 綜合流動資金，以及因交付BEP單位而對BEP或BEPC或持有人造成的任何税務後果的變化。

基於BEP預期於特別分派記錄日期 發行的約1.79億股BEP單位，BEP擬向BEP單位持有人(包括Brookfield)特別分派約4470萬股BEPC可交換股份。另外約3310萬股BEPC 可交換股票將通過Brookfield在BRELP中持有的可贖回合夥單位以及在BEP和BRELP中持有的普通合夥人權益分配給Brookfield。

截至分配記錄日期的BEP單位持有人不需要採取任何與特殊 分配相關的行動，也不需要BEP單位持有人投票批准特殊分配。如果持有人在分配記錄日期的交易結束時擁有BEP單位，則反映持有人對BEPC可交換股票所有權的賬簿記賬對帳單將在分配日郵寄給持有人，或將BEPC可交換股票記入持有人的經紀賬户。持有者擁有的BEP單元數量不會因特殊分配而改變 。然而，在特別分配完成後，持有人在其BEP單位和BEPC可交換股票上收到的總分配(假設該持有人沒有出售其BEP單位或BEPC可交換股票)將與如果沒有進行特別分配時所收到的相同。

78

由於四(4)次特別分配的一(1)次，每個BEP單位上的分配相當於總金額的五分之四(4/5)，並且每股BEPC可交換股票的股息與特別分配後每個BEP單位上的分配相同。

以 為例，假設BEP的單位持有人在特殊分配前擁有40個BEP單位，則在緊接特殊分配之前的 分配期內，它將有權獲得總計21.7美元的分配(基於每個BEP單位的季度分配金額0.5425美元)。根據一股BEPC可交換股份對四個BEP單位的分派比例，BEP的單位持有人預計將獲得10股BEPC可交換股份，因此在特別分派後，持有人將立即 擁有50種證券(40個BEP單位和10股BEPC可交換股份)。持有者仍將獲得總計21.70美元的分派(假設持有者繼續擁有40個BEP單位和10股BEPC 可交換股票)，但這21.70美元將在其擁有的40個BEP單位和緊隨其後擁有的10股BEPC可交換股票之間分配。因此，雖然持有者 在緊接特殊分發之後的分發期內收到的合計分發將保持不變(即，每股股息金額將不再是0.5425美元，而是每股0.4340美元和每股0.4340美元 。因此，收盤後每股BEP單位/BEPC可交換股份的分派/股息金額將保持相同(即，0.4340美元)，但考慮到有更多的已發行證券(在上例中為50而不是40)將有權獲得分派/股息，按每單位/BEPc可交換股份計算，將從緊接收盤前的金額中減去 。這對季度分配的影響 反映了在股票拆分的情況下將會發生的情況。

BEP單位將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為BEP；在多倫多證交所交易，交易代碼為BEP.UN？任何持有人均無權獲得BEPC可交換股份的任何零碎權益。否則將有權獲得部分BEPC可交換股票的持有者將獲得現金支付 。BEP將使用特殊分派日期後五(5)個交易日的BEPC可交換股票交易價的成交量加權平均值來確定 BEPC可交換股票的價值，以計算應支付的現金，以代替任何零碎的利息。

BEP優先股的持有者和TERP普通股的持有者不會參與特別分派，也不會因特別分派的直接結果而獲得任何BEPC可交換股票。

交易協議

在特別分銷之前，BEPC將根據證券購買協議和其他協議從Brookfield Renewable收購其運營子公司(不包括BEP將繼續間接持有的10% 權益)。這些轉讓協議將分別包含Brookfield Renewable對BEPC 的慣常陳述、擔保和相關賠償，包括有關以下內容的陳述和擔保：(I)組織和信譽；(Ii)協議和所有相關協議的授權、執行、交付和可執行性；以及(Iii)轉讓給BEPC的證券的所有權。轉讓協議將不包含與基礎資產和業務相關的陳述和擔保或賠償。

在將業務轉移給BEPC的重組過程中，Brookfield Renewable將獲得BEPC可交換股票和BEPC C類股票。決定將美國、巴西和哥倫比亞的水電、風能、儲存和輔助項目電能實業從Brookfield Renewable轉讓給BEPC是基於此類業務的規模以及相關監管、財務、法律和税收方面的考慮。分派比例旨在根據將轉讓給BEPC的業務相對於BEP市值的 價值，在BEP單位和BEPC可交換股份之間按比例分配BEP的市值。分派比例已根據BEP將轉讓給BEPC的業務的公平市值、BEP已發行單位的數量 (假設交換BRELP的可贖回合夥單位)和BEP的市值來確定。BEP將轉讓的業務的公平市場價值由BEP確定

79

使用普遍接受的估值方法以及BEPC可交換股份的價值和BEP市值的管理是使用BEP 單位的市場價格確定的，每個單位都是最近的實際可行日期。

BEPC和Brookfield Renewable已確定BEPC控制某些實體是可取的 ，BEPC通過這些實體持有其運營子公司的權益。因此，BEPC將簽訂一項投票協議，向BEPC提供對此類實體的投票權。請參見？BEPC 與Brookfield Renewable的關係：BEPC投票協議”.

BEPC可交換股票的交易

BEPC預計，BEPC可交換股票的交易最早將在特別分銷的分銷記錄日期前一個 (1)交易日開始，並持續到分銷日(包括分銷日)。？特殊分銷上下文中的何時發行？交易是指在分銷日或之前有條件地進行的出售或購買 ，因為實體的證券尚未分銷。如果單位持有人在分銷記錄日期交易結束時擁有BEP單位，該單位持有人將有權 獲得特別分銷中的BEPC可交換股票。這樣的單位持有人可以在紐約證券交易所和多倫多證交所分別以BEPC.WI和BEPC？代碼 建立的何時發行的市場上交易這一權利，以獲得BEPC可交換股票，而不擁有BEP單位。BEPC預計，BEPC可交換股票的發行交易將在分銷日期後兩(2)天內結算。在 分銷日期後的第一個交易日，BEPC預計發行時BEPC可交換股票的交易將結束，常規交易將開始。

BEPC還預計，最早在分銷記錄日期前一(1)個交易日，持續到 ，包括分銷日期，BEP單位將有兩個市場：到期票據市場和分銷前市場。在到期票據市場交易的BEP單位將與 在特別分銷中獲得BEPC可交換股票的權利進行交易。在除分銷市場上交易的BEP單位將在沒有權利獲得 特別分銷中的BEPC可交換股票的情況下進行交易。因此，如果單位持有人在到期日(包括分發日)在到期票據市場出售BEP單位，這意味着出售一個人在特別分派中獲得BEPC可交換股票的權利。但是，如果 單位持有人在分銷記錄日期的交易結束時擁有BEP單位，並在分銷前市場上出售這些BEP單位(包括分銷日)，則該單位持有人仍將 獲得他們本來有權在特別分銷中獲得的BEPC可交換股票。

BEPC已 申請將BEPC可交換股票在紐約證券交易所和多倫多證交所上市，代碼為BEPC？紐約證券交易所已有條件授權BEPC在紐約證券交易所上市，多倫多證券交易所已有條件批准這些證券上市。 BEPC在紐約證券交易所上市須滿足紐約證券交易所的所有要求，在多倫多證券交易所上市的條件是BEPC在2020年9月21日或之前滿足多倫多證券交易所的所有要求，包括向最低數量的公眾股東分發BEPC 可交換股票。BEPC預計，BEPC可交換股票的交易將在分銷日期後的第一個交易日開始。

擬議收購TerraForm Power，Inc.

2020年3月16日，BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm Power NY Holdings，Inc.簽訂了重組協議，根據重組協議的條款和條件，TerraForm Power將併入TerraForm Power NY Holdings，Inc.，Brookfield Renewable Group將通過一系列交易收購所有公開發行的TERP 股票。根據重組協議，每名公開TERP股份的持有人將有權為其持有的每股公開TERP股份收取相當於調整後的交換比例的BEPC可交換股份 的數量，或在該持有人選擇時獲得BEP單位，每種情況下都會進一步調整，以防止稀釋

80

根據重組協議，外加支付的任何現金，以代替零碎的BEP單位或BEPC可交換股票(視情況而定)。調整後的交換比率將由 乘以(X)0.381乘以(Y)和(Y)之和確定：(I)在特別分配完成後，將向每個BEP單位分配的BEPC可交換股份數量(如有必要，四捨五入至三個小數點)和 (Ii)之和。由於特殊分配中每四個BEP單位的持有者預計將獲得一股BEPC可交換股票，調整後的交換比率預計將等於0.47625，在這種情況下，公開 TERP股票的持有者將有權獲得BEPC可交換股份的0.47625或每個公開TERP股票獲得BEP單位的0.47625。未選擇接受BEP單位的公開TERP股票的持有者將獲得BEPC可交換股票。可以交換BEPC可交換股票或BEP單位的TERP普通股數量沒有 限制。與TERP收購相關的BEPC可交換股票和BEP單位的要約將通過單獨的委託書 聲明/招股説明書提出，如果成功完成，預計將在特別分銷結束後完成。根據TERP收購事項，根據TERP 2018年修訂及重訂 長期激勵計劃發行的每個已發行限制性股票單位將轉換為與若干BEPC可交換股票相同類型的獎勵，方法是將TERP的A類普通股數量乘以每個已發行TERP受限股票單位獎勵的數量乘以調整後的交換比率。

假設TERP收購對價僅包括BEPC 可交換股票，則可就TERP收購額外發行至多4160萬股BEPC可交換股票(包括BEPC股票獎勵相關的BEPC可交換股票，預計將發行以換取TERP收購中取消TERP限制性股票單位獎勵的BEPC可交換股票) 。

特殊分配不是 完成TERP收購的條件。然而，如果TERP收購的所有條件都得到滿足，我們的意圖是在TERP股東大會之後不久結束特別分銷，並在任何情況下在完成TERP收購之前的大約一個工作日結束 。為了實現這一協調的時間安排，特別配送將在更接近TERP股東大會的日期宣佈，屆時將公佈配送記錄和 付款日期。

不包括BEP一家子公司擁有的TERP普通股，Brookfield目前代表自己及其機構合作伙伴(包括BEP)控制着大約47%的TERP普通股。 Brookfield目前代表自己及其機構合作伙伴(包括BEP)控制着大約47%的TERP普通股。由BEP及其附屬公司控制的TERP普通股不會在TERP收購中被收購。收購TERP完成後，TerraForm Power將由Brookfield控制47%，由BEP控制53%(包括通過其在BEPC的所有權)，BEP將間接擁有67%的經濟權益。在完成TERP收購的同時，Brookfield和Brookfield Renewable打算與BEPC的一家子公司達成投票協議，使BEPC對BEP及其附屬公司持有的TERP普通股擁有投票權。因此，在完成對TERP 的收購後，BEPC將從會計角度控制TerraForm Power併合並TerraForm Power。

收益的使用

作為銷售單位持有人，BEPC、BEP和Brookfield都不會從本 文檔中描述的交易中獲得任何收益。

BEPC股利政策

BEPC董事會可以酌情宣佈分紅。然而，每一股BEPC可交換股票的結構都是以提供相當於一個BEP單位的經濟回報為目的的，預計BEPC可交換股票的股息將在宣佈和支付BEP單位的分配的同時宣佈和支付，每股BEPC可交換股票的股息 將在

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與每個BEP單位申報和支付的金額相同，為BEPC可交換股票持有人提供與BEP單位持有人相同的經濟回報。BEPC預計將在特殊分配的分配日期之後的BEP單位的第一個分配付款日期開始支付BEPC可交換股票的股息 。此外，根據股權承諾協議，BEP已同意，若BEPC於該日並無足夠資金或其他資產就BEPC可交換股份宣示及支付等值股息，其將 不會就BEP單位申報或支付任何分派。BEP奉行一項戰略，布魯克菲爾德可再生能源集團(Brookfield Renewable Group)預計，該戰略將提供高度穩定、可預測的現金流，這些現金流主要來自壽命較長的水電資產，以確保可持續的分配收益。Brookfield Renewable Group的目標是 支付長期可持續的分銷，並已將其目標支付率設定為Brookfield Renewable的FFO的70%左右。

BEP分銷再投資計劃的參與者將在與BEP其他單位持有人相同的基礎上自動獲得BEPC 可交換股票的特別分銷，前提是他們在分銷記錄日期繼續擁有此類BEP單位。然而，與會者應該知道，BEPC目前預計不會為BEPC建立類似的 股息再投資計劃，未來BEPC可交換股票的股息將以現金支付，而不是再投資。

請參見？Brookfield Renewable Partners L.P.(Brookfield Renewable Partners L.P.)分銷政策和分銷歷史記錄？瞭解有關BEP的分銷政策和Brookfield Renewable過去兩年的分銷歷史的更多 信息。Brookfield Renewable未來的分配將由其普通合夥人董事會自行決定，BEPC可交換股票的股息也將由BEPC董事會決定，雖然Brookfield Renewable預計未來的分配將根據其分配政策進行，但無法 保證Brookfield Renewable或BEPC在未來或根本不會進行類似的分配或股息。此外，在特別分配完成後，持有者在其BEP 單位和BEPC可交換股票上收到的合計分配(假設該持有人沒有處置其BEP單位或BEPC可交換股份)將與其在沒有進行特別分配的情況下收到的合計分配相同，每個BEP單元 上的分配相當於由於四(4)次特別分配而導致的總金額的五分之四(4/5)，以及股息請參見？風險因素？BEPC無法向投資者保證，它將能夠支付與BEP目前支付的水平相等的股息，BEPC可交換股票的持有者可能無法獲得等於BEP單位支付的 分配的股息，因此可能無法獲得預期的這些證券的經濟等價性。

特別分派完成後，BEPC預計其申報或派發股息的能力或附屬公司的能力不會受到任何重大限制(合約或 其他)。

BEPC 可交換股份和BEP單位上市

BEPC已申請將BEPC可交換股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為BEPC？BEP還申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市與BEPC可交換股票的交換、贖回或回購相關的BEP單位。紐約證券交易所已有條件授權BEPC 在紐約證券交易所上市，多倫多證券交易所已有條件批准這些證券上市。在紐約證券交易所上市的條件是BEPC必須滿足紐約證券交易所的所有要求，在多倫多證券交易所上市的條件是BEPC必須在2020年9月21日或之前滿足多倫多證券交易所的所有 要求，包括向最低數量的公眾股東分配BEPC可交換股票。

BEP單位在多倫多證券交易所上市交易，代碼為BEP.UN；在紐約證券交易所上市交易，代碼為BEP。

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BEP和BEPC資本化

BEPC資本化

下表列出了BEPC截至2020年3月31日的現金和資本化情況，按實際和預計基礎計算，以實施特殊分配、TERP收購以及本文件其他部分包括的BEPC未經審計的預計財務報表中提到的 其他交易，如同這些交易發生在2020年3月31日一樣。(注：BEPC未經審計的預計財務報表是在2020年3月31日進行的)，表中列出了BEPC截至2020年3月31日的現金和資本化情況，以實施特別分配、TERP收購以及本文其他部分包括的BEPC未經審計的預計財務報表中提到的其他交易。TERP收購的預計調整是在假設TERP 收購將通過發行BEPC可交換股票以換取公開TERP股票的情況下完成的。

此信息應與標題下的信息一起閲讀管理層討論 財務狀況和經營結果分析美國、巴西和哥倫比亞的BEP業務？Brookfield Renewable Corporation未經審計的預計財務報表BEP截至2020年3月31日和2019年12月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計的中期精簡合併財務報表 包括在本文件的其他部分。

BEPC可交換的股票可以根據持有者的選擇進行交換。因此，BEPC可交換股份已作為財務負債列報，因此不計入預計資本化淨資產的總股本。

		2020年3月31日
(百萬)		實際(1)				BEPC特別計劃 分佈形式上的(2)				TERP收購 形式上的(3)
現金和現金等價物		$	—			$	152			$	401
負債
BEPC可交換股份(4)			—				2,611				3,999
無追索權借款(5)			—				5,324				12,122
總負債			—				7,935				16,121
淨資產權益
非控股權益：
參與運營子公司的非控股權益			—				6,202				8,148
參股控股公司的非控股權益			—				216				216
非控股權益總額			—				6,418				8,364
歸屬於母公司的淨資產權益 (6)			—				4,241				4,044
淨資產中的總股本			—				10,659				12,408
總市值		$	—			$	18,594			$	28,529

(1)	Brookfield Renewable Corporation成立於2019年9月9日。

(2)	截至2020年3月31日，我們的BEPC分銷預計總股本約為107億美元， 包括(A)參與運營子公司的非控股權益，金額約為62億美元，(B)Brookfield Renewable持有的控股子公司的參與非控股權益，金額約為2.16億美元，以及(C)Brookfield Renewable持有的BEPC C類股份，金額約為42億美元，作為貢獻淨資產的部分對價

(3)	截至2020年3月31日的TERP收購預計總股本約為124億美元， 包括(A)參與運營子公司的非控股權益，金額為

83

(br}約81億美元，(B)Brookfield Renewable持有的一家控股子公司的參與非控股權益，金額約2.16億美元，以及(C)Brookfield Renewable持有的BEPC C股，金額約40億美元，作為出資淨資產的部分對價。

(4)	假設BEPC可交換股份總數約7,780萬股及總計110股BEPC B類股份將於特別分派中發行 ，並於TERP收購中額外發行4,140萬股可交換股份。

(5)	無追索權借款不包括遞延融資費用和未攤銷保費。

(6)	反映預計將在特別分配中分配給Brookfield Renewable 的約1.264億股BEPC C類股票。

BEP大小寫

下表列出了截至2020年3月31日BEP的合併資本。下表應與本文檔中引用的BEP和TERP的詳細信息和財務報表一起閲讀 ，包括年度報告中包含的BEP和TERP的財務報表。

此信息應與標題下的信息一起閲讀管理層討論 財務狀況和經營結果分析美國、巴西和哥倫比亞的BEP業務？Brookfield Renewable Partners L.P.未經審計的預計財務報表Y和 BEP美國、哥倫比亞和巴西業務截至2020年3月31日和2019年12月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表 包括在本文件的其他部分。 BEP的美國、哥倫比亞和巴西業務截至2020年3月31日和2019年12月31日的未經審計的中期合併財務報表 。

特別分派對BEP財務報表的影響將為 ，使BEPC發行的BEPC可交換股份將在BEP的綜合財務報表內歸類為非控股權益，根據該等BEPC可交換股份代表並非直接或間接歸屬於母公司的附屬公司(即BEP)的權益。因此，於特別分派生效日期，由Brookfield持有的有限合夥人權益、可贖回/可交換合夥單位的非控制性權益及Brookfield持有的一間控股附屬公司的一般合夥權益將分別減少8.09億美元、5.87億美元及1200萬美元，而BEPC可交換股份應佔的非控制性權益的金額將相應增加 。(br}由Brookfield持有的可贖回/可交換合夥單位的非控制性權益及Brookfield持有的一間控股附屬公司的一般合夥權益將分別減少8.09億美元、5.87億美元及1200萬美元，而BEPC可交換股份的非控制性權益則相應增加。

收購TERP對BEP的 財務報表的影響將是，公開的TERP股票將被收購，以換取BEPC可交換股票或BEP單位。BEP的合併資本計算如下，假設所有公開發行的TERP股票的持有者將選擇獲得BEPC可交換股票。因此，歸因於Brookfield持有的可贖回/可交換單位的有限合夥人權益、非控制性權益和BEPC可交換股份的合夥企業資本將分別增加1.8億美元、1.31億美元、200萬美元和8.66億美元，而參與經營 子公司的非控制性權益將增加10.76億美元，截至TERP收購生效日期，相應的非控制性權益將增加107.6億美元，BEPC可交換股份將分別增加1.8億美元、1.31億美元、200萬美元和8.66億美元。

84

特別分配和收購TERP對BEP的 合併財務報表的影響如下：合夥資本、單位持有人應佔淨收益和BEPC可交換股票的非控股權益，以及有限合夥人的基本和攤薄單位收益：

(百萬) 截至2020年3月31日		實際				根據 BEPC特別計劃 分佈				根據 特殊分佈 和TERP 收購
現金和現金等價物		$	294			$	294			$	543
負債
中期票據(1)			1,672				1,672				1,672
無追索權借款(1)			8,324				8,324				15,122
借款總額			9,996				9,996				16,794
權益
非控制性權益
參與運營子公司的非控股權益			7,760				7,760				8,836
Brookfield持有的控股子公司的普通合夥權益			60				48				50
參與布魯克菲爾德持有的控股子公司的非控股權益 可贖回/可交換單位			2,923				2,336				2,467
參與非控股權益的BEPC			—				1,403				2,269
優先股			551				551				551
優先有限合夥人權益			1,028				1,028				1,028
有限合夥人股權			4,035				3,226				3,406
總股本			16,357				16,352				18,607
總市值		$	26,353			$	26,348			$	35,401

(1)	中期票據和無追索權借款不包括遞延融資費和未攤銷保費。

85

(百萬，單位金額除外) 截至2020年3月31日的三個月		實際				根據 BEPC特別計劃 分佈				根據 特殊分佈 和TERP 收購
淨收入		$	120			$	120			$	63
淨收入可歸因於：
非控制性權益
參與運營子公司的非控股權益			83				83				65
Brookfield持有的控股子公司的普通合夥權益			—				—				—
參與布魯克菲爾德持有的控股子公司的非控股權益 可贖回/可交換單位			8				6				(6	)
參與非控股權益的BEPC			—				4				(6	)
優先股			7				7				7
優先有限合夥人權益			12				12				12
有限合夥人股權			10				8				(9	)
		$	120			$	120			$	63
每單位基本收益和攤薄收益		$	0.06			$	0.04			$	(0.05	)

(百萬，單位金額除外) 截至2019年12月31日的年度		實際				根據 BEPC特別計劃 分佈				根據 特殊分佈 和TERP 收購
淨收入		$	273			$	273			$	96
淨收入可歸因於：
非控制性權益
參與運營子公司的非控股權益			262				262				196
Brookfield持有的控股子公司的普通合夥權益			—				—				(1	)
參與布魯克菲爾德持有的控股子公司的非控股權益 可贖回/可交換單位			(25	)			(20	)			(51	)
參與非控股權益的BEPC			—				(12	)			(47	)
優先股			26				26				26
優先有限合夥人權益			44				44				44
有限合夥人股權			(34	)			(27	)			(71	)
		$	273			$	273			$	96
每單位基本收益和攤薄收益		$	(0.19	)		$	(0.15	)		$	(0.40	)

86

前期銷售額

2019年9月9日，BEPC向Brookfield Renewable發行一股普通股，換取100美元。

公司結構

BEPC成立於商業公司法不列顛哥倫比亞省總部位於紐約維西街250Vesey Street 15樓，紐約郵編10281-1023BEPC註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號Suite1500，郵政信箱11117，温哥華，郵編：V6E 4N7。如下面的組織結構圖所示，Brookfield及其關聯公司以外的BEP的單位持有人將持有約42.8%的已發行和已發行的BEPC可交換股份(假設TERP收購完成且TERP 收購對價僅由BEPC可交換股份組成)，Brookfield及其關聯公司將持有約57.2%的已發行和已發行的BEPC可交換股份(假設TERP收購完成， 收購代價僅由BEPC可交換股份組成)，而Brookfield及其關聯公司將持有約57.2%的已發行和已發行BEPC可交換股份(假設TERP收購完成，且 收購代價僅由BEPC可交換股份組成)假設TERP收購完成，而TERP收購代價僅包括BEPC可交換股份，則公開TERP股份持有人將持有 約34.7%的已發行和BEPC可交換股份。BEP的間接附屬公司NA Holdco將擁有BEPC的所有已發行和已發行B類股份(相當於BEPC 75%的投票權)和所有 已發行和已發行的BEPC C類股票，這使BEP有權在全額支付應付BEPC可交換股份和BEPC B類股份持有人的金額後獲得BEPC的所有剩餘價值，並受 BEPC優先股持有人的優先權利約束。BEPC可交換股票的持有者預計將持有BEPC總計25%的投票權。Brookfield通過其對BEPC可交換股票的所有權，最初將持有BEPC約14.3%的投票權。BEPC可交換股票的持有者，不包括Brookfield, 最初將持有BEPC約10.7%的總投票權權益。Brookfield和Brookfield Renewable合計將持有BEPC約89.3%的投票權(假設TERP收購完成且TERP收購對價僅包括BEPC可交換股份)(84.3% )。

87

在完成特別分銷和收購TERP 之前，BEPC是BEP的間接子公司。下圖顯示了Brookfield Renewable Group和TerraForm Power在完成特別分銷和TERP收購之前的簡化公司結構。除非另有説明，否則所有所有權均為100%。

(1)	根據一項投票協議，BRPI已同意將根據BEP的指示對BRELP 普通合夥人、BRELP GP LP和BRELP的某些投票權進行投票。

88

(2)

根據BRELP有限合夥協議中包含的贖回-交換機制，BRPI在BRELP中的有限合夥權益可贖回為現金，或可兑換為BEP 個單位，這可能導致Brookfield通過其在BRPI和BIC的權益，擁有約57%的已發行BEP和 個未償還BEP單位，並在完全交換的基礎上擁有 個未償還BEP單位。在完全交換的基礎上，BEP單位的公眾持有人擁有BEP約42.8%的股份，BRPI將不持有BRELP的任何有限合夥單位。BRPI已授予承銷商 超額配售選擇權，可額外購買最多1,535,400個BEP單位，這與BAM的某些附屬公司最近完成的BEP單位二次發售有關。超額配售選擇權的行使期限為30天，自2020年6月3日起生效。參見近期發展摘要。

(3)	Brookfield通過認購優先股向LATAM Holdco提供了總計500萬美元的營運資金。此外，BRPI還持有特別股份，其贖回價格與巴西項目的成功開發掛鈎。

(4)	獵户座美國控股有限公司(Orion US Holdings 1 L.P.)由布魯克菲爾德(Brookfield)控制。Brookfield Infrastructure Fund III的第三方投資者間接持有Orion US Holdings 1 L.P.約69.3%的權益。

(5)	BEP持有TERP約29%的經濟權益(透過Orion US Holdings 1 L.P.擁有約14%權益及透過BBHC Orion Holdco L.P.擁有約15%權益)。其餘38%的權益由公共TERP持有股東.

(6)	Brookfield Renewable集團通過一個財團持有其在Isagen的權益，該財團通過Hydro Holdings持有其在Isagen的 權益。該財團持有一個64.8海德魯控股的%權益(其中BEP的份額約為24%。1%)，第三方投資者持有35%的股份。2% 海德魯控股的權益。海德魯控股的普通合夥人將是BEPC的控股子公司。

(7)

Brookfield Renewable Group財團目前在Isagen的權益為99.6%，其中BEP的 份額約為24%。1%。布魯克菲爾德可再生能源集團(Brookfield Renewable Group)持有24輛BEP。1通過BRE哥倫比亞控股有限公司和BRE哥倫比亞公司的子公司BRE哥倫比亞投資有限公司以及對Brookfield Infrastructure Fund III的 投資獲得%的權益。Brookfield Infrastructure FuND III持有額外的22.9%的利息，Brookfield Renewable Group財團剩餘的52%。6%的利息由第三方 共同投資者持有。公眾股東持有0。4伊桑的%權益。

89

下圖顯示了Brookfield Renewable集團在完成特別分銷後的簡化公司結構，並假設TERP收購已完成，所有公開的TERP股票均交換為BEPC可交換股票。除非另有説明，否則所有所有權均為100%。

(1)	根據一項投票協議，BRPI已同意將根據BEP的指示對BRELP普通合夥人、BRELP GP LP和BRELP的普通合夥人 的某些投票權進行投票。

(2)	BRPI在BRELP的有限合夥權益可根據BRELP的有限合夥企業所載的贖回交換機制，以現金贖回或交換為BEP單位 。

90

這項協議可能導致Brookfield通過其在BRPI和BIC的權益，在完全交換的基礎上擁有BEP已發行和未償還的BEP單位約57%。在完全交換的基礎上，BEP單位的公眾持有人擁有BEP約42.8%的股份，BRPI將不持有BRELP的任何有限合夥單位。BRPI已授予承銷商超額配售選擇權，可額外購買最多1,535,400個BEP 個單位，這與BAM的某些附屬公司最近完成的BEP單位二次發售有關。超額配售選擇權的行使期限為2020年6月3日起，為期30天。參見摘要和最近的發展 。

(3)	BEPC可交換股份的持有者持有BEPC 25%的投票權。參見BEPC説明 股本？可交換股份？投票權？

(4)	緊隨特別分派後，除Brookfield及其 聯屬公司外，BEP單位的持有人將持有BEPC已發行及已發行可交換股份約42.8%(假設TERP收購已完成且TERP收購代價僅由BEPC可交換股份組成)。

(5)	Brookfield及其關聯公司將持有BEPC 已發行和已發行可交換股票的約57.2%(假設TERP收購完成，TERP收購對價僅由BEPC可交換股票組成)。

(6)	BEPC B類股票的持有者持有BEPC 75%的投票權。BEPC C類股票 沒有投票權。特別分派完成後，Brookfield Renewable將持有所有BEPC B類股票和BEPC C類股票。？BEPC股本説明？BEPC B類股份？投票權。

(7)	Brookfield通過認購優先股向LATAM Holdco提供了總計500萬美元的營運資金。此外，BRPI持有特別股，其贖回價格與巴西項目的成功開發掛鈎。

(8)

此組織結構圖反映了TERP的所有權，假設TERP收購已完成 且所有公開TERP股票均交換為BEPC可交換股票。總體而言，BEP將持有TERP約67%的經濟權益(包括通過其在Orion US Holdings 1 LP的權益擁有的約14%權益，通過BBHC Orion Holdco L.P.和BEPC的所有權擁有的約 15%的權益)。BEPC將持有TERP約38%的經濟權益。如果TERP收購完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算與BEPC的一家子公司簽訂有投票權的 協議，使BEPC對BEP及其附屬公司目前持有的公開TERP股票擁有投票權。因此，在完成對TERP的收購後，BEPC將控制TERP，並從會計角度 合併TERP。

(9)

公開TERP股份的每名持有人將有權為該 持有人持有的每股公開TERP股份收取相當於經調整交換比率的若干BEPC可交換股份或(在該持有人選擇時)BEP單位，每種情況下均可根據重組協議進一步調整以防止稀釋 ，外加為代替零碎BEP單位或BEPC可交換股份(視情況適用而支付)的任何現金。調整後的換股比率將由(X)0.381乘以(Y)(I)於特別分派完成後將向每個BEP單位分派的BEPC可交換股份數目(如有需要，四捨五入至三個 小數點)與(Ii)一股之和而釐定。由於在特殊分配中，預計每四個BEP單位可換取一股BEPC可交換股份，因此調整後的交換比率預計等於0.47625，在這種情況下，公開TERP股票的持有人將有權獲得BEPC可交換股份或BEP單位的0.47625的每股公開 TERP股份。

(10)	假設TERP收購完成，且TERP收購對價僅包括BEPC 可交換股票，公共TERP股東將擁有BEPC約34.7%的經濟權益。這一百分比可能會根據上市TERP股票的持有者選擇獲得BEP單位的程度進行調整。

(11)	Brookfield Renewable集團通過一個財團持有其在Isagen的權益，該財團通過Hydro Holdin持有其在Isagen的 權益GS.該財團持有64.8%的股份海德魯控股的%權益(其中BEPC該公司的份額約為24%。1%)，第三方投資者持有 35。2海德魯控股的%權益。海德魯控股的普通合夥人將是BEPC的控股子公司。

(12)	Brookfield Renewable Group財團目前在Isagen 的權益為99.6%，其中BEPC的份額約為24.1%。Brookfield Renewable集團通過BEP的子公司BRE哥倫比亞控股有限公司和BRE哥倫比亞投資公司以及對Brookfield Infrastructure Fund III的投資，持有BEPC 24.1%的權益。Brookfield Infrastructure Fund III另外持有22.9%的權益，Brookfield Renewable Group財團的剩餘52.6%權益由第三方共同投資者持有。公眾 股東持有0.4%的權益。

91

未經審計的備考財務報表

BEPC未經審計的預計財務報表

這些未經審計的BEPC預計財務報表是為了説明以下 交易(統稱為BEPC交易)的影響：

•

與轉讓 業務相關的發行BEPC可交換股票和BEPC C類股票。

•

通過BRELP分銷向BRELP股權單位(不包括優先 合夥單位)的持有者交付BEPC可交換股票；

•

通過特別分配向BEP股權單位(不包括 優先合夥單位)的持有者交付BEPC可交換股份；

•

執行投票協議，根據該協議，BAM的某些間接子公司將把其在TERP中持有的各自股份 投票給BEPC，我們將其稱為共同控制收購(Common Control Acquisition)；以及

•

BEPC將收購TERP，據此BEPC將收購目前並非由BEP及其 聯屬公司擁有的TERP的38%權益，並假設沒有TERP股東將選擇接收BEP單位，而所有非關聯TERP股東將以BEPC可交換股份的形式獲得對價。

在特別分配完成之前，BEPC預計將加入附屬信貸安排，每個附屬信貸安排 提供一個十年期17.5億美元的循環信貸安排，以允許現金在Brookfield Renewable集團內流動。預計自特別分發之日起，這些信貸 融資項下將不會提取任何金額。此外，BEP將向BEPC提供10億美元的股本承諾，BEPC可能需要這筆資金，以換取BEPC向BEP發行BEPC C類股票。 次級信貸安排和股權承諾的基本原理是為BEPC提供按需獲得債務融資和股權資本的機會，並最大限度地提高BEPC的靈活性。

目前預計，在特別分配之後，(I)BEP單位的持有者將持有約42.8%的已發行和已發行的BEPC可交換股票，(Ii)Brookfield及其附屬公司將持有57.2%的已發行和已發行的BEPC可交換股票，(Iii)BEP的一家子公司將擁有BEPC所有已發行和已發行的BEPC B類股票(相當於75%的投票權)，以及所有已發行和已發行的BEPC類別Brookfield和BEP將合計持有BEPC約89.3%的總投票權 (假設所有公開發行的TERP股票在TERP收購中被交換為BEPC可交換股票，則為84.3%)。

由於BAM是BEPC和TERP各自的控股股東，因此，共同控制權收購將作為共同控制下的實體之間的交易入賬。於共同控制收購事項中，BEPC的淨資產將 與TERP的淨資產在BAM的綜合財務報表中按其歷史賬面值合併，而兩家公司將按其共同控制的歷史期間按合併基準列報。BEPC的歷史運營 結果將被重述，如同共同控制權收購發生在2017年10月17日，也就是BAM獲得TERP控制權的日期。未經審計的預計財務報表反映了該列報年度的情況。

這些未經審核的備考簡明綜合經營業績報表 截至2020年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年的信息使共同控制收購生效，就像它發生在2017年10月17日一樣。該等未經審核備考表格 截至2020年3月31日的簡明合併財務狀況表內的資料進一步影響特別分銷及TERP收購，猶如該等事項已於2020年3月31日完成。這些未經審計的預計報表中的信息 以下項目的經營業績簡明合併報表

92

截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，特別分銷和TERP收購進一步生效，就像它們已於2019年1月1日完成一樣 。這些未經審計的預計財務報表中的所有財務數據均以美元表示，並採用與國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則一致的會計政策編制。這些未經審計的預計財務

這些報表是通過對BEPC的財務報表和BEP在美國、哥倫比亞和巴西業務的經審計的 合併分拆財務報表進行預計調整而衍生出來的，以使BEPC在相關期間的交易生效。 就這些未經審計的預計財務報表而言，所列相關期間的TERP合併財務報表已與IFRS和BEPC的會計政策進行了調整，以實現重大會計政策的差異。 在這些未經審計的預計財務報表中，BEPC的合併財務報表已與IFRS和BEPC的會計政策進行了調整，並與IFRS和BEPC的會計政策存在重大會計政策差異

這些未經審核的預計形式財務報表中的歷史財務信息已進行調整，以實施(1)可直接歸因於BEPC交易的預計調整，(2)可事實支持的預計調整，以及(3)關於 經營業績的未經審核預計預計將對合並結果產生持續影響的預計預計合併報表。未經審計的預計財務報表基於初步估計、會計判斷和目前可獲得的信息以及管理層認為合理的 假設。這些未經審計的臨時財務報表的附註詳細討論了此類調整是如何在這些未經審計的臨時財務報表中得出和列報的。 在2020年期間，金融市場受到了新型冠狀病毒或新冠肺炎的負面影響，這導致了經濟的不確定性。BEPC無法預測或預測 經濟不確定性的程度或持續時間，因此，很難可靠地衡量這種不確定性對未來財務業績的潛在影響。這些未經審計的預計財務報表及其附註應與 表一起閲讀。BEP和BEPC資本化”, “BEP美國、巴西和哥倫比亞業務歷史財務信息精選”, “管理層對BEP美國、巴西和哥倫比亞業務的財務狀況和經營結果的討論和分析 美國、巴西和哥倫比亞業務的財務狀況和經營結果BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年內各年度未經審計的合併美國分拆財務報表、BEP截至2020年3月31日和2019年12月31日的哥倫比亞和巴西業務以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的BEPC截至和截至2019年3月31日止三個月的未經審計的合併財務報表 BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的已審計分拆財務報表 BEPC截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的三個月的未經審計分拆財務報表 BEPC截至2019年12月31日和2019年12月31日的三個月的未經審計的分拆財務報表包括在本文件其他部分的BEPC於2020年3月31日及截至2020年3月31日止三個月的未經審核財務報表及相關附註，以及TERP於2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日的三年內各年度的經審核綜合財務報表及附註，以及TERP於2020年3月31日及2019年12月31日的未經審核綜合財務報表及其附註及截至該三個月期間各期的未經審核綜合財務報表及附註該等未經審核的備考財務報表 僅供説明之用，並不一定顯示BEPC的財務狀況或營運結果，而我們就該等交易給予備考效果的BEPC交易在指定日期或期間發生， 該等備考財務資料亦不一定顯示未來任何期間的預期結果。許多因素可能會影響BEPC的結果。

93

未經審計的備考簡明合併財務狀況表

(百萬) 截至2020年3月31日		BEPC				美國， 哥倫比亞語 和巴西人 運營				分享 資本				交易記錄 收費				特價 分佈				TERP(美國 (GAAP)				重新分類 順應 演示文稿				IFRS 調整				TERP(國際財務報告準則)				TERP 收購				BEPC 交易記錄 形式上的
		(1a)				(1b)				(3)				(5)																(2)				(1c)				(4)
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	—			$	152			$	—			$	—			$	152			$	249			$	—			$	—			$	249			$	—			$	401
受限現金			—				156				—				—				156				43				—				—				43				—				199
應收賬款淨額			—				—				—				—				—				191				(191	)			—				—				—				—
貿易應收賬款和其他流動資產			—				363				—				—				363				—				277				—				277				—				640
金融工具資產			—				65				—				—				65				—				23				—				23				—				88
關聯方應收賬款			—				154				—				—				154				2				—				—				2				—				156
預付費用			—				—				—				—				—				17				(17	)			—				—				—				—
衍生資產，流動			—				—				—				—				—				23				(23	)			—				—				—				—
收購押金			—				—				—				—				—				13				(13	)			—				—				—				—
其他流動資產			—				—				—				—				—				56				(56	)			—				—				—				—
			—				890				—				—				890				594				—				—				594				—				1,484
金融工具資產			—				12				—				—				12				—				50				—				50				—				62
股權會計投資			—				339				—				—				339				—				12				—				12				—				351
財產、廠房和設備，按公允價值計算			—				20,157				—				—				20,157				—				7,760				3,052				10,812				—				30,969
可再生能源設施，淨值			—				—				—				—				—				7,760				(7,760	)			—				—				—				—
無形資產，淨額			—				—				—				—				—				1,921				(234	)			(1,687	)			—				—				—
商譽			—				662				—				—				662				168				—				—				168				—				830
受限現金			—				—				—				—				—				98				(98	)			—				—				—				—
衍生資產			—				—				—				—				—				50				(50	)			—				—				—				—
遞延所得税資產			—				3				—				1				4				—				—				1				1				—				5
其他長期資產			—				34				—				—				34				44				320				(14	)			350				—				384
總資產		$	—			$	22,097			$	—			$	1			$	22,098			$	10,635			$	—			$	1,352			$	11,987			$	—			$	34,085

94

未經審計的備考簡明合併財務狀況表(續)

(百萬)截至2020年3月31日

BEPC

美國， 哥倫比亞語 和巴西人 運營

分享 資本

交易記錄 收費

特價 分佈

TERP(美國 (GAAP)

重新分類 順應 演示文稿

IFRS 調整

TERP(國際財務報告準則)

TERP 收購

BEPC 交易記錄 形式上的

(1a)

(1b)

(3)

(5)

(2)

(1c)

(4)

負債

流動負債

長期債務的當期部分

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

476

$

(476

)

$

—

$

—

$

—

$

—

應付賬款和應計負債

—

260

—

6

266

189

—

—

189

—

455

金融工具負債

—

16

—

—

16

—

63

78

141

—

157

因關聯方原因

—

186

—

—

186

13

—

—

13

—

199

流動衍生負債

—

—

—

—

—

63

(63

)

—

—

—

—

無追索權借款

—

155

—

—

155

—

476

6

482

—

637

BEPC可交換股份

—

—

2,611

—

2,611

—

—

—

—

1,388

3,999

—

617

2,611

6

3,234

741

—

84

825

1,388

5,447

長期債務

—

—

—

—

—

6,287

(6,287

)

—

—

—

—

經營租賃義務

—

—

—

—

—

287

(287

)

—

—

—

—

資產報廢義務

—

—

—

—

—

315

(315

)

—

—

—

—

衍生負債

—

—

—

—

—

242

(242

)

—

—

—

—

金融工具負債

—

11

—

—

11

—

250

320

570

—

581

因關聯方原因

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

無追索權借款

—

5,137

—

—

5,137

—

6,287

43

6,330

—

11,467

遞延所得税負債

—

2,794

—

—

2,794

198

—

85

283

—

3,077

其他長期負債

—

263

—

—

263

103

602

137

842

—

1,105

95