Brookfield Renewable Corporation (“BEPC”)2020年7月

我們允許投資者靈活地 通過現有的合作伙伴關係或新成立的加拿大公司投資Brookfield Renewable

BEPC將是一家加拿大公司， 通過有效的股票拆分創建的BEP LP單位持有人每四(4)股BEP NYSE：BEPC1 TSX：BEPC1分數股將獲得一(1)股BEPC股票，因此持有數量不能被4整除的BEP單位的投資者將獲得差額的現金支付我們預計將在2020年第三季度完成特別分配

BEPC股票的結構為 經濟等值於BEP單位相同的股息/分配可隨時完全交換BEP(有限合夥)Brookfield Renewable BEPC(加拿大公司)BEP LP單位和BEPC股票旨在經濟上有效等值

我們看到建立BEPC 更廣泛的指數和ETF包容性税收優惠對一些擴大的投資者基礎BEPC上市公司有很多好處

建立BEPC的好處：擴大了投資者基礎 吸引新投資者的機會，這些投資者本來不會因為納税報告或其他原因而投資於有限合夥企業BEPC預計將擴大我們的潛在投資者美國散户投資者指數基金/ 交易所交易基金(ETF)積極貨幣經理額外的指數歐洲投資者

建立BEPC的好處：更廣泛的 指數納入1)基於初步分析，並須經指數委員會批准。今天，BEP最著名的指數成員資格包括：S&P/TSX綜合指數BEPC股票應該有資格被納入額外的 指數和ETF羅素指數1摩根士丹利資本國際指數1

建立BEPC的好處：税收 BEPC投資者將獲得的優勢：更高的税後收益率(某些投資者)股息預計有資格獲得美國非公司投資者的資格加拿大投資者的“合格股息” 普通股股息報告單年度表格1099-DIV(美國)年度表格T5(加拿大)

BEPC預計對Brookfield Renewable的影響微乎其微不會增加税收後果不會改變管理監督或治理不會對信用評級產生影響預計要維持的非實質性行政成本

FFO無變化BEP通過其控制 BEPC將合併未來業績資產淨值無合併基礎市值無合併基礎股息/分派無預期變化合並基礎費用無變化BAM無合併基礎無變化對BEP的財務報表和指標無預期影響

您分配的價值將 保持不變拆分對分配是淨中性的每個BEP單位分配的單位價值將減少，但由於單位總數和BEPC已發行股票按比例增加，您的總計分配將 保持不變BEPC股息將在BEP單位分配的同時宣佈和支付BEP的優先股和優先LP單位將不符合拆分BEPC的資格BEPC的轉讓代理將是ComputerShare(與 BEP相同)Brookfield

未來分派的税務概況 投資者應諮詢他們的税務顧問以獲得個性化建議，因為美國居民單位持有人的個人情況有所不同，BEP的估計分派通常由合格股息收入、普通股息收入 和資本回報組成。對於加拿大居民單位持有人，BEP的估計分配通常由50%的合格加拿大股息、25%的外國股息和資本回報組成。有關詳細信息，請參閲以下幻燈片。對於 美國税收而言，“UBTI”和“ECI”分別表示“不相關的企業應税收入”和“有效關聯的收入”。BEP(美國)BEP(歐洲)BEP(CAN)BEPC(美國)BEPC(歐洲)BEPC(CAN) 組合投資收入(利息、股息、資本回報)僅股息(一般不返還資本)股息類型部分合格不適用N/A合格，中華民國部分合格2完全合格N/A完全合格納税表格 K-1依賴T-5013 T5013 1099-依賴DIV依賴T5預扣税部分3部分2部分3否否是否UBTI/

來自加拿大的股息通常 需繳納加拿大預扣税。對於大多數應税的美國和歐洲投資者來説，這樣的股息是按15%的税率扣繳的。我們預計歐洲和美國的投資者可以在他們返回時申請外國税收抵免。但應 與投資者的税務顧問確認分配%預扣税1股息%預扣税1加拿大股息50%15%100%15%資本回報率(加拿大或百慕大)25%0%--百慕大股息25%0%--總計100%7.5%2 100%15% 基於有資格享受美加雙重税收條約利益的應税美國持有者和大多數符合歐洲條約條件的投資者(英國、愛爾蘭、瑞士、荷蘭)的預扣税率。基於估計分佈的加權 配置文件。BEP BEPC估計預扣税分配概況：美國和歐洲投資者

為什麼我們不實施完整的 轉換？與BEPC一起繼續存在的BEP提供了三個關鍵優勢：可以為某些單位持有人提供更高的當前税後收益率在某些司法管轄區持有投資的更具成本效益的方式使我們能夠以較低的資金成本發行 優先股

3月份的TerraForm Power交易， Brookfield Renewable和TERP就BEP和BEPC達成最終協議，收購除Brookfield Renewable及其附屬公司目前擁有的62%的TERP以外的所有流通股TERP(“TERP收購”)作為對價，收購非BEP及其附屬公司擁有的TERP的每股 股份，代價相當於BEP單位的0.3811。TERP股東可以選擇接受BEPC股票或BEP單位為TERP股東提供了通過現有合夥企業或公司結構投資Brookfield Renewable的靈活性 沒有做出任何選擇的TERP股東將獲得BEPC股份特別分配給BEP單位持有人的BEPC股份預計將在緊接TERP收購結束之前結束，因為BEP單位的持有者預計將獲得一股BEPC可交換股份，以換取特別分配中的每四個BEP單位，交換比例預計將調整至0.47625。 收購TERP需滿足若干慣常條件，包括獲得大多數非關聯TERP股東的批准。

截至2020年6月30日，BEPC的初始市值預計將超過40億美元3)布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)持有的可贖回合夥單位。2)根據2020年3月13日紐約證交所42.90美元的單價計算的數據。3)假設TERP交易已 完成，所有TERP股東作為交易的一部分收到BEPC可交換股票形式的對價。SPLIT2拆分後TERP收購以百萬單位/股份市值單位/股份市值單位/股份 市值單位/股份 市值BEP 179$7,679 179$6,143 179$6,143 BEPC--78$2,668 1193$4,0843 RPU&GP1 132$5,663 132$4,530 132$4,530 132$4,530總計311$13,342 389$13,342 430$14,758

BEPC結構2 Brookfield Renewable Corporation(BEPC)Brookfield Renewable Partners L.P.(BEP)總部位於百慕大的LP K-1/T-5013發行人75%的投票權BEPC Public Investors BEPC股息加拿大公司1099-DIV/T5發行人BEP Public Investors BEP Distribution 股息運營資產組合(加拿大、歐洲和亞洲)Brookfield Asset Management 51%1~43%~如果根據對TERP的收購將所有公開發行的TERP股票交換為BEP單位，假設Brookfield交換了BRELP的所有可贖回合夥單位，Brookfield將直接或間接擁有BEP約51%的股份。結構 假設作為TERP收購的一部分，所有獨立的TERP股東都將獲得BEPC可交換股票。不包括巴西和哥倫比亞某些業務約10%的權益，這些業務將繼續由BEP間接持有。假設所有TERP股東都選擇接受BEPC可交換股票作為TERP收購的一部分，BEPC 還將獲得TERP約38%的權益。~37%2

請收件人注意，除非另有説明，否則所有金額均以 美元為單位。有關前瞻性聲明和信息的警告性聲明本演示文稿包含加拿大各省證券法定義的前瞻性聲明和信息，以及美國1933年證券法(修訂)第27A條、1934年美國證券交易法(修訂)第21E條、美國1995年私人證券訴訟改革法和任何適用的加拿大證券法規的“安全港”條款定義的“前瞻性聲明”。“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“目標”、“增長”、 “預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“相信”、“計劃”、其派生詞以及其他預測或指示未來事件、趨勢或前景且與歷史事項無關的表述識別上述 和其他前瞻性表述。本演示文稿中的前瞻性陳述包括有關我們及其子公司的運營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、增長前景和分銷概況、預期流動性、優先事項、目標、持續目標、戰略、股息、分配和展望、有關BEPC可交換股票的特殊分配、BEPC被納入指數的資格、BEPC吸引新投資者的能力，以及BEPC和Brookfield Renewable在BEPC分銷後的未來業績和前景的陳述BEPC結構的預期税收處理和向BEP單位和BEPC可交換股票的持有者提供的未來股息和分配的税收概況，擬議的TERP收購，合併後公司的前景和收益, 包括有關合並後公司的預期現金流概況和流動性的某些信息，以及有關我們未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何其他陳述。儘管我們認為 這些前瞻性陳述和信息基於合理的假設和預期，但您不應過度依賴它們或本演示文稿中的任何其他前瞻性陳述或信息。我們未來的業績 和前景會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致我們的實際結果與本演示文稿中預期或暗示的結果大相徑庭的因素包括： 與百威英博沒有關聯的tERP股東是否會批准收購tERP的不確定性；關於tERP收購的其他條件是否會在預期的時間表上得到滿足或滿足的不確定性 收購tERP的時間以及擬議的tERP收購是否會完成，包括與交易相關的潛在訴訟的結果；未能從擬議的tERP收購中實現預期的好處；以及;此外，BEPC的創建還有待監管部門的批准，但尚未收到批准，因此不能保證BEPC將被納入任何指數。有關這些已知和未知風險的詳細信息，請 , 請參閲BEP最新的Form 20-F年度報告中包含的“風險因素”，以及BEP的 和BEPC的F-1/F-4以及向加拿大證券監管機構提交的符合BEPC可交換股票特殊分銷條件的招股説明書中所描述的其他風險和因素(見下文所述的BEP 和BEPC的F-1/F-4)。上述可能影響未來結果的重要因素列表並非 詳盡無遺。前瞻性陳述代表我們截至本報告發表之日的觀點，不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。雖然我們預計後續事件和發展可能會 導致我們的觀點發生變化，但除適用法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。本演示文稿既不是徵集委託書，也不是 替代可能提交給證券交易委員會的任何委託書或其他文件。任何徵集活動都只能通過提交給美國證券交易委員會(SEC)的材料進行。儘管如此，本演示文稿可被視為與BEP、BEPC和TERP的 交易相關的招標材料。必利勝和必和必拓已向證券交易委員會提交了相關材料，包括以表格F-1/F-4(檔案號：第333-234614和第333-234614-01號)(“F-1/F-4”)提交給證券交易委員會的登記聲明(“F-1/F-4”)，該表格是對F-1表格的 修正案，其中包括TerraForm Power的委託書，也構成了必和必拓和必和必拓的招股説明書。2020年6月29日，SEC宣佈F-1/F-4生效。TerraForm Power於2020年6月29日左右開始向TerraForm Power的股東郵寄最終委託書 聲明/招股説明書。本演示文稿不能替代註冊聲明、委託書/招股説明書或BEP, BEPC或TerraForm Power可能會向證券交易委員會提交 文件或發送給與交易相關的股東。敦促TerraForm Power的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件，包括也提交給證券交易委員會的最終委託書/招股説明書，因為它們包含有關交易的重要信息。此外，F-1/F-4包括BEP和BEPC向證券交易委員會提交的招股説明書，用於特別分發BEPC可交換股票。您應該閲讀F-1/F-4中的招股説明書以及Brookfield Renewable和BEPC提交給美國證券交易委員會的其他文件，以瞭解有關BEPC可交換股票特別分銷的更完整信息。投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站上免費獲得F-1/F-4的副本，包括與收購TERP有關的委託書/招股説明書，與BEPC可交換股票特別分銷有關的招股説明書，以及免費提交給證券交易委員會的其他文件。 http://www.sec.gov.Terraform Power公司提交給證券交易委員會的文件副本可在Terraform Power公司的網站上免費獲得，網址是：http://www.terraform.com/.。美國環保局和英國環保局向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國環保局的網站上免費獲得，網址為：http://bep.brookfield.com/.。邀請函參與者TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管, BEP及其董事和高級管理人員可被視為就該交易向TerraForm Power普通股持有者徵集委託書的參與者。有關TerraForm Power公司董事和高管的信息已在其網站上公佈，網址為： http://www.terraformpower.com/.有關環境保護局董事和行政人員的信息已在其網站上公佈，網址為：http://bep.brookfield.com/.。有關BEPC董事和高管的信息列在F-1/F-4上。 投資者可以通過閲讀有關TERP收購的委託書聲明/招股説明書來獲得有關這些參與者利益的更多信息。如前款所述，您可以免費獲得這些文件的副本。 非徵集任何證券監督管理機構均未批准或不批准本演示文稿的內容。本演示不應構成出售要約或邀請出售要約或邀請 要約購買任何證券，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售為非法的證券。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得 進行證券要約。本討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促投資者就投資BEP或BEPC的税收後果 諮詢他們自己的税務顧問。