由Brookfield Renewable Corporation提交

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

主題公司：TerraForm Power，Inc.

註冊號碼：333-234614及234614-01

Brookfield Renewable宣佈創紀錄的日期

布魯克菲爾德可再生能源公司的部門拆分

布魯克菲爾德，新聞，2020年7月16日-Brookfield Renewable Partners L.P.(Brookfield Renewable Partners L.P.(Brookfield Renewable or BEP))(紐約證券交易所代碼：BEP；多倫多證券交易所代碼：BEP.UN)今天宣佈，它已將2020年7月27日定為之前宣佈的Brookfield Renewable Corporation(BEPC)A類可交換次級有表決權股票( 股)特別分配的創紀錄日期。從經濟和會計角度來看，特殊分配類似於單位拆分，因為它不會導致 總現金流或資產淨值的任何潛在變化，但對已發行單位/股票的總數進行調整除外。

在2020年7月30日，持有截至2020年7月27日記錄的BEP有限合夥單位(BEP單位)的持有者每持有四(4)個BEP單位將獲得一(1)股BEPC股份，或每個BEP單位獲得0.25股。 股票的結構將旨在經濟上等同於BEP單位，包括相同的分配，並且每股股票可隨時根據持有者的選擇交換一個BEP單位。這些股票將通過傳統的公司結構向 投資者提供與BEP同等的經濟風險敞口。

特別分銷的時機將有助於促進即將進行的TerraForm Power，Inc.與Brookfield Renewable(TERP收購案)的合併，合併預計將於2020年7月31日左右完成¹，因為TerraForm Power股東有權獲得BEPC股票作為TERP收購的對價。TerraForm Power的股東不會參與特殊 分銷。

Brookfield Renewable首席執行官薩欽·沙阿(Sachin Shah)表示，BEPC股票將為投資者提供更大的靈活性，投資於Brookfield Renewable在全球範圍內多樣化的可再生資產組合。*這使我們處於有利地位，可以繼續吸引新投資者到我們的高質量可再生能源投資組合。

BEPC已獲得有條件的批准，可以在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼為BEPC。BEPC必須分別滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有要求，才能在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。

BEP和BEPC已經提交了關於特別分派股票的最終招股説明書，與特別分派有關的登記聲明已宣佈生效。

BEP單位持有人將獲得現金支付，以代替每股 的任何零星權益。Brookfield Renewable將使用緊隨特殊分配之後股票的五天成交量加權平均交易價格來確定 股票的任何零碎權益的價值。

股票持有者將有權在BEPC董事會宣佈股息時獲得股息。 預計BEPC的股息政策將是在宣佈和支付股息的同時，以與在BEP單位宣佈和支付股息相同的每股金額支付股息。此股息政策旨在為 股票持有者提供與BEP單位持有者相當的經濟回報。關於BEP單位的分配和股票的股息，BEP單位持有人和股票持有人應注意以下事項：

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特別分配完成後，並經董事會批准，未來從最佳業績單位和股票收到的定期季度分配 將為每股業績單位/股票0.4340美元。因此，持有者在其BEP上接收到的聚合分佈

1	對TERP的收購仍需得到與Brookfield Renewable無關的大多數TerraForm Power股東的批准。

單位和股份(假設證券被保留)將與持有者在沒有進行特殊分配的情況下獲得的單位和股份相同

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BEPC預計，其第一個季度股息0.4340美元將於2020年9月30日支付給截至2020年8月31日的記錄持有人 ，有待董事會批准

紐約證交所和多倫多證交所將從2020年7月24日開始，至2020年7月29日收盤，同時實施發行時票據交易和到期票據交易。在此期間，這些指定將影響我們的證券在兩個交易所的交易方式。 投資者應注意以下特點：

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分別在紐約證交所和多倫多證交所進行的BEP和BEP.UN交易將包括BEP單位和 在2020年7月30日獲得股票的權利(即，應在拆分前交易)

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在紐約證交所和多倫多證交所分別進行的BEPC WI和BEPCü交易將僅包括 接收股票的權利(即，應在拆分調整的基礎上交易)，允許持有者買賣股票。因此，在2020年7月24日或之後進行的BEPC WI？或BEPC？交易允許個人交易 獲得股票的權利，而無需交易他或她可能持有的任何BEP單位。BEPC預計，當發行股票交易時，將在特別分銷完成後兩(2)個工作日結算

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分別在紐約證交所和多倫多證交所交易的BEP WI和BEP.W將僅包括BEP單位 (即，應在拆分調整的基礎上交易)，允許持有人在拆分後出售BEP單位，而不同時出售2020年7月30日獲得股票的權利。因此，在2020年7月24日或之後交易BEP WI？或BEP.W允許交易BEP單位，而不交易根據特殊分配獲得任何股票的任何權利。

從2020年7月30日開始，BEPC和BEP將在兩家交易所以各自的代碼交易。

結尾處結賬

Brookfield Renewable運營着世界上最大的公開交易的純可再生能源平臺之一。我們的投資組合 包括北美、南美、歐洲和亞洲的水力發電、風能、太陽能和存儲設施，總裝機容量超過19,000兆瓦，以及一條14,000兆瓦的開發管道。Brookfield Renewable在紐約和多倫多證券交易所上市。Brookfield Renewable Partners在紐約和多倫多證券交易所上市。欲瞭解更多信息，請訪問bep.brookfield.com。

Brookfield Renewable是Brookfield Asset Management的旗艦上市可再生能源公司，Brookfield Asset Management是全球領先的另類資產管理公司 ，管理的資產超過5150億美元。欲瞭解更多信息，請訪問www.brookfield.com。

有關更多信息，請 聯繫：

媒體： 克萊爾·霍蘭德 公關部副總裁 電話：(416)369-8236 電子郵件：claire.holland@brookfield.com		投資者： 卡拉·西爾弗曼 投資者關係部經理 電話：(416)649-8172 電子郵件：cara.silverman@brookfield.com

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含符合適用證券法的前瞻性陳述和信息。單詞 ？將、？預期？、？預期？或其派生及其其他表達式

是對未來事件、趨勢或前景的預測或指示，與歷史事項無關，請確認前瞻性陳述。本新聞稿 中的前瞻性陳述包括有關BEPC、股票的特殊分配、Brookfield Renewable吸引新投資者的能力以及TERP收購完成的陳述。儘管Brookfield Renewable認為這些 前瞻性陳述和信息是基於合理的假設和預期，但讀者不應過度依賴它們或本新聞稿中的任何其他前瞻性陳述或信息。Brookfield Renewable和BEPC的未來業績和前景 會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響。特別是，股份的分配需要最終的證券交易所批准，但尚未獲得批准。 可能導致BEPC或Brookfield Renewable的實際結果與本新聞稿中的聲明預期或暗示的結果大不相同的因素包括，不能保證紐約證券交易所或多倫多證券交易所 將批准股票上市，TERP收購將完成，以及BEP單位和股票的預期交易價格，包括在到期賬單期間或在交易結束時的交易價格。 可能導致BEPC或Brookfield Renewable的實際結果與本新聞稿中預期或暗示的結果大不相同的因素包括：不能保證紐約證券交易所或多倫多證券交易所將批准股票上市、TERP收購將完成以及BEP單位和股票的預期交易價格，包括在到期賬單期間或在以及Brookfield Renewable提交給加拿大和美國證券監管機構的文件中描述的其他風險和因素 ，包括Brookfield Renewable最新的Form 20-F年度報告中的風險因素，以及其中描述和BEP和BEPC的Form 聯合註冊聲明中描述的其他風險和因素F-1/F-4(檔案編號333-234614及333-234614-01) (*F-1/F-4)，提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為對F-1表格的修正案， 以及在加拿大提交的與股份分配相關的最終招股説明書。除非法律另有要求，否則Brookfield Renewable不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務，無論 是否由於新信息、未來事件或其他原因。

更多信息以及在哪裏可以找到它

本新聞稿既不徵集委託書，也不替代可能向 證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件。任何徵集活動都只能通過提交給美國證券交易委員會(SEC)的材料進行。儘管如此，本新聞稿可能被視為BEP、BEPC和TerraForm Power交易的徵集材料。BEP和BEPC已向SEC提交了相關 材料，包括F-1/F-4，這包括TerraForm Power的委託書，也構成了BEP和BEPC的招股説明書。2020年6月29日，美國證券交易委員會宣佈F-1/F-4有效。TerraForm Power於2020年6月29日左右開始向TerraForm Power的股東郵寄最終委託書/招股説明書。本新聞稿不能替代BEP、BEPC或TerraForm Power可能提交給證券交易委員會或發送給股東的與 交易相關的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。我們敦促TerraForm Power的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件，包括也提交給證券交易委員會的最終委託書/招股説明書，因為它們包含有關 交易的重要信息。

此外，F-1/F-4包括 BEP和BEPC向SEC提交的招股説明書，用於股票的特殊分配。你應該閲讀招股説明書中的F-1/F-4以及BEP和BEPC提交給SEC的其他文件 ，以獲取有關股票特殊分配的更完整信息。

投資者 和證券持有人可以獲得F-1/F-4，包括與收購tip有關的委託書/招股説明書、與股票特別分銷有關的招股説明書以及在證交會網站http://www.sec.gov.免費提交給證交會的其他文件。TerraForm Power提交給證券交易委員會的文件副本可在TerraForm Power的網站 上免費獲取，網址為：http://www.terraform.com/.美國環保局和英國環保局向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國環保局的網站上免費獲得，網址是：http://bep.brookfield.com/.。

徵集活動中的參與者

TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、BEP及其董事和高管，以及BEP及其董事和高管可能被視為參與就該交易向TerraForm Power持有者徵集委託書的活動。有關.的信息

TerraForm Power的董事和高級管理人員在其網站上公佈，網址為：http://www.terraformpower.com/.有關環境保護局董事和行政人員的信息載於其網站http://bep.brookfield.com/.。 有關BEPC董事和高級管理人員的信息請參閲F-1/F-4投資者可以通過閲讀有關TERP收購的委託書/招股説明書來獲得有關此類參與者利益的更多 信息。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

非邀請性

任何證券 監管機構均未批准或不批准本新聞稿的內容。本新聞稿不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約， 在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的，則在該司法管轄區內不得進行任何證券出售。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約 。