Document

我們已收到並仔細審閲了美國證券交易委員會(SEC)職員(“職員”)在其日期為2020年7月7日的評議函中就公司截至2019年12月31日的年度10-K表格和截至2020年3月31日的季度的10-Q表格提供的意見。以下是我們對評論信的迴應。我們已經組織了我們的回覆，使其以評論信中使用的格式出現。為了您的方便，我們完全按照意見信中的內容重複了工作人員的意見，並在下面列出了我們的迴應。

根據17C.F.R.§200.83，我們要求對以下反映我們補充提供的信息的部分答覆進行保密處理。我們要求這些部分，如“[***]“，應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露，因為它們包含機密信息，披露這些信息將導致公司的競爭損害。如果工作人員根據信息自由法(“信息自由法”)或其他規定收到訪問本協議保密部分的請求，我們敬請立即通知我們，以便我們可以進一步證實此保密處理請求。請將要求查閲此類文件的任何通知發送給下面的簽名者。

1.備註：您披露的總銷售額是指不包括銷售調整(如貿易折扣和其他津貼)影響的對客户的銷售額。我們感謝您將這一指標作為非GAAP收入指標的歷史陳述，並與根據GAAP報告的淨銷售額進行相關調整。然而，您也在您的披露中將其描述為一個指標。關於您披露的銷售總額，根據我們現有的非公認會計準則指導以及我們最近在第33-10751號新聞稿中發佈的有關指標的指導意見，我們有以下意見：

·考慮到您的文件中廣泛披露了銷售總額，請告訴我們您如何分析提供給客户的交易折扣和其他津貼水平的趨勢，以及您是否考慮提供更多的披露，以便您的投資者能夠了解“銷售總額”和“淨銷售”之間的關係。

迴應：作為對員工評論的迴應，美泰恭敬地建議員工，總銷售額並不代表銷售給美泰客户的產品的零售價。銷售總額代表向美泰客户開出的發票金額，幷包括從美泰“價目表”價格中扣除的金額(如果適用)。然而，美泰簽訂了額外的安排，為客户提供在發票金額基礎上的進一步折扣。具體地説，銷售調整是指與客户達成安排，以提供額外的銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和缺陷商品提供折扣，這可以基於固定的金額或百分比，也可以是可自由支配的。由於銷售額調整通常與類別、品牌或個別產品無關，或按類別、品牌或個別產品核算，因此淨銷售額不按類別或品牌水平列報，在這方面，淨銷售額對投資者可能被視為意義不大。美泰認為，按品類和品牌分類的總銷售額是投資者評估美泰品類和品牌的潛在表現和趨勢的有用補充信息。因此，總銷售額被描述為對客户的銷售額，不包括銷售調整，銷售調整在美泰披露的有關關鍵會計政策和估計的應用中有詳細説明。

根據S-K條例第10(E)(2)項的定義，美泰公司認為銷售總額是非公認會計準則財務指標，並與第33-10751號新聞稿中的指導一致。第33-10751號新聞稿規定，公司應“首先考慮現有監管披露框架的適用範圍，如公認會計準則(”GAAP“)，對於‘非公認會計準則’，則應考慮G條例或S-K條例第10項。”“財務報告手冊”將非GAAP財務計量定義為“對註冊人歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字計量，符合以下條件：

總銷售額是衡量美泰公司歷史業績的數字指標，不包括銷售調整的影響，這是以最直接可比的GAAP指標(即淨銷售額)表示的，因此被確定為非GAAP財務指標。美泰在2020年第二季度開始的披露中，將“指標”一詞改為“測量”一詞，以澄清這一觀點。

銷售額調整是根據美泰公司的預期年度支出水平記錄的，並在第四季度根據承諾給客户的實際預期支出金額進行調整。美泰最常分析的是綜合水平的銷售調整，也包括細分市場和區域水平的銷售調整，並相應地提供總銷售額和淨銷售額之間的對賬，這樣投資者就可以瞭解提供給客户的銷售調整的不同水平。自2018年初以來，每個季度和年度的銷售額調整佔總銷售額的百分比一直在11%-12%之間；鑑於這種佔總銷售額的百分比的一致性，美泰並不認為銷售調整是一段時間內淨銷售額變化的重要驅動因素。然而，在未來，當銷售調整是淨銷售額變化的重要驅動因素時，美泰將加強披露。

美泰認為，其目前披露的信息足以讓投資者理解總銷售額和淨銷售額之間的關係。銷售調整是美泰的重要會計政策和估計之一，美泰提供了有關計劃類型、與總銷售額的關係以及確認時間的説明。然而，美泰在2020年第二季度開始的總銷售額討論中加強了披露，以進一步澄清總銷售額和淨銷售額之間的關係，如下所示，並強調了一些變化，以便於審查：

總銷售額是指按發票向客户銷售的銷售額，不包括銷售調整的影響。據報道，淨銷售額包括銷售調整的影響，如貿易折扣和其他津貼。美泰將總銷售額的變化作為比較其總體、分類、品牌和地理結果的衡量標準，以突出美泰業務…的重要趨勢

由於銷售調整是由客户決定的，而不是在類別或品牌層面上，美泰認為，按類別和品牌披露總銷售額是投資者能夠評估其潛在類別和品牌(如娃娃、芭比娃娃)表現的有用補充信息，也增強了他們比較一段時間內銷售趨勢的能力。有關銷售調整的更多詳細信息，請參閲2019年年報Form 10-K中包含的美泰關鍵會計政策和估計。

2.備註：我們注意到您的披露表明，您得出的結論是，新冠肺炎的影響沒有導致2020年第一季度更新商譽減值分析的觸發事件，您在2019年年報中的估計在第一季度沒有實質性變化。你還透露，對淨銷售額或盈利能力增長的實質性下調可能會導致美國女孩和國際報告部門的商譽減損。雖然我們注意到您披露的第三季度減值分析顯示，美國女孩和國際報告單位的估計公允價值比其賬面價值高出25%以上，但考慮到美國女孩第一季度銷售額下降16%，導致部門虧損增加23%，以及新冠肺炎關閉導致第二季度持續不利的經濟環境，請告訴我們沒有將上述因素視為執行中期減值分析的觸發事件的依據。為可能受到嬰兒、幼兒和學齡前兒童類別收入下降26%影響的任何其他單位提供類似的信息。請告訴我們，您在第二季度進行中期減值分析時考慮了哪些因素，您預計您的主要假設與上一次分析中使用的假設有何不同，以及您對任何由此產生的減值的估計。如果您認為沒有必要進行最新的減值分析，請向我們提供您在這方面的分析。

迴應：作為對員工意見的迴應，美泰恭敬地建議員工，它考慮了ASC 350-20-35-30中的指導意見，其中規定：“如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值，則應在年度測試之間對報告單位的商譽進行減值測試。”事件和環境的例子包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及財務表現。正如員工在評論中指出的那樣，新冠肺炎對美泰的業績產生了不利影響，所有報告單位的銷售額都出現了下降，包括美國女孩報告單位和嬰幼兒、學齡前兒童類別的具體下降。美泰考慮了截至2020年第一季度和第二季度新冠肺炎對其業務的預期不利影響，並確定這不是觸發事件，主要基於兩個因素：美泰業務的季節性，以及新冠肺炎對下半年及以後總銷售額的預期影響減弱。

從歷史上看，第一季度只佔美泰整體業務的一小部分，儘管人們預計第二季度的總銷售額也會受到新冠肺炎的重大影響，但從歷史上看，第一季度和第二季度加起來只佔公司年收入的三分之一。在近代史上，這也是虧損的時期。因此，在評估是否發生觸發事件時，被認為影響更大的因素是考慮新冠肺炎對下半年總銷售額的潛在影響，更重要的是對2021年及以後未來增長和盈利趨勢的影響。正如該公司在第一季度的業績電話會議中指出的那樣(儘管沒有為第三和第四季度提供正式的指導)，人們預計下半年(包括假日季節)會有很大改善，同時認識到前景部分取決於零售業的發展和新冠肺炎的影響。正如那次電話會議上指出的那樣，從歷史上看，玩具業在經濟低迷時表現出了韌性，因此，與其他非必需消費品行業相比，玩具行業處於更有利的地位。

轉到第二季度，在綜合水平上，美泰報告説，儘管新冠肺炎在整個第二季度都有影響，但與第一季度的部分影響相比，總體總銷售額與第一季度相比出現了類似的下降。美國女孩報告部門的總銷售額降幅保持在16%，儘管零售店關閉在第二季度的大部分時間裏都產生了重大影響，但直接面向消費者的渠道總銷售額的增長部分抵消了這一影響，同比增長了一倍多。展望今年，隨着我們零售店的重新開張，預計美國女孩在其直接面向消費者的渠道中的積極勢頭將持續到2020年下半年。國際報告部門報告説，受本季度零售業關閉的影響，第二季度總銷售額出現了更嚴重的下降，導致總銷售額下降了33%，而第一季度的總銷售額下降了11%。然而，與總體上一致的是

展望美泰的業務，新冠肺炎的不利影響預計將在2020年下半年減輕，雖然某些國際市場的零售關閉仍在，但零售關閉的水平有所改善。正如美泰在第二季度財報電話會議中指出的那樣，在第二季度結束時，歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的幾乎所有零售店以及拉丁美洲的絕大多數零售店都開業了。[***].

雖然目前仍難以評估新冠肺炎對美泰業務的長期影響，但目前的預期是，2020年下半年新冠肺炎的不利影響有望減輕，並隨着時間的推移繼續減輕。因此，它對商譽減值考慮的潛在影響在很大程度上是有限的。2020年的財務結果在美國女孩報告單位的整體公允價值中只是一個很小的考慮因素，[***]，在國際報道股，[***]。因此，美泰得出結論認為，新冠肺炎並不代表觸發事件，因為商譽減損被認為可能性不大。2020年下半年淨銷售額同比大幅下降，或其他表明新冠肺炎長期經濟影響的因素，可能預示着比預期更具實質性的長期影響，並可能導致未來時期的預計現金流大幅下降。美泰將繼續監測進入第三季度、即美泰年度減值測試期間的不斷變化的情況，並在未來評估潛在的觸發事件和對商譽減值的潛在影響。為了進一步澄清，美泰將在2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中加強對關鍵會計政策的討論，以更清楚地描述其在這方面的考慮，如下所示，並強調更改，以便於審查：

美泰的結論是，新冠肺炎的影響並未導致2020年第二季度引發商譽事件。美泰預計，2020年下半年，美國女孩和國際報道部門的業績受到新冠肺炎的負面影響將小於2020年上半年。2020年上半年，美國女孩報道部門在其直接面向消費者的渠道中表現出強勁增長，預計2020年下半年將進一步受益於零售店的重新開張。與2020年上半年相比，預計在第二季度退出的大多數國際地區的零售業大幅重新開業將使國際報告部門受益。美泰預計，在2020年下半年及以後，將繼續執行其中短期戰略，以恢復盈利能力和收入增長。鑑於目前對美泰業務的影響，對其貼現率和用於確定商譽可回收性的預測的長期影響存在更高程度的不確定性。美泰客户、供應鏈或其他關鍵業務的長期中斷將對美泰的運營結果和用於確定估計公允的未來時期假設產生重大影響

確定美泰報告單位商譽可回收性的價值。雖然2020年財務業績只佔美國女孩和國際報告單位估計公允價值的一小部分，但對未來期間淨銷售額或盈利預期增長的實質性下調可能會導致美國女孩和國際報告單位的商譽減損。關於新冠肺炎對美泰業務的潛在影響，請參閲本季度報告中第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-新冠肺炎更新”和第二部分第1A項“風險因素”，以進一步討論新冠肺炎對美泰業務的潛在影響。


			美泰公司


			美泰公司


			美泰公司


			美泰公司