聯洛智能有限公司

北港科技大廈6樓611室

昌平區百福泉路10號

中華人民共和國北京102200

2020年12月23日

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，N.E.)F街100號
華盛頓特區。20549
收件人：唐納德·菲爾德(Donald Field)和迪特里希·金(Dietrich King)

女士們、先生們：

我們特此提交聯洛 Smart Limited(“LLIT(以下簡稱“LLIT”)向美國證券交易委員會(“該委員會”)的員工(“員工”) 在2020年12月16日的員工信函中提出的意見，提供員工對本公司於2020年12月9日提交的Form F-4中的註冊聲明 的第1號修正案(“第1號修正案”)的意見。在提交本函的同時， 本公司將通過EDGAR向委員會提交其對註冊説明書的第2號修正案(“第2號修正案”) 。

為方便員工，我們會將員工的每條意見 都包括在內，並在此之後附上公司的相應迴應。除非上下文 另有説明，否則本函中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是綜合基礎上的公司 。

表格F-4註冊説明書 的第1號修正案

截至2020年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表 第18頁

回覆： 我們已經修改了預計調整，並消除了公司累計赤字的全部金額。

重要的美國聯邦所得税 合併的後果，第80頁

迴應： 我們已相應修改了合併的美國聯邦所得税後果一節，並將税務意見和 律師的同意包括在第2號修正案的附件8.1中。

美國證券交易委員會

2020年12月23日

第2頁

管理層對年內財務狀況和經營成果的討論與分析

新格

關鍵會計政策

普通股估值，第176頁

迴應：作為對員工意見的迴應，Newegg已經考慮了合併中預期向Newegg股東發行的股票數量和LLIT普通股的市場價格。然而，Newegg不認為該信息的追溯應用 應被用來驗證Newegg在截至2020年6月30日的六個月內授予的股票期權中估計的企業價值的合理性。 在截至2020年6月30日的六個月內授予的股票期權的範圍內，Newegg不應被用來驗證Newegg的估計企業價值的合理性。根據ASC 718，Newegg根據授予時的公允價值和當時掌握的信息確定了這些股票期權的行權價格。

當時，在截至2020年6月30日的六個月裏，合併的發生和條款都是不確定的。雖然正在考慮合併 ，並於2020年5月11日就不具約束力的條款説明書達成一致，但條款説明書經過盡職調查，可隨時終止 ，Newegg或LLIT均不會處罰。特別是，合併中的交換比例(以及由此產生的將向Newegg發行的股票數量)當時尚不清楚。條款説明書原定於2020年7月10日，也就是2020年6月30日之後的10天內按自己的條款到期，這使得合併的發生具有很強的投機性。雖然LLIT普通股的市場價格已經公之於眾，但當時Newegg並沒有考慮它，因為它與Newegg的企業價值沒有 關係，也沒有一個將LLIT的價值與Newegg聯繫起來的兑換率。

此外，Newegg認為追溯 應用這些信息是不合適的，因為自從授予股票期權以來，Newegg的預期和實際財務業績發生了重大變化 。當時，新浪還不知道新冠肺炎大流行的長期影響 。自2020年6月30日以來，Newegg的預期和實際財務業績都有所改善 原因是消費者購買偏好從店內銷售渠道轉向在線分銷渠道，以及在家辦公安排的增加， 消費者有必要對Newegg銷售的計算機和電子產品類型進行更多投資。這些消費趨勢的強度和長期 是不確定的，在某種程度上，這是Newegg在授予期權時意想不到的。

最後，Newegg認為， 使用LLIT的普通股市場價格來驗證Newegg獨立企業價值的合理性是不合適的 ，因為LLIT普通股的市場價格(自2020年10月26日，合併協議後的第一個交易日 和F-4表格中的相關披露被公開公佈)反映了LLIT和Newegg的合併屬性， 兩家公司預計將發生的變化這些屬性 和更改會導致與Newegg不同的組合實體，因為在授予期權時，Newegg是獨立存在的。 例如，Newegg打算在合併完成之前引入一名新的獨立董事會成員。此外，Newegg當前優先股的 條款允許其持有者對其可轉換為的每一股普通股投10票 。這與合併後的實體的資本結構形成了鮮明對比，合併後的實體將只有一類股票，每股只有一個 投票權。合併後的實體還將在英屬維爾京羣島註冊，而Newegg在特拉華州註冊 ，其中包含可能影響價值的不同公司法。由於股票的單一類別和上市，Newegg的管理層對其股票期權的價值也可能有不同的 看法，這 可能會影響LLIT的普通股市場價格。LLIT的市場價格還反映了LLIT在合併完成後仍將保留在合併後公司的剩餘資產、負債和運營，以及合併可能終止或完成的風險 。所有這些變化, 風險和因素以F-4的形式披露， 可能影響LLIT普通股的市場價格。這些考慮導致LLIT普通股的市價基礎 與Newegg的獨立企業價值有根本不同。

出於上述原因，Newegg 不認為合併中預期向Newegg股東發行的股票數量或LLIT普通股的市場價格應被用來核實Newegg在截至2020年6月30日的六個月內授予的股票期權 中估計企業價值的合理性。 在截至2020年6月30日的六個月內，Newegg不認為預期向Newegg股東發行的股票數量或LLIT普通股的市場價格應用於核實Newegg的估計企業價值的合理性。

Newegg，Inc.

合併財務報表

(19)段信息，F-119頁

迴應： 針對員工的意見，我們修改了分部腳註披露，增加了按地理位置細分的外部客户收入 。我們的產品類別以及將我們的產品SKU(庫存單位)聚合為 產品類別的情況會定期更改。根據ASC 280-10-50-40，我們發現披露來自外部客户的每組類似產品和服務的收入 是不切實際的，因為它不是現成的，而且開發成本將過高 。

美國證券交易委員會

2020年12月23日

第3頁

如果您想討論 對員工意見的任何迴應，或者如果您想討論任何其他問題，請致電+8610-89788107與以下簽名人 或Bevilacqua PLLC的Kevin Sun聯繫(電話：(202)869-0888(分機)。101)。