美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第333-194337號

MediXall集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

954-440-4678

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是-否-塔

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是塔否-

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是塔否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是塔否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是塔否-

截至2019年6月28日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於註冊人的收盤價’的普通股為129,607,529美元，參照普通股最後一次出售時的價格計算，當日為2.10美元。

截至2020年5月14日，註冊人的已發行普通股有82,799,555股。

以引用方式併入的文件

無

目錄

MediXall集團，Inc.

表格10-K的年報

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

其他相關信息

我們的網站是www.medixall.com。本網站的信息不包含在本Form 10-K年度報告中。

除非特別説明相反情況，否則在本Form 10-K年度報告中使用的術語“Medixall”、“我們”和類似術語是指MediXall Group，Inc.(內華達州的一家公司)及其子公司，佛羅裏達州的IHL，Inc.(沒有活躍的業務線，實際上處於休眠狀態)、將患者和從業者與第三方貸款人聯繫起來的Medixall Financial Group，以及Medixaid，Inc.。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為他們討論的是未來的事件或條件，前瞻性陳述可能包括這樣的詞彙，如預期、相信、估計、意圖、可能、將、預期、預測、項目、預測、預測、潛在、繼續否定或類似的表達方式等。(？本報告中包含的前瞻性陳述僅涉及截至本報告日期的情況，這些陳述是基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。

此類前瞻性陳述包括與以下事項相關的陳述：

這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述可以在本10-K表格年度報告中的各個地方找到，包括但不限於管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析以及“業務”中的討論。由於各種因素，包括但不限於本年度報告(Form 10-K)中描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的內容大不相同

儘管本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險以及因素的影響，這些風險和因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。因此，我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。

我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本年度報告(Form 10-K)日期之後可能發生的任何事件或情況，但適用法律或法規可能要求的除外。

第一部分

項目1.業務

網站

我們在medixall.com上維護着一個網站。本網站不包含在本10-K表格年度報告中

歷史

MediXall Group，Inc.(以下簡稱MediXall Group，Inc.)於1998年12月21日根據內華達州法律以IP Gate，Inc.的名稱註冊成立。此後，公司進行了各種名稱更改，以反映公司經營戰略的變化。

MediXall Group，Inc.(以下簡稱？MediXall、？WE、？？我們、？？我們？或？公司)尋求通過我們在MediXall.com的在線平臺(？MediXall平臺)，使購買特定醫療服務就像在線預訂機票和酒店一樣簡單和容易。(注：以下簡稱MediXall Group，Inc.)尋求使購買特定醫療服務與通過我們的在線平臺MediXall.com(MediXall平臺)在線預訂機票和酒店一樣簡單和容易。本網站包含的或可通過本網站訪問的信息既不構成本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。

我們的使命是利用MediXall平臺提供專注於改善通信、提供更好的技術和支持服務以及為消費者提供更高效、更具成本效益的醫療保健的產品和服務。

我們目前有兩家活躍的全資子公司，我們通過這些子公司經營我們的業務：

1.MediXall.com，Inc.；及

2.MediXall金融集團。

MediXall平臺是我們的醫療保健市場，旨在滿足自付和高免賠額消費者對提高醫療成本透明度和價格競爭的日益增長的需求。MediXall平臺旨在讓消費者更輕鬆地瞭解、決定和支付醫療保健費用，而不會影響與值得信賴的醫生之間的重要關係。為了實現這一目標，MediXall創建了一個統一的在線環境，可以在所有醫療保健設置中將醫生和服務提供商連接到患者，並將付款人連接到醫生和服務提供商。

我們面向患者的平臺MediXall.com允許消費者搜索他們需要的治療，找出費用，安排預約，支付服務，並根據需要進行隨訪，所有這些都集中在一個地方。我們面向提供商的平臺MediXall Patient Experience幫助提供商接受醫療保健的持續消費化，使他們能夠讓消費者參與到他們在生活的其他各個方面所期待的價格透明和數字便利的水平。我們還尋求通過MediXall合作伙伴門户滿足付款人管理其醫療成本的需求，在該門户中，僱主和其他第三方付款人可以使用MediXall負擔得起的醫療服務，例如打折的實驗室服務。

MediXall金融集團將尋求收購醫療保健發明的所有者或與其合作，以創建利用專利知識產權產生收入的互惠協議。在過去的12個月裏，MediXall金融集團已經建立了幾個戰略合作伙伴關係，向MediXall網絡成員的醫療保健提供者提供金融產品，尋求幫助他們發展業務和客户/患者關係。

我們尋求從MediXall平臺向使用該技術的提供商收取的費用中獲得收入。我們還計劃從訂閲和服務中賺取收入，主要來自銷售訂閲和MediXall平臺的附加功能。我們還尋求從與使用我們融資解決方案的MediXall提供商網絡成員與其消費者之間的交易中與第三方支付處理商和貸款人達成的收入分成安排中賺取收入。此外，MediXall提供商網絡成員可以選擇與MediXall技術合作夥伴簽訂單獨的合同，以購買其他特性和功能以及其他產品和服務。

1

迄今重要業務運營摘要

到目前為止，我們已經或計劃在我們的業務運營中採取以下重要步驟。然而，我們不能保證我們計劃的活動能夠按計劃進行，或者根本不能保證。

a. 開始組建一支頂尖的內部開發團隊。鑑於我們認為公司可以獲得的機遇和發展軌跡，MediXall.com擁有一支能夠每天做出關鍵產品開發決策的團隊以保持速度，這一點很重要。我們相信，上市速度是成功的關鍵因素，因此，我們已經開始在MediXall組織內建立一支我們認為是高質量的內部開發團隊。

b. 開始打造一支高素質的內部營銷團隊。由於醫療保健領域的所有複雜性，以及醫療保健領域不斷變化的環境，公司能夠以一種能夠引起我們期望的受眾共鳴並強調我們的價值的方式講述MediXall的故事，這一點很重要。為了確保一致的信息傳遞，提高公司知名度，併為MediXall品牌建立信譽，我們開始建立一支我們認為是高質量的內部營銷團隊。

c. 戰略諮詢委員會。在過去的一年裏，我們任命Benjamin Frosch、Steven Gass博士和Howard Braverman博士為MediXall戰略顧問委員會成員。這些補充使我們能夠洞察醫療市場的內部運作，並接觸到許多最著名的醫療保健公司的高層管理人員。

d. 開發了尋求利用新技術的MediXall醫療生態系統。我們開發了MediXall醫療生態系統，如下所述，作為一個動態分銷平臺，我們相信該平臺可以吸引和支持新一代醫療技術和服務，提供創新的解決方案，我們相信這些解決方案可以使MediXall、我們的客户以及整個醫療行業受益。

e. 在MediXall底層技術的基礎上構建的設計具有高度的可擴展性和靈活性。我們相信，MediXall的底層技術是一個高度可擴展的集成應用程序接口或API驅動的技術平臺。該平臺的構建是為了適應我們推出的新服務和產品的無縫和快速推出，如視力、牙科、行為健康、皮膚科、健康服務、醫療旅遊服務，以及目前處於開發階段的其他服務。

f. 旨在降低供應商收購成本模型。我們已經制定了全公司的戰略，並實施了內部流程，我們認為這些流程大大減少了收購醫療保健提供商的成本和時間。通過這一戰略，我們與一些領先的醫療網絡合作，以減少進入新市場的時間和成本，並反過來認為我們為潛在競爭對手創造了一個巨大的進入壁壘。

g. 在整個佛羅裏達州全面推出MediXall平臺。我們於2018年9月上線的第一個完整版本的MediXall平臺專注於成像程序，其中包括MRI、CT、PET、X射線、超聲波、乳房X光掃描等。

h. 我們相信，我們已經通過一次成功的測試版發佈驗證了MediXall吸引最終用户的能力。基於2018年上半年在南佛羅裏達州發佈的MediXall平臺測試版，我們相信我們將能夠成功實施和完善我們的收購和接洽戰略，以吸引提供商和消費者，並將其轉化為活躍的MediXall平臺用户。

i. 我們相信，我們已經為公司創造了一個新的潛在的高利潤率收入來源。MediXall建立了合作伙伴關係，加入了第一個首選提供商組織(PPO？)網絡，以實施全面的行為健康計劃，以及抗擊全國範圍內阿片類藥物和多物質使用流行的解決方案。對於自我保險的僱主以及商業集團健康和工人補償保險部門的公司，該網絡將確保嚴格的評估和治療協議，對處方和實驗室結果的完整監測和跟蹤，以及結果和患者索賠之間的透明度。由於參與這一整體網絡解決方案期間建立的關係，我們相信我們將能夠向第三方付款人提供定製計劃，其中將包括各種MediXall的其他服務。

j.為MediXall平臺用户推出了MediXallRx，以搜索和節省處方。MediXallRX是MediXall平臺上提供的免費工具，用於搜索和比較處方藥價格，仿製藥和品牌處方藥均可節省高達75%的費用。MediXallRX在全國範圍內被超過6萬家參與的藥店接受。

2

k. MediXall金融集團建立了幾個合作伙伴關係，以增強金融產品的供應。MediXall金融集團已經建立了幾個戰略合作伙伴關係，向MediXall提供商網絡成員提供金融產品，幫助他們發展業務和客户/患者關係。

l. 建立了我們的影像服務提供商網絡。我們與美國領先的放射學診斷專業網絡CoreChoice建立了戰略合作伙伴關係。這一夥伴關係使該公司能夠接觸到分佈在所有50個州的22,000多家獲得完全認證的放射科提供者和設施。

m. 通過與領先的實驗室合作，建立了我們的實驗室服務網絡。MediXall與Quest Diagnotics建立了合作伙伴關係，並與Quest Diagnotics協商了折扣定價，我們相信這將使我們能夠在2020年下半年向MediXall平臺用户推出一項全國性的實驗室測試服務計劃。然而，不能保證上述情況能夠按計劃發生，或者根本不能保證。除了具有競爭力的價格外，用户還可以方便地訪問全國範圍內的2200個Quest Diagnostics患者篩查中心(PSC)。

n. 計劃在2020年下半年在佛羅裏達州各地推出兩個新的專業。我們預計在2020年下半年推出針對眼部護理和實驗室檢測服務領域的MediXall平臺。持續的原地避難所、檢疫、行政命令或相關措施以抗擊新冠肺炎的傳播，以及個人認為需要繼續這種做法以避免感染，可能會導致這些新專科的推出延遲。

o. 與佛羅裏達州醫療系統的夥伴關係創造了進一步拓展全球醫療旅遊市場的機會。我們最初於2019年第三季度向在美國尋求成像服務的加拿大患者推出MediXall全球解決方案，現在已經開始與佛羅裏達州的多個領先醫療系統建立關係和合作夥伴關係，目的是擴大服務範圍，為世界各地的患者提供各種治療。

我們的市場機遇

我們相信，有利的宏觀經濟趨勢，加上我們能力的擴大，為按需和消費者驅動的醫療保健提供了重要機會，通過我們這樣的解決方案來應對最緊迫、最普遍的醫療保健挑戰。

世界各地醫療保健系統的障礙和低效給市場參與者帶來了重大的全球性挑戰，例如：

·

消費者缺乏足夠的機會在適當的護理地點獲得高質量、高成本效益的醫療保健，同時承擔越來越多的費用份額；

·

僱主和醫療計劃缺乏有效的解決方案，既能降低成本，又能提高受益者獲得醫療保健的機會；

·

提供者缺乏靈活性，無法通過按自己的條件提供醫療保健來提高工作效率。

因此，傳統市場參與者越來越無法有效和高效地接受、提供或管理醫療保健。與此同時，解決其他行業巨大結構性挑戰的技術平臺的出現，突顯了醫療保健領域對類似解決方案的需求。我們相信，通過像我們這樣的在線解決方案來解決這些挑戰是一個重要的機會，這種解決方案可以實時匹配消費者需求和醫生供應，同時為醫療計劃和僱主提供有吸引力的、經濟高效的醫療替代方案，讓他們的受益人受益。我們相信，MediXall平臺提供瞭解決這些挑戰的解決方案。

3

不斷上漲的醫療成本。總體而言，美國的醫療支出非常高，而且還在增長。從2005年到2018年，美國的醫療支出增加了兩倍。根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈的2018年全國醫療支出報告，醫療支出達到近3.6萬億美元，比2017年增長4.6%。在3.6萬億美元的醫療保健支出中，約有10%是由消費者通過自付成本直接支付的，約為3756億美元。這使醫療保健成為該國最大的行業之一，約佔國內生產總值(GDP)的17.7%。相比之下，1960年的醫療成本為272億美元，僅佔GDP的5%。這意味着2018年的人均年醫療費用為11,172美元，而1960年的人均醫療費用僅為146美元。醫療保健成本的增長速度快於年收入的增長。根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據，到2028年，美國的醫療支出預計將達到近6.2萬億美元，約佔GDP的19.7%。此外，根據凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation)的數據，2019年，消費者的單項保險平均保費已升至7188美元，家庭保險的平均保費已升至近20576美元。凱撒百貨2019年僱主健康福利調查顯示，2019年家庭平均保費自2009年以來上漲了54%，自2014年以來上漲了22%。然而，只有80%的醫療保險費用於支付服務費用，而另外20%的費用則損失在行政管理費用上。通常，醫療保健提供者幾個月來都沒有工資，甚至更長時間，這導致成本不斷上升。根據人力資源管理協會(Society For Human Resource Management)的數據，儘管僱主支付了員工約四分之三的保費，但員工個人的健康成本也有所上升。除了保費上漲外，他們的自付成本，包括他們在免賠額、自付和共同保險方面的支出, 也上升了。根據Kaiser的數據，2005年至2018年間，平均自付成本增長了67%，是同期工資增長率的兩倍多。

在美國醫療體系成本不斷上升的情況下，浪費性支出。美國國家醫學院(National Academy Of Medicine)援引的研究估計，美國30%的醫療支出是浪費性的，這意味着2018年超過1萬億美元的浪費性醫療支出。浪費的例子包括未能遵守最佳護理實踐和缺乏護理協調，這導致不必要的再入院和不適當的護理提供水平。浪費性支出包括不同提供商之間以及不同市場之間類似醫療服務的成本和質量的顯著差異，這不僅僅是地理上的解釋，還包括過度治療，這是對醫療沒有好處的檢測和護理。此外，醫療保健系統有許多效率低下的流程，這些流程都是手動的、複雜的、經常變化的、耗時的、容易出錯的、昂貴的，並且需要過多的臨牀醫生和其他專業人員的時間。此外，根據美國管理和預算辦公室(U.S.Office of Management and Budget)的數據，從2015年到2018年，不當支付約佔所有聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)支付的10%。這種不正當的支付和欺詐性的賬單造成了昂貴和勞動密集型的後續行動。根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據，預計美國醫療支出將從2018年的3.6萬億美元(佔美國國內生產總值(GDP)的17.7%)增長到2028年的6.2萬億美元(約佔美國國內生產總值(GDP)的19.7%)。鑑於持續上漲的成本和對社會的浪費性支出帶來的重大和持久的財政負擔，政府和商業付款人和提供者越來越重視降低因行政複雜性和錯誤、過度體力勞動以及價值沒有很好確定或傳達的不協調、非生產性、無效的護理而產生的成本。因此，我們預計對有助於減少浪費的解決方案的需求將持續強勁。, 提高效率並幫助確保提供臨牀上合適的、以價值為基礎的醫療服務。

雖然美國在醫學研究和生物技術突破方面處於世界領先地位，但它也擁有世界上最昂貴的醫療體系。每年3.6萬億美元的支出中，約有三分之一被浪費在文書工作、不必要的程序、缺乏協調和其他低效方面。這一切都轉化為不斷上漲的保險費和更高的免賠額。我們認為，我們今天看到的高免賠額健康計劃的激增標誌着個人醫療保健消費者回歸的開始。在患者達到並超過他們的保險免賠額之前，患者購買MRI、鏈球菌檢測或其他任何東西的行為就像任何其他在市場上購物的顧客一樣，購買任何其他商品或服務。對於在達到免賠額之前的任何購買，患者都是用自己的錢支付的，並且會對價格敏感，因此願意在同一醫療服務的不同提供者之間購物。

醫療保健領域日益增長的消費主義。隨着患者支付越來越多的醫療費用，他們對更高質量的醫療服務、更高的成本透明度、共同決策和便利性的要求也越來越高。Software Advisment在2020年進行的一項調查顯示，超過70%的患者使用在線評論作為尋找新醫生的第一步。因此，患者體驗和滿意度正在成為提供商的重要優先事項，因為他們正在競爭吸引和留住新患者。此外，由於競爭加劇和更有針對性的技術的開發，醫療保健提供商正日益變得更加以患者為中心。我們認為，醫療保健行業明顯落後於零售、銀行和娛樂等其他以消費者為中心的行業。我們相信，技術可以使患者更好地控制自己的健康，研究表明，活躍、投入的患者有更好的健康體驗和更好的結果。

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消費主義已經大舉進入醫療保健行業。消費者已成為醫療服務增長最快的支付者。就像任何購買一樣，你支付的越多，你期待的回報就越多。隨着自付醫療成本的飆升，消費者對醫療機構的要求也越來越高。在經歷了幾十年的厭惡消費者的思維和平淡無奇的體驗之後，消費者已經厭倦了一個旨在讓他們保持良好狀態的行業。在一個圍繞醫生和支付者建立的系統中，消費者曾經是事後才想到的，現在消費者信息更靈通，耐心更少，而且更關注質量和成本。在經歷了廣泛的行業經歷之後，消費者現在懷着很大的期望來到醫療保健領域。

增加患者在醫療保健方面的經濟責任。不可持續的醫療支出水平和體系中的極端低效，促使僱主和醫療計劃更加關注控制醫療支出。隨着這些醫療支出的持續上升，僱主和醫療系統通過增加成本分擔和使用高免賠額醫療計劃，將更多的成本轉嫁給了患者。根據凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation)的數據，2013年至2018年間，單身保險員工的平均年免賠額增加了400多美元，從1135美元增加到1573美元。根據國家健康統計中心(National Center For Health Statistics)的數據，2018年，參加高免賠額健康計劃的人數佔整個健康計劃市場的市場份額超過46%。這些趨勢導致自付患者支出大幅增加，CMS預計到2027年，患者自付支出總額將達到5860億美元。患者成為醫療保健的主要支付者，這是行業支付格局的戲劇性轉變，歷史上一直處於保險公司和醫療保健提供者組織之間。我們認為，醫療保健提供者組織沒有有效的渠道與患者直接溝通和交易，傳統方法缺乏個性化和數據驅動的分析。患者經濟責任的增加要求服務提供者員工在醫療點之前和之後從患者那裏獲得付款，這些任務最好通過更自動化的註冊、計費和收取工作流程以及以患者為中心的支付選項來完成。在這種背景下，患者歷來難以理解自己的賬單。根據2016年麥肯錫公司(McKinsey&Company)的一項分析，根據一些估計，醫療保健提供者組織在首次就診後只收集了患者餘額的一半，這增加了財政壓力。

隨着平價醫療法案的出臺，通過保險交易所銷售的主要健康保險類型成為具有儲蓄選項的高可扣除健康計劃(HDHP)。從某種意義上説，這是對醫療保險早期的迴歸，當時賠償計劃涵蓋住院和其他方面，而患者自掏腰包就醫和常規護理。根據HDHP的設計，患者將獲得前5000美元或1萬美元的醫療費用，除了某些健康和篩查福利外，保險在成本超過門檻之前不會生效。這一計劃設計的效果是，將供求機制重新引入到一個在一般經濟領域之外運行了多年的市場中。

患者成為有價格意識的參與者並尋求便利護理

在美國，患者通過支付日益昂貴的保險費來努力承受高昂的醫療費用，這隻能作為一個家庭暴露於fi金融破產的上限。由於每年的免賠額很高，大多數患者的日常護理仍然是自掏腰包支付的。由於醫療成本的增加，患者完全沒有保險，認為他們的醫療需求不足以證明保險費的支出是合理的。這些人通常很年輕，太富裕，沒有資格享受政府資助的福利計劃，如醫療補助，因此忽視了去看醫生進行例行檢查。這對患者和提供者來説都是一種損失。今天，更多的美國人為災難性的醫療費用投保。這是個好消息，因為這肯定意味着更少的醫療破產和更少的鉅額醫院賬單違約。但越來越多的美國人正在為常規醫療買單，甚至與每週工資相比，支付昂貴的醫療費用。這意味着供應商在處理較小的收藏品時可能會有一段艱難的時期。這也意味着，消費者在獲得醫療保健美元的良好價值方面擁有既得利益。由於看病和許多其他常規就診的費用都是自掏腰包支付的，所以價格比較變得越來越重要。目前，消費者缺乏透明度和信任，普遍無法系統地以最實惠的價格獲得最好的醫療保健。雖然互聯網增加了醫療保健消費者可獲得的信息量，但許多自費消費者購買是偶然、隨意決策、拖延和信息匱乏的結果。

此外，許多醫療保健提供者還沒有考慮到，如果現金支付的患者在服務時預付費用，他們會向他們收取什麼費用。因此，自付消費者按照提供者通常和習慣的費率向醫療保健提供者支付費用，平均比保險公司為其保險會員支付的費用高出40%。這一折扣代表了保險模式的最大優勢之一。

5

然而，在城鎮、州、鄉村，特定程序的價格差別很大，結果的質量也不一定有任何真正的差異。2016年醫療成本研究所(Health Care Cost Institute)的一項研究發現，242項公共服務的全國平均價格，從實驗室測試和X光，到髖關節置換和血管成形術等更廣泛的手術，在各州以及大都市地區差異很大。例如，在克利夫蘭，懷孕超聲波的平均價格是522美元。但根據這項研究，僅在60英里外的俄亥俄州坎頓市，平均價格為183美元。

我們相信，從消費者的角度強調價值有可能撼動醫療服務的提供。如果一個消費者可以在放射中心花500美元買到核磁共振，為什麼他或她會選擇花3500美元去做核磁共振呢？醫院可能會認為，提供最高質量診斷圖像的最先進的MRI機器是更划算的，但我們相信，如果圖像足夠好，消費者可能會更喜歡更低成本的選擇。

對於今天忙碌的醫療保健消費者來説，成本並不是唯一的問題。便利性也是選擇去哪裏看病的一個因素。如果一個患有flu的人可以在緊急護理中心獲得無預約預約，為什麼他或她要等三天才去看他或她的初級保健醫生？醫患關係不再是排他性的。今天的消費者傾向於將他或她的初級保健醫生視為長期健康監測的合作伙伴，但會在最方便的環境中尋求小病的護理。

提供者阿奇的視角

對於醫療保健提供者來説，向參保患者提供服務是複雜的、昂貴的，而且充滿了延誤。如上所述，由於保險公司的討價還價定位，提供商通常會將其服務平均打折40%。此外，保險提供者通常必須等待幾個月才能獲得保險公司的審查和批准，然後他們才能收到賠償。最後，由於未支付自付費用、免賠額、共同保險、有爭議的賬單和其他情況，供應商必須註銷很大比例的賬單。

根據許多提供商的説法，保險提供商從服務時間起平均等待付款的時間為27-90天。當涉及到聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府計劃時，行政負擔和付款延遲往往會增加。

例如，截至2018年，伊利諾伊州有超過68億美元的未付州醫療賬單，其中一半以上與醫療保健提供者的未付醫療補助賬單有關，這些醫療提供者在許多情況下已經等待了多年才能得到報銷。情況如此糟糕，以至於許多提供者選擇不與醫療補助打交道，拒絕那些最需要幫助的人，因為他們負擔不起免費提供服務的費用。大約50%的提供商做出了這個艱難的決定。

這些行政成本使醫療服務提供者和保險公司負擔過重。平均而言，大約80%的醫療保險費直接用於實際的醫療服務。剩下的20%用於保險公司的行政費用。

這些困難導致越來越多的提供者放棄保險公司，轉而選擇純現金、禮賓醫療和其他替代商業模式。然而，許多提供商負擔不起完全更換他們的業務模式，而這通常是使過渡有利於fi表格所必需的。

作為醫療保健付款人的僱主

2019年，約有156,199,800名美國人，約佔全國的49%根據凱撒家庭基金會(KFF)2019年的數據，中國總人口獲得僱主贊助的醫療保險。在這一羣體中，PPO仍然是最常見的計劃類型，2019年註冊的員工佔覆蓋員工的44%。30%的參保員工參加了具有儲蓄選項的高免賠額計劃(HDHP/SO)，19%參加了HMO，7%參加了POS計劃，1%參加了傳統(也稱為賠償)計劃；2014至2019年，具有儲蓄選項的高額免賠額計劃的市場份額從20%增加到2019年的30%。我們認為，我們完全有理由期待他們繼續以驚人的速度增長。

6

醫療保健流程即將改變

25年前，美國花在醫療保健上的每一美元中，有一半花在醫院住院治療上。但從那時起，情況發生了很大變化，醫院不再是曾經的護理重點。由於各種原因，今天在各種環境下提供醫療服務：門診設施、診所、藥房和雜貨店，通過電話和互聯網提供醫療服務，僅舉幾例。社會已經改變了。習慣已經改變了。預期已經改變。人們現在習慣於在智能手機上查找信息，並立即獲得問題的答案。他們已經習慣了比較--在網上購買酒店、機票和各種消費品。他們上網查一查，找出誰的管道工作做得最好。他們從互聯網上訂購衞生紙，並在48小時內送貨。

醫療保健也不能倖免於這些趨勢。患者可以購買執行心電圖、監測心率或檢查血糖水平的手機應用程序。以患者滿意度為衡量標準的醫療保健提供者不能再花48小時提供血液測試或活檢的結果，醫生也不能指望患者在沒有徹底解釋和許多後續問題的情況下接受他們所説的話。在不久的將來，我們相信，如果提供者試圖掩蓋關於成本和質量的信息，他們將無法吸引患者。

事實上，與搜索酒店、餐館和雜貨店的在線評級和評論類似，今天的醫療保健消費者擁有指尖上的工具，可以更輕鬆地搜索、比較和評估醫療保健提供者。HealthGrades和Yelp這兩個知名和受歡迎的用户評論網站為消費者提供了分享他們的經驗、滿意度以及個別供應商及其設施的質量的機會。在當今不斷髮展的醫療環境中，我們相信，為人們提供比較醫療服務的機會將創造一個新的和必要的透明度水平。

介紹我們的產品和服務

為了利用這一市場機會，我們將公司組織成兩個活躍的全資子公司：(1)MediXall.com，Inc.，這是MediXall的平臺；(2)MediXall金融集團，它將尋求收購或與高級醫療發明的所有者合作，以創建利用專利知識產權產生收入的互惠協議。(2)MediXall.com，Inc.是MediXall的平臺，(2)MediXall金融集團，它將尋求收購或與優秀醫療發明的所有者合作，創建利用專利知識產權產生收入的互惠協議。

MediXall.com，Inc.

在這個由價格透明和在護理、電子訂購以及往返患者監控和提醒時以患者為中心的實時決策支持的世界裏，我們相信MediXall可以消除美國醫療系統中普通患者每天面臨的複雜性、決策疲勞感和困惑。我們正在尋求將MediXall平臺定位為未來幾年在各種程序和全國範圍內訂購更具價值、更實惠的醫療服務的標準醫療服務。

其他行業的創新者通過實施技術平臺和商業模式解決了接入、成本和質量低效的問題，這些技術平臺和商業模式按需交付產品和服務，並通過連接和增強消費者和企業的能力來創造新的經濟。我們在尋求解決美國當前醫療體系面臨的普遍可獲得性、成本和質量挑戰時也採取了同樣的方法。

由於該行業的複雜性和支離破碎，WebMD和ZocDoc等在線市場在美國數字醫療市場取得了顯著的成功。人們普遍認為，在線市場是一個有潛力減少低效和提高透明度的論壇，它是一個自由市場環境，利用競爭的力量來增強消費者的能力，因為它減少了低效並增加了透明度。因此，我們將MediXall平臺設計為新一代醫療市場，旨在滿足自付和高免賠額消費者對醫療成本更高透明度和價格競爭的日益增長的需求。通過使用MediXall平臺，我們相信消費者將發現購買特定醫療服務就像通過互聯網預訂機票和酒店一樣簡單和容易。

我們認為，典型的透明度工具和供應商名錄在兩個方面讓會員和僱主失望：它們公佈了類似設施中令人困惑的價格範圍，而沒有包括質量和適當護理設置的智能指導；它們提供了低參與率，因為它們假設消費者是熱切的購物者，這一點被領先的學術研究證明是錯誤的。

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現實情況是，當人們選擇醫生時，醫療成本就開始了。選擇錯誤的醫生可能會產生滾雪球效應，不僅導致糟糕的醫療決策，還會將錢浪費在不必要的昂貴的醫療上。我們創建了MediXall平臺，從一開始就為人們提供選擇正確的醫生或正確的護理所需的信息，並在整個醫療過程中提供持續的支持，為人們及其公司節省資金，同時改善護理。

這就是為什麼MediXall平臺的在線體驗旨在反映其他市場的電子商務和在線預訂網站，為用户提供評級/評論、透明的定價和比較購物。有了MediXall，消費者可以根據全額現金價格、位置/距離、評級和可用性來搜索和比較大多數醫療、牙科和健康服務，並根據他們的個人喜好選擇最物有所值的服務。對於供應商來説，MediXall的技術尋求提供一種新的工具，讓他們的患者在價格透明和數字便利的水平上參與進來，這是他們在生活的其他各個方面所期待的。

我們相信，MediXall的底層技術是一個高度可擴展的集成應用程序接口或API驅動的技術平臺。該平臺的構建是為了適應我們推出的新服務和產品的無縫和快速推出，如視力、牙科、行為健康、皮膚科、健康服務、醫療旅遊服務，以及目前處於開發階段的其他服務。

我們的使命是通過透明度、個性化和簡單性實現以消費者為中心的醫療保健。在MediXall，我們理解醫療保健既複雜又個人化，這就是為什麼我們專注於將消費者放在我們所做的一切的中心。MediXall平臺旨在讓消費者更輕鬆地瞭解、決定和支付醫療保健費用，而不會影響與值得信賴的醫生之間的重要關係。有了我們的工具，人們可以搜索他們需要的治療，找出他們需要多少錢，安排預約，支付服務費用，並根據需要進行隨訪，所有這些都在一個地方。

想象一下，一旦醫生確定了需求(例如，膝關節MRI)，他或她就可以列出選項列表，並根據患者的保險福利，為患者提供最適合患者保險情況的選項。或者，如果醫生讓他或她的患者選擇以預先商定的折扣價預先支付(購買可以應用於他們的免賠額)；如果患者已經達到免賠額，允許患者預約並使用他們的保險獲得某種類型的經濟福利。更進一步，如果患者可以比較不同的選擇，並在離開醫生辦公室之前安排/支付就診費用，或者能夠在舒適的家中使用計算機或電話預訂預約，情況會怎樣？這正是我們尋求通過MediXall平臺提供的功能。

為了完成我們的使命，管理層認識到我們細分市場的重要性，因此，我們圍繞MediXall平臺上的三個獨立渠道確定並開發了技術，我們在這三個渠道下提供我們的產品和服務。消費者可以使用我們在MediXall平臺上面向患者的平臺來管理他們的醫療保健和健康活動以及與多個MediXall提供商的關係，只需一次登錄即可使用統一帳户。我們在MediXall平臺上為醫生提供的工具MediXall Patient Experience旨在作為醫生分擔即將到來的醫療選項的成本和地點的工具。我們還通過提供MediXall合作伙伴門户，讓僱主和其他第三方付款人可以使用我們的折扣實驗室服務，來滿足MediXall平臺上付款人的需求。這三個渠道和相關技術結合在一起，是我們醫療保健生態系統的基礎。

面向消費者：MediXall平臺

MediXall平臺是我們面向消費者的平臺，消費者可以使用該平臺管理他們的醫療保健和健康活動以及與多個MediXall提供商的關係，該平臺使用統一的帳户，只需一次登錄即可存儲多張信用卡或支付方式。消費者可以使用地理定位的地圖功能發現當地的醫療保健服務，查看服務和預約描述、日程安排和實時可用性，閲讀由實際收到服務的消費者撰寫的從業者傳記和用户評論，然後通過桌面或移動設備點擊幾下即可預訂並支付所需服務。通過MediXall平臺儀表盤，消費者還可以接收預約提醒，接收有關可用預約更改的實時更新，並訪問他們的帳户配置文件以查看他們已完成的預約和支付歷史記錄。

為了使在線購買醫療保健變得用户友好，MediXall在複雜的醫療編碼和技術程序定義的基礎上創建了簡化的術語層。除了簡化程序名稱外，我們還包括程序中涉及的所有最常見的服務(例如，設施費用、醫生費用等)，這意味着不再有多個賬單。

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在幕後，我們認為幫助患者的最好方式是幫助醫生，因此MediXall直接與供應商協商折扣價，以換取及時的報銷和減少的收款管理。當患者在網上為他們的自付服務做準備時，提供者會及時收到付款，因此他們可以提供折扣價格，以換取從收取賬單中解脱出來。醫生和他們的工作人員可以專注於照顧他們的病人，而不是追逐首付。

在MediXall平臺市場上熟悉的電子商務購物體驗意味着，患者可以輕鬆獲得他們只需點擊按鈕即可購買的程序的價格信息。當購買完成後，患者將收到一張憑證，以便在預約時出示。

在MediXall平臺上，消費者只需幾個簡單的步驟即可找到醫療保健提供者並預約預約：

1.登錄MediXall.com

2.搜索他們需要的醫療、牙科或健康服務

3.比較供應商和價格

4.預約他們

5.預約完成後付款

在MediXall平臺上，我們還推出了MediXallRx，供MediXall平臺用户搜索和節省處方費用。MediXallRX是一款免費工具，用於搜索和比較處方藥價格，仿製藥和品牌處方藥均可節省高達75%的費用。在全國範圍內被6萬多家參與藥店接受。

醫生指導下的MICEXALL患者體驗

MediXall平臺上的MediXall患者體驗旨在幫助提供商接受醫療保健的持續消費化，更加重視改善患者體驗。大多數研究表明，價格透明工具對患者購物的影響很小，部分原因是患者很少使用它們。從訂購診斷測試、推薦治療到轉診，提供者指導着我們國家大部分的醫療支出。鑑於醫療服務提供者的治療和轉介決定推動了醫療保健支出的絕大部分，該公司將招募服務提供者作為促進高價值醫療服務的關鍵合作伙伴作為優先事項。

反過來，這導致在MediXall平臺上開發MediXall患者體驗，作為醫生分擔即將到來的護理選項的成本和位置的工具，使患者能夠發現醫生不知道的選項的位置、定價和可用性。我們相信，這個系統通過顯示每個自付和保險不足的患者的個性化選項、費用、患者居住的地點等，使患者能夠控制自己的醫療保健。有了我們的MediXall平臺，我們相信，沒有支持的患者尋找合適的專科醫生或實驗室接受他們的保險將成為過去。

這裏有一個熟悉的場景：病人因慢性損傷去看初級保健醫生，醫生建議去影像中心做MRI掃描。病人會收到一張紙條，上面草草寫着專科醫生的名字，並承擔轉診預約的責任。患者轉診過程中接下來發生的事情並不總是可以預測的。病人可能真的會去影像中心。或者，這張紙條可能會被埋在廚房的櫃枱上。也許病人發現專科醫生不在網絡中，就跳過了預約。與此同時，推薦影像中心的辦公室無法跟蹤轉診的進展。

將推薦轉換為預定約會是一個具有挑戰性的過程。患者沒有跟進，預約被錯過，工作人員失去了聯繫，許多患者沿途輟學。根據2018年轉診調查報告，大約33%的患者沒有與他們被轉介的專家進行跟進。而40%的接受轉診的患者在最初提供護理後從未與轉診醫生進行隨訪。

MediXall Patient Experience的技術旨在將這種情況從被動過程轉變為主動過程。該軟件根據情況實時查看患者轉診組件，如成本、質量或位置，使患者能夠發現並預訂醫生沒有意識到的更便宜、更方便的選擇。除了幫助患者預約首次成像預約外，MediXall患者體驗門户網站還會自動跟蹤患者，以確認和監控他們是否採取了下一步行動，從而減輕了初級保健醫生辦公室工作人員的額外責任。有了這個創新的門户，我們相信醫療保健提供者可以減少患者的自付費用，簡化轉診，並通過促進關於成本和價值的對話來改善患者與醫生的關係。儘管存在競爭對手，但它們只向病人提供自助式透明工具，或向醫生提供交易處理，因此，我們認為，它們的利用率嚴重不足。

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企業渠道(僱主福利)Mate MediXall合作伙伴門户

根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據，2018年美國醫療支出約為3.6萬億美元，其中1.24萬億美元由美國僱主支付。此外，根據Aflac的數據，73%的員工沒有完全理解他們的福利，因此，我們認為他們很多時候沒有做出良好的健康決定。MediXall認為，現在有一個重要的機會，可以提供基於技術的全面解決方案，以減少與2018年美國僱主在醫療保健上約1.24萬億美元的支出相關的大量浪費和低效率。通過將軟件和服務交付模式的創新、面向消費者的網絡和移動產品(具有深厚的醫療保健領域知識)與消費者醫療保健平臺相結合，MediXall相信它處於有利地位，能夠在顯著提高美國醫療保健系統的效率方面發揮核心作用。

藉助這一機會，我們開發了MediXall合作伙伴門户，旨在為第三方付款人提供新的護理標準，以便在所有類型的程序中訂購更具價值、更實惠的醫療服務。MediXall將利用此門户與第三方付款人合作，第三方付款人包括但不限於：

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大型自保僱主

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第三方管理員

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保險公司

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工人對公司的補償

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提供商網絡

例如，僱主有時會對濫用藥物進行測試，以確定個人的就業能力和他或她的就業能力。“是否適合工作。總體經濟和就業市場等因素會影響藥物濫用測試的使用。僱主也在投資健康和健康服務。我們尋求通過提供MediXall合作伙伴門户來滿足他們的需求，僱主和其他第三方付款人可以在該門户中通過Quest Diagnostics網絡(在全國範圍內擁有2200個PSC)訪問我們的折扣實驗室服務。這些服務幫助僱主、員工和其他人管理醫療成本，並利用個性化健康的趨勢。

我們尋求通過提供新的和創新的計劃來幫助僱主實現他們的目標，即(1)保持一個安全和高效的工作場所，(2)改善員工的醫療保健，以及(3)降低員工和僱主的醫療成本，從而促進我們的僱主業務的發展。

我們開發了MediXall醫療生態系統，尋求發現市場機會，並無縫集成創新解決方案，使MediXall、我們的客户以及整個醫療行業受益。

MediXall醫療生態系統

MediXall對其醫療生態系統的使命是通過MediXall平臺創建一個動態分銷平臺，以吸引和支持新一代醫療技術和服務，提供創新的解決方案，幫助我們的提供商網絡客户優化其財務和運營績效。管理層為其醫療保健生態系統制定了三個戰略目標-網絡、市場和戰略合作伙伴生態系統。

網絡為供給側播種

自成立以來，MediXall的第一個戰略目標是圍繞建立一個強大的MediXall提供商網絡，其中包括獲得許可和認證的診斷中心、醫療服務、醫療產品提供商和醫生執業。管理層認為，建立MediXall提供商網絡是擴大MediXall覆蓋範圍的關鍵，因為它為獲得認證的服務提供商、經過全面審查的供應商、醫療設施和診斷中心創建了一個不斷增長的網絡。

我們相信，這將使MediXall的產品和服務組合有機會成為參與其提供商網絡的醫療保健提供者以及其他醫療保健提供者、醫生團體、檢測機構、療養院和醫院的首選輔助服務資源。此外，MediXall的綜合供應商網絡尋求提供槓桿作用，大幅加快MediXall推向市場的未來產品和服務的分銷。

為了促進MediXall提供商網絡的發展，MediXall已經開始利用由專業特定提供商組成的強大的全國性網絡。我們相信，這將使我們能夠大幅降低成本，以擴大我們市場的供應面。

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影像服務

我們進入的第一個領域是診斷放射學。.我們認為，我們可以通過最初將影像中心作為轉診的受益者來擴大透明度。對他們來説，我們相信MediXall.com代表着一種新的營銷渠道和低得多的成本。為了實現這一目標，我們與CoreChoice，Inc.建立了戰略合作伙伴關係，CoreChoice，Inc.是美國領先的診斷放射學、神經診斷測試和介入性疼痛管理專業網絡，旨在為全國自付和保險不足的市場增加消費者獲得高質量和低成本的專業護理服務的機會。

CoreChoice成立於2009年，將醫療、技術和保險行業的人才和專業知識結合在一起，提供新水平的放射學、神經診斷和介入性疼痛管理網絡服務。CoreChoice在所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各維持着一個全面的獨立設施網絡。自付和保險不足的消費者現在可以通過MediXall.com訪問CoreChoice放射學網絡的深度和廣度，其中包括高度專業化的服務，如開放式和封閉式磁共振成像(MRI)掃描、計算機化軸向斷層掃描(CT)、乳房X光照相、超聲照相、X射線、核醫學、骨密度和正電子發射斷層掃描(PET/CT)。

CoreChoice網絡擁有超過22,000家放射科服務提供商和設施，我們相信，這一合作關係將使我們成為全國最大的實惠、高質量的放射科服務提供商網絡之一，為消費者提供前所未有的機會，根據最佳的全現金價格、位置/距離、評級和可用性來比較全國各地的放射科服務提供商，並根據個人喜好選擇最划算的服務。

與MediXall集團合作，CoreChoice將向其網絡中的供應商提供對MediXall平臺的接入。這將使MediXall能夠訪問所有50個州的完全認證設施。從運營的角度來看，管理層相信，隨着我們繼續推動在佛羅裏達州的擴張，並開始在全國範圍內推廣，這一合作伙伴關係將使MediXall提供商網絡的發展速度加快兩到三年。然而，不能保證上述情況能夠按計劃發生，或者根本不能保證。

我們與CoreChoice的關係使我們能夠對平臺為客户服務的方式進行一些重大調整，特別是在接受平臺付款方面，以及更多的實時調度界面。最終，我們相信，花時間完成這一額外的步驟使開發團隊能夠專注於優化界面和功能，從而極大地改善了我們用户的醫療購物體驗。

上述對MediXall平臺功能的強勁改進和額外的戰略合作伙伴關係，為我們去年在佛羅裏達州推出MediXall平臺做好了準備。我們的第一個完整版本專注於成像程序，包括MRI、CT、PET、X光、超聲波、乳房X光掃描等。此外，我們正在與這些影像中心的營銷團隊合作，以利用和利用他們強大的轉介網絡。隨着我們繼續建設基礎更廣的MediXall提供商網絡，我們相信，MediXall平臺上的初始成像中心將使我們能夠通過佛羅裏達州各地當地初級保健和專科護理提供商的推薦，迅速獲得患者/消費者羣體作為用户。

我們對MediXall平臺的發展戰略是從目前的佛羅裏達州基地向外擴展到CoreChoice網絡覆蓋範圍很強的主要城市。我們相信，這將使我們能夠以最小的努力和成本加速擴張和填充提供商網絡，從而使我們能夠將資源集中在面向消費者和技術開發的營銷上。除了佛羅裏達，我們預計在未來12個月內將業務擴展到德克薩斯州，集中在四個地區：達拉斯-沃斯堡、休斯頓、聖安東尼奧、奧斯汀和埃爾帕索。此外，我們預計將擴大西部-西南戰略，覆蓋新墨西哥州、亞利桑那州、華盛頓州、科羅拉多州、俄勒岡州和內華達州，以及賓夕法尼亞州、紐約、馬薩諸塞州、特拉華州、伊利諾伊州、俄亥俄州和印第安納州的高密度地區。然而，不能保證上述情況能夠按計劃發生，或者根本不能保證。

實驗室服務

實驗室檢測是患者健康護理體驗中不可或缺的一部分，因為醫生依賴於及時和準確的結果來做出重要的診斷和治療決定。為了簡化醫生的臨牀實驗室測試訂購流程，並幫助降低患者和僱主的成本，MediXall與Quest Diagnostics建立了合作伙伴關係，並與Quest Diagnostics協商了折扣價格，我們相信這將使我們能夠在2020年下半年向MediXall平臺用户推出一項全國性的實驗室測試服務計劃。這一新計劃將提供定製的健康篩查實驗室測試面板和配置文件，這是一組常規訂購的測試，用於確定一個人的一般健康狀況，以及MediXall平臺的折扣定價。

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實驗室檢測小組包括但不限於男性和女性特異性小組、器官特異性小組和癌症標誌物小組。此外，MediXall.com將提供尿液藥物測試和確認的毒理學面板，以及不同的激素面板。通過推出MediXall平臺臨牀實驗室測試服務以及相關的MediXall患者體驗和MediXall合作伙伴門户計劃，該平臺尋求為患者和醫生提供無縫訂購體驗，以便他們搜索、比較和訂購負擔得起的預先管理的面板或為他們的患者設計定製實驗室測試訂單。

為我們的實驗室網絡添加更多選擇將使MediXall用户受益，因為擴展的網絡意味着更快、更輕鬆地訪問他們選擇的實驗室。增加的訪問還將減少網絡外索賠的數量，這將降低使用Quest Diagnostics作為員工首選的非緊急實驗室服務提供商的成本。

除了省錢，使用MediXall訂購實驗室檢測還有其他優勢。通過MediXall合作伙伴門户，僱主可以訪問Quest Diagnostics領域全國最大的實驗室之一、各種生物特徵篩查選項和獨特的健康改善解決方案。

1. 訪問醫生信任的最大實驗室網絡之一：Quest Diagnostics為美國50%的醫院和醫生提供服務，因此，作為篩查的一部分，用户收到的結果很可能會被醫生認為是臨牀的和可操作的。

2. 非現場篩選功能：參與者可以在全國範圍內使用2200個PSC，包括沃爾瑪和Safeway商店的地點，在那裏他們可以在方便的時候完成他們的生物特徵篩查。雖然許多篩查提供商也提供遠程篩查選項，但Quest是篩查提供商，實驗室提供比現場篩查更快的結果和可比的價格。此外，三分之一的美國成年人每年使用PSC進行醫生指示的血液檢查，因此PSC的體驗對參與者來説可能是熟悉和舒適的。

行為健康與藥物濫用夥伴關係

我們有機會將MediXall平臺和MediXall合作伙伴門户推向第三方付款人市場，其中包括許多商業團體健康計劃以及自我保險的僱主。為了加快進入這一市場，MediXall建立了合作伙伴關係，形成了第一個PPO網絡，用於全面的行為健康計劃以及對抗全國範圍內的阿片類藥物和多物質使用流行病的解決方案。

提供醫療福利的組織往往低估了行為健康的真正影響。現實情況是，行為健康狀況未得到解決、導致慢性醫療合併症惡化的個人，花費了健康計劃和僱主不成比例的資金。

在考慮與行為健康相關的成本時，許多組織歷史上只考慮直接治療成本，通常是行為索賠。事實上，對於我們尋求採用我們的解決方案的成員來説，與行為健康治療相關的成本只佔他們整體醫療索賠的一小部分，而醫療成本卻很高。

根據2018年美國人口普查局的數據，美國有超過2.8億人蔘加了各種私人管理醫療計劃，包括PPO、HMO、自我保險的僱主和管理的聯邦醫療保險/醫療補助計劃。根據我們的分析，每年大約有1.9%的商業計劃成員會被診斷為物質依賴，對於特定的付款人來説，這個數字可能會更小，也可能更大，具體取決於健康計劃的人口統計數據和地點。這一人羣中較小的、高成本的子集推動了整個物質依賴人羣的大部分索賠成本。根據我們的研究，對於有物質依賴且每年總索賠成本至少為7500美元的商業會員，每個會員的平均每年索賠成本為3萬美元，而商業非物質依賴會員的平均索賠成本為3250美元。

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我們認為，應對阿片類藥物危機需要衞生計劃、提供者網絡、PBM、藥房、提供者、僱主和許多其他方面的協調。這是一個複雜的問題，超出了任何一個團體所能影響的範圍。由於MediXall的技術和實惠的價格，MediXall已經與CoreChoice、Mines and Associates和LifeWire Group合作，創建了一個全國性的PPO網絡，以開展全面的行為健康計劃，並提供解決方案，以抗擊全國範圍內的阿片類藥物和多物質使用流行病。該網絡包括全國2.4萬個提供者，包括住院治療中心、門診治療中心、醫生、行為健康專家和實驗室。這個綜合網絡的合同中包含50-80%的大幅折扣，並且可以根據每個特定客户的需求和協議進行設置。結合我們與Quest Diagnostics的合作伙伴關係和我們協商的折扣價，MediXall致力於以最低的價格向參與網絡的客户提供卓越的高質量測試產品和服務。此外，該計劃旨在為商業團體健康和工人補償保險部門提供服務。

對於自我保險的僱主以及商業集團健康和工人補償保險部門的公司，該網絡將尋求確保嚴格的評估和治療協議，對處方和實驗室結果的完整監測和跟蹤，以及結果和患者索賠之間的透明度。這計劃包括對阿片類藥物、興奮劑、中樞神經系統抑制劑、酒精、非法物質以及其他處方藥和非處方藥上癮的患者進行治療。由於這些患者中的許多人也有潛在的行為健康問題，該網絡還將尋求能夠為抑鬱、焦慮、壓力、創傷後應激障礙、戒毒和其他相關問題提供治療。

由於在這個行為健康網絡中建立了關係，我們相信我們將有機會向第三方付款人提供定製計劃，其中將包括各種MediXall的其他服務。

現實情況是，濫用處方藥的員工的醫療成本是普通員工的三倍。根據全國酒精中毒和藥物濫用委員會(National Council On Alcoholism And Drug Abuse)的數據，僱主每年因上癮而付出的代價為810億美元。這包括工人損失的時間和低產量，使用的病假，以及僱用和培訓替補工人，以及支付因酗酒和成癮而造成的傷害。

我們相信，在此合作伙伴關係中使用的MediXall技術證實了MediXall平臺對摺扣和透明定價的需求。除了為MediXall平臺創造和激活一個潛在的高利潤率的新收入來源外，我們相信，參與這一全面的網絡解決方案將使MediXall平臺和MediXall合作伙伴門户網站在許多商業團體健康計劃以及自我保險的僱主面前佔據一席之地。然而，不能保證上述情況能夠按計劃發生，或者根本不能保證。

視力護理

MediXall戰略性地選擇視力護理作為該公司進入直接面向消費者的垂直市場的第一個領域。

MediXall顧問委員會成員Howard J.Braverman博士幫助帶頭努力將視覺服務引入MediXall平臺。他在眼部護理行業40多年的傑出職業生涯包括在佛羅裏達州執業驗光超過28年，以及擔任美國驗光協會主席。最值得注意的是，他是Humana僱主集團部門的國家願景總監。

在Braverman博士的指導下，MediXall平臺涉足了由驗光師和眼科護理專業人員組成的龐大網絡，公司已經開始與地區和全國性驗光協會以及全國性驗光提供商網絡等組織建立關係並討論未來的合作機會。然而，不能保證該公司在未來能夠按計劃或完全不按計劃達成任何此類合作機會。

通過進入視覺領域，我們相信MediXall平臺現在比以往任何時候都有機會接觸和幫助更多的患者。MediXall Vision尋求為消費者和醫生提供預先、透明的定價。該項目旨在讓患者能夠在一個方便的位置搜索驗光師，並比較初次眼科檢查費用的成本，並計劃在未來增加眼鏡和鏡片。反過來，預付費預約消除了對保險公司開具賬單和發票的需要，並幫助醫生獲得無麻煩的付款。

有了視覺服務的直接面向消費者的性質，我們將能夠加速複製這種模式，用於其他高需求的直接面向消費者的服務，如牙科。

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“市場”(The Marketplace)

構建提供商網絡後的第二個目標是開發MediXall.com的基礎技術，它將作為MediXall提供商網絡、消費者/患者以及我們計劃在MediXall旗下擁有的許多產品和服務的中心門户。

我們對MediXall平臺在醫療保健市場的卓越地位的願景是創建一個統一的在線環境，在所有醫療保健設置中將醫生和護理者與患者連接起來，並將付款人與護理者聯繫起來。從定價透明度開始，並利用即時服務交付模式，我們打算擴展我們的服務產品，以實現更智能的護理，並使客户/患者在醫療保健連續體系的幾乎每一個點都獲得支持；無論是通過有機方式、通過收購，還是通過與我們的戰略合作伙伴解決方案集成。隨着我們擴展醫療生態系統，我們相信MediXall醫療市場將通過提供社區連接、互操作性、數據分析以及消費者參與特性和功能來促進醫療保健未來的轉型。

戰略合作伙伴生態系統

第三個戰略目標是創建一個整合的醫療合作伙伴生態系統，以增強醫療保健提供者的運營，為患者提供工具和服務，使他們能夠控制自己的醫療保健。提供包含廣泛功能和信息的高質量集成服務，充當提供者、患者和付款人之間的聯絡人，這是管理層的首要指示。我們相信，一個由戰略合作伙伴組成的生態系統正在以強有力的方式擴展我們平臺的價值。這些開發人員和合作夥伴構建了醫療保健應用程序、設備和技術支持的服務，旨在提高醫療保健質量、增強患者的能力並降低醫療保健服務的成本。對於醫療保健服務提供商對醫療定價透明化的熱烈歡迎，我們的團隊開始詢問我們還能做些什麼來支持我們的從業者建立他們的實踐，這些醫療服務提供商到目前為止已經成為MediXall提供商網絡的早期採用者。許多人表示，需要更好地獲取患者信息，需要更好的方法來增加預約出勤率，需要金融服務來支持患者程序以及實踐增長和手術。作為我們MediXall業務模式的一部分，我們正在選擇我們認為最高質量和最有效的產品和服務來添加到我們的醫療生態系統中，以尋求滿足這些需求，同時旨在幫助MediXall提供商網絡成員提高淨利潤率，保持更多收入，並幫助減輕他們的業務運營負擔。

我們計劃與我們的技術合作夥伴整合，通過我們的應用程序編程接口(API)，我們將向經批准的開發人員和合作夥伴授予訪問權限。我們相信，我們的合作伙伴提供的機會和技術增強了我們市場的力量，並有助於提高MediXall平臺在醫療保健生態系統中的吸引力和關鍵地位。

此外，我們相信，MediXall正在計劃進入的戰略合作伙伴關係最終將有助於加快公司的併購渠道，並降低潛在收購目標的任何風險。

MediXall金融集團

MediXall金融集團是MediXall Group，Inc.的全資子公司，該集團開發了一種模式，旨在解決與醫療保健現狀相關的問題，使消費者能夠為其醫療相關需求和相關產品找到最佳匹配。MediXall金融集團將尋求收購或與高級醫療發明的所有者合作，以創建互惠協議，利用和租賃專利知識產權創造收入。

MediXall金融集團將負責識別市場上的投資和收購機會，並尋求無縫集成創新解決方案，使MediXall、我們的客户以及整個醫療保健行業受益。

MediXall金融集團的主要重點領域包括：

創新的醫療保健解決方案可幫助醫生、醫院和醫療系統以及政府和私營部門付款人通過以患者為中心的健康原則更好地管理治療結果，重點是提高醫療質量和以成本效益為中心提供正確的醫療服務。

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保健的一個迅速發展的趨勢是保健首先預防疾病的發生。患者對某些疾病狀態(如凝血、心血管疾病或飲食脂肪代謝方式)的遺傳易感性可以推動健康選擇，從而改善健康狀況。

通過將MediXall平臺的底層技術構建為高度可擴展、集成的應用程序編程接口或API驅動的技術平臺，MediXall金融集團相信，它可以通過針對醫療實踐管理服務的額外投資和收購顯著增加MediXall平臺的服務產品，例如：

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採購和接洽服務

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帳單、融資和收款

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付款處理

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推薦管理

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法律與會計服務

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遠程醫療服務

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雲和IT服務

我們的價值主張

我們致力於通過透明度、個性化和簡單性為患者、醫療服務提供者組織和僱主創造更好、更有吸引力的醫療體驗。我們相信，世界各地數以百萬計的醫療保健提供者正在尋找一種簡單、高效和可靠的方式來管理他們的運營，特別是他們的患者發現和獲取運營。管理任務通常很耗時，使提供商無法專注於提供其核心服務。這會導致失去創收機會，降低客户滿意度和客户保留率。我們開發了MediXall平臺，旨在使這些提供商能夠專注於向患者提供高質量的護理。我們相信，通過我們集成的基於雲的平臺，我們能夠最大限度地提高員工效率，增加患者數量，增加他們的收入，並以經濟高效的方式宣傳他們的實踐。我們還計劃提供先進的營銷和客户保留能力，以幫助實踐者獲得和留住客户，並提供分析能力，以幫助他們改進實踐和規劃未來。同時，我們的目標是為消費者提供一個發現、評估和預訂醫療服務的單一平臺。我們尋求為我們的提供商提供便捷的一站式醫療服務和產品，並計劃增加更多專科，以包括以下所有一般類別，但不限於：

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醫生服務，包括美容和保健服務；

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牙科服務

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診斷服務，包括MRI、MRA、CT掃描、負荷測試、超聲波和超聲波；

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實驗室服務；

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視力保健服務；

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行為健康服務

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藥房、藥品和處方；醫療用品、醫療設備；以及

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家庭醫療服務。

此外，我們平臺上的評論只能由實際參加過某個課程或使用過某項服務的消費者撰寫。因此，我們相信消費者可以獲得可靠的評論，為明智的決策提供基礎。我們相信，MediXall平臺的供應商競爭模式的淨效果使消費者能夠根據可用性、質量、位置、價格和便利性來控制他們的醫療保健。我們相信，我們的解決方案提供了與傳統醫療系統不同的獨特價值主張。

我們的客户

對消費者的價值主張

我們認為，消費者缺乏必要的事實，無法就他們在醫療保健方面購買的商品的數量和質量做出明智的決定。隨着成本的不斷上漲，這一關鍵信息，特別是價格透明度，是消費者現在要求的。

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我們認為，高免賠額健康計劃的激增標誌着個人醫療保健消費者開始迴歸。我們相信，在患者達到並超過他們的保險免賠額之前，患者購買MRI、鏈球菌測試或其他任何東西的行為就像任何其他在市場上購物的顧客一樣，購買任何其他商品或服務。對於在達到免賠額之前的任何購買，患者都是用自己的錢支付的，並且會對價格敏感，因此願意在同一醫療服務的不同提供者之間購物。

為了將權力重新掌握在消費者手中，MediXall創建了MediXall醫療保健市場，在我們的設計中以現金支付客户為最前沿。MediXall向購買醫療程序的消費者提供兩項增值服務。首先，該公司與MediXall網絡中的每一家供應商合作，以便他們向消費者提供透明的全現金價格。其次，除了價格之外，MediXall還試圖確保提供商向消費者提供所列服務包括哪些內容的詳細信息，以便他們只支付一種價格，而在直接與提供商打交道時，情況並不總是如此。

對消費者的好處

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尋找負擔得起的醫療服務。即使消費者沒有保險或擁有高免賠額的健康計劃，有了MediXall，消費者也可以潛在地省錢，而不會犧牲高質量的醫療保健。

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預先知道醫療費用。消費者在收到賬單之前就會知道你的醫療費用。這意味着在付錢的時候不會有不受歡迎的驚喜！

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跳過保險公司的麻煩。當通過保險付款時，消費者可能不得不打幾次電話，詢問保險範圍、費用，並找出他們到底支付了什麼。有了MediXall的透明度，消費者將可以在沒有保險公司壓力的情況下找到負擔得起的醫療服務。

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接收針對消費者特定需求量身定做的優惠。當消費者提交醫療服務請求時，他們將收到符合條件的提供者提供的有競爭力的報價，這些供應商可以滿足他們的醫療需求。

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比較服務、資格和出價，找出最適合消費者的供應商或設施。消費者不必依賴任何第三方來選擇供應商。在MediXall醫療保健市場，患者處於控制之中。

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輕鬆預訂預約。有了MediXall，消費者可以搜索醫生、牙醫和其他醫療/牙科服務；只需點擊一個按鈕，就可以根據費用、距離、評級和可用性進行預約。

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全身心投入到護理中。通過利用自助服務的力量並提供個性化、靈活的日程安排解決方案，我們讓患者及早參與他們的醫療保健之旅，並使他們能夠更積極地做出護理決策。

醫療保健提供商組織的價值主張

對於醫療保健提供者，off為參保患者提供的醫療服務可能複雜、昂貴並充滿延誤，由於保險公司的討價還價定位，提供商通常會將他們的服務平均打折40%。此外，在保險公司審查和批准索賠之前，提供者通常必須等待幾個月。最後，提供程序必須編寫off由於未支付自付費用、免賠額、共同保險、有爭議的賬單和其他情況，他們的賬單中有很大一部分是由於未支付、免賠額、共同保險、有爭議的賬單和其他情況。根據許多提供商的説法，保險提供商從服務時間起平均等待付款的時間為27-90天。當涉及到聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府計劃時，行政負擔和付款延遲往往會增加。

這些困難導致越來越多的提供者放棄保險公司，轉而選擇純現金、禮賓醫療和其他替代商業模式。然而，許多供應商負擔不起完全更換他們的商業模式，而這往往是讓Shift Profi表格所必需的。

我們相信，世界各地數以百萬計的醫療保健提供者正在尋找一種簡單、高效和可靠的方式來管理他們的運營，特別是他們的患者發現和獲取運營。管理任務通常很耗時，使提供商無法專注於提供其核心服務。這會導致失去創收機會，降低客户滿意度和客户保留率。我們開發了MediXall平臺，旨在使這些提供商能夠專注於向患者提供高質量的護理。通過我們基於雲的集成平臺，我們的目標是使提供商能夠以經濟高效的方式輕鬆最大限度地提高員工效率，增加患者數量，增加他們的收入，並宣傳他們的實踐。我們還計劃提供先進的營銷和客户保留能力，以幫助實踐者獲得和留住客户，並提供分析能力，以幫助他們改進實踐和規劃未來。

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給醫療保健提供者帶來的好處：

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吸引高質量的現金支付患者。MediXall尋求匹配高質量的現金支付患者，這些患者非常適合提供者的業務，同時降低取消和缺勤率。對於現金支付的患者，提供者將立即獲得付款，而不是不得不等待保險公司審查和批准索賠。

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改善消費者體驗。有了MediXall，供應商可以讓消費者參與到價格透明和數字便利的水平上來，這是他們在生活的其他各個方面所期待的。

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減少了管理費用。MediXall面向醫療保健行業的集成雲平臺可幫助提供商簡化其業務運營方式。有了MediXall，一切都是自動化的，因此提供商花費更少的資源來安排預約和處理賬單。

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為提供商管理。MediXall的目標是幫助提供商發展業務，這樣提供商就可以專注於提供卓越的患者體驗。所有MediXall提供商網絡成員都可以使用不斷增長的支持服務工具包，以建立和發展他們的業務。

醫療網絡的價值主張

衞生系統和衞生計劃一直在尋求發展協調的護理網絡，以更好地吸引患者，增加可歸因的生命，並更好地將初級保健與專科服務相結合，以改善患者結局並降低成本。然而，即使在服務提供者羣體、護理管理計劃和技術系統上進行了重大投資，衞生網絡也難以實現這些目標。

通過我們的受控發佈，我們證實了許多健康網絡都在尋求建立外部關係，以推進他們的醫生網絡，更好地為消費者服務。通過與MediXall合作，醫療網絡可以通過專注於消費者驅動的護理和促進直接與僱主的關係，更好地與消費者和僱主建立聯繫。在許多情況下，我們可以與我們的醫療網絡合作夥伴進行數字集成，以便在需要時更無縫地訪問合作伙伴的專家和設施，同時支持減少重複測試和在不協調的醫療設置中經常出現的過度延遲。這種協調的護理可以為消費者提供更好的服務水平和結果，同時提高員工的工作效率，併為僱主提供基於價值的護理。

給醫療網絡帶來的好處：

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擴大衞生網絡。我們的夥伴關係模式允許衞生網絡增強其網絡戰略，而無需在資本、技術或管理資源上進行大量額外投資。與我們合作可能是發展協調網絡的一種更有效、更快捷、更經濟、風險更低的方式。此外，我們的模式可以通過專注於消費者驅動的護理和促進直接與僱主的關係，更好地定位醫療網絡與消費者和僱主的關係。

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有吸引力的客户羣。健康網絡希望與我們合作，主動與我們的用户建立關係。這些夥伴關係使衞生網絡能夠更好地與消費者和僱主建立聯繫。

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協調護理。我們將我們的現代化醫療市場模式與我們的醫療網絡合作夥伴提供商網絡進行數字集成，更好地協調各種環境中對用户的護理。通過更好的協調，我們可以在需要時為用户提供更無縫的專科護理。通過將我們的轉診流程和數字技術與醫療網絡合作夥伴聯繫起來，我們同時降低了過高的醫療網絡管理成本。這種護理協調可以為用户帶來更好的體驗和結果，並降低成本。

我們的技術

我們相信MediXall的底層技術是一個高度可擴展的集成應用程序接口或API驅動的技術平臺。該平臺的構建是為了適應我們通過戰略合作伙伴關係推出的新服務、技術和功能的無縫和快速推出。

我們的專有技術平臺為我們公司的方方面面提供動力：吸引會員、支持提供商和推進業務目標。我們的技術植根於以人為本的設計思維，並利用行為設計的洞察力。我們的產品設計師和工程師與我們的運營團隊成員以及MediXall網絡中的醫療顧問和提供商密切合作，觀察並優化工作流程。我們採用用户測試和實驗驅動的設計(例如A/B測試)來增強我們的會員和提供商體驗。

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我們的平臺構建在基於雲的現代技術堆棧之上，採用敏捷開發週期和DevOps方法構建基礎架構。與傳統的醫療保健IT不同，我們的技術平臺經常更新，沒有很長的升級週期。我們的模塊化、面向服務的架構利用API標準輕鬆實現新功能並與外部系統集成。

我們專注於構建一個現代化的集成技術平臺，該平臺將封裝許多零散的醫療保健和其他IT解決方案中的功能，包括：客户關係和會員管理工具、人口健康解決方案、患者門户網站、患者健康記錄、日程安排系統、資源管理工具、聯繫中心軟件、虛擬醫療服務、實踐管理系統、報告和分析包等。

隨着機遇和發展軌跡擺在公司面前，我們相信我們已經建立了一支高素質的內部開發團隊，能夠每天做出關鍵的產品開發決策，以保持速度。我們相信，快速推向市場是公司成功定位的關鍵因素。

銷售及市場推廣

到目前為止，MediXall平臺只進行了最低限度的消費者營銷，並一直專注於增加其平臺上的供應商數量，通過提供地點、可用性和定價的選擇來吸引消費者使用該平臺。我們的計劃是領導其服務的大規模推出，通過兩個主要途徑將我們的營銷和銷售計劃的重點放在會員的增長上：直接獲得消費者用户，以及與僱主簽署協議，將提供MediXall平臺和相關產品和服務作為其福利方案的一部分。我們使用營銷和銷售策略來接觸消費者和員工福利負責人。僱主營銷和銷售戰略還包括基於客户的營銷、業務發展計劃以及專注於客户獲取、員工登記和用户參與的客户服務團隊。

消費者銷售與市場營銷

當我們直接向個人進行營銷和銷售時，我們最初專注於提高品牌知名度，然後是針對用户獲取、激活和參與的績效營銷。

我們在新市場的營銷策略主要集中在提高整體品牌知名度、熟悉度、關注度以及最終的入駐人數。為實現這些目標，我們精心制定了強有力的營銷計劃。

SEO，社會和傳統-我們尋求通過Facebook、LinkedIn、Twitter、Instagram、Snapchat、YouTube等社交媒體營銷提高品牌知名度，並將其轉化為我們的平臺。此外，我們計劃利用SEO和SEM來提高MediXall的搜索效率，包括有機搜索和付費搜索。

內容營銷我們的目標是通過我們的博客始終如一地發佈營銷內容，目的是教育我們的受眾瞭解我們的產品提供的價值。我們還計劃開發思想領導力內容，如白皮書、電子書和信息圖表，並利用公關來獲得賺取的媒體位置。我們的內容營銷努力旨在影響和説服讀者，而不是僅僅依靠傳統的直銷策略。

影響者營銷-我們計劃發起一項計劃，確保醫療保健、個人財務和創業技術出版物(如TechCrunch、Wire、VentureBeat和我們行業的其他渠道)的客座博客文章和專題。此外，我們還參加行業會議，並可能與媒體、活動場所、當地企業和社交媒體影響力人士合作，以提高品牌知名度。

隨着品牌知名度在更成熟的市場上的提高，我們尋求將我們的努力轉移到注重客户獲取和參與度的績效營銷上。我們的績效營銷計劃將包括定製的基於任務的應用內消息和電子郵件通信，以促進會員的參與度，此外還將通過直接郵件、谷歌搜索、YouTube和社交媒體發佈更有針對性的廣告，以獲得會員。

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企業/僱主銷售和營銷

隨着我們開始加快向僱主推出MediXall平臺，我們計劃發展和擴大我們的內部僱主銷售隊伍，由銷售專業人員組成，他們將按地理位置和客户規模進行組織。我們將通過多種方式支持我們的銷售隊伍，包括通過基於客户的營銷資源和部署一個業務開發團隊，讓僱主決策者瞭解向其員工提供MediXall的好處。我們還將利用銷售分析進一步支持潛在客户的產生。此外，我們的客户成功團隊將積極管理我們的客户賬户，並提供深入的支持。

我們還尋求與渠道合作伙伴(如工資單和專業僱主組織)合作，以接觸到較小的僱主客户。此外，我們計劃與精選的地區和國家福利經紀人和顧問合作，就我們的服務對潛在客户進行教育。

客户和消費者服務和支持

我們相信，許多醫療和牙科診所的所有者，以及其他醫療保健和健康企業的所有者都不是技術專家，他們肩負着日復一日成功運營業務的巨大責任。因此，我們的目標是提供端到端的客户支持，包括完整的配置文件數據轉換和導入、通過電話、電子郵件和屏幕共享提供的現場入職和技術支持、軟件內自助服務工具、高級專業服務和教育活動。此外，我們還有一個專門的支持團隊，專注於確保MediXall.com註冊用户獲得儘可能好的體驗。

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客户入職。我們通常通過電話和網絡會議向新客户提供現場培訓課程。這些培訓還包括自助設置核對表、在線幫助材料和網絡研討會。

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客户成功。為了找出更多采用我們的產品和服務的機會，並進一步幫助我們的客户在我們的平臺上取得更大的成功，我們與他們接觸，以更好地瞭解他們的業務目標和目的；提供有關相關功能、產品和服務以及業務最佳實踐的有針對性的教育；並制定建議的成功計劃，定期進行外聯，以檢查他們的進展情況。

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持續的客户支持。作為MediXall提供商網絡的成員，我們通過電話、聊天、電子郵件和自助知識中心提供客户服務和支持。所有客户服務和支持都由我們的內部人員提供，他們信奉MediXall的核心價值觀，並與我們的產品、技術和體驗團隊緊密聯繫在一起。

收入模式

到目前為止，我們仍處於開發階段，因為我們主要專注於建立貨幣化的基礎。MediXall主要在平臺的供應端(醫療保健服務提供商)產生財務回報。我們的收入模式由四個主要組成部分組成：

技術費用。我們預計，一旦患者向特定的提供商提出預約請求，我們將從使用該技術的提供商那裏賺取收入。這是一項固定費用，所有提供商每月向MediXall支付未付費用。

訂閲和服務。隨着該公司在整個佛羅裏達州軟推出MediXall平臺，早期採用者供應商可以免費加入該平臺一年。在此期間，提供商只需繳納技術費用。我們正在利用這一提供商用户羣和相關數據來改進應用程序，識別哪些有效，哪些無效，並提供增強和升級以收取訂閲費。隨着我們開始在更廣泛的市場上推出MediXall平臺，我們預計訂閲和服務收入將主要來自該平臺訂閲和附加功能的銷售。我們預計，大部分訂閲費將由訂閲者通過信用卡按月預付，少數情況下，訂閲者將按年或按季度付費。

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融資收入。目前產生收入的收入中心是MediXall Finance Group，該集團擁有越來越多的機構和私人貸款機構。我們希望通過與第三方支付處理商和貸款人就使用我們融資解決方案的MediXall提供商網絡成員與其消費者之間的交易達成收入分成安排來賺取融資收入。為MediXall提供商網絡提供的融資解決方案包括：1)為醫療從業者提供患者融資，讓他們在患者需要時選擇接受護理，並逐步付款；2)通過從業者進行整容和可選程序融資；3)為業務擴展、設備採購和租賃提供商業融資；以及4)醫療應收賬款融資。我們預計，隨着我們增加使用我們融資解決方案的新提供商、現有提供商和消費者增加他們通過我們的融資解決方案處理的交易量，以及我們的融資交易總量降低我們的相關成本並提高利潤率，我們的融資收入以絕對美元計算和佔總收入的百分比都將增加。

合作伙伴產品和服務。MediXall提供商網絡成員可以選擇與MediXall技術合作夥伴簽訂單獨的合同，以購買其他特性和功能以及其他產品和服務。我們從我們的技術合作夥伴那裏獲得了這些安排的收入份額，並在賺取收入時進行記錄。此外，我們還打算開發MediXall.com API，這將為訂户站點訪問、數據查詢和消費者預訂創造來自API平臺合作伙伴的收入流。

戰略重點

部署戰略

MediXall目前在整個佛羅裏達地區推出，目前正在與CoreChoice合作，將他們的診斷放射學中心納入MediXall平臺。此外，我們正在與這些影像中心的營銷團隊合作，以利用和利用他們強大的轉介網絡。隨着我們繼續建設基礎更廣的MediXall提供商網絡，我們相信，MediXall.com上的初始成像中心將使我們能夠通過佛羅裏達州各地當地初級保健和特殊護理提供商的推薦，迅速獲得患者/消費者羣體作為用户。

在這第一個版本中，MediXall平臺將作為醫生分擔即將到來的護理選項的成本和地點的工具，使患者能夠發現醫生不知道的這些選項的位置、定價和可用性，並利用可能更好但肯定更便宜和更方便的選項。這一工具將減少患者的自付費用，簡化轉診，並通過培養關於成本和價值的顯著對話來改善患者與醫生之間的融洽關係。儘管存在競爭對手，但它們只向患者提供自助式透明工具，或向醫生提供交易處理，因此利用率嚴重不足。

我們對MediXall平臺的發展戰略是從目前的佛羅裏達州基地向外擴展到CoreChoice網絡覆蓋範圍很強的主要城市。我們相信，這將使我們能夠以最小的努力和成本加速擴張和填充提供商網絡，從而使我們能夠將資源集中在面向消費者的營銷和技術開發上。除了佛羅裏達，我們預計在未來12個月內將業務擴展到德克薩斯州，集中在四個地區：達拉斯-沃斯堡、休斯頓、聖安東尼奧、奧斯汀和埃爾帕索。此外，我們預計將擴大西部-西南戰略，覆蓋新墨西哥州、亞利桑那州、華盛頓州、科羅拉多州、俄勒岡州和內華達州，以及賓夕法尼亞州、紐約、馬薩諸塞州、特拉華州、伊利諾伊州、俄亥俄州和印第安納州的高密度地區。

隨着該平臺進入市場，我們將尋求將MediXall平臺與電子健康記錄(EHR)平臺集成。我們相信，這樣的集成將是MediXall.com與其他領先的電子病歷和醫療實踐管理平臺的眾多集成中的第一個。雖然MediXall平臺將繼續以獨立訂閲的形式直接通過互聯網提供，但我們相信與其他醫療平臺的集成將大大提高該平臺的功能和有效性。

入職和質量保證

MediXall致力於為其用户提供最高水平的優質護理。為了支持這一承諾，加入MediXall提供商網絡的從業者必須經過一個稱為認證的嚴格流程，才能通過MediXall平臺提供服務。

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一旦健康提供者請求加入我們的市場，我們就會進行完整的認證過程，評估健康提供者的資質和執業歷史。認證涉及許多步驟，以確保提供商符合我們的嚴格標準，並有能力為MediXall用户提供他們所期望的護理質量。一旦收到醫療服務提供者的參與申請，我們就會核實醫療服務提供者的資質和執業歷史。此信息包括但不限於：

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所有醫學和研究生培訓

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提供商的董事會認證’的專業領域

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當前許可

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對供應商執照的任何制裁

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醫療事故保險

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醫療事故史、工作史、病史

如果提供者通過了所有這些檢查，則申請將被轉發到MediXall認證委員會進行審查。該委員會包括來自我們提供者網絡的醫療保健提供者，以及來自社區內的提供者。獲得該委員會批准的提供商將成為MediXall的首選提供商，並可以開始通過我們的醫療市場平臺提供服務。

認證是一個漫長但必要的過程，以確保我們的用户能夠接觸到高質量的醫療保健提供者。我們希望能夠提供幾乎所有供應商的所有權披露。同時，交易買方的消費者將受到前述滾動加密、每個用户的唯一編碼配置文件和會員標識的保護。

監管環境

醫療保健行業的參與者必須遵守美國聯邦和州一級廣泛而複雜的法律和法規以及適用的國際法。雖然許多監管和政府要求並不直接適用於我們的業務，但我們的客户被要求遵守各種法律，我們可能會因為合同義務而受到這些法律的影響。同樣，美國有許多聯邦和州一級的立法提案，這些提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。我們試圖使我們的業務結構符合適用的法律要求，但不能保證我們的業務不會受到執法行動的挑戰或影響。

醫療改革

我們的業務可能會受到醫保法變化的影響，包括但不限於2010年3月頒佈的患者保護和平價醫療法案(ACA)。ACA通過擴大個人覆蓋範圍、改變醫療保險計劃支出和保險市場改革，改變了醫療保健服務的覆蓋、提供和報銷方式。正在進行的政府和立法舉措可能會帶來其他變化。

雖然ACA和其他醫療改革立法的大部分條款不會直接適用於我們，但它們可能會影響我們許多客户的業務，進而可能影響我們的業務。雖然我們無法以合理的確定性預測或以其他方式量化ACA、ACA的任何修訂或廢除或其他醫療改革對我們的業務模式、財務狀況或運營結果的可能影響，但我們客户的業務和他們投保的個人數量的負面變化可能會對我們的業務產生負面影響。

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關於個人信息隱私和安全的要求

美國- HIPAA和其他隱私和安全要求。美國有許多聯邦和州法律法規與個人健康信息的隱私和安全有關。此外，根據1996年“健康保險可攜帶性和問責法”及其實施條例頒佈的條例(統稱為HIPAA)確立了隱私和安全標準，限制使用和披露受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性。任何健康計劃客户，以及我們可能與之建立或可能建立業務關係的醫療票據交換所和某些提供者，都是受HIPAA監管的實體。2010年2月17日生效的健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH？)大大擴展了HIPAA的隱私和安全要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於業務夥伴、獨立承包商或承保實體的代理，這些承保實體創建、接收、維護或傳輸與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。根據HIPAA和我們與客户的合同協議，我們被視為客户的業務夥伴，因此直接遵守HIPAA的隱私和安全標準。為了向我們的承保實體客户提供涉及使用或披露受保護健康信息的服務，HIPAA要求我們的客户與其簽訂商業夥伴協議。這些協議除其他事項外，必須要求我們：

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限制我們如何使用和披露受保護的健康信息；

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實施合理的行政、物理和技術保障措施，保護此類信息不被濫用；

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與我們的代理商和分包商簽訂類似的協議，這些代理商和分包商有權訪問這些信息；

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報告安全事件、違規行為以及對信息的其他不當使用或披露；以及

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協助有問題的客户履行隱私標準下的某些職責。

除HIPAA法規外，我們還可能受制於其他州和聯邦隱私法，包括禁止不公平或欺騙性做法的法律，以及對數據的使用提出具體要求的法律。這樣的州法律可以類似於HIPAA，甚至可以比HIPAA更具保護性，在這種情況下，我們必須遵守更嚴格的法律。因此，可能有必要修改我們計劃中的行動，以確保我們遵守更嚴格的州法律。

數據保護和入侵.近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不當使用和披露個人信息。許多州對這些事件的迴應是制定法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供有關泄露的及時通知。此外，根據HIPAA，我們必須在發現漏洞後60天內向我們的合同合作伙伴報告未受保護的受保護健康信息的泄露情況。還必須通知衞生和公眾服務部，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。根據“個人資料披露條例”，資料控制人須在發現違規事件後72小時內，向監管當局報告個人資料被違反的情況。

我們已經實施和維護了旨在保護所有個人數據的物理、技術和行政保障措施，並制定了相應的流程，以幫助其遵守所有適用的法律、法規和有關保護這些數據的合同要求，並對任何安全漏洞或事件做出適當反應。然而，我們不能確保這些保障措施足以保護所有個人資料，或協助我們遵守所有有關個人資料私隱和保安的適用法律和法規，以及對任何違反保安規定或事故作出迴應。此外，在許多情況下，適用的州法律(包括違規通知要求)並未被HIPAA隱私和安全標準搶先一步，並受到各個法院和其他政府機構的解釋，從而使我們的合規工作複雜化。此外，有關欺詐行為的州和聯邦法律可能適用於我們向個人提供的關於我們代表合同客户提供的服務的安全性的公開保證。

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其他醫療法規

除了數據隱私法之外，我們與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人之間的運營和安排可能會使我們受到各種聯邦和州醫療法律法規的約束，包括但不限於欺詐和濫用法律，如聯邦反回扣法規；民事和刑事虛假索賠法律；醫生透明度法律；以及關於企業行醫和費用拆分禁令的州法律。這些法律可能會影響我們的銷售和營銷運營，以及我們與醫療保健專業人員的互動。我們不斷關注與許可和與專業人員的聘用安排相關的立法、法規和司法發展；然而，新的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能要求我們改變運營方式，可能會增加我們的服務成本，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

其他要求。除HIPAA外，美國其他許多州和聯邦法律還管理個人可識別的健康信息和醫療保健提供者信息的收集、傳播、使用、訪問和保密。一些州還在考慮新的法律法規，進一步保護醫療記錄或其他類型醫療信息的機密性、隱私和安全。在許多情況下，這些州法律不受HIPAA隱私標準的限制，可能會受到不同法院和其他政府機構的解釋。此外，國會和一些州已經考慮或正在考慮禁止或限制向位於美國境外的個人或實體披露醫療或其他信息。

員工

截至2019年12月31日，我們有19名全職員工。

第1A項。風險因素。

在您投資我們的證券之前，您應該意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本10-k表格年度報告中包含的所有其他信息。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

公共衞生流行病或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

該公司沒有經營歷史，在一個新興和快速發展的市場上有一種新的商業模式。

MediXall是一家處於早期開發階段的企業，在評估我們的未來前景時缺乏任何可供評估的運營歷史。鑑於MediXall作為一家處於發展階段的公司在一個新的快速發展的市場中將遇到的風險和困難，我們必須認真考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。此外，我們不知道我們的商業模式能否在下一次經濟低迷時有效運作。此外，我們無法預測美國和其他國家任何潛在不利經濟狀況的可能持續時間和嚴重程度，但持續時間越長，我們在經營業務時面臨的風險就越大。因此，我們不能保證，目前的經濟狀況或不斷惡化的經濟狀況，或長期或反覆出現的經濟衰退，不會對我們的經營和財務業績產生重大不利影響。

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我們的審計師已經表示，我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。

到目前為止，我們還沒有盈利，出現了重大虧損和現金流赤字。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別產生了2,685美元和1,858美元的收入，淨虧損分別為3,420,951美元和2,983,429美元，來自運營活動的負現金流分別為2,342,044美元和2,225,241美元。正如我們的合併財務報表中所指出的，截至2019年12月31日，我們的累計赤字為13,649,784美元。我們預計我們將繼續報告虧損和負現金流。我們的審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑，這是由於我們歷史上的經常性虧損和運營的負現金流，以及我們對私募股權和融資的依賴。

我們的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外，我們的證券價值也會受到很大的影響。我們繼續經營下去的能力取決於實現盈利的運營水平，以及公司獲得必要融資為持續運營提供資金的能力。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，我們無法從其他來源籌集額外資金，我們可能無法繼續經營。有關我們繼續作為持續經營的企業的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及繼續作為持續經營的企業的能力。

我們不能向您保證，MediXall將能夠開發實現潛在銷售增長所需的基礎設施。

要實現收入，MediXall需要開發一個功能平臺，並建立必要的基礎設施來支持銷售、技術和客户支持功能。我們不能向你們保證，我們可以發展這個基礎設施，或者我們將有資金這樣做，而且還沒有對所需資金的承諾。MediXall將繼續設計實現增長的計劃，在資本允許的情況下增加銷售和銷售支持資源，但目前這些計劃尚未經過考驗。如果MediXall無法使用其預期的任何營銷舉措，或此類舉措的成本大幅增加，或者此類舉措或其滿足現有客户的努力不成功，MediXall可能無法以成本效益的基礎吸引客户或留住現有客户，因此，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

MediXall瞄準的營收機會市場正在一個成熟的醫療行業內出現，正在迅速發展，在我們進入這些市場之前可能會發生變化。

MediXall為獲得收入機會而瞄準的傳統互聯網和移動網絡產品和服務的市場正在迅速變化；進入MediXall確定的利基市場的門檻很高，需要獨特的經驗和資質。我們不能保證MediXall能夠在這些收入機會改變之前或在其他公司進入甚至主導市場之前實現這些收入機會。此外，MediXall的某些收入機會基於第三方行業來源提供的統計數據。這些統計數據是基於我們快速變化的行業帶來的不斷變化的客户偏好。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計未來競爭將會出現和加劇，這可能會對我們增加銷售、限制客户流失和維持價格的能力產生不利影響。

我們的業務依賴於互聯網基礎設施的開發和維護。

我們的服務能否成功，在很大程度上取決於互聯網基礎設施的發展和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹，以及及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網接入和服務。互聯網已經經歷了用户數量和流量的顯著增長，而且很可能還會繼續增長。互聯網基礎設施可能無法支持這樣的需求。此外，不斷增加的用户數量、不斷增加的帶寬要求或由病毒、蠕蟲、惡意軟件和類似程序引起的問題可能會損害互聯網的性能。互聯網的主幹計算機一直是這些計劃的目標。由於部分基礎設施受損，互聯網經歷了各種停機和其他延遲，未來可能面臨停電和延誤。這些中斷和延遲可能會降低互聯網使用水平以及我們服務的使用水平，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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MediXall平臺的性質需要複雜的加密技術來防禦黑客攻擊，因為消費者/患者將使用個人信息以及金融交易數據。

為獲取個人信息和個人財務信息而侵入數據庫的技術正在大幅增加。MediXall意識到了這些風險，並將根據最新的數據加密/保護技術對其平臺的開發進行大量投資；然而，MediXall平臺確實存在風險，可能會使公司在某個時間點面臨訴訟和不利的關注，這將對我們的業務產生不利影響，並影響我們在平臺上增加客户、消費者/患者或管理自然減員的能力。

我們提供MediXall產品和服務的能力可能會受到各種美國和外國法律的影響。

有關在線和移動營銷服務提供商對其用户活動的責任的法律還處於初級階段，目前在美國和國外都沒有解決。未來的法規可能會影響我們提供當前或未來節目的能力。

我們將依靠我們管理人員的服務。

我們依賴於我們的行政官員、董事和外部承包商的服務。到目前為止，我們還沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議。失去我們任何一位高管的服務都可能對我們的業務造成實質性的損害。此外，我們目前沒有為我們的任何高級管理人員或董事保留關鍵人物人壽保險單。

我們的未來在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人才的能力。我們的未來還取決於其他關鍵技術和營銷人員的持續貢獻。關鍵人員的流失和更換我們的任何關鍵人員的過程將涉及大量的時間和費用，可能需要比預期更長的時間，並且可能會顯著延遲或阻礙我們實現業務目標。

如果不能妥善維護有效和安全的管理信息系統、更新或擴展處理能力或開發新功能來滿足我們的業務需求，可能會導致運營中斷，並可能丟失對我們的運營至關重要的數據。

我們的業務將在很大程度上取決於有效和安全的信息系統以及這些不斷湧現的技術的成功應用。未來，這些系統將支持在線客户服務功能、提供者和會員管理功能，並支持對醫療費用和結果數據的跟蹤和廣泛分析。

這些信息系統和應用程序將需要持續的投資，用於維護、升級和增強，以滿足我們的運營需求，並處理我們的擴張和增長。任何不能或未能妥善維護管理信息系統、成功更新或擴展處理能力或開發新功能以及時滿足我們的業務需求，都可能導致運營中斷、現有客户流失、難以吸引新客户、損害我們增長戰略的實施、延遲解決與客户和提供商的糾紛、監管問題、行政費用增加、我們失去及時準確報告的能力以及其他不利後果。如果在維護有效信息系統方面出現故障，我們可能需要與第三方管理公司簽訂這些服務合同，這可能會對我們不利，並嚴重幹擾我們的運營和信息流。此外，我們的業務需要在公共網絡上安全地傳輸機密信息。由於我們存儲和傳輸的機密信息，安全漏洞可能使我們面臨監管行動、訴訟、可能的責任和損失的風險。我們的安全措施可能被證明不足以防止安全漏洞，如果發生安全漏洞，我們的業務運營和盈利將受到取消合同、會員流失以及潛在的刑事和民事制裁的不利影響。

總體經濟狀況、行業週期、金融、商業和其他影響我們運營的因素，其中許多是我們無法控制的，可能會影響我們未來的業績。

一般經濟狀況、行業週期、金融、商業等因素都可能影響我們的經營。如果我們將來不能從運營中產生足夠的現金流，除其他事項外，我們可能需要採取以下一項或多項行動：

·

在債務或股權市場尋求額外融資；

·

對我們的全部或部分債務進行再融資或重組；

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·

出售選定的資產；

·

減少或推遲計劃的資本支出；或

·

停止操作。

此外，任何融資、再融資或出售資產都可能無法以經濟上有利的條件進行，這可能會阻礙我們未來在新市場的擴張和增長，從而對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能防止未經授權使用或披露我們的專有商業祕密和非專利技術，我們的競爭能力將受到損害。

專有商業祕密、版權、商標和非專利專有技術對我們的業務也非常重要。我們將依靠專利、商業祕密、版權、商標、保密協議以及其他合同條款和技術安全措施的組合來保護我們知識產權的某些方面，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們將要求我們的員工和顧問履行與我們的僱傭或諮詢關係相關的保密協議。我們也會要求我們的員工和顧問披露和轉讓他們在受僱或聘用期間在使用我們的財產期間構思的所有發明或與我們的業務有關的所有發明；但是，這些措施可能不足以保護我們的專有知識產權，儘管如此，發明的所有權可能會出現衝突。這種衝突可能會導致我們的知識產權損失或受損，或者導致昂貴的訴訟，以捍衞我們的權利，對抗可能資金更充裕、資源更豐富的競爭對手。我們的員工、顧問、承包商和其他顧問可能無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息。此外，保密協議可能無法強制執行，或者在未經授權披露的情況下可能無法提供足夠的補救措施。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的MediXaid Marketplace平臺的某些方面。結果, 第三方試圖使用我們的專有技術或信息，我們在市場上的競爭能力將受到不利影響。

與我們普通股相關的風險

場外交易市場的交易是不穩定的和零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的股東很難轉售他們的普通股。

我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的OTCQB層報價。由於許多因素，場外交易市場上報價的證券交易往往清淡，交易價格波動很大，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，場外交易市場不是證券交易所，場外交易市場上的證券交易往往比在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)等報價系統或紐約證交所(NYSE American)等證券交易所上市的證券交易更零星。這些因素可能會導致投資者難以轉售我們普通股的任何股票。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，在波動期過後，您可能無法轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他因素可能包括，其中包括：

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這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，股票市場有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

根據SEC的規則，我們的普通股是細價股，我們的認股權證可能受到細價股規則的約束。轉售被歸類為細價股的證券可能會更加困難。

根據適用的SEC規則，我們的普通股是便士股(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。除非我們成功地將我們的普通股在全國證券交易所上市，或者將每股價格維持在5.00美元以上，否則這些規則對推薦買入或賣出細價股給那些不符合資格的現有客户或認可投資者的人的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。例如，經紀自營商必須確定非合格人士投資細價股的適當性。經紀交易商在進行不受規則約束的細價股交易之前，還必須提供一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，説明客户賬户中持有的每一股細價股票的市值，提供一份特別的書面決定，確定該細價股票是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面協議。

細價股投資者可獲得的法律補救措施可能包括以下內容：

然而，簽署了仲裁協議的投資者可能不得不通過仲裁來追索他們的索賠。

這些規定可能會減少受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。這些規定對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行證券交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果有的話，我們的普通股在未來不會被歸類為細價股。

出售我們普通股的大量股份可能會導致普通股價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售我們的股權或股權相關證券變得更加困難。這一風險很大，因為我們普通股的頭寸集中在一小部分投資者手中。

27

我們過去沒有為我們的普通股分紅，未來也不指望我們的普通股分紅。對我們普通股的任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從未為我們的普通股支付過現金股利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及在董事會認為相關的時間內影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們的普通股不分紅，我們的普通股可能就不那麼值錢了，因為只有當它的股價升值時，你的投資才會有回報。

我們的主要股東，包括我們的臨時首席執行官、董事會主席和首席財務官，控制我們業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。

我們普通股的主要持有者，包括我們的臨時首席執行官、董事長兼首席財務官尼爾·斯沃茨和我們的首席財務官蒂莫西·哈特，以及TBG控股公司(TBG控股公司)(TBG控股公司)，斯沃茨先生是該公司的總裁兼首席執行官，他們擁有大約66.0%的投票權。由於他們擁有股份，他們能夠對我們的董事會成員以及所有其他需要股東批准的事項產生重大影響。我們主要股東的利益可能與其他股東在發行股票、與其他公司的業務交易或向其他公司出售、選擇其他高級管理人員和董事以及其他商業決策方面的利益不同。少數股東沒有辦法凌駕於我們主要股東的決策之上。這種控制水平還可能對我們股票的市值產生不利影響，因為我們的主要股東可能會制定或實施導致虧損的交易、政策或計劃，可能不會採取任何措施來提高我們在金融界的知名度，和/或可能會出售足夠數量的股票，從而大幅降低我們的每股價格。

會計原則和指導方針或其解釋的變化可能會導致不利的會計費用或影響，包括我們之前提交的財務報表的變化，這可能會導致我們的股價下跌。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。這些原則由SEC和為解釋和創建適當的會計原則和指導而成立的各種機構進行解釋。這些原則或指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，並追溯影響之前報告的結果。

作為一家上市公司，會產生額外的費用，分散管理層的注意力，還可能對我們吸引和留住合格董事的能力產生不利影響。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的報告要求。這些要求會產生巨大的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並可能給我們的人員和資源帶來巨大壓力。“交易法”要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了建立必要的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，需要大量資源和管理監督。

因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利甚至實質性的影響。這些規章制度也可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。如果我們不能獲得適當的董事和高級職員保險，我們招聘和留住合格高級職員和董事的能力，特別是那些可能被視為獨立的董事，可能會受到不利影響。

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如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，但我們在2020年底之前不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估。然而，作為一家較小的報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到本公司不再是一個非加速申請者。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要採取額外的行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們業務運營很重要的事情上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家規模較小的報告公司，就無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為金融業監督管理機構調查的對象。

與醫療保健行業相關的風險

醫療監管和政治框架是不確定和不斷演變的，我們無法預測進一步的醫療改革和政府計劃的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，平價醫療法案(Affordable Care Act)包括各種醫療改革條款和要求，這些條款和要求可能在2022年之前的不同時間生效，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並可能對我們的行業產生重大影響。對平價醫療法案和相關醫療監管的進一步修改仍在考慮之中。此外，目前在美國實施單一付款人或全民醫療保險制度的提議，如果被採納，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。最近的醫療改革以及醫療行業和醫療支出方面的其他變化的全面影響尚不清楚，我們無法準確預測未來可能採取的平價醫療法案或其他醫療改革措施將對我們的業務產生什麼影響。

醫療保健行業正在迅速發展，為醫療保健消費者提供技術支持的服務市場相對不成熟和未經證實。如果我們不能成功地推廣和提高我們平臺的效益，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和服務市場正在經歷快速而重大的變化和競爭。為醫療保健消費者提供技術支持的服務市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求、現有的競爭以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於醫療保健和技術行業的快速發展，以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，實現並保持這一市場相當大份額的機會可能是有限的。為醫療保健消費者提供技術支持服務的市場相對較新，未經證實，而且還不確定這個市場是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。

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我們的成功在很大程度上取決於消費者是否願意更多地使用技術平臺來管理他們的醫療選擇，我們平臺提高消費者參與度的能力，以及我們向潛在客户展示我們平臺價值的能力。如果客户不認可或承認我們平臺的好處，或者我們的平臺沒有推動消費者參與，那麼我們產品和服務的市場發展速度可能比我們預期的要慢，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

最後，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新的技術和服務，包括提供改進的操作功能的服務，並在其現有服務產品中添加功能。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的服務變得不那麼可取，導致我們失去現有客户或減少我們從產品和服務中賺取的費用。

不遵守廣泛而複雜的醫療法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國，醫療保健是一個極其複雜和受監管的行業。有許多法律和法規可能對我們的業務產生實質性影響，包括但不限於1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)，以及控制患者、提供者和中介關係的聯邦和州法規。我們已經並將繼續採取預防措施，以確保遵守適用的法律和法規；但是，不能保證我們的努力一定會成功，即使是無意的違法行為也可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響。

我們受有關訪問、使用和披露個人身份信息的隱私法規的約束。如果我們或我們的任何第三方供應商遭遇個人身份信息泄露，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。

州和聯邦法律和法規管理個人身份信息的收集、傳播、訪問和使用，包括管理受保護健康信息處理的HIPAA和HITECH，以及管理非公開個人信息處理的格拉姆-利奇·布萊利法案(Gramm-Leach Bliley Act)。隱私監管已成為包括加州在內的許多州的優先問題，加州於2018年頒佈了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act)，對加州居民個人信息的銷售進行了廣泛監管，併為加州居民提供了訪問和刪除數據的各種權利。在向我們的客户提供服務時，我們和我們的第三方供應商可能會以受許多此類法律法規約束的方式收集、訪問、使用、維護和傳輸個人身份信息。雖然我們已經採取措施遵守隱私法律、規則和法規，但我們可能會遇到數據隱私事件。任何未經授權披露我們或我們的第三方供應商的個人身份信息都可能導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。在許多情況下，我們受HIPAA和其他隱私法規的約束，因為我們是向承保實體提供服務的業務夥伴；因此，在發生安全漏洞時，承保實體直接處理HIPAA合規事宜，這使我們解決違規造成的危害的能力變得更加複雜。此外，根據違規的嚴重程度、我們的角色、法律要求和合同義務，我們可能需要向合作伙伴、監管機構、州總檢察長和受影響的個人報告違規行為。繼續遵守當前和潛在的新隱私法, 在快速變化的技術環境中，規則和法規以及滿足消費者對個人數據控制的期望可能會導致我們更高的合規性和技術成本。

雖然我們不提供醫療服務，但我們可能成為醫療事故索賠的一方，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不提供醫療服務。相反，我們幫助消費者和僱主與醫療保健、產品和服務的提供者聯繫起來。然而，我們可能成為與我們提供的服務相關的訴訟的一方，這可能包括醫療事故索賠風險，這可能會增加我們的保險費，使我們面臨法律辯護成本，和/或影響公司的品牌，這可能會導致我們的客户數量減少，並可能對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響。

1B項。未解決的員工評論。

不適用。

30

項目2.財產

我們沒有任何不動產。根據商業寫字樓租賃條款，我們在佛羅裏達州勞德代爾堡Ph-D套房東商業大道2929號租用辦公場所，郵編：33308。我們相信，這個設施足以滿足我們目前和近期未來的需要。

第三項法律程序

我們不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們相信這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用於本公司。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為MDXL。OTCQB股票的交易可能是不穩定的、零星的和有風險的，因為成交清淡的股票往往比流動性較高的證券價格變動更快。這種交易還可能壓低我們普通股的市場價格，使我們的股東很難轉售他們的普通股。

下表列出了場外交易市場(OTC Markets)報告的過去兩個會計年度每個季度該公司普通股的最高報價和最低報價。投標信息是從場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)獲得的，反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

2020年5月14日，我們普通股的收盤價為每股0.95美元。

持有者

截至2020年5月14日，大約823名登記在冊的股東發行和發行了82,799,555股普通股(這一數字不包括通過經紀人、銀行和其他被提名人持有股票的股東)。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是太平洋股票轉讓公司。他們的地址是6725Via Austin Parkway，Suite300，拉斯維加斯，郵編：89119，電話號碼是7023613033。

股利政策

我們沒有為我們的普通股支付任何股息，我們的董事會目前打算繼續執行保留收益(如果有的話)的政策，用於我們的運營。董事會將根據當時的情況，包括收益、財務狀況、資本要求和其他因素，決定未來宣佈和支付股息，但無法保證股息的宣佈和支付。內華達州修訂後的法規禁止我們在以下情況下宣佈股息，如果在股息分配生效後：

除上文所述外，目前沒有限制我們支付股息的能力，或者我們有理由相信這些限制可能會對未來普通股的股息支付造成重大限制。

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最近出售的未註冊證券

從出售我們的股票中獲得的所有資金都用於營運資金。所有的股票都有一個限制其處置的傳説。上述證券不得在美國發行或出售，除非根據該法註冊，或根據豁免註冊。

這些股票的發行依賴於根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條獲得的豁免註冊。證券法“)和根據”證券法“頒佈的條例D和S。根據“證券法”的要求，每個投資者出於投資目的持有證券，不考慮分銷，並有權獲得有關我們和我們的業務前景的信息。此外，並沒有就購買我們的股票進行一般招攬或廣告。我們的證券僅出售給經認可的投資者和有限數量的經驗豐富的投資者，根據證券法的定義，我們與這些投資者有直接的個人先前存在的關係，並經過徹底的討論。最後，我們的股票轉讓代理已接到指示，不得轉讓任何此類股票，除非這些股票已登記轉售或轉讓獲得豁免。

每位買家都可以查閲我們提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件“證交會”)，包括以下內容：

·

如果買方書面要求，我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)規定的最新10-K表格的複印件。

·

對發行的證券、募集資金的用途以及未在所提供的文件中披露的我們事務中的任何重大變化的簡要説明。

在截至2019年12月31日的年度內，我們進行了以下證券相關交易；

·

已收到收益2,602,499美元，扣除根據私募備忘錄的發售成本0美元，為此發行了9963,500股限制性普通股。

·

為公司員工、顧問和獨立承包商提供的服務發行了1,346,501股限制性普通股，公平市值為673,251美元。

在截至2018年12月31日的年度內，我們進行了以下證券相關交易；

·

已收到收益2,602,499美元，扣除根據私募備忘錄的發售成本309,783美元，為此發行了7632,231股限制性普通股。

·

發行了1,662,941股限制性普通股，作為對服務的補償，公平市值為997,765美元。

·

發行了10,000股公允市值為6,000美元的限制性普通股，以了結一項法律事務。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.精選財務數據

不適用於規模較小的報告公司。

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下管理層討論和分析(MD&A？)旨在幫助讀者瞭解公司及其子公司的運營結果和財務狀況。MD&A是對本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和合並財務報表附註的補充，應與其一併閲讀。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

概述

MediXall是一家技術和創新驅動型組織，正在開發新一代醫療市場平臺，以滿足自付和高免賠額消費者對醫療成本更高透明度和價格競爭的日益增長的需求。基於雲的MediXall.com平臺將患者與高質量的醫療保健提供商和健康服務聯繫起來。該公司的目標市場是佛羅裏達州，並計劃在全國範圍內推廣。

MediXall尋求通過改善通信、提供更好的技術和支持服務以及為消費者提供更高效、更具成本效益的醫療保健來徹底改變醫療行業。通過將醫療保健生態系統作為一個整體來對待，MediXall尋求創建、投資和孵化體現其使命宣言的公司。

持續經營的企業

從成立到2019年12月31日，我們已經發生了1370萬美元的淨虧損。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日的年度合併財務報表中包含一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，因為我們依賴於我們增加收入的能力，以及根據需要籌集額外外部資本的能力。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。我們的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。我們不能保證我們在創造收入或報告盈利業務的努力中會取得成功，也不能保證我們會繼續經營下去，在這種情況下，投資者將失去對我們公司的全部投資。

經營成果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

我們在2019年創造了2685美元的收入，在2018年創造了1858美元的收入。

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運營費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營費用摘要如下：

與2018年的2,985,287美元相比，2019年的運營費用增加了438,349美元，增幅為15%，達到3,423,636美元。增加的主要原因是專業費用、專業費用和管理費增加，相關人員費用減少，其他銷售、一般和行政費用減少，以及網站和開發成本減值減少。

流動性和資本資源

截至2019年12月31日，我們的累計赤字為13,649,784美元。截至2019年12月31日，我們的營運資金赤字為47,724美元。此外，由於我們業務的初創性質，我們預計在繼續開發我們的業務計劃時會出現虧損。

這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層認識到，為了滿足我們的資本要求，並繼續運營，需要額外的融資。我們預計將通過私募或公開股權投資籌集更多資金，以維持和/或擴大我們的業務運營範圍和範圍；然而，不能保證我們將以可接受的條件獲得這些額外資金(如果有的話)。如果我們無法在需要時籌集額外資本或產生正現金流，我們就不太可能作為一家持續經營的企業繼續經營下去。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

截至2019年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為2,342,044美元，而截至2018年12月31日的一年為2,225,241美元。

截至2019年12月31日的一年，投資活動中使用的淨現金為15,745美元。2018年支出主要用於開發本公司的MediXall.com平臺，截至2018年12月31日止年度的支出總額為281,545美元。

在截至2019年12月31日的一年中，融資活動通過出售普通股提供的淨現金為2,602,499美元，而截至2018年12月31日的一年為2,516,855美元。

其他合同義務

沒有。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。表外安排“一詞一般指未與吾等合併的實體為締約一方的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的保留權益或或有權益而產生的任何義務，或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。

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關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的經審計和未經審計的綜合財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與所得税和股權交易估值相關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制未經審計的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。公司的會計和報告做法符合公認會計準則。下面總結了這些政策和實踐中比較重要的幾個。

預算的使用

在按照公認會計原則編制合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告年度的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及網站減損和開發成本的確定。該公司使用其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在相當大的變異性，但管理層認為所提供的數額是合理的。如有需要，我們會不斷檢討和調整這項估計數字。這樣的調整體現在運營上。

風險和不確定性

該公司的運營受到重大風險和不確定因素的影響，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外，該公司還面臨着與新冠肺炎疫情相關的重大風險和不確定性。有關詳細討論，請參閲註釋10。

公允價值計量

本公司將公允價值計量為在報告日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。該公司採用三層結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入，如下所示：

第一級：根據一個實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價進行估值。該公司沒有以1級投入估值的資產或負債。

第二級：基於類似資產或負債的報價、相同資產或負債在市場上不活躍的報價或其他可觀察到的或可由資產或負債的全部期限的可觀察數據證實的其他投入進行的估值。本公司沒有對二級投入進行估值的資產或負債。

第三級：根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。公司的網站和開發成本是唯一具有3級投入價值的資產或負債。

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金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質及其流動性，現金的賬面價值接近其公允價值。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。

所得税

該公司使用ASC 740規定的負債方法“所得税”核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期逆轉的當年生效的制定税率。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，公司將計入抵銷遞延税項資產的估值準備金。税率變動對遞延税金的影響在包括制定日期的當年確認為損益。

根據與所得税不確定性會計相關的會計準則，對納税狀況的評估分兩步走。第一步是確定税務立場在審查後是否更有可能維持下去，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量一個符合最有可能達到的門檻的税收狀況，以確定在財務報表中應確認的利益金額。税收頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的。之前未能達到極有可能達到的確認門檻的税收頭寸，應在隨後達到門檻的第一個期間確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸，應在隨後不再符合門檻的第一個財務報告期取消確認。會計準則還就除名、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供了指導。

該公司評估了其收益歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2019年12月31日無法實現遞延税項資產。因此，在遞延税項淨資產上計入了估值津貼。

收入確認

當以下所有情況發生時，公司記錄收入：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已經提供服務，(3)對客户的銷售價格是固定的或可確定的，(4)合理保證可收購性。

收入在銷售點確認，不再承擔其他義務。

基於股份的付款安排

本公司採用公允價值法對其股票薪酬進行會計處理。該標準規定，補償成本在授予日以獎勵價值為基礎進行計量，並在服務期(通常是授權期)內確認。本公司按發行當日公司股票的公允價值對基於股票的補償進行估值。

長期資產的可回收性

本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現現金流可能不足以支持一項資產的賬面金額時，評估長期資產的可回收程度。如果對未貼現的未來運營現金流的預測低於賬面金額，本公司將視為資產減值。如果一項資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。根據進行的減值測試，2018年需要減記長期資產，如以下網站和開發成本部分所述。不能保證未來的減值測試不會導致進一步的運營費用。

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網站和開發成本

開發所發生的內外部成本，應用開發階段的內部使用的計算機軟件，應當在項目前期階段以後和項目有可能完成的時候資本化。(二)應用開發階段的內部使用的計算機軟件，應當在項目前期階段以後和項目有可能完成的時候資本化。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司與Medixall網站平臺開發相關的成本符合資本化要求。本公司聘請評估師對截至2019年12月31日的資本化網站和開發成本進行減值分析。減值分析是基於成本法進行的，特別是使用實際發生的歷史成本重新創建或複製資產的成本，並經消費者物價指數和税收調整。分析導致截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度減值虧損分別為0美元和86,670美元。

近期發佈的會計公告

有關最近的會計聲明及其對我們的綜合經營結果和財務狀況的影響的更多信息，請參見我們的綜合財務報表附註3。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於規模較小的報告公司。

第八項財務報表和補充數據。

本公司截至2019年12月31日、2018年12月31日及截至該年度的綜合財務報表載於表格10-K，從F-1頁開始。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

無

第9A項。控制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

我們維持一套信息披露控制和程序體系(如交易法第15d-15(E)條所定義)，旨在確保根據交易法我們的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格要求的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

截至2019年12月31日，我們在包括總裁(首席執行官)和首席財務官在內的管理層(包括我們的總裁(首席執行官)和首席財務官)的參與下，按照交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，對我們的財務披露、控制程序和程序的有效性進行了評估，這是根據交易所法案規則13a-15和15d-15(E)的要求進行的。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，基於以下缺陷，截至2019年12月31日，我們的披露控制程序和程序無效。

·

會計和財務人員的弱點：我們沒有會計人員，也沒有滿足美國上市公司複雜的GAAP和SEC報告要求所需的任何員工資源和專業知識。此外，我們的審計師已經注意到許多調整和擬議的調整。管理層認為這是編制合併財務報表的重大弱點。

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·

我們已經制定了會計政策和控制程序，但我們沒有任何工作人員來實施相關的控制。管理層認定，沒有按照我們書面程序的要求實施職責分工，是我們內部記錄中的一個重大缺陷。

·

內部控制的核心是租户的基本職責分工。由於我們的規模有限和經濟條件所限，公司無法出於控制目的將不同的資產控制和記錄職責和職能分開分配給不同的員工。管理層已對這種缺乏職責分工的情況進行了評估，認為這是一個重要的控制缺陷。

本公司已確定，上述內部控制的弱點和不足可能導致合併財務報表存在重大錯報的合理可能性，即本公司的內部控制不會及時防止或發現重大錯報。

管理層目前正在評估可以採取哪些步驟來解決這些重大弱點。作為一家成長型小企業，公司不斷投入資源改善財務報告的內部控制。由於預算限制，會計部門的人員配備規模、熟練程度和專門知識都低於業務要求。隨着資金的到位，該公司預計將糾正不足之處。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。此類財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。

公司管理層評估了截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，本公司採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。根據《內部控制-綜合框架》框架下的評估，本公司管理層得出結論，截至2019年12月31日，其財務報告內部控制未生效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會在本年度報告中只提供管理層報告的暫行規定，管理層的報告不需要公司註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

在我們上一財季，沒有重大影響或合理地可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

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第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了我們所有董事和高管的姓名和年齡。我們有一個由三名成員組成的董事會。每名董事的任期直至正式選舉或任命繼任者為止。行政人員由董事會酌情決定，由董事會任命。本文還簡要介紹了每位董事和高級管理人員在過去五年中的業務經驗，並説明瞭每位董事在符合聯邦證券法的報告要求的其他公司擔任的董事職務。

以下是我們董事和高管的背景和業務經驗的簡要説明。

蒂莫西·S·哈特。哈特先生自2012年12月以來一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。哈特先生有30多年的會計和財務經驗。自2013年7月以來，哈特先生一直擔任Monkey Rock Group，Inc.(場外交易市場代碼：MKRO)的首席財務官兼董事。自2014年1月以來，哈特先生一直擔任Vanell，Corp.(場外市場代碼：VANL)的首席財務官兼董事。哈特先生自2012年3月起擔任TBG控股公司首席財務官，自2013年9月9日起擔任董事。此外，哈特先生自2013年10月2日起擔任TBG Investment Partners，LLLP的首席財務官。自2015年9月1日以來，他還擔任過A1 Group，Inc.的首席財務官。哈特一直通過R3會計有限責任公司(R3 Accounting LLC)提供會計和諮詢服務。R3會計有限責任公司是他在2008年成立的一傢俬人會計師事務所。他與在紐約證券交易所上市的美國短線和地區性鐵路控股公司RailAmerica，Inc.進行了廣泛的諮詢，該公司於2007年首次公開募股(IPO)期間被堡壘投資集團收購，並協助該公司遵守政府規定。哈特先生的公司還為愛國者鐵路公司(Patriot Rail Corp.)提供諮詢、戰略税務規劃和合規以及收購審計。愛國者鐵路公司是一家總部位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司，是美國短線和地區性鐵路的運營商。哈特先生曾在2011年8月至2012年2月擔任另類美洲燃料公司(Alternative America Fuels，Inc.)(場外交易代碼：AFAI)的首席財務官。哈特先生擁有託馬斯·莫爾學院會計、經濟學和工商管理學士學位，自1984年以來一直是註冊會計師。哈特先生將大約30%的時間投入到我們的業務和運營中。

尼爾·斯沃茨。斯沃茨先生於2013年7月29日至12月11日和2018年5月9日至今擔任公司董事長兼董事。此前，斯沃茨曾在2014年1月23日至2014年10月3日期間擔任交鑰匙資本公司的總裁、首席執行官和董事。從2009年到現在，斯沃茨先生一直擔任TBG控股公司(TBG Holdings Corp.)的總裁兼首席執行官。TBG是一家金融諮詢公司，與上市公司和私營公司合作，為他們的資本結構帶來複雜而高效的方法，使他們能夠利用現有的基礎和持續發展。Swartz先生的商業經驗包括在佛羅裏達東南陽光地帶有限責任公司擔任董事總經理等職務，該公司是一家併購公司的商業經紀公司，在全球擁有350個辦事處。在加入TBG和SunBelt之前，斯沃茨是一家軟件公司的董事長兼首席執行官，他將該公司在納斯達克小盤股市場(Nasdaq Small Cap Market)上市。在他的管理下，公司從製造一個產品發展到擁有內部製造能力的三十多個產品。斯沃茨先生是註冊會計師，在東北大學獲得會計學學士學位。他是美國註冊會計師協會和賓夕法尼亞州註冊會計師協會的會員。

諾埃爾·J·吉拉馬。Guillama先生是全國公認的醫療保健管理/運營和醫療保健技術使用方面的專家和講師。自1984年以來，他一直擔任Guillama，Inc.的董事長，該公司是一家戰略運營管理諮詢公司，涉及醫療保健、技術和包括醫療設施、商業綜合體和基礎設施在內的廣泛項目。他擁有多項專利，目前在美國專利商標局的多個領域擁有十幾項專利。吉拉馬先生是量子創新公司及其母公司量子集團公司的聯合創始人，自量子集團成立以來一直擔任首席執行官和總裁。他是全國公認的醫療保健管理和運營專家。

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在此之前，Guillama先生是管理服務機構Metropolitan Health Networks，Inc.(美國證券交易所市場代碼：MDF)的創始人、董事長、總裁兼首席執行官，從1996年成立到2000年。Guillama先生離開Metropolitan發展Quantum，這是一家新品種的醫療保健公司，旨在提供全行業的多方面解決方案。吉拉馬先生是位於阿拉巴馬州伯明翰的醫生執業管理公司MedPartners，Inc.的發展副總裁。在加入MedPartners之前，他曾擔任質量護理網絡公司(Quality Care Networks，Inc.)的董事兼運營副總裁，該公司是一家總部位於南佛羅裏達州的綜合性團體診所。

Guillama先生是佛羅裏達國際大學基金會的前任主席(現任主任)，該基金會是佛羅裏達國際大學的直接支持組織，管理着2.3億美元的捐贈基金。在擔任主席之前，他曾擔任金融、投資和學術委員會主席。他目前是棕櫚灘州立學院基金會的前主席，也是棕櫚西醫院(2005-2011)的前理事。Guillama先生曾擔任以患者為中心的初級保健協作(PCPCC)執行委員會成員，並曾是美國醫療保健高管學院(American College Of Health Care Executions)、醫療保健與信息管理系統協會(HIMSS)、醫療集團管理協會(MGMA)和美國醫療實踐高管學院(American College of Medical Practice Executions，ACMPE)的前會員。吉拉馬先生畢業於麻省理工學院、佐治亞大學和佛羅裏達國際大學的高管和領導力課程。

法律程序

任何董事或高級管理人員均不參與S-K規則(229.401(F)節)所述的任何法律程序。

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務，監督管理層的業績。董事的任期為一年，直至選出繼任者並取得適當資格為止，除非董事辭職或因死亡或其他原因不能擔任董事。如果任何董事辭職、死亡或因其他原因不能履行其任期，或董事會增加董事人數，董事會可通過在任董事的過半數投票填補任何空缺，儘管存在不足法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期。因無故罷免董事而出現的空缺，只能由股東投票填補。

我們沒有關於考慮任何董事候選人的政策，這可以由我們的股東推薦，包括董事候選人的最低資格，我們的董事會也沒有建立一個確定和評估董事提名的程序。此外，在確定董事提名人選時，雖然我們沒有在選擇董事時考慮多樣性的政策，但我們尋求建立一個擁有強大的集體知識，並在會計和財務、管理和領導力、遠見和戰略、業務運營、商業判斷、行業知識和公司治理方面擁有多樣化技能和經驗的董事會。我們沒有就股東對董事候選人的任何潛在推薦採取政策，包括應遵循的程序。我們的董事會沒有考慮或採納這些政策中的任何一項，因為我們從未收到任何股東推薦任何候選人進入我們的董事會。鑑於我們的相對規模，我們預計在不久的將來，我們的股東中不會有任何人提出這樣的建議。雖然並未建議額外提名董事，但一旦提出建議，本公司董事會所有成員均會參與審議董事提名。在考慮董事提名時，我們的董事會很可能會考慮任何被提名人的專業和/或教育背景，以期該人如何為我們的董事會帶來不同的觀點或經驗。

我們沒有成立任何委員會，包括審計委員會、補償委員會或提名委員會，或任何執行類似職能的委員會。這些委員會的職能由整個董事會承擔。

41

哈特先生被認為是S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。一般而言，審計委員會財務專家是指審計委員會或董事會中符合以下條件的個人成員：

我們的證券不在交易所報價，該交易所要求我們的大多數董事會成員是獨立的，我們目前不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規要求我們的董事會全部或任何部分包括獨立董事，我們也不需要建立或維持我們董事會的審計委員會或其他委員會。

董事會領導結構與董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，我們目前的結構提供了獨立性和監督，並促進了高級管理層和董事會全體成員之間關於風險監督的溝通，董事會認為這加強了其風險監督活動。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按照設計發揮作用。為了做到這一點，我們的董事會成員定期與管理層會面，討論我們面臨的戰略和風險。我們的首席財務官也是董事會成員，隨時可以解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。

董事獨立性

我們有三位董事，其中一位是獨立董事。

董事資格

以下是針對每一位董事的具體經驗、資歷、屬性或技能的討論，以得出該個人應擔任本公司董事的結論。

蒂莫西·S·哈特Hart先生在處理SEC及其他監管事宜(例如首次及第二次公開發售、私募及遵守SEC報告要求)方面的豐富經驗、他在取得債務及/或股權融資方面與銀行、私人投資者及投資銀行家合作的經驗，以及他在合併及收購方面的豐富經驗，是董事會在作出結論時考慮的因素。

諾埃爾·吉拉馬Guillama先生是全國公認的醫療保健管理和運營專家。他過去和現在都曾擔任多家醫療保健技術公司和與健康相關的執行委員會的董事長和董事。他在醫療保健行業的經驗和他對專利醫療技術的開發是該公司新業務計劃的核心。董事會在得出結論時考慮了這些因素。

尼爾·斯沃茨Swartz先生在併購、融資、交易結構和有效業務管理方面的經驗和專業知識是董事會選擇Swartz先生擔任董事會成員時考慮的因素。

除了上述個人技能和背景外，董事會還得出結論，這些個人將繼續就我們公司面臨的眾多問題以及我們戰略的制定和執行向我們的其他董事和高級管理層提供知識淵博的建議。

42

董事薪酬

我們沒有補償我們的董事在2019年至2018年期間在董事會的服務。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的總裁兼首席執行官、首席運營官、首席財務官或財務總監以及執行類似職能的任何其他人員的商業行為和道德準則。本守則提供了書面標準，我們認為這些標準旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為，包括對個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突的道德處理，以及在我們提交給證券交易委員會的報告中全面、公平、準確、及時和可理解的披露。如有書面要求，可向我們的主要執行辦事處的公司祕書免費索取本守則的副本。

遵守交易法第16(A)條的規定

因為我們沒有根據交易法第12條註冊的股權證券類別，所以我們不需要按照SK條例第405項的要求進行披露。

第11項高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了我們在過去兩年為我們的首席執行官和首席財務官以及擔任首席執行官的每位其他高管(年薪超過100,000美元)記錄的所有薪酬，以及至多兩名個人(如果不是因為該個人在2019年12月31日沒有擔任我們公司的高管)本應在本表中披露的薪酬。

———————

⁽¹⁾

斯沃茨先生和公司之間沒有僱傭協議。作為個人，斯沃茨沒有獲得任何補償。不過，斯沃茨擁有TBG Holdings，LLC 50%的股份。2019年和2018年，本公司分別確認48萬美元和30萬美元為關聯方管理費。因此，我們已將已確認費用的50%包括在上表中。

⁽²⁾

哈特先生和公司之間沒有僱傭協議。作為個人，哈特沒有獲得任何補償。不過，哈特擁有TBG Holdings，LLC 50%的股份。2019年和2018年，本公司分別確認了48萬美元和30萬美元作為TBG的關聯方管理費。因此，我們已將已確認費用的50%包括在上表中。此外，哈特先生還通過他擁有的R3會計公司為公司提供服務。2019年和2018年，公司確認與R3會計服務相關的費用分別為236,275美元和100,000美元。

財年年終臺上的未償還股票獎勵

截至2019年12月31日，公司沒有未償還的股權獎勵。

43

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2020年5月14日的以下信息：(I)我們所知的所有實益擁有我們已發行普通股的5%以上的人，(Ii)每名董事、董事被提名人和被任命的執行幹事；以及(Iii)所有高管和董事作為一個羣體：

———————

⁽¹⁾

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。上面列出的每一位實益擁有人對我們普通股的股份擁有直接所有權、唯一投票權和投資權，除非另有説明，否則每一位實益擁有人的地址是佛羅裏達州勞德代爾堡PH-D東商業大道2929號，郵編：33308。

⁽²⁾

根據“交易法”第13d-3(D)條計算。受益所有權是根據截至2020年5月14日在完全稀釋的基礎上發行(或可發行)和流通股的82,799,555股普通股計算的。根據交易法第13d-3(D)條，受可於60天內行使的期權、認股權證、權利或轉換特權所規限的未發行股份，就計算該人士擁有的數目及百分比而言，視為已發行股份，但就計算各上市人士所擁有的百分比而言，則不視為已發行股份。

⁽³⁾

包括a)88,298股A系列可轉換優先股，可轉換為8,300,000股普通股；以及b)10,920,519股由TBG控股公司持有的普通股，Hart先生是該公司的委託人，以此身份，Hart先生可能被視為對這些股票擁有實益所有權。

⁽⁴⁾

包括a)88,298股A系列可轉換優先股，可轉換為8,300,000股普通股；以及b)10,920,519股由TBG控股公司持有的普通股，斯沃茨先生是該公司的委託人，以這種身份，斯沃茨先生可能被視為對這些股票擁有實益所有權。

⁽⁵⁾

包括a)88,298股A系列可轉換優先股，可轉換為8,300,000股普通股、由Guillama先生(董事)控制的Quantum Group，Inc.持有的6,500,000股普通股以及由Noel Guillama(董事)擁有的Guillama 2，Inc.持有的1,000,000股普通股。以這種身份，Guillama先生可能被視為擁有這些股份的實益所有權。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們沒有采取任何股權補償或類似的計劃。

44

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

我們沒有正式的書面政策來審核和批准與關聯方的交易；但是，我們的道德準則和公司治理原則要求向董事會報告實際或潛在的利益衝突。我們的員工應披露可能與我們的個人利益相沖突的個人利益，他們不得從事與其對我們的責任和義務相沖突的個人活動。吾等定期查詢本公司任何董事是否已訂立任何構成關聯方交易的交易、安排或關係。如果報告有任何實際或潛在的利益衝突，我們的整個董事會和外部法律顧問將審查所披露的交易和關係，董事會將就每位董事的獨立性作出正式決定。如果交易被認為存在利益衝突，董事會將決定採取適當的行動。

與關聯人的交易

董事會負責審查、批准或批准我們與相關人士之間簽訂的關聯人交易。

以下為截至2019年12月31日和2018年12月31日財年的關聯方交易：

根據一項日期為2013年6月並於2019年5月修訂的協議，TBG控股公司(TBG Holdings Corp.)受聘於提供商業諮詢服務、管理和指導我們的公關、提供招聘服務、為做市商和投資銀行家開發和維護材料、提供一般行政服務以及迴應投資者關係來電。TBG的部分股權由公司首席執行官兼董事尼爾·斯沃茨(Neil Swartz)和公司首席財務官兼董事蒂莫西·哈特(Timothy Hart)和公司重要股東蒂莫西·哈特(Timothy Hart)持有。根據這項協議，我們向TBG支付修訂後的月費為40,000美元。於截至2019年12月及2018年12月止年度，本公司分別支出480,000美元及300,000美元與本協議相關的關聯方管理費。

哈特先生擁有的R3會計有限責任公司(R3？)為公司提供會計、税務和簿記服務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司與R3服務相關的支出分別為236,275美元和100,000美元。

對關聯方的應收賬款(應付賬款和應計費用)如下：

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們對與有關人士進行交易的不成文政策是，所有重大交易均須由整個董事會審查是否存在任何可能的利益衝突。倘若出現潛在利益衝突，董事會一般會根據以下標準評估交易：(I)對吾等的利益；(Ii)如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；(Iii)是否有其他來源提供類似的產品或服務；(Iv)交易的條款和條件；以及(V)非關聯方或一般員工可獲得的條款。然後，委員會將以書面會議記錄其調查結果和結論。

董事獨立性

請參閲項目10.董事、高管和公司治理中標題為公司治理的章節下的獨立董事。

45

第14項主要會計費用和服務

Hacker，Johnson&Smith，P.A.(Hacker？)目前擔任我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年的合併財務報表。據管理層所知，除作為獨立會計師外，該公司或其任何成員均與我們沒有任何直接或重大的間接財務利益，或與我們有任何聯繫。

董事會已考慮支付予Hacker的審計費用、審計相關費用、税費及其他費用(如下所披露)，並決定支付該等費用符合維持會計師獨立性的原則。

審計費-本類別包括審計我們的年度綜合財務報表、審核我們的Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該等會計年度的業務相關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查中期財務報表而產生的審計和會計事項的諮詢意見。

審計相關費用？本類別包括獨立註冊會計師事務所提供的與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關的擔保和相關服務，並且不在上文的審核費用項下報告。？根據本類別披露的費用服務包括與美國證券交易委員會通信的諮詢和其他會計諮詢。

税費-此類別包括由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規和税務諮詢專業服務。根據這一類別披露的費用服務包括準備報税表和技術税務諮詢。

所有其他費用-本類別包括其他雜項項目的費用。

我們的董事會已經通過了一項程序，預先批准我們獨立註冊會計師事務所收取的所有費用。根據該程序，董事會批准有關審計、税務和審查服務的聘書。其他費用須經董事會事先批准，或在兩次會議之間由指定的董事會成員批准。指定成員的任何此類批准都將在下次會議上向全體董事會披露。2019年和2018年支付給審計師的審計和税費是整個董事會預先批准的。

46

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

(A)以下文件以表格10-K作為本年報的一部分提交：

1.合併財務報表

以下合併財務報表包括在本表格10-K第二部分第8項中：

2.財務報表附表

財務報表明細表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者在上文第15(A)(1)項所述的財務報表或附註中提供了所需的信息。

3.展品

以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本年度報告。

47

———————

*

謹此提交。

項目16.表格10-K總結

沒有。

48

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1933年證券法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

49

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會，MediXall Group，Inc.

佛羅裏達州勞德代爾堡：

對財務報表的意見

我們已審計所附MediXall Group，Inc.及附屬公司(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司在經營上遭受經常性虧損，並有重大累計虧損，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，本公司毋須或毋須對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Hacker，Johnson&Smith PA

Hacker，Johnson&Smith PA

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

2020年5月14日

F-2

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

綜合資產負債表

(附註為本綜合財務報表的組成部分)

F-3

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

合併業務報表

(附註為本綜合財務報表的組成部分)

F-4

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

合併股東權益變動表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(附註為本綜合財務報表的組成部分)

F-5

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

合併現金流量表