美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

《1934年證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從___to__開始的過渡期

委託文件編號：333-194337

MediXall集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

954-440-4678

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是塔否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是塔否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是塔否-

截至2020年11月17日，發行人已發行和流通股普通股為96,510,930股。

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

索引

第一部分財務信息

第1項。

財務報表

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

1

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

簡明合併業務報表(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

簡明合併股東權益變動表(未經審計)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

簡明合併股東權益變動表(未經審計)(續)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-行動的組織和性質

MediXall Group，Inc.(以下簡稱“公司”)於1998年12月21日根據內華達州法律以IP Gate，Inc.的名稱註冊成立。此後，公司進行了各種更名，以反映公司經營戰略的變化。

MediXall是一家技術和創新驅動型組織，開發了新一代醫療市場平臺，旨在滿足自付和高免賠額消費者對醫療成本更高透明度和價格競爭的日益增長的需求。基於雲的MediXall.com平臺尋求將患者與醫療保健提供商和健康服務聯繫起來。該公司的目標市場是佛羅裏達州，並計劃在全國範圍內推廣。到目前為止，MediXall已經從2019年開始在整個佛羅裏達州推出MediXall平臺市場，並從2020年8月開始在全美推出Health Karma的測試版。有關我們的運營、使命和計劃的進一步討論可在本報告的管理層討論和分析部分找到。

該公司有以下全資子公司：(1)處於休眠狀態的佛羅裏達IHL公司；(2)處於休眠狀態的Medixall金融集團；(3)Medixaid，Inc.和(4)Medixaid，Inc.，它們成立的目的是開發和運營我們的醫療保健市場平臺；(5)Health Karma，Inc.，它成立於2020年第三季度，目的是增加MediXall平臺的功能。

注2：持續經營企業

該公司在2020年沒有產生任何收入，2019年產生了名義收入。截至2020年9月30日，公司累計虧損17,613,510美元，運營現金流不足。隨附的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的，該原則考慮將公司作為一項持續經營的企業繼續經營，這取決於公司將自己確立為盈利業務的能力。

在其關於公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表的報告中(包括在公司於2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中)，公司的獨立審計師對公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。由於該公司從計劃中的業務中獲得的收入微乎其微，因此它作為一家持續經營企業繼續經營的能力完全取決於它獲得額外融資的能力。自成立以來，公司一直通過短期借款、關聯方貸款和股權出售收益為運營提供資金，以實現其戰略目標。該公司未來的運營取決於其創造收入的能力以及所需的額外外部資金。然而，不能保證該公司將能夠獲得足夠的資金來繼續發展其業務計劃。自2020年9月30日以來，該公司已經發行了70.3萬股限制性普通股，總收益為19.2萬美元，發行了66萬股B系列優先股，總收益為66萬美元。

鑑於這些情況，該公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問，這取決於實現盈利的運營水平，以及該公司獲得必要融資為持續運營提供資金的能力。該等簡明綜合財務報表不會實施任何必要的調整，倘若本公司無法繼續經營，因此須在正常業務過程以外變現資產及清償負債，且金額與隨附的簡明綜合財務報表所反映的金額不同。

6

MEDIXALL集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註3-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的公認會計準則和證券交易委員會的中期財務報告規則編制的。根據該等規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。然而，管理層認為，隨附的中期簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報公司截至2020年9月30日的簡明綜合財務狀況以及所列示期間的簡明綜合經營業績和現金流量。中期的簡明綜合經營結果不一定代表任何後續中期或截至2020年12月31日的會計年度預期的經營結果。隨附的未經審計簡明綜合財務報表及其附註應與公司於2020年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表一併閲讀。

合併原則

提交的這些簡明綜合財務報表是本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的不符合事項而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及網站減損和開發成本的確定。該公司使用其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在相當大的變異性，但管理層認為所提供的數額是合理的。如有需要，我們會不斷檢討和調整這項估計數字。這種調整體現在當前的運營中。

後續事件

管理層已經評估了在精簡合併資產負債表日期之後發生的事件，直到2020年11月17日，也就是精簡合併財務報表發佈的日期，確定所有後續事件都已披露。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

注3--重要會計政策摘要(續)

風險和不確定性

該公司的運營受到重大風險和不確定因素的影響，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外，該公司還面臨與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性。有關詳細討論，請參閲註釋8。

所得税

該公司使用財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編740，“所得税”規定的負債方法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期逆轉的當年生效的制定税率。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，公司將計入抵銷遞延税項資產的估值準備金。税率變動對遞延税金的影響在包括制定日期在內的期間確認為收益或虧損。

根據與所得税不確定性會計相關的會計準則，對納税狀況的評估分兩步走。第一步是確定税務立場在審查後是否更有可能維持下去，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量一個符合最有可能達到的門檻的税收狀況，以確定在財務報表中應確認的利益金額。税收頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的。之前未能達到極有可能達到的確認門檻的税收頭寸，應在隨後達到門檻的第一個期間確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸，應在隨後不再符合門檻的第一個財務報告期取消確認。會計準則還就除名、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供了指導。

該公司評估了其收益歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2020年9月30日遞延税項資產無法變現。因此，在遞延税項淨資產上計入了估值津貼。

收入確認

當以下所有情況發生時，公司記錄收入：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已經提供服務，(3)對客户的銷售價格是固定的或可確定的，(4)合理保證可收購性。

收入在銷售點確認，不再承擔其他義務。

基於股份的付款安排

本公司採用公允價值法核算其股票薪酬。該標準規定，補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在服務期(通常是授權期)內確認。公司按公司股票發行之日的市場價格對基於股票的薪酬進行公允估值。

8

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

注3--重要會計政策摘要(續)

每股虧損

每股基本虧損(LPS)的計算是基於期間已發行股票的加權平均數，包括報告期末可發行的普通股。稀釋LPS的計算以基本加權平均流通股數量為基礎。在計算稀釋LPS時，不假設轉換、行使或或有發行的證券會對LPS產生反稀釋作用。因此，在計算LPS時，不包括稀釋性證券，因為它們包含在LPS計算中是反稀釋的。

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算：

不包括在普通股股東應佔稀釋LPS計算中的潛在稀釋證券如下(在普通股等值股票中)，因為這樣做將是反稀釋的：

近期會計公告

2019年12月18日，FASB發佈了會計準則更新(ASU 2019-12)？所得税(主題740)v簡化了所得税的會計處理。本次更新中的修正案通過刪除一般原則中的某些例外，簡化了所得税的會計核算，並通過澄清和修改現有的指導方針(如特許經營税和臨時確認頒佈税法或税率變化)，改善了一致性應用。此更新中的修訂適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。允許提前領養。該公司預計，採用這一會計聲明不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

長期資產的可回收性

本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現現金流可能不足以支持一項資產的賬面金額時，評估長期資產的可回收程度。如果對未貼現的未來運營現金流的預測低於賬面金額，本公司將視為資產減值。如果一項資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，長期資產沒有減值。然而，不能保證未來的減值測試不會導致運營費用。

網站和開發成本

開發所發生的內外部成本，應用開發階段的內部使用的計算機軟件，應當在項目前期階段以後和項目有可能完成的時候資本化。(二)應用開發階段的內部使用的計算機軟件，應當在項目前期階段以後和項目有可能完成的時候資本化。截至2020年9月30日，公司已滿足資本化要求，併產生了427,464美元與MediXall平臺開發相關的成本。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註4：關聯交易

根據一項日期為2013年6月並於2019年5月20日修訂的協議，TBG Holdings Corp.(TBG)受聘提供商業諮詢服務，管理和指導我們的公關，提供招聘服務，為做市商和投資銀行家開發和維護材料，提供一般行政服務，並回應投資者關係來電。TBG的部分股權由公司臨時首席執行官兼董事尼爾·斯沃茨(Neil Swartz)和公司首席財務官兼董事蒂莫西·哈特(Timothy Hart)持有，前者是公司的主要股東，後者是公司的主要股東。尼爾·斯沃茨(Neil Swartz)和蒂莫西·哈特(Timothy Hart)是該公司董事會成員。根據這項協議，我們每月向TBG支付4萬美元的費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，本公司分別支出了與本協議相關的關聯方管理費12萬美元和36萬美元。截至2020年9月30日，本公司已預付與TBG達成的上述協議相關的管理費297,630美元。在2019年12月31日，沒有這樣的預付費用。

哈特先生擁有的R3會計有限責任公司(R3)為公司提供會計、税務和簿記服務。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司與R3服務相關的支出分別為104,050美元和55,725美元和245,050美元和186,275美元。

對關聯方的預付費用/(應付帳款和應計費用)如下：

雞蛋協議

2019年9月13日，公司的關聯方交鑰匙資本公司(交鑰匙)與雞蛋健康中心公司(交鑰匙)簽訂了最終收購協議(交鑰匙DAA)，根據協議，雞蛋將成為交鑰匙的全資子公司。雞蛋沒有員工，目前沒有開展業務，也沒有金融資產和負債。

EGG是一種全新的醫療保健和健康模式，它將頂尖的醫生和健康專業人士聚集到共同執業的社區，共享訪問全套技術平臺計劃、計費、客户獲取和遠程醫療的權限，並靈活訪問旨在優化醫生和客户體驗的辦公空間。這種模式為重新租賃傳統購物中心和混合用途空間創造了一個引人注目的新選擇。

2020年7月27日，公司與交鑰匙簽訂了民航局的一項任務。由於新冠肺炎的爆發，交鑰匙公司認定，雞蛋原本存在的機會在短期內不再實用。然而，該公司和交鑰匙公司相信，雞蛋的概念在虛擬的基礎上仍然是一個可行的概念，而且公司擁有追求這一機會的基礎設施和意願。作為交換1,000,000股本公司普通股的交換條件，交鑰匙將其在DAA中的權益轉讓給本公司。這筆交易按歷史成本核算，是一筆共同所有的交易，缺乏商業實質。因此，向Turnkey公司發行公司普通股記錄為普通股增加1000美元，額外實收資本相應減少。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註5-長期債務

在2020年5月，該公司獲得了一筆Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額為165,719美元。這筆貸款將於2022年5月到期，利率為1%。這筆貸款的月還款額將推遲到2021年10月。小企業管理局將免除貸款，如果滿足一定的員工保留標準，並將收益用於符合條件的支出。

附註6：優先股

已發行的264,894股A系列優先股可轉換為24,900,000股普通股。優先股不支付股息。優先股的表決權應與轉換後將發行的普通股股數相同。

2020年6月24日，本公司向內華達州州務卿(國務祕書)提交了以下項目的指定證書(指定證書)B系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元(B系列優先股)。指定證書在向國務大臣提交文件後生效，並指定公司的一系列新優先股為B系列可轉換優先股，授權發行400萬股。

當以下(A)或(B)段所述事件發生時，B系列優先股每股應轉換為四股繳足股款和不可評估的普通股或任何股本或其他證券，如指定證書所載，該等普通股此後應變更或重新分類為(轉換股份)。

(A)自動轉換

一旦普通股在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市交易，B系列優先股的所有已發行和已發行股票將立即自動轉換為轉換股，而無需B系列優先股的任何持有人(每個人，B系列持有人和集體，B系列持有人)採取任何進一步行動。

(B)可選轉換

B系列持有人有權在B系列優先股首次發行之日起6個月內的任何時間，在指定證書規定的任何自動轉換之前，按照指定證書中規定的轉換比例，將該B系列持有人持有的全部或任何部分B系列優先股轉換為轉換股份，但須受指定證書中規定的限制所限。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註6-優先股，續

分紅

B系列持有者將有權獲得季度股息，直到B系列優先股轉換，年利率為8%(B系列股息)。B系列股息將是累積性的，按季度遞增，並通過發行相當於(1)正在支付的B系列股息的美元金額除以(2)0.25美元(股票股息)的公司普通股支付。股票紅利將通過在公司賬簿和記錄中登記的方式向適用的B系列持有者發行適用的普通股。截至2020年9月30日，B系列優先股的累計未支付股息為13,106美元。

投票權

B系列優先股的每股股份在提交本公司普通股或任何類別的股東表決的任何事項上應有若干投票權，相當於B系列優先股當時可轉換為的轉換股份的數量，並應與普通股或任何類別的普通股(視情況適用)一起就該事項投票，只要B系列優先股的股份已發行和發行。

附註7-待決法律事宜

該公司已收到美國證券交易委員會(SEC)的傳票，要求提供與TBG控股公司(TBG Holdings Corporation)事件的調查有關的某些文件。這項調查是一項非公開的實況調查，不需要公司披露。本公司已決定披露此事，以便更全面地讓我們的股東瞭解影響本公司及其股東的事項。調查並未得出任何人違反證券法律法規的結論。此外，這項調查並不意味着SEC對任何個人、實體或證券都有負面看法。SEC的所有調查都是私下進行的。

TBG控股公司(TBG控股公司)的部分股權由Neil Swartz(公司臨時首席執行官兼董事會主席)和Timothy Hart(公司首席財務官、財務主管、祕書兼董事)和Timothy Hart(公司的重要股東)擁有。Neil Swartz是公司的臨時首席執行官兼董事會主席，也是公司的重要股東。斯沃茨先生和哈特先生是公司董事會成員。根據一項日期為2013年6月並於2019年5月20日修訂的協議，TBG受聘於提供商業諮詢服務、管理和指導我們的公關、提供招聘服務、為做市商和投資銀行家開發和維護材料、提供一般行政服務以及迴應投資者關係來電。根據這項協議，該公司每月向TBG支付40,000美元的費用。作為調查的一部分，SEC要求提供與該公司相關的某些財務文件和信息，以及與R3會計有限責任公司(R3)和其他實體交易有關的文件。R3由Hart先生所有，為公司提供會計、税務和簿記服務。

公司與TBG和R3之間的所有交易都會定期更新，並在公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露。這些文件可以在證券交易委員會的公共網站上找到，網址是：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude.。

公司正在全力配合證券交易委員會的調查，已經並將繼續向證券交易委員會及時提供所要求的所有文件。

到目前為止，SEC尚未通知本公司它已對本公司展開調查，目前，本公司不知道SEC對本公司進行了任何調查。

在正常業務過程中不時出現各種法律索賠，管理層認為該等索賠不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

注8-COVID 19大流行

2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

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第二項。

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析。

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為他們討論的是未來的事件或條件，前瞻性陳述可能包括這樣的詞彙，如預期、相信、估計、意圖、可能、將、預期、預測、項目、預測、預測、潛在、繼續否定或類似的表達方式等。(？本報告中包含的前瞻性陳述僅涉及截至本報告日期的情況，這些陳述是基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。此類前瞻性陳述包括與以下事項相關的陳述：

您應仔細閲讀本報告和我們在此提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟。我們通過這些警告性聲明，包括本報告第一部分第1A項中的警告性聲明，對我們所有的前瞻性聲明進行了限定。風險因素出現在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除了我們根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況，在沒有考慮到與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性的情況下，您不應依賴這些陳述。

其他相關信息

除非有相反的特別陳述，否則在本報告中使用的術語MediXall Group，Inc.、公司、WE、WE、US、我們的類似術語是指內華達州的MediXall Group，Inc.及其全資子公司。

一般信息

以下管理層討論和分析(MD&A？)旨在幫助讀者瞭解公司的運營結果和財務狀況。MD&A是對未經審計的簡明綜合財務報表和包括在本Form 10-Q季度報告中的附註的補充，應與其一併閲讀。

14

MD&A基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(GAAP？)編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

概述

MediXall是一家技術和創新驅動型組織，正在開發新一代醫療市場平臺，旨在滿足自付和高免賠額消費者對提高醫療成本透明度和價格競爭的日益增長的需求。基於雲的MediXall.com平臺尋求將患者與醫療保健提供商和健康服務聯繫起來。該公司的目標市場是佛羅裏達州，並計劃在全國範圍內推廣。

MediXall尋求通過改善通信、提供更好的技術和支持服務以及為消費者提供更高效、更具成本效益的醫療保健來徹底改變醫療行業。通過將醫療保健生態系統作為一個整體來對待，MediXall尋求創建、投資和孵化體現其使命宣言的公司。

最近的發展

該公司正在擴展其MediXall平臺，以包括Health Karma。Health Karma®計劃成為一個端到端的免費醫療導航平臺，幫助消費者做出更簡單、更明智的醫療決定，而不受醫療保險狀況的影響。Health Karma將提供一種信息驅動的解決方案，將透明度與個性化相結合，以在每一個轉折點提供更智能的節省，使用户能夠從他們的健康保險計劃中獲得最大利益。

到目前為止，MediXall已經從2019年開始在整個佛羅裏達州推出MediXall平臺市場，並從2020年8月開始在全美推出Health Karma的測試版。

持續經營的企業

自成立以來至2020年9月30日，我們的淨虧損約為1760萬美元。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日的年度合併財務報表中包含一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，因為我們依賴於我們增加收入的能力，以及根據需要籌集額外外部資本的能力。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。我們的簡明合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。我們不能保證我們在創造收入或報告盈利業務的努力中會取得成功，也不能保證我們會繼續經營下去，在這種情況下，投資者將失去對我們公司的全部投資。

經營成果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

收入

我們在截至2020年9月30日的三個月沒有收入，在截至2019年9月30日的三個月沒有名義收入。

運營費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，我們的運營費用摘要如下：

15

在截至2020年9月30日的三個月裏，運營費用增加了250,946美元，增幅為35%，達到966,631美元，而2019年同期為715,685美元。營運總開支增加的主要原因是：

我們預計，隨着我們進一步增強平臺，費用將繼續增加。

截至2020年9月30日的9個月期間與截至2019年9月30日的9個月期間相比

收入

我們在截至2020年9月30日的9個月沒有收入，在截至2019年9月30日的9個月沒有名義收入。

運營費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，我們的運營費用摘要如下：

截至2020年9月30日的9個月中，運營費用增加了1,831,832美元，增幅為86%，達到3963,726美元，而2019年同期為2,131,894美元。營運總開支增加的主要原因是：

我們預計，隨着我們進一步增強平臺，費用將繼續增加。

流動性和資本資源

流動性是一家公司產生足夠現金以滿足其需求的能力。截至2020年9月30日，我們的現金為519,451美元，淨營運資本為383,204美元。

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在截至2020年9月30日的9個月期間，我們通過出售限制性普通股籌集了2,009,250美元，扣除發售成本3,000美元；在截至2019年9月30日的9個月期間，扣除發售成本0美元，我們籌集了1,632,501美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們通過出售B系列優先股籌集了777,561美元。截至2019年9月30日的9個月內，沒有此類銷售。

在截至2020年9月30日的9個月期間，我們從發行長期債務中獲得了165,719美元(在附註5中討論)。截至2019年9月30日的9個月內，沒有此類發行。

截至2020年9月30日的9個月期間，運營活動中使用的淨現金為2,799,664美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,769,176美元。這一變化主要是因為我們的淨虧損增加，但被預付費用、應付帳款和應計費用、應付帳款和應計費用關聯方以及為提供的服務發行普通股的波動所抵消。

我們制定和實施業務計劃的主要資金來源是出售普通股和優先股。

其他合同義務

沒有。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。表外安排“一詞一般指未與吾等合併的實體為締約一方的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的保留權益或或有權益而產生的任何義務，或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。

關鍵會計政策

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的不符合事項而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及網站減損和開發成本的確定。該公司使用其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在相當大的變異性，但管理層認為所提供的數額是合理的。如有需要，我們會不斷檢討和調整這項估計數字。這種調整體現在當前的運營中。

風險和不確定性

該公司的運營受到重大風險和不確定因素的影響，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外，該公司還面臨與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性。有關詳細討論，請參閲註釋8。

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基於股份的付款安排

本公司採用公允價值法核算其股票薪酬。該標準規定，補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在服務期(通常是授權期)內確認。公司按公司股票發行之日的市場價格對基於股票的薪酬進行公允估值。

長期資產的可回收性

本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現現金流可能不足以支持一項資產的賬面金額時，評估長期資產的可回收程度。如果對未貼現的未來運營現金流的預測低於賬面金額，本公司將視為資產減值。如果一項資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，長期資產沒有減值。然而，不能保證未來的減值測試不會導致運營費用。

網站和開發成本

開發所發生的內外部成本，應用開發階段的內部使用的計算機軟件，應當在項目前期階段以後和項目有可能完成的時候資本化。(二)應用開發階段的內部使用的計算機軟件，應當在項目前期階段以後和項目有可能完成的時候資本化。截至2020年9月30日，公司已滿足資本化要求，併產生了427,464美元與MediXall平臺開發相關的成本。

近期發佈的會計公告

有關最近的會計聲明及其對我們的簡明綜合經營業績和財務狀況的影響的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註3。

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露。

作為S-K法規第10項所定義的較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

第四項。

控制和程序。

關於信息披露控制和程序有效性的結論

我們按照交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求，在我們管理層(包括臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2020年9月30日交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。

重大弱點可以被定義為內部控制不足，可能導致重大錯報在公司的精簡合併財務報表中無法預防、發現或糾正的可能性極小。

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基於這一評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是以下缺陷：

本公司已確定，上述內部控制的弱點和不足可能導致簡明合併財務報表有合理的可能性，即本公司的內部控制不會及時防止或發現重大錯報。

管理層目前正在評估可以採取哪些步驟來解決這些重大弱點。作為一家成長型小企業，公司不斷投入資源改善財務報告的內部控制。由於預算限制，會計部門的人員配備規模、熟練程度和專門知識都低於業務要求。隨着資金的到位，該公司預計將糾正不足之處。

財務報告內部控制的變化

在我們上一財季，沒有重大影響或合理地可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分-其他資料

第1項。

法律訴訟。

該公司已收到美國證券交易委員會(SEC)的傳票，要求提供與TBG控股公司(TBG Holdings Corporation)事件的調查有關的某些文件。這項調查是一項非公開的實況調查，不需要公司披露。本公司已決定披露此事，以便更全面地讓我們的股東瞭解影響本公司及其股東的事項。調查並未得出任何人違反證券法律法規的結論。此外，這項調查並不意味着SEC對任何個人、實體或證券都有負面看法。SEC的所有調查都是私下進行的。

TBG控股公司(TBG控股公司)的部分股權由Neil Swartz(公司臨時首席執行官兼董事會主席)和Timothy Hart(公司首席財務官、財務主管、祕書兼董事)和Timothy Hart(公司的重要股東)擁有。Neil Swartz是公司的臨時首席執行官兼董事會主席，也是公司的重要股東。斯沃茨先生和哈特先生是公司董事會成員。根據一項日期為2013年6月並於2019年5月20日修訂的協議，TBG受聘於提供商業諮詢服務、管理和指導我們的公關、提供招聘服務、為做市商和投資銀行家開發和維護材料、提供一般行政服務以及迴應投資者關係來電。根據這項協議，該公司每月向TBG支付40,000美元的費用。作為調查的一部分，SEC要求提供與該公司相關的某些財務文件和信息，以及與R3會計有限責任公司(R3)和其他實體交易有關的文件。R3由Hart先生所有，為公司提供會計、税務和簿記服務。

公司與TBG和R3之間的所有交易都會定期更新，並在公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露。這些文件可以在證券交易委員會的公共網站上找到，網址是：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude.。

公司正在全力配合證券交易委員會的調查，已經並將繼續向證券交易委員會及時提供所要求的所有文件。

到目前為止，SEC尚未通知本公司它已對本公司展開調查，目前，本公司不知道SEC對本公司進行了任何調查。

本公司可能不時成為未決或威脅的法律行動和程序的對象，包括在正常業務過程中出現的法律行動和訴訟程序。管理層並不知悉本公司或其任何附屬公司為立約方或其任何財產為標的物的任何重大待決法律程序，但業務附帶的普通例行訴訟或政府當局已知擬進行的法律程序除外。截至本季度報告(Form 10-Q)日期，本公司任何董事、高級管理人員或聯營公司、本公司任何類別有投票權證券的任何登記在案或實益持有者、或任何該等董事、高級管理人員、本公司聯屬公司或證券持有人的任何聯繫人士，並無任何重大訴訟程序對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

第1A項。

風險因素。

作為S-K法規第10項所定義的較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

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第二項。

未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

在截至2020年9月30日的9個月期間，我們：

第三項。

高級證券違約。

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用於本公司。

第五項。

其他信息。

沒有。

第六項。

展品。

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謹此提交。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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