PETROGRESS，Inc.

除非上下文另有説明，否則指的是“Petroress Inc.”本10-Q表格中的“我們”、“我們”或“公司”指的是Petroress Inc.(特拉華州的一家公司)，包括其全資和多數股權子公司，以及其在權益法被投資人(Petroress Inc.憑藉其所有權權益對其施加重大影響的法人實體、合夥企業、有限責任公司和其他企業)中的所有權權益。我們的重要子公司是“Petronav Carriers LLC.”、“Petroress Int‘l LLC.”和“Petrogres Africa Co.Limited”。

與前瞻性信息相關的警告性聲明

Petroress公司的這份季度報告包含與Petroress業務有關的前瞻性陳述，這些陳述基於管理層目前對石油、化學品、交易、船舶和其他能源相關行業的預期、估計和預測。本報告中所有不代表歷史事實的陳述均屬“前瞻性陳述”，符合1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節和1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節的含義，並受1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款的約束。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、“相信”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場”、“追求”、“可能”、“可能”、“應該”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、“關注”等詞語或短語，“按計劃”、“在軌道上”、“預定的”、“目標”、“目標”、“戰略”、“機會”和類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。

讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。除非法律要求，Petroress沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同的重要因素包括：原油價格的變化；煉油、營銷和化學品利潤率的變化；我們實現預期成本節約和支出削減的能力；競爭對手或監管機構的行動；公共衞生危機，如大流行病(包括冠狀病毒(新冠肺炎))和流行病，以及任何相關的政府政策和行動；勘探費用的時機；原油提價的時機；替代能源或產品替代品的競爭力；技術發展；我們的供應商、供應商、合作伙伴和股權附屬公司的運營結果和財務狀況，特別是在新冠肺炎大流行期間原油價格低迷的較長時期；我們的合資夥伴無法或未能為其在運營和開發活動中的份額提供資金；現有和未來原油開發項目可能無法實現預期淨產量；計劃中的項目的開發、建設或啟動可能出現延誤；由於戰爭、事故、海盜、政治事件、內亂、惡劣天氣、網絡威脅和恐怖行為、原油生產配額或石油輸出國組織可能採取的其他行動或公司無法控制的其他自然或人為原因而可能造成的業務中斷或中斷；我們開展業務所在國家不斷變化的經濟、法規和政治環境；國內和國際總體經濟和政治狀況；根據現有或未來環境法規和訴訟採取補救行動或進行評估的潛在責任；重大運營, 現有或未來環境法規要求的投資或產品變更，包括限制或減少温室氣體排放的國際協議和國家或地區立法及監管措施；其他未決或未來訴訟可能導致的責任；我們未來收購或處置資產或股票，或根據所需的成交條件延遲或未能完成此類交易；資產處置或減值帶來的潛在損益；政府授權的銷售、資產剝離、資本重組、特定行業的税收、財務條款的變化或對公司經營範圍的限制；外匯走勢。這些因素包括：公司流動性和債務市場準入的大幅減少；我們識別和緩解全球能源行業運營固有風險和危險的能力；公司識別和緩解全球能源行業運營固有風險和危害的能力；以及公司2019年年度報告(Form 10-K)第17頁和第18頁以及隨後提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件中“風險因素”標題下列出的因素。本報告沒有討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。

第一部分-財務信息

項目1-財務報表PETROGRESS，Inc.及其子公司

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

PETROGRESS，Inc.

合併資產負債表(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

PETROGRESS，Inc.

合併現金流量表(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

PETROGRESS，Inc.

合併權益表(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

PETROGRESS，Inc.

合併財務報表附註(未經審計)

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

主要財務業績

2020年第三季度與2019年第三季度相比

可歸因於Petroress的淨虧損2020年第三季度為2,618,340美元(每股0.27美元)，而2019年第三季度淨虧損(1,087,763美元)(每股0.28美元)。

有關我們財務結果的討論，請參閲第13頁開始的“運營結果”部分。

高管概述

Petroress，Inc.總部設在特拉華州，是一家控股公司，通過其全資子公司開展業務：馬來西亞國家石油公司(Petronav Carriers LLC)管理其實益擁有的附屬油輪船隊的日常運作；以及Petroress Int‘l LLC.該公司是目前在希臘、塞浦路斯和加納開展業務的子公司的控股公司，提供原油採購和銷售管理；該公司還作為一個獨立的海運實體提供海運服務，經營和管理自己的油輪船隊，或長期包租。該公司總部設在希臘比雷埃夫斯。該公司將其主要營銷和運營辦事處設在希臘比雷埃夫斯18538號Akti Xaveriou 1號。我們在該地址的電話號碼是+304599741，我們在特拉華州的公司地址和註冊代理商是美國DE 19805-USA威爾明頓403-A室中心路1013號。

商業環境和前景展望

Petroress是一家石油、能源和海運公司，在以下國家開展業務：希臘、塞浦路斯、埃及、尼日利亞和加納。

該公司的盈利主要取決於其原油業務部門的盈利能力。影響運營結果的最重要因素是原油價格，這是由該公司無法控制的全球市場決定的。自2019年年中以來，原油價格明顯下跌。原油價格的低迷影響了該公司的經營業績、現金流、槓桿、資本和勘探投資計劃以及生產前景。持續的較低價格環境可能導致未來期間特定資產的減值或註銷。同樣，由於管理層決定不推進公司投資組合中的某些項目，減值或註銷已經發生，未來也可能發生。為了應對經濟低迷，我們削減了運營費用，調整了資本和勘探支出的步伐，並重新調整了重點。我們估計，今年剩餘時間油價將保持在較低水平，這將繼續影響我們的運營和現金流。此外，由於全球對成品油的需求較低，海洋蒸騰作用幾乎沒有受到影響。

應對市場行情與新冠肺炎 2020年第三季度，全球許多地方實施了旅行限制和其他經濟活動限制措施，以限制新冠肺炎病毒的傳播。較低的大宗商品價格對該公司2020年第三季度的財務和運營業績產生了負面影響。雖然需求和大宗商品價格顯示出復甦跡象，但並未恢復到大流行前的水平，未來幾個季度的財務業績可能會繼續受到挑戰。由於環境的快速變化，關於新冠肺炎大流行將在多大程度上影響我們的業績，仍然存在不確定性和不可預測性，這可能是實質性的。

請參閲第2頁的“與前瞻性信息相關的警示聲明”和第17-18頁第II部分第1A項中的“風險因素”，以討論可能對公司的運營結果或財務狀況產生重大影響的一些內在風險。

運營NG部門

我們的業務在能源行業的下游和中游部門運營，在那裏我們收購和供應原油，並從事精煉產品和潤滑油的精煉和營銷。作為供應商，我們從我們的直接來源採購原油，並通過我們的油輪船隊運送到買家的目的地。我們在東地中海和西非設有服務中心，我們相信我們是擁有和運營一支補給船船隊並在多個司法管轄區開展實物供應業務的為數不多的獨立實物供應商之一。

我們為我們的客户提供需要複雜的物流操作的服務，以滿足他們嚴格的石油質量和交貨計劃需求。我們相信，我們豐富的經驗和管理體系使我們能夠滿足客户在我們經營的地區購買和接收原油、成品油和潤滑油時的特殊要求。我們一直致力於打造全球品牌，並相信我們的客户認識到我們的品牌代表着我們每個地點的高質量服務和產品。我們還在內部執行技術船舶操作，這有助於我們保持高水平的客户服務。縱觀我們的歷史，我們通過戰略聯盟、精選業務和船舶收購以及建立新的服務中心來擴大我們的業務能力。

其他業務

於2019年11月生效，該公司結束了租賃南希臘大陸三個天然氣加氣站的談判。從地方當局獲得經營許可證的程序正在進行中，同時準備加油站設計和圖紙，以便開始以我們的品牌進行現代化和翻新。我們估計可在九個月內完成，併為投入服務作好準備。加油站將由我們在希臘的希臘分公司運營，我們預計在2020年6月之前準備就緒。

我們的主要業務部門

以下是我們最近在每個關鍵業務領域採取的舉措的描述：

上游；上游部分的收益與原油行業價格密切相關。原油價格受到公司無法控制的外部因素的影響，包括與全球經濟狀況相關的產品需求、行業生產和庫存水平、技術進步、產量配額或石油輸出國組織(歐佩克)或其他產油國施加的其他行動、監管機構的行動、天氣相關的損害和中斷、燃油價格競爭、新冠肺炎疫情等公司無法控制的自然和人為原因，以及地區供應中斷。該公司正在積極管理其工作日程、合同、採購和供應鏈活動，以有效管理成本，確保供應鏈的彈性和連續性，並支持運營目標。許多服務和材料的現貨市場正在疲軟，以應對新冠肺炎大流行的經濟影響，包括對汽油和燃料等石油產品需求的大幅下降，以及原油價格的大幅下降，這導致能源部門的經濟活動和相關支出大幅減少。許多地區的大宗商品價格已經跌破盈虧平衡水平。

下游：截至2018年2月，我們與普拉頓加納煉油廠(PGOR)-一家無關的第三方-的合作協議仍在進行中，並每年續簽，根據協議條款，Petroress將與PGOR共同供應和供應原油，用於加納的儲存、煉油、營銷和分銷。根據合作協議，該煉油廠的倉儲能力為24,000噸，月處理能力為10,000噸。鑑於當地需求旺盛，Petroress和Platon都計劃投資額外資金，將每月的加工能力升級為汽油、石腦油和燃料的成品油。根據普拉頓合夥協議，合夥經營的所有費用由Petroress和Platon共同承擔。扣除運營/加工費用後，銷售產品的淨利潤由Petrogres和Platon平分。自普拉頓合作伙伴協議簽署之日起，Petroress停止向西非的第三方客户出售原油。年內，該公司將業務擴展到其他行業，涉足加油站運營商和潤滑油分銷商。該公司最重要的營銷地區是非洲西海岸和東地中海，Petroress的附屬公司在這些地區擁有重大的所有權權益、代表權和合作夥伴協議。

中游；新冠肺炎疫情的爆發導致我們整個船隊的運營和就業停止，導致運費和租賃收入完全取消，而2020年3月、4月和5月的船隊費用保持在相同的水平。不過，我們相信航運業會有所調整，回覆正常水平，因此，我們仍會透過增加較大和較年輕的油輪，以擴展其他國際航線的中游業務。我們正在關注船舶市場，尋找機會，同時也在努力爭取必要的資金進行擴張。我們的業務戰略在一定程度上是基於將我們的業務擴展到新的或現有的市場。為了擴大我們的業務，我們將被要求使用業務現金，發生借款，或通過在公開或非公開市場出售債務或股權證券來籌集資金。

經營成果

以下部分介紹了公司業務運營以及“所有其他”業務在税前基礎上的運營結果和差異。

我們的營業收入主要來自大宗商品交易銷售和我們的油輪船隊僱傭天數，在這些天數期間，我們的船隻產生了收入，而我們的財務業績受到多個行業的影響，並反映在以下因素中：

商品成本;是我們購買石油產品(主要是原油)的成本，這種成本要麼基於布倫特指數價格，要麼基於固定價格，即產品的質量和數量。

商品經營費;涉及裝運前後的產品檢驗、提供給用人船的燃料艙、貨物檢驗、裝卸費用、代理和代表服務。

運費和物流費;包括海運和動員費用、產品的裝卸費用，以及從裝貨點到卸貨設施的運輸期間發生的任何費用。

船舶營運費用;包括船員工資及花紅、醫療支援及交通、船體及其機器的保養及維修、零件及消耗品供應、油漆、潤滑劑、淡水、燃料庫、代理服務等的開支，包括船員工資及獎金、醫療支援及交通費用、船體及其機械的保養及維修費用、零配件及消耗品供應費、油漆、潤滑劑、淡水、燃料庫、代理服務等。

一般和行政費用;涉及我們的董事、高級管理人員和管理人員的工資和補償、岸上員工工資、員工的聯邦保險、辦公室租賃和公用事業、電信、差旅和高級管理人員的代表、我們向希臘、塞浦路斯、加納和尼日利亞的分支機構支付的代理費。

公司費用；所有費用都是公司的費用，包括高管薪酬、律師費、審計費和會計費、諮詢費和損益費、股票轉讓代理費和雜費。

其他因素可能會影響我們的經營結果；除了上述費用外，還有一些我們無法控制的因素可能會嚴重影響我們的經營業績。由於我們也在西非進行貿易，這被認為是高風險地區，我們面臨着嚴重的風險，如海盜和劫持、內戰、財產被盜、經濟困境和信用風險。

EBITDA和調整；EBITDA代表扣除費用、税項和折舊前的淨收入。調整後的EBITDA代表未計費用、税項、税項、折舊和幹碼頭攤銷前的淨收益。

2020年第三季度的運營虧損為3107,281美元，而2019年同期的運營虧損為543,209美元。這一增長主要是由於原油銷售價格下降以及截至2020年9月30日的停產。

合併損益表

下表提供的產品銷售額：

下表提供的銷售商品成本：

*運營費用包括，公司費用，航運和物流，商品採購成本，船隊一般費用和行政費用費用和折舊費用;

財務彙總數據-子公司

我們業務的管理和運營由各子公司直接獨立執行。資產、存貨、合夥權益、合資權益及合約均由附屬公司持有。為了遵守證券交易委員會的監管要求，母公司Petroress，Inc.在承受所有必要的運營、一般和行政費用的同時，沒有收入。

Petroress Int‘l LLC.(PIL)

Petroress Int‘l LLC.(PIL)執行大部分石油產品交易。PIL是一家控股公司，通過其附屬公司和子公司在世界各地開展業務。

下表列出了彙總的財務信息：

________

*Petroress，Inc.可歸因於100%的淨收益/(虧損)。

馬來西亞國家石油公司(Petronav Carriers LLC)(PCL)

Petronav Carriers LLC.，(PCL)是我們的油輪船隊的管理者和運營商，該船隊由其五家子公司全資擁有的四艘船組成。PCL運營油輪船隊，並將其出租給PIL和第三方承租人。

下表列出了彙總的財務信息：

________

*Petroress，Inc.可歸因於100%的淨收益/(虧損)。

希臘國家石油公司(PGH)

Petroress Hellas(PGH)是PIL在希臘的分支機構，負責運營、監控和管理該公司子公司的全部日常活動。通過PGH，PIL已經開始在希臘建設加氣站。

下表列出了彙總的財務信息：

_______

可歸因於Petroress Int‘l LLC的100%淨收益/(虧損)。

Petroress，Inc.(PGI)

Petroress，Inc.(PGI)是該集團的母公司，為遵守美國證券交易委員會(SEC)的監管要求，它承擔所有必要的運營、一般和行政費用，但不從運營中賺取任何收入。下表列出了PGI在子公司中擁有的股權的結果：

_______

可歸因於子公司所有權權益的淨收益/(虧損)。

收入集中

下表是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，佔公司收入10%以上(10%)的客户摘要：

在截至2020年9月30日和2019年12月31日期間，佔公司應收賬款比例超過10%(10%)的客户彙總如下表所示：

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、應收賬款和內部產生的運營現金流。截至2020年9月30日，我們的營運資本為2209,901美元，其中包括235,005美元的現金和現金等價物，1,492,595美元的應收賬款，310,145美元的應收索賠，1,424,436美元的庫存，以及2,289,861美元的預付費用和其他流動資產。

在截至2020年9月30日的9個月裏，運營活動提供的淨現金為794,469美元，而2019年同期使用的淨現金為773,752美元。

計入公司營運資本的資產減少了1,461,081美元，主要原因是應收賬款減少了518,835美元。這一減少主要來自我們的淨收入和營運資本中包括的負債的增加，即在截至2020年9月30日的9個月中，可轉換本票和衍生負債的減少，分別減少了59,148美元和809,877美元。

該公司未來的債務水平主要取決於經營業績、資產處置可能產生的現金、資本計劃、對附屬公司的貸款承諾以及股東貢獻。我們對資本資源的需求是由我們的擴張計劃、持續維護和改進我們的船隻、支持我們的運營費用、公司管理費用以及我們為遵守SEC的監管要求而遭受的費用推動的。具體地説，母公司Petroress，Inc.沒有收入，而它卻承受着遵守證券交易委員會的監管要求所需的所有必要的運營、一般和行政費用。

現金和現金等價物； 下表列出了現金和現金等價物的來源和用途：

管理層尋求獲得必要的資金，以擴大公司的業務。該公司需要籌集合理的資金，以擴大業務，增加石油銷售，支持其項目運營。

項目3--關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年9月30日的9個月的市場風險信息與Petroress的2019年10-K年度報告第7A項下討論的信息沒有實質性差異。

項目4--控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

在首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層評估了截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，公司的披露控制程序是有效的。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1--法律訴訟

截至2020年9月30日的9個月的法律訴訟信息與Petroress的2019年Form 10-K年度報告第7A項下討論的信息沒有實質性差異。

項目1A--風險因素

關於截至2020年9月30日的9個月的風險因素的信息，與公司2019年年報10-K表格第11頁至第16頁“風險因素”標題下的信息沒有實質性差異，但在下面的風險因素中反映的情況除外。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響和地緣政治因素導致對石油並導致大宗商品價格的急劇下跌，這已經並預計將繼續產生不利的、潛在的實質性影響 對…的不利影響巴西國家石油公司公司未來的財務和經營業績。

截至本季度報告10-Q表之日，新冠肺炎疫情對經濟、商業以及石油和航運業的影響以及對資本市場的擾亂影響深遠。原油價格是影響該公司運營業績的最大單一變量，由於政府強制旅行限制導致原油、汽油、航空燃料、柴油和其他成品油需求嚴重下降，以及新冠肺炎疫情導致經濟停滯，原油價格已大幅跌至歷史低點，在某些情況下甚至出現負值。

因此，市場失衡已經存在，並可能繼續存在，石油供應遠遠超過當前和預期的近期需求。儘管歐佩克和其他國家已同意削減全球石油供應，但迄今的承諾和行動並不能與全球需求的急劇下降相匹配，全球需求的大幅下降正在推動庫存水平上升，越來越多地點的煉油廠、管道和儲存設施達到或接近儲存能力。

原油價格長期處於低位，預計將對該公司的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。除其他事項外，該公司的收益、現金流以及資本和探索性支出計劃預計將受到負面影響。因此，該公司的資產價值也可能在未來一段時間內減值。

該公司的運營和員工正受到新冠肺炎疫情的影響，導致某些業務不同程度地減少，如果不利條件持續下去，這些業務可能會完全暫停。由於對其產品的需求減少，該公司在2020年3月和第三季度大幅削減了運營，預計這將對我們未來的運營、現金流和資產產生負面影響。

該公司的供應商和客户也受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，獲得材料、供應和合同的渠道變得緊張。在某些情況下，該公司收到了援引供應商合同和應收賬款中不可抗力條款的通知。這種對公司客户財務健康的壓力可能會給公司的財務業績帶來進一步的壓力，並可能對公司的供應和銷售保證以及業績產生負面影響。

鑑於新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度存在很大的不確定性，管理層目前無法抱着可能對公司在任何給定時期的綜合財務報表和財務或運營業績產生重大影響的任何水平的置信度估計和假設進行開發。此外，這種市場狀況史無前例的性質可能會導致目前的管理層估計和假設在事後受到挑戰。

圍繞新冠肺炎疫情對我們未來財務和經營業績的影響，繼續存在不確定性和不可預測性。新冠肺炎疫情對我們未來財務和運營業績的負面影響程度，持續時間和規模，取決於幾個正在繼續演變的因素，這些因素很難預測，在許多情況下超出了公司的控制範圍。這些因素包括疫情的持續時間和範圍，包括疫情的任何重演，以及對我們的勞動力和業務的影響；疫情對經濟和經濟活動的負面影響，包括旅行限制和對我們產品的長期低迷需求；我們的附屬公司、供應商和合作夥伴成功應對疫情影響的能力；各國政府、企業和個人針對疫情采取的行動；歐佩克和其他國家採取的行動，否則將影響供求關係，並相應地影響大宗商品價格；經濟復甦的程度和持續時間Petroress有能力使其成本模型與不斷變化的石油產品和運輸需求保持一致。

新冠肺炎大流行的影響正在迅速演變，大流行的持續或死灰復燃可能會沉澱或加劇我們在2019年提交的10-K表格中確定的其他風險因素，這反過來可能會進一步對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響，包括我們目前不知道或認為會帶來重大風險的方式。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表列出了截至2020年9月30日的季度內的已發行股票：

項目6--展品

本表格10Q所附的附件索引中列出了本項目6所需的信息

展品索引

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*隨函存檔

**隨信提供

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。