美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：000-54730

項目9實驗室公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

北區2727 3^研發亞利桑那州鳳凰城街道套房 201，郵編：85004

(主要執行機構地址和 郵政編碼)

1-833-867-6337

(註冊人電話號碼，含 區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內 提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短 期限內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，每個互動的 數據文件都需要提交併發佈到法規S-T規則405。是☑否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2020年5月12日，發行人共有61,424,905股普通股流通股，每股面值0.0001美元。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本季度報告中包含的關於註冊人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)和1934年證券交易法(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件的某些 信息， 以及在提交該等文件之日之間口頭或書面傳達的信息，包含或可能包含“前瞻性 陳述”，該陳述符合證券法第27A條和美國證券交易法第21E條的含義。 本季度報告中包含的某些 信息，包括或可能包含根據證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”) ，以及在提交該等文件之日之間口頭或書面傳達的信息，包含或可能包含“前瞻性 陳述”。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性 陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、 預期、意圖和資源充足性有關的陳述，均根據1995年私人證券訴訟 改革法案的安全港條款作出。此類陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭 。這些風險、趨勢和不確定性包括為我們的 運營提供資金的營運資金的可用性、我們運營所處的競爭市場、我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行 、我們創造利潤和執行業務計劃的能力、關鍵人員的留住、我們保護 和捍衞我們知識產權的能力、政府監管的影響，以及註冊人不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 文件中確定的其他風險。

在 某些情況下，前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”或此類術語或其他類似術語的負面含義來識別。 儘管註冊人認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的， 註冊人不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。此外，註冊人 或任何其他人均不對此類聲明的準確性和完整性承擔責任。註冊人沒有 責任在本季度報告10-Q表發佈之日之後更新本文中包含的任何前瞻性陳述。

項目9實驗室公司

表格10-Q

2020年3月31日

索引

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

附註是這些合併簡明財務報表的組成部分 。

附註是這些合併簡明財務報表的組成部分 。

附註是這些合併簡明財務報表的組成部分 。

附註是這些合併簡明財務報表的組成部分 。

項目9實驗室公司

(前身為AIRWARE Labs Corp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務説明和重要會計政策摘要

業務説明

Item 9 Labs Corp.(“Item 9 Labs” 或“公司”)，前身為Airware Labs Corp.，是特拉華州的一家公司。本公司於2010年6月15日根據特拉華州法律 註冊為Crown Dynamics Corp.。2012年10月26日，公司章程進行了修訂 以反映Airware Labs Corp的名稱更改，2018年4月2日再次修訂以反映項目9 Labs Corp.的名稱更改。

2018年10月18日，本公司對本公司普通股進行了1比20的反向股票拆分。授權 股票的面值和數量未因反向股票拆分而調整。拆分時的流通股總數從1,095,332,835股調整為54,766,642股 。這些財務報表中的所有股票信息都已追溯調整 以反映反向拆分的影響。

於2018年3月20日，本公司完成一項 協議及交換計劃(“該協議”)，以收購2017年5月2日成立的亞利桑那州有限責任公司BSSD Group，LLC(“BSSD”)的全部會員權益，以換取新發行的本公司 普通股 普通股(“股份”)的新發行限制性股份(“股份”)，該等股份佔本公司 普通股已發行及流通股的約75%(按全面攤薄基準計算)。40,355,771股按比例分配給BSSD成員。作為協議的一部分， 公司同意將其法定普通股增加到20億股。

出於會計目的，該交易 記錄為反向資本重組，BSSD為會計收購方。因此，BSSD的歷史合併前財務報表 現在是本公司的報表。在確定BSSD為會計收購方時，本公司考慮了 相關事實和情況，包括：(I)BSSD所有者獲得合併實體最大比例的投票權 ；(Ii)合併實體的管理團隊主要由BSSD的所有者或管理層組成； (Iii)合併實體的持續業務將是BSSD的業務。

通過許可協議，公司 代表亞利桑那州獲得許可的醫用大麻藥房在其位於亞利桑那州皮納爾縣的工廠種植醫用大麻並生產大麻相關產品。本公司的若干資產，包括五英畝土地及一個 種植設施，由BSSD成員於二零一七年五月出資，並按股東於出資日期的歷史賬面價值(原始 成本減去任何相關累計折舊)入賬。

2018年9月12日，本公司簽署了一張1,500,000美元的期票(見附註8)，用於向內華達州有限責任公司奮進管理有限責任公司(“奮進管理”)出資。作為貢獻的交換，公司獲得了奮進管理公司20%的會員權益 。剩餘權益由三名個人持有，其中一名是公司前首席執行官 。通過與關聯方內華達州奮進健康有限責任公司(本公司前首席執行官是本有限責任公司的成員)簽訂的管理協議，奮進管理層將促進內華達州大麻的種植、加工和分銷 。奮鬥健康內華達州有限責任公司已從內華達州獲得種植、加工和分銷許可證 。本公司於2020年2月收購了奮進管理公司的剩餘會員權益，以及內華達州奮進健康有限責任公司擁有的許可證 。截至2020年3月31日，許可證尚未轉讓給公司，因為轉讓 正在等待監管部門的批准。請參閲註釋2。

2020年3月，世界衞生組織 將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈 新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。我們提供的服務目前被指定為總統新冠肺炎指導下的基本關鍵基礎設施 業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。 新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度 將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和供應商的影響、 以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。

合併原則

第 9項實驗室合併了本公司被視為主要受益者的所有可變利益實體(VIE) 以及本公司擁有控股權的所有其他實體。符合以下任何一項標準的實體通常是VIE：(I)如果沒有其他各方的額外從屬財務支持，實體沒有足夠的股本為其活動提供資金 ；(Ii)股權投資者不能對實體的運營做出重大決定 或(Iii)一些投資者的投票權與他們承擔的吸收 實體的預期損失或獲得實體的預期回報的義務不成比例，並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表實體進行 本公司定期作出判斷，以確定 其投資對象是否為VIE，並在每個報告期內評估其是否為其任何 VIE的主要受益人。截至2019年9月30日，本公司被視為奮進管理的主要受益者，因為該實體沒有足夠的 股本為其活動提供資金，而沒有額外的從屬支持。非控股成員在奮進管理中的權益 已作為非控股權益在經營報表和股東權益報表中列示。 見附註2。

綜合簡明財務報表 包括本公司及其全資子公司和本公司為主要受益人的可變利益實體的賬目 。公司間餘額和交易已被沖銷。

隨附的截至2020年3月31日的公司未經審計的綜合簡明財務報表是我們根據美國證券交易委員會(SEC)的規則 和法規在未經審計的情況下編制的，不包括根據GAAP 展示財務狀況和運營結果所需的所有信息和註釋，應與我們於2019年9月30日提交給SEC的經審計財務報表一併閲讀，我們於2020年1月14日提交給SEC的 Form 10-K表格。管理層認為，所有重大調整(包括正常的經常性調整)均已完成，這對於公平的財務報表列報是必要的。我們從經審計的財務報表中提取了2019年9月30日的簡明資產負債表數據，但是，我們沒有包括GAAP要求的所有披露。 中期的結果不一定代表截至2020年9月30日的年度的預期結果 。

會計估計

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。 實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司的重要估計包括但不限於 折舊和攤銷、當期和遞延所得税、遞延成本、應計和或有事項、商譽和無形資產的價值、應收票據的可回收性、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值 。由於會計估計的形成存在不確定性，以及這些項目的重要性，這些估計有可能在短期內發生重大變化。

現金和現金等價物和受限現金

現金指手頭現金、存放在銀行和其他金融機構的活期存款 ，以及自購買之日起剩餘期限不超過3個 個月的所有高流動性工具。本公司持有存款現金，可超過聯邦 保險限額。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，亦不相信其面臨任何重大的現金信貸風險 。受限現金是指銀行持有的資金，等待與本公司一名前高管的糾紛得到解決。 在截至2020年3月31日的三個月內，糾紛已得到解決，現金不再受到限制。

應收帳款

應收賬款按 管理層期望從未償餘額中收取的金額報告。到期金額與管理層預期收款金額之間的差額在確定該差額的當年的經營業績中報告，並在應收賬款的估值津貼中計入抵銷分錄 。

遞延成本

遞延成本包括與大麻作物生產和種植直接相關的成本。當產品交付到藥房時，遞延成本將減免為服務成本 。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。 在資產的預計使用年限內，按直線法計提折舊。維護和維修 既不會大幅增加物業價值，也不會明顯延長其使用壽命，在發生時計入費用。改進 或續訂在發生時資本化。處置財產和設備的損益記錄在發生的期間 。

財產和 設備的預計使用壽命為：

票據和其他應收款，淨額

應收票據和其他應收賬款在 中報告，即管理層希望從未償還餘額中收取的金額。應收賬款與管理層預計收取的金額之間的差額在確定該差額的期間的經營結果中報告，並在應收賬款的估值津貼中進行抵銷分錄。管理層對所有應收賬款進行單獨和整體評估，考慮 歷史信用損失以及現有經濟狀況，以確定未來信用損失的可能性。應收賬款拖欠時， 公司停止計息應收賬款。截至2020年3月31日和2019年9月30日，總估值津貼 為376,430美元。

長期資產減值

每當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，我們就分析長期資產，包括財產 和設備以及確定壽命的無形資產的減值。我們至少在每個資產負債表日審查攤銷方法和估計使用年限。當變更發生時，我們記錄任何操作修改的效果。當這些資產產生的估計未貼現現金流小於此類資產的賬面價值時，我們確認減值。減值金額 是賬面價值超過該等資產公允價值的部分，一般使用貼現現金流計算。

應攤銷的無形資產

無形資產包括商號、客户 關係、網站、競業禁止協議和通過企業收購獲得的知識產權(見附註2)。 在企業合併中收購的無形資產按公允價值確認，採用被普遍接受的估值方法 適用於所收購的無形資產類型。有限壽命的無形資產在其估計使用年限內攤銷，並報告累計攤銷淨額，與商譽分開。攤銷按直線計算 使用以下估計使用壽命：

一般情況下，本公司採用從版税方法到商號價值的減免 ，使用或不使用評估客户關係的方法，以及評估網站和知識產權的貼現 現金流法。

商譽和無形資產不受攤銷影響

商譽是指為收購企業支付的購買價格超過收購的有形和無形資產淨值公允價值的部分。無限期 無形資產是指為種植、加工和分銷大麻而購買的許可證。商譽和無限期無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，如果情況發生或變化 表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地進行測試。這些合併 簡明財務報表中包含的商譽表示支付的對價金額高於收購的單獨可識別資產的金額 。在評估潛在減值時，管理層首先考慮定性因素，以確定是否存在商譽減值或無限期無形資產。在確定可能的減值後，管理層根據收購業務或資產的公允價值評估已記錄商譽 或無限期終身無形資產餘額。

除了年度減損測試外， 我們還需要定期評估是否發生了需要臨時測試的觸發事件。我們考慮了 圍繞新冠肺炎疫情當前和預期的未來經濟和市場狀況及其對我們運營的影響。 目前，我們已確定尚未發生需要執行中期減值測試的觸發事件。 但是，我們請您參閲本註釋1第一部分中的評論，因為它涉及新冠肺炎的影響和某些經濟 不確定性。

所得税

本公司按 財務會計準則委員會(FASB)ASC 740核算所得税，所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報告和資產負債的税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時 生效。設立估值免税額是為了將遞延税項資產減少到預期變現的 金額。

該公司在 美國聯邦司法管轄區和亞利桑那州提交所得税申報單。本公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查 。一般來説，從2015年1月1日或之後開始的所有期間都可以接受税務機關的審查。 本公司認為其沒有最終抵扣高度不確定的納税頭寸。

收入確認

2017年10月1日， 公司通過了ASC主題606《與客户的合同收入》(“ASC 606”)和所有相關的 修正案。

ASC 606的核心原則 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程 ，在此過程中，收入確認流程中可能需要 比以前GAAP要求更多的判斷和估計，包括確定 合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格 分配給每個單獨的履約義務。

公司的所有收入都與客户合同相關聯，該客户合同代表履行在單個時間點交付的 服務的義務。在履行服務至 完成期間發生的任何成本都將遞延，並確認為完成履約義務期間的收入成本。 截至2020年3月31日的三個月和六個月，公司收入的約96%和95%分別來自亞利桑那州完成的履約義務和截至2019年3月31日的三個月，所有 收入都來自亞利桑那州完成的履約義務。

公司在提供服務時確認 收入。產品成功交付到藥房後，服務即被視為完成，因為 本公司目前沒有進一步的履行義務，並且可以合理地保證收款。根據履約 合同，公司作為藥房代理，不擁有大麻，不能兑換大麻，為藥房開具 發票，所有與大麻接觸的員工都是與我們簽訂合同的 藥房的藥房代理。鑑於這些事實和情況，公司的政策是記錄與合同相關的 收入扣除藥房保留的金額。根據藥房合同，公司在截至2019年3月31日的三個月和六個月內獲得大麻批發市場價格 的85%的報酬。合同於2019年12月修訂 ，從2020年1月開始，該公司將獲得所提供服務的大麻批發市場價格的100%報酬 。該合同要求在截至2020年3月31日的三個月內每月支付80,000美元。 從2020年4月1日開始，該公司與另一家藥房簽訂了為期三年的協議，要求每月支付40,000美元 。

根據ASC 606，公司的 收入不需要根據公司 收入流的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常固定在銷售點，合同中的所有對價都包含在 交易價格中。該公司的合同不包括多重履約義務或可變對價。

金融工具的公允價值

本公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其到期期限較短，其賬面價值接近公允 價值。公司出售Airware產生的應收賬款、應收票據 和應付票據已折現至其估計公允價值。

ASC主題820(公允價值計量)將 公允價值定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。主題820還規定了公允價值層次，該層次要求實體在計量公允價值時， 最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：

第一級： 相同資產或負債的活躍市場報價；

第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到的或能被可觀測的市場數據證實的其他投入 ； 和

級別3：估值由基於模型的 技術生成，這些技術使用市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計 。

每股淨虧損

每股基本虧損不包括攤薄 ，計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量 。稀釋後每股收益反映了可能在 實體收益中分享的證券的潛在稀釋程度。稀釋性證券不包括在加權平均股數中，如果納入將是反稀釋性的。截至2020年3月31日和2019年9月30日，分別有11,132,700股和656,112股標的可轉換票據、權證和期權是反稀釋的。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC副主題718-10對其基於股票的獎勵進行會計處理 ，“薪酬-股票薪酬”，這要求在授予日進行公允價值 計量，並確認向員工和 董事發放的所有股票薪酬獎勵的薪酬支出。對於股票期權，該公司使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計公允價值。然後，估計 公允價值將在授予的必要服務期(通常為歸屬期間)內支出，相關的 金額將在綜合簡明經營報表中確認。本公司在沒收發生時即予以確認 。

Black-Scholes期權定價模型需要 輸入需要公司判斷的某些假設，包括標的股票的預期期限和預期股票價格波動 。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了 管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此， 如果因素變化導致使用不同的假設，則基於股票的薪酬費用在未來可能會有很大不同 。

權證和債務折扣

該公司將通過債務發行的權證的價值分拆 。這種分歧導致基於權證和債務的相對公允價值建立債務折價 ，並相應計入股本，除非權證條款要求將其歸類為負債。 權證和相應的票據折價使用Black-Scholes估值模型進行估值。該模型使用對 波動性、無風險利率和認股權證的預期期限的估計，以及公司股票的當前市場價格，來估計未償還認股權證的價值。該公司使用合同期限和授權期的平均值來估計預期期限。預期波動率是使用公司普通股在獎勵預期期限內的市場平均每日變化 ，無風險利率相當於剩餘期限等於獎勵預期期限的零息美國國債的隱含收益率 來衡量的。

以下假設用於估計截至2020年3月31日的季度內發行的權證：

近期發佈的會計公告

通過

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租約(主題842)。此次更新改進了租賃交易的財務報告，要求承租人在 資產負債表上記錄因租賃期限超過12個月而產生的權利和義務的資產和負債。我們採用了 ASU 2016-02，自2019年10月1日起生效。最重大的變化與確認房地產經營租賃的合併濃縮資產負債表中的使用權資產和租賃負債有關。這對我們的運營結果 和現金流的影響不大。請參閲註釋10。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01， 業務合併(主題805)。更新澄清了企業的定義，以幫助實體評估 交易是否應計入企業資產收購。本公司於2020年1月1日採用ASU 2017-01 這對2020年2月開始的收購報告產生了影響(附註2)。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11， 每股收益(主題260)。此次更新改變了對某些股權掛鈎金融工具的分類分析 (或嵌入式功能)，這些工具包含下一輪功能。該公司於2020年1月1日採用了ASU 2017-11，這影響了與債務相關的權證的記錄方式。

等待採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)，提供了衡量金融工具信用損失的指導意見。 修訂後的指導意見取代了目前在可能發生損失時確認信用損失的已發生損失減值方法 ，其方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的合理和可支持的信息 來評估信用損失估計。ASU 2016-13於2023年10月1日對我們生效，允許提前於2019年10月1日採用。 我們正在評估這一修訂指引的條款；然而，該準則的採用預計不會對我們的綜合簡明財務報表產生實質性影響 。

近期沒有其他已發佈但尚未採用的會計聲明或變更 對我們具有重要意義或潛在意義 。

注2-業務合併/收購

2018年11月26日，公司的全資子公司AZ DP Holdings，LLC(“AZDP”)收購了亞利桑那州DP Consulting，LLC(“AZDPC”)的大部分資產，AZDPC是一家專門獲取大麻藥房許可證和制定大麻相關商業計劃的諮詢公司。收購價格為9,270,000美元，1,500,000美元現金和3,000,000股 股限制性普通股，總價值為7,770,000美元，或每股2.59美元，基於資產購買協議簽署時 公司股票的市場價格。沒有與 收購相關的重大成本。根據協議，Sara Gullickson根據一份為期3年的僱傭協議從總裁過渡到首席執行官 ，併成為公司董事會成員。此外，AZDP同意聘用AZDPC的員工，並租賃其現有辦公空間，月租金為3200美元，租期至2019年5月，隨後延長至2019年8月 。收購的主要原因是利用AZDPC持有的資產幫助公司擴張。

根據ASC 805，業務合併，本公司對AZDPC的收購採用 會計收購法進行會計核算。收購價按收購日期 各自的公允價值分配給特定的可識別無形資產。沒有收購任何有形資產或負債。

截至2020年3月31日，可識別的 無形資產和商譽包括以下內容：

2019年11月15日，Sara Gullickson女士 自願辭去第九項實驗室公司首席執行官兼董事會成員一職。辭職並非由於與本公司在任何與本公司運營、政策或實踐有關的事項上存在分歧。 Gullickson女士與本公司共同同意修改Gullickson女士與本公司於11月26日簽訂的僱傭協議和競業禁止協議的條款 。2018年，據此(I)將競業禁止期限從三(3)年縮短至四(4)個月；(2)Gullickson女士將從辭職之日起領取四(4)個月的全額工資和健康福利 (時間大大縮短)；以及(Iii)Gullickson女士將註銷並返還總計2,300,000股公司普通股限制性股票 Gullickson根據亞利桑那州DP Consulting LLC(亞利桑那州有限責任公司)作為賣方，Gullickson作為賣方與本公司和AZ DP Holdings，LLC(內華達州)之間於2018年11月26日簽訂的特定資產購買協議收購的總額為2,300,000股的公司普通股限制性股票 股票的返還被計入出資和庫存股交易 。因此，對總股本沒有影響。

作為上述條款的交換， 本公司和Gullickson同意解除彼此的索賠，以及其他事項。本協議包含 陳述和此類協議慣用的保證。

內華達州

2020年2月，本公司與奮進管理有限責任公司的其他成員簽署了一項 協議，購買奮進管理有限責任公司(“奮進”)剩餘80%的股份， 以及其成員在另一實體持有的內華達州許可證。公司同意支付500,000美元的現金，1,000,000美元的應付無擔保票據，3,250,000股公司的限制性普通股，並向公司的普通股發行2,000,000股可行使的認股權證 。認股權證將於2020年9月30日或每個臨時證書成為最終證書之日起3個月後(以較早的日期為準)發出。認股權證的有效期為三年，行使價 為1.13美元，幷包括下一輪條款。為了完成交易，本公司向關聯方Stockbridge Enterprise借款50萬美元。該公司將在2020年4月15日之前償還這筆貸款。2020年3月31日之後，這筆貸款已 未償還且處於違約狀態。儘管本公司收購了奮進的剩餘部分，但奮進並未被視為ASC 805“企業合併”項下的業務 ，因為它沒有實質性的流程。因此，公司將交易 報告為資產收購。截至2020年3月31日，與交易相關的許可證已記錄6744679美元。

附註3--財產和設備，淨額

以下是截至2020年3月31日和2019年9月30日我們的 物業和設備摘要：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的折舊費用分別為64,220美元和13,200美元。

注4-出售Airware資產和對Health Defense LLC的投資

2018年5月3日，公司與Health Defense LLC簽訂了 知識產權銷售協議。根據協議條款，本公司出售了與本公司前業務--鼻擴張器銷售有關的全部資產。

作為簽訂協議的對價， 本公司將在簽約時收到：(I)300,000美元現金，(Ii)簽約一年內獲得700,000美元現金，以及(Iii)在2019年12月31日之前獲得額外的 300,000美元。

作為額外的對價，該公司獲得了Health Defense LLC 10%的所有權權益。此所有權價值100,000美元，並反映在截至2020年3月31日和2019年9月30日的合併 簡明資產負債表中，作為醫療防務投資。

截至2020年3月31日，管理層確定 上述應收賬款應在綜合簡明資產負債表中歸類為長期應收賬款，因為未按計劃付款 。此外，管理層在2020年3月31日和2019年9月30日記錄了307,430美元的應收賬款津貼。

附註5-應收票據

2018年5月11日，本公司與借款人簽訂了本金為150,000美元的 本票協議。這是一種一年期票據，到期時支付20%的非複利 年利息。本公司可酌情以15%的折扣將其轉換為借款人的單位產品。這張鈔票由借款人親自擔保。此票據為默認狀態，處於非應計狀態。公司 目前正在就修訂備註進行談判。

2018年5月15日，本公司與借款人簽訂了本金為60,000美元的 本票協議。這是一種一年期票據，到期時非複利年利率為15% 。本公司可酌情將其轉換為擁有和經營某一藥房許可證的 戰略合作伙伴關係的權益。這張鈔票由借款人親自擔保。此票據默認為 並且處於非權責發生狀態。截至2020年3月31日，本息已足額預留6.9萬美元。

於2020年3月31日 及2019年9月30日，本公司已累計與該等票據相關的應收利息39,000美元， 計入隨附的綜合簡明資產負債表的票據及應收利息。

附註6-短期應付票據

埃涅阿斯風險投資夥伴3，LLC注意

2019年8月28日，Item 9 Labs Corp.的全資子公司Item 9 Properties，LLC(內華達州有限責任公司)和BSSD Group，LLC(亞利桑那州有限責任公司)共同與亞利桑那州有限責任公司(“貸款人”)Aeneas Venture Partners 3，LLC簽訂了高達250萬美元的貸款協議 (“貸款協議”)。

根據貸款協議，本公司 可根據貸款協議進行多次借款，本金總額最高可達250萬美元(“貸款”) ，用於完成本公司位於內華達州帕倫普的若干不動產的開發和建設。 該筆貸款是一項多重預付款信貸安排。該公司在2019年8月28日吸引了2,000,000美元，並在2019年11月26日額外吸引了200,000美元 26。貸款總額的15%的利息(基於總提款)將在到期日的本金基礎上額外支付 。貸款期限為自貸款融資之日起60天，在滿足某些條件的情況下，可再延長 60天，包括10天的通知和貸款總墊款總額15%的延期貸款費 。這筆貸款以公司位於亞利桑那州柯立芝的不動產 的優先權益作為擔保，包括裝修和其上的個人財產(“該財產”)，幷包括由Item 9 Labs Corp.提供的無條件擔保 該5英畝的財產有20,000平方英尺的建築物，用於種植和加工業務 。2020年3月23日，公司為票據支付了2,000,000美元，並達成和解，使票據流通 。和解協議要求每月支付22,000美元的利息，票據的本金餘額將在一年內到期。如果票據在2020年10月1日之前全額支付，則有一筆相當於2020年10月1日之前到期的所有利息的預付款罰金。

斯托克布里奇/Viridis筆記

關於上述票據的2,000,000美元付款 ，本公司於2020年3月23日向兩個關聯方--Stockbridge Enterprise 和Viridis I9 Capital LLC借入了債務收益。這些借款收益的協議尚未最終敲定，儘管這些附註已根據預期的談判結果進行了記錄 。這筆2200,000美元的借款預計是無擔保的，期限為6個月， 並按10%的年利率計息。所有本金和利息都在到期日到期。債務預計將 包括一項撥備，用於發行10,000,000份可轉換為本公司普通股的認股權證。認股權證的行使價 預計為0.75美元，期限為5年。債務和認股權證按其相對公允價值入賬。 由此產生的折扣將攤銷為債務期限內的利息支出。截至2020年3月31日，債務、貼現、攤銷 貼現和應計利息餘額如下。

斯托克橋筆記

本公司於2020年2月與關聯方Stockbridge Enterprise簽訂了另一份 説明。這筆50萬美元的借款期限為60天，利息 年利率為6%。所有本金和利息都在到期日到期。該票據包括一項條款，用於發行500,000 可轉換為公司普通股的認股權證。這些認股權證的行權價為0.75美元，期限為5年。 如果票據違約，該票據包含每月降低行使價格的條款。儘管截至2020年3月31日該票據尚未違約，但該票據於2020年4月違約。權證價值是使用0.05美元的行權價確定的，因為管理層 估計票據將在2020年7月1日(權證的行權價降至0.05美元)之後償還。由此產生的 折扣將在票據期限內攤銷為利息支出。票據、貼現、攤銷貼現和應計利息的餘額如下：

附註7-無擔保可轉換票據 應付

在附註1披露的反向資本重組 中，本公司假設於2012年8月到期的一張本金總額為20,000美元的無擔保可轉換票據，利率為8%，可轉換(包括應計普通股利息)，每股0.5美元， 於2020年3月31日至2019年9月30日約為63,000股。截至2020年3月31日和2019年9月30日， 本無擔保可轉換票據被視為違約，並已作為流動負債列示在合併簡明資產負債表中 。

附註8-長期債務

2018年9月13日，本公司 與Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)簽訂了一份貸款和收入分享協議，其中Viridis 同意向本公司提供至多270萬美元貸款，用於擴建本公司在亞利桑那州和內華達州的物業(見附註 12)。截至2018年9月30日，公司以期票的形式從Viridis收到了150萬美元的收益。如附註1及9所述，1,500,000美元 所得款項用於收購奮進管理有限責任公司20%的股權，並以本公司約5英畝物業及在建物業的信託契約作抵押 。作為貸款的交換， Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis將獲得公司內華達州業務毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。貸款付款將在內華達州業務開始盈利後90天開始 。各方承認，預計公司將只擁有內華達州業務的51%，因此Viridis的 收入分享僅限於公司的利益。2020年2月14日，本公司收購了奮進管理有限責任公司剩餘80%的 會員權益。因此，收入參與付款將基於公司內華達州業務收入的100% 。截至本文件提交之日，內華達州的業務尚未開始。2019年8月26日，這筆貸款被修改為包括6%的年化利息，以換取Viridis將其債務從屬於另一家貸款人。 截至2020年3月31日，已累計利息389,440美元。

在截至2019年9月30日的年度中提取的額外1,200,000美元收益 用於在亞利桑那州額外建設10,000平方英尺的種植和加工設施，該設施於2019年6月開始運營。這筆貸款最初是以該公司位於亞利桑那州柯立芝的5英畝地塊及其兩棟10,000平方英尺建築的信託契約為抵押的。2019年8月，Viridis同意從屬於其第一份 優先信託契約，並搬進2^發送位置。收益是在2018年11月至2019年1月期間作為施工抽籤收到的。作為貸款的交換，Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式獲得償還。 Viridis將從亞利桑那州的業務中獲得公司毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。貸款付款將在亞利桑那州業務開始賺取收入後90天開始 。這些票據的利息按月累加，年利率為2.9%。2019年8月26日，這筆貸款被修改為包括6%的年化利息，以換取Viridis將其債務從屬於另一家貸款人。 截至2020年3月31日，已累計利息317,816美元。

截至2020年3月31日，這兩種票據均處於默認狀態 ，但目前正在重新協商以刪除默認狀態。因此，票據在合併 簡明資產負債表中作為流動負債列示。這些筆記是和一個叫Viridis的關聯方一起寫的。Viridis的前首席執行官是Item 9 Labs Corp.的首席執行官和董事會成員 。

本公司的子公司BSSD Group，LLC在截至2020年3月31日的六個月中從Viridis Group借款26.9萬美元。此票據的年化利息為15%。 截至2020年3月31日，此票據的累計利息為11,304美元。票據的其餘條款仍在談判中。

奮鬥筆記

關於附註2所述的許可證收購 ，本公司於2020年2月與賣方簽訂了應付票據。這張1,000,000美元的票據的期限 為兩年，從2020年9月30日開始，年利率為2%。500,000美元的本金將於2020年10月10日或每張臨時證書成為最終證書之日後三個月(以較早日期為準)到期。 由於票據的聲明利率較低，管理層對票據計入了額外的利息。票據、貼現、 攤銷貼現、應計利息截至2020年3月31日餘額如下：

票據及相關 折扣的未來攤銷情況如下：

注9-可變利息實體

截至2019年9月30日，本公司確定 由於本公司是其唯一資金來源，因此其持有奮進管理的可變權益。此外，公司 已同意代表奮進管理層通過公司將擔保的本票協議籌集400萬美元。 截至這些合併簡明財務報表的日期，尚未籌集任何資金。如未籌得資金，如附註1所述，於內華達州批准營運後應付本公司的額外31%利息 將由奮進管理的其他成員收回。本公司已被確定為奮進管理的主要受益者 ，因為本公司有權指導對奮進管理的經濟業績產生重大影響的活動，並承擔承擔虧損的義務。奮進管理層截至2020年3月31日的財務報表和截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的財務報表已與本公司合併。

如附註2所述，本公司於2020年2月完成對奮進管理有限責任公司剩餘所有權權益的購買。

附註10-租契

本公司根據經營租賃從 一家由本公司首席執行官控制的實體租賃其公司辦公室。租期為5年，從2019年9月1日起 。以下是截至2020年3月31日租約規定的未來最低付款年限及其現值的時間表 ：

於租賃開始時， 租賃負債和使用權資產入賬為268,359美元，即所有租賃付款的現值。為了計算 租賃負債和使用權資產，公司使用20%的貼現率，這是公司 借款的大致利率。

已根據使用權資產 記錄了43,346美元的攤銷，截至2020年3月31日，餘額為230,927美元。已將25,332美元 記錄在租賃負債中，截至2020年3月31日，餘額為243,027美元。

注11-濃度

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月中，公司96%和100%的收入分別來自單個 客户。

附註12--承付款和或有事項

美利堅合眾國禁止生產和擁有大麻 ，儘管亞利桑那州允許在BSSD等獲得許可的 設施中進行這些活動。如果聯邦政府決定執行《受控物質法案》，可能會對我們的業務產生重大 不利影響。然而，本公司目前並不認為聯邦政府對這些活動的禁止會 對業務產生負面影響。因此，本公司並無選擇記錄相關的應計或有事項。

2018年4月20日，本公司與BSSD創始成員的一家附屬公司簽訂了一項 購買約44英畝土地的協議。該物業的購買價格 為3,000,000美元，支付方式如下：(I)存放於託管代理的200,000美元作為初始保證金， (Ii)在2019年2月1日或之前，本公司將額外存入800,000美元作為額外保證金 和(Iii)購買價格的餘額將通過本票支付。保證金金額不予退還。 本公司已通過談判對本協議進行了修訂，將在4個月內分期支付800,000美元。截至本財務報表日期 ，600,000美元已存入托管，在截至2020年3月31日和2019年9月30日的綜合簡明資產負債表中被歸類為長期資產 。

2018年6月26日，本公司與Chase Herschman簽訂了一份承包商協議，根據該協議，Chase Herschman將提供服務，以換取每年120,000美元，每月支付 ；最多420,000美元的普通股期權，在出現 承包商協議中所述的某些基準時授予該公司內華達業務毛利潤1%的佣金。協議期限 為三年。

2018年9月13日，公司與Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)簽訂了 貸款和收入分享協議。Viridis同意向公司提供高達270萬美元的擔保貸款，這筆貸款由兩個單獨的票據代表，一個用於公司亞利桑那州物業的建設和增強 ，另一個用於公司在內華達州的擬議合資企業。作為貸款的交換， Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis將從公司在亞利桑那州和內華達州的每個業務中分別獲得毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。

根據貸款及收入分享協議 的條款，在本公司控制權變更時，Viridis將有權獲得本公司貸款本金的200%(br}在考慮到控制權變更日期之前的收入分享付款後計算)，以及在控制權變更交易中收到的總銷售價格或對價的1% 。

截至2020年3月31日，公司收到了1,500,000美元，並將資金投資於奮進管理公司(見附註2、8和9)。剩餘的1,200,000美元已由Viridis從Viridis擁有和控制的帳户直接提供給亞利桑那州物業的承包商。截至2020年3月31日和2019年9月30日，該公司將這筆 $1,200,000記為債務。

2019年7月1日，公司與一家演唱會場館簽訂了一份為期三年的協議，成為該場館的冠名贊助商。作為交換，公司發行了45,457股限制性普通股，價值200,000美元(4.40美元/股)，前12個月每月支付5,000美元，2020年和2021年7月支付60,000美元。

公司與VGI Citadel LLC簽訂了60個月的租約，從2019年9月1日開始為其公司總部租用辦公空間。前12個月的租賃支付總額為每月6478美元，包括所有公用事業以及公共區域維護和房地產税的估計 金額。兩年到五年的月租分別增加到6653美元、6828美元、7003美元和7178美元 。

附註13-關聯方交易

如附註1所述 ，公司於2018年3月20日向BSSD成員發行了40,355,771股普通股，用於其會員權益 。

如附註12所述 ，本公司已於2018年4月20日就購買土地訂立協議。土地所有者是BSSD的 原始成員之一，也是該公司的現任員工。

如附註14所述 ，2018年5月8日，公司向三名董事會成員發佈了22,500份購買普通股的期權。

如附註8及12所述 ，本公司已與Viridis訂立貸款及收入分享協議及本票。Viridis的 成員於2018年12月21日當選為公司董事會成員，現任公司 首席執行官。

如附註8所述，本公司全資附屬公司BSSD Group，LLC與Viridis訂立貸款協議。

如附註2所述 ，公司發行了3,000,000股限制性普通股，作為日期為2018年11月26日的資產購買協議的一部分。 作為2019年11月15日和解協議的一部分，Gullickson向公司返還了2,300,000股股票。

在截至2018年12月31日的三個月內，公司向Viridis I9 Capital LLC發行了300萬股限制性普通股，公司董事兼首席執行官Andrew Bowden是該有限責任公司的成員。售價為每股1.00美元，淨收益為300萬美元。

公司 與Viridis集團簽訂了建設管理協議，以監督內華達州的建設項目，每月總額為20,000美元。 截至2020年3月31日和2019年9月30日，公司欠Viridis 60,000美元的這些服務。

如附註6所述 ，本公司有應付給Viridis I9 Capital LLC和Stockbridge Enterprise的票據，金額為2,200,000美元。

如附註6所述 ，本公司有一張應付給Stockbridge Enterprise的票據，金額為400,000美元。

如附註12中所述 ，本公司與VGI Capital LLC簽訂了租賃協議。VGI Capital的一名成員於2018年12月21日當選為公司 董事會成員，現任公司首席執行官。

在我們於2020年3月31日和2019年9月30日的應付帳款中包含的 分別約為120,000美元和160,000美元，即欠關聯方的金額 。

附註14-股東權益

普通股

在截至2019年3月31日的六個月內，本公司通過定向增發籌集了5,400,003美元。5,000,000股的售價為每股1美元，266,669股的售價 為每股1.5美元，共發行5,266,669股普通股。

如附註2所述 ，於截至2019年3月31日的六個月內，本公司發行了3,000,000股限制性普通股，價值 $7,770,000，作為收購AZ DP Consulting，LLC大部分資產的代價。

在截至2019年3月31日的6個月內，公司在正常業務過程中發行了65,000股限制性普通股， 價值351,700美元，作為各種諮詢合同的對價。

在截至2020年3月31日的6個月內，公司在正常業務過程中發行了55,618股限制性普通股，價值132,106美元，作為各種合同的對價，包括場館贊助、營銷和投資者關係。

在截至2020年3月31日的6個月中，公司向員工發行了26,282股限制性普通股，價值75,000美元。

認股權證

截至2020年3月31日，共有 12,775,000份認股權證用於購買本公司已發行的普通股。在截至2020年3月31日的 六個月內，發行了12,500,000份認股權證。截至2020年3月31日，未償還認股權證如下：

*-日期在未來，因為本公司有義務在2020年9月30日發行認股權證。這些認股權證反映在將在未經審計的 股東權益綜合簡明報表中發行的認股權證中。

股票期權

2018年5月8日，公司向董事會成員授予22,500 股票期權。這些期權可以每股2.40美元的價格行使，期限為10年。期權將在三年內平均授予 ，除非公司控制權發生變更，屆時任何未授予的期權將立即授予。截至2020年3月31日和2019年9月30日，共有294,991份股票期權未平倉。

公司使用Black-Scholes期權定價模型確定授予日發行的股票 期權的公允價值。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月內，沒有期權活動。

附註15-合併

2020年2月27日，項目9實驗室公司(特拉華州一家公司(“公司”)和一家未具名的全資子公司(“合併子公司”)與科羅拉多州的OCG公司(“目標”)簽訂了 一份協議和合並計劃(“協議”)， 根據該協議，合併子公司將以反三角合併的形式與目標合併並併入目標公司，而目標公司將繼續 作為目標公司的全資直屬子公司。於合併完成後 生效，目標股東將於收到以下定義的合併代價後成為本公司的股東 。上述各方中的每一方在本文中均可稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

合併注意事項

按條款 及受制於協議所載條件，於合併完成後，目標股東將透過收取合共30,000,000股本公司普通股的限制性股份而成為本公司的 股東 (“合併代價”)。

合併完成 後，在符合協議條款和條件的情況下，合併子公司應與目標合併並併入目標 (合併後的目標在本協議中有時稱為“尚存公司”)， 合併子公司的獨立存在將終止，目標將在合併後繼續存在。尚存公司將擁有 目標和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權，目標和合並子公司的所有債權、義務、債務和義務 將成為尚存公司的債權、義務、負債、債務和責任。

合併後公司的治理

完成 合併後，Target可提名且公司同意任命兩名由Target指定的人士進入公司 董事會。

合併條件

雙方完成合並的義務取決於雙方的慣常成交條件 是否得到滿足或放棄，包括(I)Target股東的必要投票通過本協議，(Ii)本公司股東的必要投票通過本協議，(Iii)批准發行 股本公司普通股作為合併對價；(Iv)及適當水平的董事及高級職員責任保險 ，及(V)與雙方在協議中的陳述及保證及履行各自義務有關的若干其他慣常條件 。 完成合並須受本公司必須籌集約2,000,000美元的融資意外情況所限。(V)本公司須籌集約2,000,000美元的其他慣常條件 有關雙方在協議中的陳述及保證及其各自義務的履行。 本公司必須籌集約2,000,000美元。

本公司已在本協議中做出慣常陳述和擔保 。該協議還包含慣例契諾和協議，包括自協議簽署之日起至協議項下擬進行的交易 之間與本公司業務開展有關的契諾和協議 。

合併 的條件是另一方在 協議日期和截止日期(如協議中定義)或更早的日期(如果適用)所作的陳述和保證的準確性和正確性(受協議中規定的關於該等陳述和保證的某些“重要性” 和“重大不利影響”限制) ，以及另一方在所有實質性方面履行其在合併協議項下義務的情況。

根據 該協議，本公司和Target均同意使用商業上合理的努力來完成合並，包括 盡最大努力獲得所有所需的監管批准。

附註16-後續事件

目前沒有重大後續事件可供披露 。

注17-持續經營

隨附的綜合簡明財務報表 是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。公司 尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源，自 成立以來已出現淨虧損。這些虧損以及相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張過程中計劃的 增長期的直接結果。有鑑於此，所附綜合簡明資產負債表中大部分資產的變現 取決於公司的持續經營，而持續經營又取決於公司滿足其融資需求的能力以及未來經營的成功。 本公司經營的是一個擁有各種競爭對手的新興行業。這些因素使人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，本公司的獨立註冊會計師事務所 在截至2019年9月30日的年度綜合財務報表中加入了事項重點段落，表達了對本公司將繼續作為持續經營企業的假設的不確定性。

為了繼續經營下去， 公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其運營虧損和償還債務。 管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售部和市場部。從歷史上看， 公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供產品。 自2017年5月成立以來，公司的收入大幅增長。管理層將繼續其計劃 ，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源變得 可用，該公司計劃向亞利桑那州以外的更多市場擴張，在內華達州正在建設一個種植和 加工設施。

融資。到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。管理層相信，隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力，銷售收入將大幅增長，從而使公司能夠扭轉運營現金流為負的局面，並根據需要籌集額外資金。但是， 不能保證公司的整體努力一定會成功。

如果公司無法在短期內實現顯著的 銷售額增長並籌集更多資金，則公司可能會出現額外債務違約的風險， 如果沒有其他融資方式可用，公司可能會被要求停止或大幅縮減其業務範圍 。綜合簡明財務報表並不包括與可收回及 記錄資產金額分類或負債金額及分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的 任何其他調整。

金融類股結束語

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本公司截至2019年9月30日的10-Q季度報告中包含的未經審計的財務報表和相關的 附註，以及截至2019年9月30日和截至2019年9月30日的年度的經審計的財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。 這兩份財務狀況和經營業績的討論和分析均載於本公司截至2019年9月30日提交的10-K表年報中。 2020年。

前瞻性陳述

本討論中的信息包含 經修訂的1933年“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第 節21E節所指的前瞻性陳述和信息，受這兩節規定的“安全港”的約束。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“ ”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”和 等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些 標識詞語。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望 。前瞻性陳述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何 更新任何前瞻性陳述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的 預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致結果 或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些聲明時，您應 具體考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素, 不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本 Form 10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向SEC提交或提交的報告中描述的這些風險和不確定性以及 包含的其他信息。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性 陳述均明確地完全受本警示聲明的限制。

概述

第9項實驗室在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。我們目前提供300多種產品，分為以下 類：鮮花、濃縮液、蒸餾液和五金製品。隨着我們開發新產品以滿足最終用户的需求，我們提供的產品將繼續增長 。我們通過亞利桑那州有執照的藥房向消費者提供我們的產品。從我們的第一批產品交付起，在不到 三年的時間裏，Item 9 Labs的產品現已在亞利桑那州的60多家藥房銷售。

我們相信，我們過去和未來的成功 取決於我們持續瞭解消費者的需求和願望的能力；隨着我們開發和 提供滿足他們需求的產品。

項目9實驗室的目標是利用 我們的資產(有形和無形)來推動我們在亞利桑那州大麻市場份額的增長，並將我們產品的地理 覆蓋範圍擴展到亞利桑那州以外的市場，最終目標是以能夠為我們的股東創造價值的方式向更多的人提供舒適的大麻健康解決方案 。

我們的亞利桑那州工廠在截至2019年9月30日的一年中擴大了 ，在截至2020年3月31日的六個月中，我們繼續增加產量。隨着對我們產品的需求 持續增長，我們將不斷提高產量以滿足需求。

我們計劃通過各種方法擴展到其他市場 ，並計劃根據需要利用戰略合作伙伴關係來提供協同效應，以幫助我們的增長。 作為此擴張計劃的一部分，我們在截至2018年9月30日的一年中在內華達州帕倫普購買了土地，以建設我們的第二個生產設施 。如綜合簡明財務報表附註1和2所述，公司於2020年2月14日在內華達州獲得種植、加工和分銷許可證，使公司繼續向內華達州擴張。截至2020年3月31日，許可證尚未轉讓給本公司，因為轉讓正在等待監管部門的批准。

2020年3月，世界衞生組織 將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈 新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。我們提供的服務目前被指定為總統新冠肺炎指導下的基本關鍵基礎設施 業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。 新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度 將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和供應商的影響、 以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。

經營成果

收入

截至2020年3月31日的三個月的總收入為1,862,012美元，而截至2019年3月31日的收入為1,130,270美元，增長了731,742美元或 65%。截至2020年3月31日的6個月的總收入為3,394,867美元，而截至2019年3月31日的收入為2,085,884美元，增長1,308,983美元或63%。這一增長主要是因為隨着我們產品的生產和需求增長，月銷售額整體增長 。管理層預計收入將繼續增長，因為收入趨勢逐月向好。

服務成本

服務成本主要包括人工、 材料、用品和水電費。截至2020年3月31日的三個月和六個月，服務成本佔收入的比例為68%，而截至2019年3月31日的三個月和六個月的服務成本分別為47%和48%，其中包括某些成本(主要是勞動力和材料)以更高的速度增長，以提高產量。管理層認為，這些成本的增長速度 將低於未來一段時期的收入和產量，這將導致利潤率高於這些歷史 數據所顯示的利潤率。考慮到16到17周的增長週期，效率不會立即體現在成本上。

毛利

截至2020年3月31日的三個月和六個月的毛利分別為595,028美元(32%)和1,075,348美元(32%)，而截至2019年3月31日的三個月和六個月的毛利分別為601,332美元(53%)和1,080,728美元(52%)。利潤率下降的原因有很多。首先，公司 經歷了提高產量以滿足需求所需的成本增加，而且公司已經調整了某些產品線的銷售 戰略，從而在短期內降低了利潤率。該公司已經能夠降低成本，預計未來幾個月的毛利率將會上升。

運營費用

截至2020年3月31日的三個月和六個月的總運營費用分別為1,487,061美元和3,170,123美元，而截至2019年3月31日的三個月和六個月的總運營費用分別為1,407,494美元和2,192,930美元，分別增加79,567美元和977,193美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和六個月，運營費用佔收入的百分比 分別從125%下降到80%和105%下降到93%。 管理層認為這一比例未來將繼續下降，因為預計收入將繼續以高於運營費用的速度增長 。截至2020年3月31日的三個月和六個月，運營費用佔收入的百分比有所下降，這是因為公司專注於降低開支和提高業績效率。截至2020年3月31日的6個月，公司運營費用中有1,206,342 美元與非現金交易有關，包括折舊、攤銷、壞賬支出和為提供服務而發行的股票。

財務狀況、流動性和 資金來源

流動性與資本資源

我們對流動性的主要需求是為我們業務的營運資本需求、資本支出、收購、償債以及一般企業用途提供資金。我們 的主要流動性來源是融資活動和私募產生的資金。我們是否有能力為運營提供資金、 進行計劃資本支出、進行計劃收購、按計劃償還債務以及償還或再融資 債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這些因素受當前經濟狀況以及 財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

隨附的綜合簡明財務報表 已按照美國公認的會計準則編制， 該準則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。本公司尚未建立足以支付運營成本的持續 收入來源，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損以及 相關的鉅額累計虧損是公司計劃中的擴張期的直接結果，因為該公司正在 追求市場認可度和地域擴張。有鑑於此，合併簡明資產負債表中大部分資產的變現 取決於公司的持續運營，而持續運營又取決於公司滿足其融資需求的能力以及未來運營的成功。 本公司在一個擁有各種競爭對手的新興行業運營。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 因此，本公司的獨立註冊公眾 會計師事務所在截至2019年9月30日的年度 綜合財務報表中加入了一個事項重點段落，表達了對本公司將繼續作為持續經營企業的假設的不確定性 。

為了繼續經營下去， 公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其運營虧損和償還債務。 管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售部和市場部。從歷史上看，公司 的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供產品。自2017年5月成立以來，該公司的 收入大幅增長，截至這些合併 精簡財務報表之日，該收入仍在繼續增長。管理層將繼續計劃通過提供優質的 產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源的到位，該公司將擴展到亞利桑那州以外的更多市場， 在內華達州正在建設一個種植和加工設施。

融資。到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。管理層相信，隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力，銷售收入將大幅增長，從而使公司能夠扭轉運營現金流為負的局面，並根據需要籌集額外資金。但是， 不能保證公司的整體努力一定會成功。

如果公司無法在短期內實現顯著的 銷售額增長並籌集更多資金，則公司可能會出現額外債務違約的風險， 如果沒有其他融資方式可用，公司可能會被要求停止或大幅縮減其業務範圍 。綜合簡明財務報表並不包括與可收回及 記錄資產金額分類或負債金額及分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的 任何其他調整。

截至2020年3月31日，公司的現金和現金等價物為304,321美元，營運資本赤字為(6,720,678美元)(流動資產減去流動負債)， 而截至2019年9月30日，現金和限制性現金為574,943美元，營運資本為(4,174,962)美元。營運資金減少 2,545,716美元，主要是由於截至2020年3月31日的六個月內發生的短期應付票據、應計利息和應付賬款增加。該公司是一家處於早期成長階段的公司。該公司 通過銷售產生現金，並將其資本儲備投資於目前的業務和新的收購，我們相信 將在長期內創造額外的收益。公司預計其手頭現金和運營現金流以及私人和/或公共融資將足以滿足未來12個月的資本需求和運營需求。

現金流

下表彙總了所列每個時期的現金來源 和使用情況：

經營活動

在截至2020年3月31日的六個月中， 運營活動使用了421,719美元的現金，主要原因是淨虧損3,552,564美元，由運營資產和負債1,924,503美元提供的淨現金 抵消。主要的非現金活動導致淨虧損總計1,206,342美元，包括折舊和攤銷976,776美元，壞賬撥備22,460美元和以股票形式支付的補償207,106美元。

在截至2019年3月31日的六個月中， 經營活動使用了1,690,804美元現金，主要原因是淨虧損1,273,379美元和用於運營 資產和負債的淨現金771,476美元。營業資產和負債變化使用的現金主要是由於應收賬款增加了340,900美元和遞延成本增加了468,268美元。

投資活動

在截至2020年3月31日的6個月中， 投資活動使用了917,903美元的現金，其中主要包括50萬美元的大麻許可證購買和426,743美元的與商標和許可證相關的資本化法律費用。

在截至2019年3月31日的六個月內， 投資活動使用了2,481,408美元現金，主要包括支付總計1,500,000美元收購AZ DP Consulting LLC的大量 所有資產，支付物業廠房和設備896,408美元，以及支付200,000美元作為土地押金。

融資活動

在截至2020年3月31日的六個月中，融資活動提供了1,069,000美元，其中包括3,169,000美元的債務發行收益，與已償還的債務 2,100,000美元相抵。

在截至2019年3月31日的六個月中， 融資活動提供了5400,003美元，全部是出售普通股的現金收益。

鑑於我們的現金需求受到增長需求的強烈推動 ，我們還打算為可能出現的其他風險意外情況保留現金儲備。

我們打算通過使用手頭的現金以及通過業務運營、未來股權融資、債務 融資或其他來源來滿足未來12個月的現金需求，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。我們目前沒有 任何其他安排來完成任何債務和股權的私募融資，也不能保證 我們將以我們可以接受的條款成功完成任何此類融資。

表外安排 表內安排

我們目前未 參與或以其他方式參與對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、 流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的任何表外安排。

關鍵會計政策

我們的討論 和對我們的財務狀況和經營結果的分析是基於我們的合併簡明財務報表， 是根據公認會計準則編制的。編制我們的合併簡明財務報表需要 我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響或有資產和負債的報告資產、負債、收入、費用和相關披露 。我們會在持續的基礎上評估我們的評估，包括與需要 重大判斷水平或以其他方式受到固有不確定性影響的領域相關的評估。這些財務報表中的重要會計估計 包括但不限於折舊和攤銷、當期和遞延所得税、遞延成本、應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的可回收性、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值。我們的估計 基於歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為在這種情況下合理的信息或估值和各種其他假設，這些信息或估值構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值可能從其他來源看不出來。實際金額可能與之前估計的 金額大不相同。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們截至2019年9月30日的年度報告(Form-10K)中的第一部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。管理層認為，在截至2020年3月31日的6個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。

最近 發佈了會計聲明

請參閲 我們的合併簡明財務報表附註1，包含在 Form 10-Q的本季度報告的第一部分，第1項，財務信息中。

季節性

我們預計我們的銷售額不會受到 對我們產品和服務的季節性需求的影響。此外，由於我們使用室內種植空間，季節性應該不會對我們的種植操作產生任何 影響。

合同義務

根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供此 項下的信息。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和 程序是控制和程序，旨在確保在SEC規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法 歸檔的我們報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序 。在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在 監督下，根據1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序無效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2019年9月30日的財年之後，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化， 根據交易法規則13a-15和15d-15(D)段的要求對我們管理層的評估進行了確認， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

信息披露控制和內部控制有效性的侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和內部控制 不會阻止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的(不是絕對的)保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於 所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以 通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。

任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得 不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第二部分-其他資料

公司可能會不時受到其正常業務活動附帶的各種法律程序的影響。雖然 公司無法準確預測與上述任何事項相關的最終可能產生的任何責任的金額，但 當其認為潛在責任可能且可合理評估時，公司會為潛在責任撥備。這些規定基於當前 信息和法律意見，可能會根據發展情況不時調整。

據我們所知，沒有任何針對我們公司的重大、 現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決的 訴訟。在任何訴訟中，任何董事、高級管理人員或任何聯屬公司、任何註冊股東或實益股東 均不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司 我們不需要根據 本項目提供信息儘管考慮到新型冠狀病毒的潛在影響，管理層認為謹慎地包括以下內容：

新型新冠肺炎(CoronaVirus)全球性大流行可能會對我們的業務造成不利影響。

新冠肺炎在世界各地的出現 給我們的公司帶來了重大風險，目前我們無法全面評估甚至預測到所有這些風險。 雖然新冠肺炎疫情沒有對我們公司在截至2020年3月31日的第二財季的財務業績和業務運營造成實質性的不利影響，但自本季度末以來，美國和全球大部分地區的經濟和衞生狀況發生了快速變化 。

新冠肺炎疫情 可能會影響我們未來幾個季度的運營。這些因素可能會直接或間接地對我們的業務、運營和財務 結果和狀況產生深遠影響，包括但不限於對我們公司管理層和員工的健康、營銷和銷售運營、客户和消費者行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質 大多超出我們公司的控制範圍，並在繼續發展，結果也不確定。管理層 無法預測新冠肺炎疫情對我們公司銷售或一般經濟狀況的全面影響。 新冠肺炎大流行對我們公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展。 即使在大流行之後，這種影響也可能持續很長一段時間。

除非另有説明，否則以下所有 公司證券的出售或發行都是在1933年證券法第 4(2)節規定的豁免註冊下進行的(也有資格根據1933年證券法第4(5)條(前身為第4(6)條，但以下注明的 除外)獲得豁免)。所有發行的股票都是在不涉及公開發行的交易中發行的，被認為是根據1933年證券法頒佈的第144條規定的限制性股票，與此相關的發行的股票帶有 這方面的傳説。

本公司 在截至2020年3月31日的三個月內未發行任何股票。

自 至2020年3月31日，本公司未發行股票。

在 此項目下沒有需要報告的事件。

不適用。

不適用

根據S-K法規601項要求提交的證物，如以下證物索引所述，附在本文件中，除非另有説明 通過引用併入，如下所示：(br}=>

*根據S-T法規，根據1933年《證券交易法》第11或12條，本交互式 數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，根據1934年《證券交易法》第18條，該交互式數據文件被視為未提交，否則 不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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