項目9實驗室公司

北三街2727號套房 201

亞利桑那州鳳凰城85004

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

2020年4月7日

回覆：項目9實驗室公司(Item 9 Labs Corp.)

關於附表14C的初步信息聲明

提交日期為2020年3月6日
第000-54730號檔案號

尊敬的加博先生：

請參閲 員工於2020年3月17日向第9項實驗室公司(“本公司”)發出的意見信(“員工函”)。 本公司現就員工函中所載關於本公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的關於附表14C的初步信息聲明的意見作出以下回應。

為方便參考，下面重印了員工信函中包含的每條評論，編號與員工信函中指定的段落編號 相對應，並在後面加上公司的相應迴應。這些評論是對員工評論的迴應 。

關於時間表14C的初步信息聲明於2020年3月6日提交

一般信息

1.請 修訂你的資料陳述書，以提供附表14A第14項(視何者適用而定)所規定的所有資料， 包括第14(B)(8)至(11)項的財務資料，或提供意見。另見附表14A第14(C)(2)項。

公司 響應。按照§229.10(F)(1)的定義，我們是一家較小的報告公司。

第14(B)(8)項規定發行人必須提供t他選擇了S-K條例第301項所要求的財務數據。S-K法規第301(C) 項進一步規定，不要求較小的報告公司提供此信息。我們是較小的 報告公司，因此我們不需要提供此信息。

第14(B)(9)項規定，發行人應提供S-K條例第301項所要求的財務數據(如有重大形式)。S-K法規第301(C) 項進一步規定，不要求較小的報告公司提供此信息。我們是較小的 報告公司，因此我們不需要提供此信息。

第14(B)(10)項規定，發行人應以表格形式提供備考信息，以便於比較，收購公司的某些歷史和 每股備考數據以及目標公司的歷史和等值每股備考數據。 我們已按照本項目的要求提供了一年的備考數據。

第14(B)(11)項規定，發行人應提供中期財務報表(如果重要)。我們已將截至2019年12月31日的臨時財務報告包括在內。

2.請修改以包括有關交易背景的討論 ，包括討論的重要問題和關鍵協商條款。披露應 讓股東瞭解您提議的交易的重要條款是如何、何時和為什麼演變的，以及為什麼推薦此交易而不是任何替代交易。在您修訂後的披露中，請確保您解決了 以下內容：

1. 初始建議書和後續 建議書和還價中的實質性條款；
2. 確定涉案各方；
3. 替代方案；
4. 估值；以及
5. 董事會批准擬議交易的依據。

公司 響應。我們已對我們的備案文件進行了相應修改，以包括要求披露的交易背景， 包括討論的重大問題和關鍵的談判條款以及收購的原因。修訂後的披露 可在附表14C的《初步信息聲明》的附加修正案編號1的第24頁和第27頁的標題分別為《收購背景》和《收購原因》的章節 中找到。

3. 請提供M-A條例第1004(A)(2)項所要求的信息。另見附表14A第14(B)(4)項 或建議。

公司迴應。 我們已經修改了我們的文件，加入了M-A條例第1004(A)(2)項所要求的附加信息。請參閲修訂後的 標題為“合併協議”的章節，以及附表14C中隨附的第1號修正案(br})第20頁開始的後續章節。

4.請 向我們提供您的詳細分析，説明您如何確定您不需要根據《證券法》註冊交易。

公司迴應。 我們敬告員工，本公司依據修訂後的《1933年證券法》( 《證券法》)第4(A)(2)節，由於在本公司與OCG Inc.的擬議合併 結束時將向OCG Inc.股東發行的受限普通股獲得證券法第5條規定的豁免註冊，本公司認為，根據證券法第4條(A)(2)的避風港規定，根據法規D規則 506(B)，擬發行的股票構成有效的私募。

根據規則506(B)，本公司 未參與(I)任何推銷證券的一般招攬或廣告，以及(Ii)證券不得 出售給超過35名非認可投資者。OCG，Inc.大約有224名登記在冊的股東，他們將在擬議的合併中獲得股份 。在股東中，OCG提供的陳述表明，212名股東是合格投資者， 12名股東是非合格投資者，他們在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，符合法律標準 。此外，OCG股東已獲得規則506要求的財務報表信息，並允許 有機會提問。公司應在首次銷售後15天內提交表格D，並遵守各州的 通知要求。

更多信息，第16頁

5.我們 注意到，貴公司已將附表14A第14項所要求的某些資料作為參考。請注意，根據附表 14A第14(E)項，此 信息可通過引用併入，其範圍與表格S-4所允許的範圍相同。由於你似乎不符合表格S-3的使用規定，請修訂附表14A，加入第14(C)項所規定的資料 。或者，請告知我們您是否打算依賴第14(E)(2)項以引用方式併入所需信息 ，如果是，請確認您將在向股東發送信息聲明的同時將以引用方式併入信息聲明 中的信息交付給股東。

公司 響應。我們已相應修改了我們的文件，刪除了通過引用併入的項目，並直接包括相關的 財務數據；請參閲附件B和C，它們將與我們的最終最終信息聲明一起存檔。

我們已將我們關於附表14C的初步信息聲明的紅線複印件作為附件1提交給本公司，在員工信函中提出的員工意見獲得批准後，我們將通過Edgar提交該聲明 。

如有任何進一步的問題，請不要猶豫 與我聯繫。

真誠地

/s/Robert Mikkelsen

首席財務官

抄送： 霍維茨+阿姆斯特朗，A PLC，傑西卡·M·洛基特(Jessica M.Lockett)，Esq.

附件1

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

修正案第1號

根據第 14(C)節的信息聲明

1934年證券交易法

選中相應的複選框：

☑ 初步信息表

☐ 機密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

☐ 最終信息聲明

項目9實驗室公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

支付申請費(勾選相應的 框)：

☑ 免費。

☐ 根據交易法案規則14c-5(G)和0-11的下表計算費用。

☐ 以前使用初步材料支付的費用。 如果按照 交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中☐複選框，並標識之前支付了抵銷費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的申請 。

1)之前支付的金額 ：

2)表格 或註冊表編號：

3)提交方：

4)提交日期：

附表14C資料
根據第14C條的信息聲明

1934年證券交易法修正案

項目9實驗室公司

2727 N 3^研發AZ鳳凰城85004,201號套房大街。

電話。電話：1-833-867-6337

我們不是要你的委託書

請您不要向我們發送A 代理

本資料聲明 (“資料聲明”)現提供予第9項實驗室公司(“本公司”)的普通股 每股面值$0.001的普通股(“普通股”)的持有人(“股東”)，與本公司將收購科羅拉多州的OCG， Inc.(“本公司”)的反向三角合併有關。

茲通知 貴公司董事會全體成員(“董事會”)和持有本公司普通股多數流通股的 股東(“多數股東”)已以書面同意代替股東大會批准並授權本公司 ：(1)由本公司的全資附屬公司 簽訂本協議和合並計劃，日期為2020年2月27日((2)提交必要的合併證書 ，以完成《合併協議》和《合併計劃》所設想的交易(統稱為公司行動)。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(C)節的規定，本信息聲明 僅供股東參考。如本資料 聲明所述，於2020年3月5日，多數股東合共持有42,606,712股普通股，約佔本公司截至2020年3月5日(“同意 日期”)已發行及已發行普通股總數61,410,645股的69%(“同意 日期”)，以書面同意而非股東大會批准公司行動。本公司董事會 於2020年2月27日以書面同意的方式批准了上述公司行動。

我們的董事會 不會就公司行為徵求您的委託書或同意。建議您仔細閲讀本信息聲明 ，瞭解大股東採取的公司行動的説明。根據特拉華州公司法或本公司的公司章程或章程，未獲得同意或以其他方式就所採取的公司行動投票的股東無權提出異議，或要求全體股東投票表決。 根據特拉華州的公司法或本公司的公司章程或章程，股東無權對所採取的公司行動表示同意或以其他方式投票。

公司行動將 在本信息聲明提供給股東或 以其他方式交付給股東後二十(20)個日曆日之前生效。該信息聲明是在以下日期或附近提供的[•]，2020(“記錄 日期”)給記錄日期的股東。提供本信息聲明的全部費用將由公司 承擔。

這不是股東特別大會的通知，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。根據交易所法案第14(C)節及其頒佈的法規(包括第14C條)，向您提供此 信息聲明僅用於通知股東此處描述的事項 。

我們不會要求您 提供代理，我們要求您不要發送代理。

根據項目9 Labs Corp董事會的命令 。

日期：[•], 2020

/s/安德魯·鮑登

作者：安德魯·鮑登

首席執行官兼 董事

根據股東的書面同意採取行動的通知

信息表

我們沒有要求您提供代理，請您 不要向我們發送代理

致項目9 Labs Corp.的股東：

第9項實驗室公司是特拉華州的一家公司( “公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，將在以下時間提供本信息聲明 [•]，2020致本公司截至登記在冊的所有股東[•]，2020 (“記錄日期”)。截至2020年3月5日，我們的普通股已發行61,410,645股，已發行 股。我們普通股的每股流通股有權每股一票。2020年3月5日(“同意日期 日期”)。在本文提及的交易 之前，持有我們普通股約69%流通股的持有人已以書面同意代替股東大會(“書面同意”)批准並授權公司：(1)由本公司、一家未具名的科羅拉多州公司(“合併子公司”)和一家全資子公司以及OCG，Inc.(“OCG”)簽訂協議和合並計劃，日期為2020年2月27日，由本公司、本公司的一家未具名的 科羅拉多公司(“合併子公司”)和OCG，Inc.(“OCG”)簽署。以及(2)提交必要的合併證書以完成協議和合並計劃預期的交易(統稱為 公司訴訟)。

本信息聲明是根據1934年修訂的“證券交易法”(“證券交易法”)頒佈的第14c-2條規則 的要求提供的，目的是通知有權同意書面同意所授權事項的普通股持有人。 本信息聲明還構成根據特拉華州公司法第228條(“DGCL”)第228條 的書面同意批准的行動的通知。(br}根據1934年修訂的“證券交易法”(“證券交易法”)頒佈的規則14c-2的要求，向有權同意書面同意的普通股持有人提供本信息聲明。 本信息聲明還構成根據特拉華州公司法第228條的書面同意批准的行動的通知。

由於書面同意是由代表我們普通股流通股約69%的 股東簽署的，因此不會或將不會就授權書面同意中規定的事項徵求任何其他股東的投票或同意 。根據DGCL及我們的附例，簽署書面同意書的持有人所代表的票數足以授權書面同意書所載的 事項，而無須本公司任何其他股東投票或同意。DGCL 規定， 特拉華州公司的任何年度或特別股東大會上要求或可能採取的任何行動，只要已發行股本的持有者擁有不少於授權此類行動所需的最低票數 的書面同意書，即可在無需開會、事先通知和投票的情況下采取行動。

基於上述情況，本公司董事會 (下稱“董事會”)決定不召開股東大會批准 書面同意擬進行的交易。

本信息聲明未徵求我們股東的投票或其他同意 。我們不要求您提供代理，請您不要向 US發送代理。

前瞻性陳述

本信息聲明 以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告包含有關公司業務的前瞻性聲明，其中包含 “相信”、“預期”、“期望”等詞語以及類似的含義。這些前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或業績與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果或業績大不相同。鑑於這些不確定性， 提醒股東不要過度依賴前瞻性陳述。除證券交易委員會規定的情況外， 公司沒有義務公開發布更新本信息聲明中包含的前瞻性聲明的信息。 對公司的投資涉及許多風險和不確定性，包括本信息聲明中其他地方描述的風險和不確定性。 其他風險將在未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時披露。

摘要 條款表

本 摘要條款説明書和標題為《關於收購的問答》一節彙總了本信息聲明中包含的某些信息 ，但不包含對您重要的所有信息。以下文件和協議的説明和摘要並不聲稱是完整的，僅通過參考實際文件和協議 來對其整體進行限定。您應仔細閲讀整個信息聲明，包括附加的附錄。

於2020年2月27日，本公司(一間未具名的科羅拉多州公司(“合併附屬公司”)及 公司的全資附屬公司)與科羅拉多州的OCG，Inc.(“OCG”)訂立一項合併協議及計劃(“合併 協議”)，根據該協議，本公司將透過合併附屬公司收購OCG 的100%已發行權益，以換取30,000,000股本公司普通股的30,000,000股限制性股份(以下簡稱“合併 協議”)。

有關收購的問題 和答案

問：為什麼 我會收到此信息聲明？

答： 本公司將根據本信息聲明中所述的合併協議條款收購OCG。 我們將在交易結束時將本信息聲明提供給我們的記錄持有人[•]，2020，即雙方同意獲得我們普通股多數投票權批准的日期 。本信息聲明 僅供您參考，以符合Exchange Act的要求。建議您仔細閲讀本信息 聲明全文。但是，您不需要採取任何與本文檔相關的操作。我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

問：股東大會在何時何地召開？

答： 不會召開與本信息聲明相關的股東大會。

問：股東有權收到此信息聲明的記錄日期是什麼 ？

答： 記錄日期為[•]2020年，也就是本公司獲得我們普通股多數投票權批准的日期 。

問：為什麼 該公司要收購OCG？

答： OCG是一家科羅拉多州的公司，專注於通過美國特許經營大麻藥房的業務， 在七個州擁有多達31個特許經營單位。收購OCG加速了公司在新州和新產品中更快地擴大基礎的戰略，這將分別加速和提高收入增長和運營利潤率 。

問：該公司收購OCG 100%流通股支付的合併對價是多少 ？

答： 在此次收購中，本公司以3000萬股根據D規則第506(B)條發行的限制性普通股從OCG股東手中收購了OCG 100%的流通股。

問： 收購後公司的所有權是什麼？

答： 收購完成後，緊隨其後的公司股東將擁有約67.2%的已發行公司普通股，OCG股東將擁有約32.8%的已發行公司普通股。

問： 公司關閉後由誰管理？

答： 公司繼續由董事會及其現有管理團隊監督。在交易結束時，OCG可提名兩名由OCG指定的人士進入公司董事會， 且本公司已同意任命。此外， 雖然公司的高級管理人員現在保持不變，但OCG的某些高級管理人員很可能在未來成為公司的管理層 員工，但截至 本信息聲明的日期，尚未就這些事項做出任何決定

問：誰 可以幫助回答您的問題

答： 如果您對此次收購、相關融資以及本信息聲明中描述的合併 協議中規定的其他交易有更多疑問，請聯繫：Item 9 Labs首席執行官Andrew Bowden。

有關同意股東的資料

根據我們的章程和DGCL，至少需要持有我們已發行普通股的大多數股東投票 才能批准書面同意書中規定的公司行動 。本公司經修訂的公司註冊證書並不授權累積投票權。截至 同意日期，我們發行併發行了61,410,645股普通股，其中30,705,323股需要 才能通過任何股東決議。於同意日(即合併協議預期進行的交易 之前)登記及/或實益擁有合共42,606,712股已發行普通股的同意股東。因此，截至該日期，同意的股東約佔我們普通股已發行和 流通股的69%。根據DGCL第228條，同意股東在日期為2020年3月5日的書面同意書中投了贊成票 。未支付任何股東 同意的對價。

建議的交易

合併 協議預期的交易包括：

上述內容並不旨在全面描述合併協議擬進行的交易 。見“合併協議”一節，附件 作為附件A。

有表決權的證券

公司有表決權的證券

我們的法定股本包括20億股 股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年3月5日，我們共有61,410,645股普通股已發行和發行 。

我們預計，於合併協議擬進行的所有交易完成之日(以下稱為“交易後日期”)，我們的普通股將有91,410,645股 發行及發行在外。

非交易所授權或發行證券

作為合併對價的普通股

於合併協議擬進行的交易 完成後，吾等將發行30,000,000股普通股限制性股份作為據此擬進行的交易(“股份”)的代價 。這些股票是限制性證券，根據規則D的規則506(B)發行，作為證券法第4(A)(2)節的避風港。由於發行普通股 作為合併協議擬進行的交易的對價，OCG的前股東將擁有我們普通股的約 33%，並對我們的現有股東進行相應的稀釋。

普通股

以下描述是我們普通股的 個重要術語的摘要。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息 。要更全面地瞭解我們普通股的條款，請參閲我們修訂後的公司條款 。

我們普通股的持有者有權 從我們董事會可能不時宣佈的合法資金中獲得股息，但受我們宣佈和支付股息能力的任何合同 限制。我們普通股的持有者有權在 任何由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們的公司章程經修訂後，沒有規定在 與董事選舉相關的情況下進行累積投票。我們的章程規定，所有董事選舉應由多數人 投票決定，除法律、經修訂的公司章程或我們的章程另有要求外，所有其他事項均應 以多數票決定。在任何股東大會上，持有已發行且已發行並有權在該股東大會上投票的已發行股份 的多數投票權的股東將構成該股東大會的法定人數 ，以處理事務。我們普通股的持有者沒有任何優先認購權，可以認購我們未來發行的任何普通股 。

在任何自願或非自願清算、 解散或結束我們的事務時，我們普通股的持有者有權在向債權人付款後按比例分享所有可供分配的資產 。

持有我們5%以上普通股的某些受益所有者的擔保所有權

下表列出了截至交易後日期將實益擁有我們5%以上普通股的每位股東的信息 。 除非另有説明，否則我們認為，根據這些人提供的信息，以下列出的每個人對顯示為實益擁有的有投票權的證券擁有唯一的投票權和投資權，受社區財產法的約束。在適用的情況下。 受益所有權根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則確定，包括此人有權在交易後60天內通過行使任何股票 期權、認股權證或其他權利獲得的任何 股票。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

*我們預計，截至交易後日期，我們所有的 高級管理人員、董事和5%以上的股東作為一個集團將實惠擁有我們已發行和已發行普通股的約43%。

(1)百分比是根據截至交易後日期我們已發行普通股的91,410,645股 加上受益所有人可能在交易後60天內通過行使股票轉換和/或認股權證獲得的普通股計算得出的百分比值。(1)百分比是根據截至交易後日期已發行的普通股91,410,645 加上受益所有人可能在交易後60天內通過股票轉換和/或認股權證獲得的普通股計算的。我們的普通股 是我們唯一有資格投票的已發行和已發行證券類別。除非另有説明，否則可通過郵寄地址2727 North 3聯繫到所有股東^研發亞利桑那州鳳凰城大街201號套房，郵編：85004

(2)Andrew Bowden自2019年11月18日起擔任首席執行官， 自2018年9月11日起擔任公司董事。鮑登先生的實益所有權 包括由鮑登先生控制的EBAB，LLC於2018年3月通過私募方式購買的20萬股股票。Bowden 先生擁有Viridis Group I9 Capital LLC約40%的股份，該實體根據日期為2018年10月17日的購買協議購買了總計500萬股。

(3)羅伯特·米克爾森(Robert Mikkelsen)是公司的首席財務官、祕書兼財務主管。他的實益所有權包括0股限制性普通股。

(4)小羅納德·L·米勒(Ronald L.Miller，Jr.)是 公司的董事和董事會主席。米勒先生的實益所有權包括30,000股可通過行使截至本報告日已歸屬的股票期權而發行的股票，以及2014年5月購買的2,501股股票，其中一些由Windsor Westfield Management，LLC購買，另一些由Chickamoga Enterprise，L.P.購買。這兩家公司都由 Miller先生間接控制。其餘376股由米勒直接持有。

(5)Bryce Skalla是公司總裁兼董事 。斯卡拉先生的實益所有權包括以他的名義持有的4717,036股限制性普通股和一名未成年人持有的500,000股。

(6)Jeffrey Rassas是首席戰略官兼總監。股票由Rassas先生控制的實體Hayjour Family Limited Partnership持有，因此Rassas先生的 實益所有權包括：1,788,903股限制性普通股和44,446股可通過行使截至本報告日期已歸屬的股票 期權而發行的股票。

(7)克里斯托弗·沃爾文是首席運營官 ，他的實益所有權包括278,845股普通股。

(8)Doug Bowden自2020年2月起擔任 公司董事。鮑登先生的實益所有權包括2018年3月通過私募購買的10萬股 ，鮑登先生還擁有Viridis Group I9 Capital LLC約60%的股份，Viridis Group I9 Capital LLC是一家實體，擁有根據2018年10月17日的購買協議購買的總計500萬股 股票。

(9)Stockbridge Enterprise LP是亞利桑那州的一家有限合夥企業，由董事長兼管理合夥人米切爾·A·薩爾茨(Mitchell A.Saltz)控制。

(10)Skalla、Dugan、Murro和Poirier是BSSD的 成員。2018年3月20日，本公司完成了一項協議和交換計劃，收購BSSD的所有會員權益 ，以換取按比例分配給BSSD 成員的新發行的本公司普通股限制性股票。

控制權的變更

根據合併協議的條款， 及於據此擬進行的交易生效後，東方海外將成為吾等的全資附屬公司。作為交換 100%的OCG普通股，OCG的前股東將在 完全稀釋的基礎上共同擁有我們約33%的普通股。在OCG的前股東中，沒有人會在合併協議交易完成後持有我們5%以上的普通股。 合併協議交易完成後，沒有人會擁有超過5%的普通股。

根據合併協議的條款 及根據合併協議擬進行的交易生效，OCG管理層及大股東可提名 兩名新成員加入本公司董事會，可能令本公司董事會成員總數增至七(7)名。由於根據合併協議發行證券 ，公司控制權可能在合併協議預期的交易生效時發生變更 。

完成合並協議 預期的交易還取決於本信息聲明的準備、歸檔和分發給我們的股東 。不能保證合併協議預期的交易將會完成。

業務概述

項目9實驗室公司

企業歷史

項目9實驗室公司(“項目9實驗室”或“公司”)於2010年6月15日根據特拉華州法律註冊成立為Crown Dynamics Corp. 2012年10月26日，公司更名為Airware Labs Corp.2018年4月2日，公司更名為項目9實驗室公司，以更好地反映其在收購BSSD後的業務，如下所述。

2018年3月20日，本公司完成了一項 協議和交換計劃，收購2017年5月2日成立的亞利桑那州有限責任公司BSSD Group，LLC(“BSSD”)的全部會員權益，以換取新發行的公司普通股限制性股票( “股份”)，這些股份約佔本公司普通股 已發行和流通股的75%。 該公司是一家成立於2017年5月2日的亞利桑那州有限責任公司。40,355,771股按比例分配給BSSD成員。

自2018年10月18日起，該公司完成了對其已發行和已發行普通股的 20股1股反向拆分。

2018年11月26日，該公司的全資子公司AZ DP Holdings，LLC(“AZ DP”)完成了對亞利桑那州DP Consulting，LLC大部分資產的資產收購，這是一家專門獲得大麻藥房許可證和開發大麻相關業務計劃的諮詢公司 。收購價格為1,500,000美元現金和3,000,000股限制性普通股，總價值為7,770,000美元 ，或每股2.59美元，基於資產購買協議簽署時公司股票的當前市場價格。2019年11月15日，本公司收到2300,000股本公司普通股入庫，這是之前根據 2018年11月26日資產收購發行的，以換取前首席執行官競業禁止協議時間的縮短。

2018年9月12日，本公司簽署了1,500,000美元的期票(見附註8)，用於向內華達州有限責任公司奮進 管理有限責任公司(“奮進管理”)出資。作為貢獻的交換，公司 獲得了奮進管理公司20%的會員權益。

2020年2月，本公司與奮進管理有限責任公司的其他成員 簽署了一項協議，購買奮進管理有限責任公司剩餘80%的股份，以及其成員在另一實體持有的內華達州許可證 。公司同意支付50萬美元的現金、100萬美元的應付無擔保票據 和3250000股公司的限制性普通股。為了完成交易，本公司向關聯方Stockbridge Enterprise借款500,000美元 。該公司將在2020年4月15日之前償還這筆貸款。

概述

第九項實驗室為現代消費者創造舒適的大麻保健解決方案。該公司通過 種植和生產、獨特的零售環境、許可服務以及滿足不同醫用和成人用大麻人口統計 的多樣化產品套件，將行業最佳實踐帶到了東海岸到西海岸的市場。Item 9 Labs總部設在亞利桑那州鳳凰城，在美國多個市場設有醫用大麻業務 。

第9項實驗室的資產組合包括 藥房許可證、藥房模板和奮鬥人生。這些資產提供特定於不同利益相關者羣體的服務。 藥房許可證是該公司專門從事戰略許可證申請和合規的諮詢公司。藥房 模板是該公司的一個分支，是一個技術平臺，擁有廣泛的許可和業務規劃資源數字圖書館 。奮進生活是零售業的交鑰匙藥房模式，通過始終如一的卓越服務、高端設計和經過精確測試的產品提升患者體驗。它目前正在北達科他州實施。

此外，Item 9實驗室以其動態產品套件推動了該行業的發展 。該公司創建了互補品牌Item 9 Labs，並努力實現消費者多樣性 。合適的輸送平臺包括阿波羅Vape和Pod系統，以及一種開創性的鼻內設備。 該公司的醫用級鮮花和濃縮液獲得了多項讚譽。

項目9實驗室預計，到2020年底，它將 管理多達七個美國市場的種植、加工、分銷和藥房運營。目前的設施包括內華達州奮進健康公司的種植、加工和分銷，以及北達科他州的藥房奮進生活 。

市場信息

我們的普通股目前在場外交易公告牌 上報價。我們的普通股自2011年11月3日起在場外交易公告牌上掛牌交易，代碼為“CDYY.OB”。 2012年11月9日，我們的代碼更改為“AIRW.OB”，以反映公司的更名。 2016年12月21日，我們提交了15-12G表格，並向下列出了場外粉單。2018年4月27日，公司股票代碼更改為“INLB”。由於我們是在場外交易市場報價的，我們的普通股可能流動性較差， 證券分析師和新聞媒體的報道較少，產生的價格可能低於在全國證券交易所上市的價格 。

下表列出了場外公告牌根據我們截至9月30日的財年，在以下季度中報告的我們普通股的最高出價和 最低出價。 以下是我們的會計年度截至9月30日的每個季度的最高出價和 最低出價。我們的普通股於2012年開始交易。這些價格代表經銷商之間的報價 ，未對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。

紀錄保持者

截至2020年3月5日，已發行和已發行普通股共有61,410,645股，由313名登記在冊的股東持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，在可預見的未來我們也不會支付任何現金股息。此外，我們預計將保留未來的任何收益 ，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約以及 董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2019年6月21日，我們的股東投票通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。根據2019年計劃，該計劃通過獎勵可獲得的 股票的最大總數為：(I)6,000,000股，在計劃通過後的每個週年紀念日 增加當時已發行股票的2%，或(B)10,000,000股。根據2019年計劃，我們有6,000,000股可供發行 。

轉庫代理

我們的轉接代理是內華達州代理和轉接公司，地址是內華達州自由西街50號，880Reno內華達州89501室。

僱員和獨立承包人

截至2020年3月5日，我們有65名全職員工 ，包括我們的高管、一名全職顧問和兩名兼職員工。我們計劃增聘 名員工，並根據需要聘請顧問。我們的員工沒有任何工會代表，我們認為我們與員工的關係 非常好。我們還與幾家獨立承包商建立了關係，這些承包商定期向我們提供服務 。

研究與開發

展望未來，我們打算繼續集中 充足的資源用於研發。研究和開發資金的分配可能取決於人們認為的大麻合法化的可能性或特定地理市場上大麻治療的重大變化。資金也可用於大麻和大麻行業的產品和市場開發。鑑於這些行業的新興性質， 我們認識到今天的需求可能不是未來的需求，需要進行一些資本投資來滿足不斷變化的需求 。

知識產權

我們通常依靠著作權法、商標法和商業祕密法來保護和維護我們的技術、品牌和產品的專有權。我們目前 擁有多個商標，包括“Item 9 Labs”(序列號87940264、87940227、 87940254和87940239)、“Delta 8”(序列號88004775、 88004789、88004799、88004812)和奮進人生(88/144,717)的各種商品和服務，以及多個域名，包括但不限於arizonadispensarypermits.com、 dispernsarytemplates.com、

我們堅持一項政策，要求我們的員工、 顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、 文檔和其他專有信息的訪問。

儘管我們已採取措施 保護我們的知識產權，但第三方可能會侵犯或盜用我們的專有權利。競爭對手也可以 獨立開發與我們的產品和服務相當或更好的產品和型號。

屬性

目前，該公司在亞利桑那州鳳凰城租賃了約4202平方英尺的辦公空間，月租金為6480美元。租約包括所有公用事業公司，於2019年9月1日生效，租期為5年。

該公司在亞利桑那州南部擁有約50英畝土地，用於種植和種植醫用大麻花卉。該公司目前正在利用2017年5月收購的5英畝土地，其中包括一個10,000平方英尺、最先進的室內製造設施，新增產能10,000平方英尺 英尺，該設施已通過檢查，將於2019年6月4日投入運營，目前正在投產。該設施現在總面積為20,000平方英尺，其中包括8個花房、略高於1,000平方英尺的苗圃空間、升級後的提取實驗室， 以提高製造能力。於2018年4月20日，本公司訂立協議，向其現全資擁有的附屬公司BSSD的創始成員聯屬公司購買約 44英畝土地。物業的購買價格 為3,000,000美元，支付方式如下：(I)於2018年4月向託管代理存入200,000美元作為初始保證金， (Ii)於2019年2月1日或之前，本公司將額外存入800,000美元作為額外保證金 及(Iii)購買價款的餘額將通過本票支付。保證金金額不予退還。 本公司已就本協議的一項修正案進行了談判，該修正案將在一段時間內分攤這筆800,000美元的款項。截至2019年9月30日，本公司總共支付了600,000美元，這筆款項存放在第三方託管中，並在截至2019年9月30日的綜合資產負債表中被歸類為長期資產 。截至這些財務報表的日期，已將總計600,000美元 存入第三方託管。

法律程序

我們可能會不時受到其日常業務附帶的各種法律訴訟的影響。 雖然我們無法準確預測與任何這些事項相關的最終可能產生的任何責任的金額，但 當我們認為這些責任很可能且可以合理評估時，我們會為潛在的責任做好準備。這些規定基於 當前信息，可能會根據發展情況不時調整。除上述內容外，我們不知道 有任何重大訴訟：

2020年2月26日，本公司的子公司 Item 9 Properties，LLC在內華達州奈縣獲得針對其自身和Solera General的機械留置權的止贖 合同指控違反合同和契約，違反針對Solera的誠信和公平交易，針對Item 9 Properties的不當得利 。該公司已聘請律師為該訴訟辯護。公司已聘請法律顧問回答投訴 。

競爭

我們在大麻合法化和監管的市場上競爭，其中包括美國境內的各個州。我們預計，隨着行業的成熟， 我們的競爭環境的數量和構成將繼續發展。此外，由於繼續頒佈將大麻產品非刑事化和管制的監管和立法改革， 新的州和地理區域進入市場的程度可能會增加。 將大麻產品定為刑事犯罪並對大麻產品進行監管的監管和立法改革的結果是，新的州和地區進入市場的程度。我們相信，通過努力建立和擴大我們的品牌， 在新的和現有的地點提供的產品和服務，我們將在行業中站穩腳跟。此外，我們預計 在新的和現有的地點建立我們的產品是降低在不斷髮展的競爭環境中運營 的相關風險的因素。此外，整個行業的同期增長將導致新的 客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們運營和業績的影響。

在我們看來，我們目前正在與我們當地司法管轄區的大麻種植者、製造商和零售商以及如下所述的國際企業進行競爭。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有更高的知名度、 銷售和營銷、財務、技術、客户支持和其他資源。這些競爭對手可能還擁有更成熟的分銷渠道 ，並與本地、長途和互聯網服務提供商建立了更牢固的關係。這些競爭對手可能 能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，或者將更多資源 投入到其產品的開發、推廣和銷售中。

這些競爭對手可能進入我們現有或 未來市場的產品可能更便宜，可能提供更高的性能或附加功能，或者可能 比我們的產品更快推出。

我們預計在我們的品牌服裝方面不會面臨重大競爭 ，但是，其他公司可能會銷售包含與大麻行業相關的其他標誌或商標的服裝 。

我們相信，基於這些因素，我們可以與我們的 競爭對手展開有利的競爭。但是，如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭， 就很難獲得和留住客户，我們的收入可能會下降，從而導致運營利潤率下降 ，失去市場份額，我們的服務價值縮水。

政府對大麻的監管

大麻目前是“受管制物質法”(21 U.S.C.§811)(“CSA”)規定的附表一管制物質，因此，根據聯邦法律，大麻是非法的。即使在那些根據州法律大麻使用已合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反聯邦法律 。附表I受控物質被定義為目前在美國未被接受的醫用 使用、在醫療監督下使用缺乏安全性以及濫用可能性高的物質。美國司法部(The DoJ)將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”(注：美國司法部(The US Department Of Justice))將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定執行CSA，被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款 和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款，即使這些人遵守州法律 。

鑑於聯邦法律 和州法律之間關於大麻的這種衝突，奧巴馬總統領導下的上屆政府實際上已經聲明， 指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，不是有效利用資源的做法。特朗普總統領導下的新政府表示，他將 嚴格執行適用於大麻的聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大經濟損失。由於我們目前直接收穫、分發和/或銷售大麻， 我們可能會受到聯邦政府執法政策變化的不可挽回的傷害。

本公司和我們的許可產品還將 受其他一些聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。我們預計，我們的供應商和我們 將被要求按照良好製造規範指南生產我們的產品，並將 遵守與員工安全、工作條件、環境保護和其他項目相關的法規。本屆政府 表示將密切關注大麻產業，特別是娛樂用大麻。法律、規則 和法規的變更或監管機構召回任何產品都可能對我們的業務和 財務狀況產生重大不利影響。

美國聯邦政府通過《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)對藥品進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入附表。目前，大麻和CBD(0.3%THC或更多)被 歸類為第一類藥物，它們被視為高度上癮，沒有醫療價值，分發和 使用是非法的。美國聯邦藥品管理局尚未批准銷售大麻或CBD(0.3%THC或更高)用於任何醫療用途。根據聯邦法律，醫生不得開大麻或CBD(0.3%THC或更高)用於醫療用途，但他們可以根據第一修正案建議使用。 2010年，美國退伍軍人事務部澄清，使用醫用大麻或CBD(0.3%THC或更高)的退伍軍人不會被拒絕向使用非法藥物的人提供服務或其他藥物。

目前，47個州和哥倫比亞特區都有法律以某種形式將大麻和CBD合法化。2016年11月，加利福尼亞州、馬薩諸塞州、緬因州和內華達州都通過了娛樂用大麻合法化的措施。加州的道具。64措施允許21歲和 歲的成年人擁有最多一盎司大麻，並在家裏生長最多六株植物。 法律的其他税收和許可條款直到2018年1月才生效。

這些著名的州法律，無論是提議的還是頒佈的，都與聯邦受控物質法直接衝突，後者規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。然而，2013年8月29日，美國司法部發布了一份備忘錄， 規定，如果各州和地方政府頒佈法律授權與大麻相關的使用，並實施強有力而有效的監管和執法制度，聯邦政府將依靠各州和地方執法機構通過執行本州和地方禁毒法律來解決大麻活動 。備忘錄進一步指出，美國司法部有限的調查和檢察資源將集中在八個優先事項上，以防止州法律帶來意想不到的後果，包括向未成年人分發大麻，防止大麻從合法的州分發到不合法的州，以及防止洗錢、暴力和不良駕駛。

2014年12月11日， 美國司法部就其對印度國家的立場和執法協議發佈了另一份備忘錄，聲明前一份聯邦備忘錄中的八項優先事項將指導美國律師在印度國家的大麻執法工作。 2014年12月16日，作為聯邦支出法案的一部分，奧巴馬政府頒佈了 法規，禁止司法部使用資金起訴以州為基礎的合法醫用大麻項目。

2018年1月4日，傑夫·塞申斯領導的司法部 發佈了一份關於聯邦大麻執法政策的備忘錄，宣佈迴歸法治，撤銷之前的指導文件 。自1970年“管制物質法”(CSA)通過以來，國會普遍禁止種植、分銷和擁有大麻。

然而，2019年1月18日，新任司法部長威廉·巴爾(William Barr)在參議院司法委員會面前表示，如果公司遵守州法律，他不打算利用聯邦資源“追查”公司。這將與他的前任、前司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)所採取的做法背道而馳，塞申斯誓言要更積極地追查違反聯邦法律的行為。根據全國大麻法律改革組織(NORML)執行主任埃裏克·阿爾蒂耶裏(Erik Altieri)的説法，巴爾的立場對倡導者來説是一個好兆頭，但他的行動是否會兑現他的承諾還有待觀察。如果塞申斯的方法沒有逆轉，我們的業務可能會終止，投資者可能會失去對公司的全部投資。

2019年6月20日，美國眾議院通過了一項具有歷史意義的2020財年商業-司法-科學支出法案的兩黨修正案。眾議院以267票對165票通過了布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓修正案(Blumenauer-McClintock-Norton Amendment)，該修正案將保護州合法的大麻項目不受美國司法部(DoJ)的幹預。這項修正案是以提交審議的三個人的名字命名的：俄勒岡州民主黨眾議員厄爾·布魯門奧爾(Earl Bluemenauer)、加利福尼亞州共和黨眾議員湯姆·麥克林托克(Tom McClintock)和華盛頓特區代表埃莉諾·諾頓(Eleanor Norton)。

目前，支出法案確實為州合法的醫用大麻項目提供了保護，不受司法部的幹預-但這項修正案將保護在州一級合法的醫療和娛樂大麻項目。這項修正案將禁止司法部使用 資金阻止美國任何州、地區和華盛頓特區批准和實施授權使用、分發、擁有和種植大麻的法律。目前仍不確定的是，目前共和黨控制的參議院是否會支持這項修正案。此外，如果修正案進入國會批准的最終支出法案，它的有效期只有一年。如果修正案未獲得參議院批准，則司法部將保留使用 其資金的權利，以阻止州一級批准和實施有關娛樂用大麻的法律，這可能會 影響我們的業務，並可能影響我們投資者對公司的投資。

OCG，Inc.

企業概況

OCG，Inc.(“OCG”)是科羅拉多州的一家公司，成立於2018年3月6日。OCG的主要業務地址是科羅拉多州丹佛市加菲爾街100號，400室，郵編：80206。

OCG以“Unity Rd”品牌銷售醫用和成人用大麻 藥房特許經營權。OCG的特許經營業務為大麻行業現有的和潛在的運營商 提供了OCG的運營經驗、營銷、合作伙伴關係和品牌推廣的好處，同時允許 特許經營商擁有自己的業務。到目前為止，OCG已在2018年12月銷售了一套五(5)套套餐。OCG還與申請在七(7)個州經營二十六(26)家藥房的申請者簽訂了 服務協議。這些協議 要求在發放許可證後轉換為特許經營協議。根據當地的特許經營法規，OCG打算在所有監管醫用或成人用大麻的州提供特許經營。

OCG的特許經營模式旨在 使OCG能夠在所有大麻市場以極少的資本投資，比現有的多州大麻運營商(“MSO”)更快地擴展其品牌。OCG相信，它是首批向大麻行業參與者提供特許經營機會的公司之一，這將使OCG相對於較新的特許經營商或現有的MSO具有先發制人的優勢。 OCG特許經營計劃旨在指導其特許經營商積累行業經驗、提高運營質量、創新 並最大化經營結果。OCG的加盟商將承擔大部分日常職責，否則這些職責將由典型的業主-運營商來承擔。公司層面的職責減少使OCG的特許經營支持 團隊可以跨多個部門進行擴展。加盟商根據其毛收入向OCG提供一次性預付款以及持續的版税。因此，OCG將直接受益於其業務的增長。

OCG相信，它的模式將幫助其特許經營商提供高質量的大麻產品和與當地相關的客户體驗。特許經營使個人 成為自己的僱主，並保持對所有與僱傭相關的事務以及營銷和定價決策的控制，同時 還受益於OCG的品牌和操作系統。雖然OCG打算以其品牌運營的單位主要是特許經營的，但OCG也打算擁有和經營大麻藥房，目前擁有一個種植設施，到目前為止，幾乎所有的收入都來自於種植設施。

OCG的特許經營業務模式 旨在幫助加盟商完成擁有和運營藥房的每一步。OCG的特許經營套餐包括 產品採購、技術、法規遵從性、許可、標準操作程序、員工培訓和持續支持。 OCG打算讓其特許經營商利用其多年的大麻運營經驗和標準化程序來運營自己的藥房，並在成長過程中成為OCG品牌的一部分。

作為大麻藥房的特許經營商，OCG向潛在的商業經營者提供單一單位和多單位特許經營套餐。OCG尋求在全美受監管的市場上主要向符合OCG加盟商要求的資金充裕的個人和組織銷售多單元套餐 。主要特許經營費包括初始特許經營費和根據特許經營商收入的百分比計算的持續費用。 OCG目前的特許經營費摘要如下：

初始特許經營費

經常性費用

初始費用和支持費用旨在 為OCG創造收入，並支持其為其特許經營商提供服務的努力。在OCG的特許經營協議中， OCG被要求分離營銷基金捐款，並使用這些資金在當地、地區和/或全國範圍內 在印刷品、廣播、電視和/或互聯網上進行廣告宣傳，以支持OCG的特許經營商及其品牌。 實際費用安排以OCG管理層進行的協商為準。

OCG的特許經營業務涵蓋廣泛的服務範圍，為其特許經營商提供價值。對於大麻行業的新進入者，OCG有一個申請 編寫和支持團隊，他們精通全國不同城市和州的大麻許可流程。OCG 與其特許經營商的顧問合作並促進關係，以幫助特許經營商獲得許可證。OCG的 加盟商潛在客户還可以選擇收購現有運營商，而不是新的未經許可的地點，OCG擁有一支在評估和尋找收購候選者方面經驗豐富的合併和 收購團隊。

無論是購買還是建設，OCG都會幫助加盟商選擇最適合大麻藥房分區限制和限制的最佳區域內的房地產。 OCG還在尋求與房地產投資者合作，為其加盟商提供房地產資本和租賃。(br}OCG還在尋求與房地產投資者合作，為其加盟商提供房地產資本和租賃。在加盟商藥房的建造和/或翻新階段，OCG打算利用我們與具有大麻行業參與者工作經驗的建築師和承包商的長期關係。OCG還計劃通過其在不同地點的首選供應商為加盟商 提供戰略採購和合作夥伴關係。OCG計劃利用現有關係 幫助加盟商以比非特許藥房更具競爭力的價格購買產品。 此外，OCG還與加盟商合作，制定並執行有關各種營銷計劃的計劃，包括每個加盟點的盛大開業、當地廣告和合作營銷，以支持加盟商建立 並發展業務。OCG相信，隨着OCG品牌的發展以及市場和地點與OCG一起發展，其特許經營商將獲得規模效益。最後，在加盟商開始運營之前，OCG提供持續約45小時的課堂培訓 計劃。OCG的工作人員精通大麻藥房的操作程序，並對新員工和經理進行培訓。

特許經營前服務協議

對於 尚未獲得許可證的潛在特許經營商，OCG簽訂服務協議，要求在許可證發放 後轉換為特許經營協議。根據這些協議，OCG協助潛在的特許經營商進行選址、許可證採購、 藥房設計和其他運營前服務。在簽署服務協議時，潛在的特許經營商通常 向OCG支付一筆金額，該金額將計入其初始特許經營費中，作為在獲得許可證之前 將提供的服務的對價。OCG相信這些服務協議可以幫助其潛在的特許經營商獲得許可證， 同時它還向OCG提供了潛在特許經營商的具有約束力的承諾，即在頒發許可證後簽訂特許經營協議 。

普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

OCG的普通股目前未在任何交易所交易 。

分紅

OCG自成立以來一直沒有為其股票支付現金股息 ，在可預見的未來也不打算這樣做。

股權補償計劃

OCG目前沒有股權薪酬 計劃。

OCG的市場

我們的競爭對手

大麻行業受到高度監管，支離破碎，由經驗豐富的大大小小的經營者拼湊而成。OCG認為自己的競爭對手既是大型MSO，也是其他特許經營公司，如SPIRIT Leaf和TGS National。

OCG的競爭優勢

OCG認為，其 特許經營模式的競爭實力與我們利用運營經驗幫助新進入者和現有運營商更好地運營 業務的能力有關。OCG是大麻特許經營的先行者之一，並相信大麻行業在特許經營方面提供了重要的機會。大麻行業目前面臨以下問題：缺乏受監管的大麻業務專門知識、不一致的客户體驗、多個州或國家零售品牌數量有限、許可證所有權限制和大量資本投資要求。 客户體驗不一致 多個州或國家零售品牌數量有限、許可證所有權限制和大量資本投資要求。OCG的特許經營模式旨在通過以下方式克服這些問題：

行業和特許經營專業知識 -OCG認為，其針對特許經營商的運營技術和支持系統增加了新運營商成功的可能性，併為監管機構提供了更大的安慰，使其達到合規標準。OCG的高級管理團隊成員在受監管的大麻行業擁有十多年的經驗，並利用這些經驗建立了標準的操作程序和合作夥伴關係，創建了它認為可以特許經營的品牌。此外，OCG 高級管理團隊成員在特許經營和特許經營法律方面擁有多年經驗。OCG認為，這兩個學科的結合利用大麻和特許經營行業的經驗，為OCG提供了在市場上的顯著優勢 ，以支持特許經營商和經營者成功經營大麻業務的目標。

客户體驗和國家品牌 -OCG的特許經營系統使其能夠制定、維護和監控旨在使OCG所有特許經營商和公司擁有的藥房獲得一致、積極的客户體驗的標準和程序。

減少許可證限制- 許多司法管轄區限制單個實體的許可證數量，通過OCG的特許經營模式，OCG相信它可以 擴大其品牌並從運營中獲得高利潤率收入，同時允許個人在不斷增長的大麻行業擁有自己的商店。

有限的資本開支- OCG商業模式的另一個競爭優勢是特許經營的資本效率性質。OCG不依賴資本市場來持續增長，能夠在限制資本部署的同時擴大其品牌。

增長戰略

OCG認為，它在美國和國際上有多種潛在的增長途徑，目標是成為所有受監管的醫用和成人用大麻州和國家的領先零售品牌。通過OCG的特許經營，他們計劃在現有的受監管的大麻市場和新的州監管地點擴大品牌存在和特許經營收入。其特許經營模式的財務效率 進一步使他們能夠繼續擴張，並允許加盟商在無需OCG為此投入大量額外資本的情況下開設新的分店。

除了OCG的特許銷售努力外， 他們打算擁有和運營大麻設施，既是為了支持加盟商，也是為了發展他們的公司。除了繼續直接為公司擁有的大麻設施申請許可證的計劃外，OCG還計劃戰略性收購現有受監管的大麻市場中獲得許可的藥房、種植和/或產品製造業務。OCG管理團隊 相信，它擁有強大的戰略收購渠道，可以在不同的地點獲得各種類型的大麻許可證。 在新監管的州和國家，OCG將在戰略上合適的情況下，考慮申請大麻營業執照或 收購新成立的企業。

州和聯邦大麻條例

合法的大麻行業有重要的政府監管 。我們聘請了一名內部合規官，他是幾個州和國家遊説組織(包括全國大麻工業協會(NCIA)和科羅拉多州領導和加速科羅拉多州)的成員。通過這些 和其他組織，我們將繼續與管理大麻行業的各級政府互動。

在美國，根據聯邦法律，大麻是非法的。醫用和成人使用大麻已經合法化，並由各個州進行監管。截至 本備忘錄的日期，33個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地以這樣或那樣的形式承認醫用大麻的使用，而其中11個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地以這樣或那樣的形式承認成人使用大麻。儘管在州一級存在大麻的監管環境，但根據CSA，大麻 仍被歸類為附表一管制物質，因此違反了美國聯邦法律。由於州和聯邦法律之間的這種衝突，美國的大麻企業受到不一致的立法和法規的約束 。目前尚不清楚美國聯邦政府是否打算執行與大麻相關的美國聯邦法律 ，根據適用的州法律，存在爭議的行為是合法的。

員工

截至2020年3月1日，OCG擁有44名全職員工 和0名兼職員工。

知識產權

我們註冊了聯合路。已於2019年6月25日向美國專利商標局申請註冊商標，並於2020年1月14日在《商標公報》上刊登公告。

財產説明

OCG不擁有任何不動產。OCG公司總部位於科羅拉多州丹佛市加菲爾德街80206號加菲爾德街100號套房，郵政編碼為80206，租賃面積為10,090平方米。幾英尺的空間。OCG對這些場所的租約將持續到2024年1月31日。租金約為每月90,099美元，根據租賃協議，每年的漲幅 在4.8%至15.4%之間。

OCG的一家子公司在科羅拉多州奧羅拉市東32號公園大道21000號Suite110租賃了一棟大樓 ，郵編：80011。這些房產的租約將持續到2023年12月31日。租金 每月約18,078美元，按年上漲約2.3%。

合併協議

根據書面同意，本公司股東及董事會全體成員以多數 批准合併協議，並授權本公司訂立合併 協議及進行據此擬進行的所有交易。於二零二零年二月二十七日，本公司訂立合併協議， 據此，合併附屬公司將根據合併協議的條款及 在合併協議的條件下，根據DGCL，透過反向三角合併交易與東方匯理集團合併並併入東方匯理。

根據合併協議擬進行的交易 ，(I)東方匯理的每股普通股將按 0.61475：1的比率交換為本公司的股份，(Ii)第9項實驗室的運作將繼續不變，而東方匯理在合併協議擬進行的交易(與合併附屬公司及合併附屬公司)進行交易後，將繼續作為尚存的公司 ，及(Iii)合併附屬公司的每股普通股 將轉換及交換一股合併附屬公司的普通股

前述對合並協議的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受實際合併協議條款的限制，該協議作為附件A附於本協議，並通過引用將其併入本協議。

項目9實驗室公司

以下討論和分析應與本公司截至2019年9月30日止年度的經審核財務報表及其附註以及截至2019年12月31日期間的未經審計財務報表及附註一併閲讀，分別作為本協議附件 B和附件C存檔。

預計財務信息和其他財務信息

以下是截至2019年12月31日的季度，公司和OCG的預計財務 信息。預計信息表示合併對公司財務的影響 ，好像它發生在2019年10月1日：

未經審計的簡明合併預計財務報表

本公司將收購OCG，Inc.的全部已發行 和流通股，以換取3000萬股本公司普通股。以下截至2019年12月31日的季度的未經審計的 簡明合併備考財務報表基於本公司之前提交的截至2019年12月31日的季度的未經審計的財務報表(副本作為附件 C)，以及OCG，Inc.截至2019年12月31日的三個月期間的未經審計的財務報表。截至2019年12月31日的季度未經審計的 形式簡明綜合營業報表將這些交易 視為發生在2019年10月1日。此外，本公司截至2019年9月30日年度的經審計財務報表及其附註 和截至2019年12月31日的未經審計財務報表及附註各一份，分別作為本合同附件B和附件C存檔

未經審計的簡明合併備考財務報表中包含的歷史信息已進行調整，其中事件直接歸因於 收購，或可能對項目9實驗室公司的合併財務報表產生持續影響。未經審計的 簡明合併備考財務報表僅應與下文所示的未經審計的簡明 合併備考財務報表附註一起閲讀，並參考存檔的項目 9實驗室公司的歷史財務報表。

未經審核的簡明合併備考財務報表基於估計和假設，僅供説明之用，並不一定 表明在收購完成的情況下，合併公司的實際經營業績 截至所示日期。此外，未經審核的備考簡明綜合財務信息不一定 顯示未來期間的簡明綜合財務狀況或運營結果，也不一定表示如果收購已於所示日期完成則實際實現的結果 。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果 可能與此處反映的預計金額大不相同。

合併的預計財務信息 不反映收購OCG，Inc.的任何預期成本節約或其他協同效應，這是業務合併完成後重組活動和其他計劃成本節約舉措的結果 。

收購的背景

下面突出顯示的是截至本信息聲明日期的合併協議簽署前後事件的詳細年表 。

2018年9月初， 首席戰略官兼Item 9 Labs Corp.(“公司”)董事會成員Jeffrey Rassas從Westpark Capital的經紀人Victor Sibilla那裏瞭解到一家大麻 集團(“OCG”)。Sibilla先生的幾個客户同時在公司和OCG投資了 ，Sibilla先生知道他與Rassas先生提出的兩家公司之間的協同效應。 此時，Rassas先生開始關注OCG的進展，並意識到他們希望上市和籌集資金， 隨後在9月18日收到了一份投資者POWER POINT演示文稿，2018年。Rassas先生將OCG 演示文稿分發給其他公司管理層、公司現任總裁兼聯合創始人Bryce Skalla和公司前首席執行官Sara Gullickson女士，因為他認為OCG的大麻特許經營模式和現有的預售特許經營可以 大大加速公司的戰略，並希望他的同事們考慮。

11月16日2018年，在2018年MJ BizCon大會上，斯卡拉先生在內華達州拉斯維加斯會見了OCG。Sibilla先生在拉斯維加斯參加會議， 告訴Skalla先生，OCG正在舉辦一個派對來慶祝他們最近的融資，他被允許帶一位嘉賓。 Skalla先生和Sibilla先生一起參加了大約兩個小時的活動。在此期間，Skalla先生會見了OCG團隊，其中包括OCG首席執行官兼聯合創始人Christian Hageseth、OCG首席運營官Mike Weinberger和OCG總裁兼聯合創始人John Darwin。斯卡拉與達爾文詳細討論了OCG的商業計劃和最近的融資情況。

在談話中，斯卡拉先生和達爾文先生討論了特許經營的商業模式和整個大麻市場。Skalla先生對OCG的戰略 和管理團隊印象深刻，並考慮了與該公司可能的交易如何比OCG當時在加拿大證券交易所上市 的目標更有意義。會議結束後，斯卡拉將他的想法告知了拉薩斯，他們一致認為，在短期內監督OCG的進展將是謹慎的。

2019年年中，該公司開始考慮 其他增長戰略。2019年12月，拉薩斯要求西比拉安排與達爾文先生的通話，並與 西比拉先生分享了公司對兩家公司之間巨大業務協同潛力的看法。 西比拉表示同意，並表示他將嘗試安排通話。西比拉、拉薩斯和達爾文之間交換了一系列電子郵件，並安排了一次通話。

12月18日，2019年，拉薩斯先生和達爾文先生進行了一次宂長的電話會議，每個人都做了一個廣泛的概述，描述了他們各自的公司 以及當前的事件、結構和所需的資本。拉薩斯和達爾文的結論是，這兩個組織之間的合作確實存在真正的潛力，值得探索。在電話會議結束時，確定 必須執行保密和保密協議，隨後將安排另一次電話會議以進一步探討這一概念 。

12月19日2019年，Rassas先生、公司現任首席執行官Andrew Bowden(Bowden先生接替Gullickson女士)、Darwin先生和Skalla先生通了電話，他們討論了大麻行業的協同效應、時機和現狀，並確定值得繼續探索這兩家公司的合併。

12月19日2019年，達爾文先生建立了一個安全的“數據室”，他與公司管理團隊成員，特別是Rassas先生、Bowden先生和Skalla先生共享該數據室。達爾文先生在數據室裏填滿了公司管理層 團隊要求的項目，包括但不限於財務信息、審計、資本結構、股東上限結構、資產負債表、 法律事項、合同、投資者介紹、特許經營披露文件、知識產權和商標。公司的 管理團隊使用該數據室進行了廣泛的盡職調查，並根據團隊和公司董事會的要求向達爾文先生提出了額外的 信息要求。

12月27日2019年，斯卡拉先生建立了一個安全的“數據室”，他邀請達爾文先生和他指定的OCG團隊成員來到這裏。 Rassas先生在公司數據室填寫了公司OCG盡職調查所需的文件以及達爾文先生要求的 文件。在接下來的幾周裏，Rassas先生添加了額外的文件，以迴應OCG團隊通過提出的請求 。在此期間，Rassas先生和Darwin先生之間交換了大量電話和電子郵件，因為每個 各自的董事會和管理團隊都在進行盡職調查，並提出了額外的文件要求。 此時，還確定除了盡職調查之外，現場訪問和團隊討論也是必要的， 是合適的。

1月7日和82020年，達爾文先生和温伯格先生參觀了本公司在亞利桑那州的公司設施，其中包括位於亞利桑那州柯立芝的種植和加工農場以及位於亞利桑那州鳳凰城的公司總部。公司整個管理團隊 均可參加OCG訪問，其中包括Skalla先生、Bowden先生、Robert Mikkelsen、公司首席財務官、Chris Wolven、公司首席運營官和公司董事會。各方參加了為期整整兩天的廣泛會議。在這些會議中，討論了協同效應、運營重疊、各自的戰略、資本要求 擬議的交易結構和組織結構。鑑於團隊各自在交易結構和資本市場方面的經驗，會議進展迅速，並被證明非常富有成效。正是在這些會議上，對各自的公司估值進行了非常詳細的討論。OCG向公司管理團隊透露，第三方顧問 進行了一項獨立估值，他們利用貼現現金流和可比公司分析對OCG進行了估值 約為35,000,000美元，OCG在2019年末以此估值成功籌集了數十萬美元。 本公司將獨立估值與其內部進行的估值進行了比較，得出結論認為該估值似乎 合理。

1月10日2020年，公司董事會、A.Bowden先生、Skalla先生、Rassas先生和公司董事長Ronald Miller，Jr.在米勒先生位於亞利桑那州斯科茨代爾的辦公室會面，詳細討論了所做的盡職調查、OCG的建議估值和 預測，其中包括對類似情況的上市公司的審查。基於公司管理團隊對OCG 數據室的廣泛分析和審查、面對面會議的結果以及董事會之間的通信， 公司董事會得出結論，兩家公司的合併將加速他們的戰略和公司願景。 經過幾次內部討論後，擬定了一套不具約束力的擬議條款，包括但不限於：

1月13日根據建議的股份交換協議交易 架構，Rassas 先生向Darwin先生發送了一套不具約束力的條款，其中包括提出以30,000,000股本公司新發行的限制性普通股 股票換取所有已發行的OCG股票。

1月15日和16^第， 2020年，Rassas先生和Skalla先生飛往科羅拉多州，與整個OCG管理團隊會面，並參觀了種植設施和公司總部。此次訪問的議程和活動與OCG團隊最近在亞利桑那州對公司的訪問在所有方面都是一致的。

從1月20日起截止日期為2月10日 2020年，公司與OCG的管理團隊進行了多次電話會議 ，交換了許多電子郵件和短信，討論了整合、盡職調查、營運資金要求、資本發行結構等議題，並進一步協商了擬議的交易條款和結構，這些條款和結構通常涉及額外的團隊成員 以及包括金融和法律專業人員在內的外部專業人士。OCG接受了Dorsey Whitney LLP的法律顧問，以及Horwitz and Armstrong PLC和Dickinson Wright LLP的公司法律顧問。各方之間提議和交換的所有不具約束力的交易條款 均保密，僅供委託人、法律顧問及其各自的董事會 共享。

1月24日，2020年，Rassas 先生通過電子郵件和附加的Word文檔向所有委託人發送了建議的交易時間表。本文檔概述了公司遵守SEC報告義務所需的建議日期和里程碑 。

1月31日^ST2020年，公司整個董事會(包括鮑登先生、米勒先生、拉薩斯先生和斯卡拉先生)和沃爾文先生飛往科羅拉多州， 進一步討論。OCG的管理層，包括Weinberger先生、Knuettel先生、Darwin先生和Hageseth先生，都出席了 關於他們各自的財務業績和預測、各自的業務運營、 整合計劃和交易條款的討論和談判。

2月7日2020年，Rassas 先生向Weinberger先生轉發了OCG收購換股協議的初稿。換股協議設想了委託人之間討論的不具約束力的交易條款，其中包括提出以30,000,000股INLB限制性普通股 換取OCG的所有流通股。此外，雙方同意，換股協議將 有條件完成，包括本公司將向OCG提供最多2,000,000美元營運資金的條款，以及 本公司加入可接受的董事及高級職員保單的條款。

2月12日通過 14，2020，OCG的整個管理團隊來到公司的亞利桑那州公司辦公室，繼續進行盡職調查，並審查運營整合計劃草案。團隊還關注了完成交易所需的資金 ，以確保有充足的營運資金，此外，OCG提出請求，如果交易完成的時間 比各方預期的更長，公司將努力為OCG提供高達500,000美元的過渡性貸款。

2月23日^研發，2020年，OCG的 Weinberger先生向Rassas先生轉發了一份合併協議草案。Weinberger先生告訴Rassas先生，OCG的法律顧問Dorsey Whitney，LLP提議採用三角合併結構，而不是直接換股。建議和 普遍商定的交易條款反映在新起草的合併協議中，並提供給Rassas先生。Rassas 先生將合併協議分發給公司管理團隊中涉及的所有負責人以及公司董事會、審計師和法律顧問，以供他們全面審查和提出意見。

2月26日，2020年， 公司董事會通過電子郵件往來審核了最終的合併協議，以確保沒有 更多評論。公司董事會接到電話，要求批准並授權管理層在次日繼續執行合併協議。 公司首席財務官傳閲了董事會決議，供董事會執行 。

2月27日-28， 2020年，Weinberger先生和Darwin先生來到公司在亞利桑那州的公司辦公室，繼續討論 擬議的時間、整合計劃、融資、組織結構圖和執行合併協議，其中包括交易完成之前必須滿足的相互條件。

3月2日^發送，2020年，公司 以以下語言提交了8-K披露文件，稱其與OCG達成了重要的最終協議：

“2020年2月27日，特拉華州的第9項實驗室公司(”公司“)和一家未具名的全資子公司(”合併“子公司)與科羅拉多州的OCG公司(”目標“)簽訂了一項協議和合並計劃(”協議“)，根據該協議，合併子公司將以反三角合併的形式與目標合併並併入目標公司，而目標公司將繼續作為其全資擁有的直接子公司繼續作為目標公司的全資子公司。目標股東應在收到以下定義的合併對價 後成為本公司的股東。上述各方均可在本文中稱為“當事人” ，並統稱為“當事人”。

於2020年3月5日，本公司多數股東(合共持有42,606,712股普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股總數 及已發行普通股總數 )的69%，以書面同意代替股東大會 批准合併協議。 本公司股東合共持有42,606,712股普通股，約佔本公司已發行普通股總數 及已發行普通股總數 的69%，代替股東大會 批准合併協議。

在我們的初步時間表14C提交後，公司將繼續與OCG及其管理層密切合作，以完成交易 並核實條件先例是否正在進行。

合併協議擬進行的合併的合併證書 將在合併對價完成併發出後在切實可行的範圍內儘快提交。

收購原因

新的增長機遇

該公司的 戰略是提供大麻行業最好的品牌產品和優質的客户體驗。雖然公司 執行其在大麻行業內的擴張，但公司預計與OCG的合併將加速其進入新的地理區域，並通過OCG的特許零售業務提供更多的行業機會。 利用OCG現有的銷售渠道擴展到科羅拉多州強勁的大麻市場，使公司能夠 加速提供其全套產品。此外，有關特許藥房的協議還為公司在美國另外七個州創造了更多 銷售渠道。由於與OCG合併，公司預計將更好地 獲得全國品牌認知度和擴大產品供應。

潛在的協同效應

合併創造了 許多協同效應，包括更加多樣化的客户、市場、產品和由此產生的收入，以及更大的地理市場。此次收購提供了直接進入新市場的銷售渠道，並將帶來更多 進入新州的擴展機會。合併後的公司收入還將受益於互補產品 和其他品牌。

此外， 公司已確定運營協同效應，預計將為合併後的公司節省成本。這些協同效應 包括一般管理費用、人事、保險、第三方法律、會計和其他專業服務以及多餘的房地產 。

在公司 保持其通過內部增長和發展增加收入和盈利、獲得市場份額和提升股東價值的長期戰略 的同時，公司將繼續尋求並尋求 其認為有助於公司戰略和增長計劃的收購機會。

強化管理

雙方 相信合併後的公司將會有一個有利的人員組合。雙方尤其認為，兩家公司管理層的某些成員 將補充對方現有的管理團隊，合併後公司的 管理層將擁有多種技能和能力，對合並後的公司及其股東有利。 合併後的公司將受益於公司和OCG管理層和運營團隊的多樣化和互補性技能 。

在批准合併協議和擬進行的交易時，公司董事會與公司管理層、 及其外部法律和財務顧問進行了磋商，並仔細考慮了以下因素：

沒有持不同政見者的權利； 需要投票

本信息聲明中描述的合併 不會讓我們的股東有機會對本聲明中描述的行為提出異議 或獲得商定或司法評估的股票價值。我們的股東對本信息聲明中描述的合併沒有必要進行投票 ，但是，我們選擇尋求大股東對該交易的同意 。

無監管審批

對於 合併，沒有 必須遵守的聯邦或州監管要求，也沒有必須獲得的任何批准。

會計處理

我們預計 按照財務會計目的的收購會計方法將交易作為業務合併進行會計處理， 根據合併完成日OCG的資產和負債的估計公允價值 ，按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題805， 業務合併，將估計收購價格分配給OCG的資產和負債。

重要的美國聯邦所得税 後果

我們尚未 獲得法律顧問或税務專家對合並的税務意見。合併的目的是為了聯邦所得税目的 符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節的含義的一項或多項重組 及其頒佈的條例。根據修訂後的1986年《國税法》的規定、據此頒佈的現行《美國財政部條例》及其行政和司法解釋(均自修訂之日起生效)，我們不認為合併 將導致確認我們或我們的股東在美國聯邦所得税方面的收益或損失，所有這些規定都可能發生變化(可能具有追溯力)，因此我們不認為合併 會導致我們或我們的股東就美國聯邦所得税的目的確認其收益或損失，因此我們不認為合併 會導致確認我們或我們的股東的收益或損失，因為這些規定自本協議生效之日起生效，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯力)。以上 摘要僅供參考，不討論任何州、地方、外國或其他税收後果。

合併證書

根據書面同意，大多數股東及本公司董事會全體成員 批准並授權採取行動以完成合並協議擬進行的交易 。因此，書面同意授權本公司向特拉華州和科羅拉多州州務卿提交合並證書(“合併證書 ”)，其形式分別符合DGCL和科羅拉多州商業公司法的相關規定，並按照該相關規定籤立。

在那裏你可以找到信息

公司須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會(“委員會”)提交報告、委託書和其他信息，包括10-K和10-Q表格的年度和季度報告。公司提交的報告和其他信息可在委員會的公共參考設施 進行檢查和複製，該機構位於華盛頓特區20549，N.E.100F街。請 致電1-800-SEC-0330諮詢委員會，進一步瞭解公共資料室的運作情況。委員會在互聯網上設有 一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有通過電子數據收集、分析和檢索系統 (“EDGAR”)以電子方式向委員會提交文件的發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息 。

您 可以通過書面或電話向以下地址索取我們向證券交易委員會提交的文件的副本，並且不收取任何費用：

項目9實驗室 公司。

收信人：首席執行官安德魯·鮑登(Andrew Bowden)

2727 N. 3^RD 街道，201號套房

亞利桑那州鳳凰城 85004

877-876-4868

您 應僅依賴本申請中提供的信息。您不應假設本信息聲明 中的信息在本文檔日期以外的任何日期都是準確的。我們沒有授權其他任何人向您提供任何信息。

聯繫信息

項目9實驗室公司

2727 N. 3^RD 街道，201號套房

亞利桑那州鳳凰城85004

877-876-4868

OCG Inc.

加菲爾德街100號， 400套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80206

303-922-2122

某些人在須採取行動的事宜上的利益或反對

本公司董事或高級管理人員(被提名為本公司董事候選人)或任何前述人士的聯繫人或聯營公司，在本文所述的任何公司行動中均無 以證券實益擁有權或其他方式直接或間接擁有任何重大利益 。

公司行動的生效日期

根據交易法規則14c-2 ，公司行動不得在信息聲明首次郵寄或提供給股東後二十(20)個日曆日之前生效。

其他事項

董事會所知，除本資料聲明所述事項外，並無其他事項已獲本公司有表決權股份的多數股份持有人批准或考慮 。 本資料聲明所述事項已獲本公司有表決權股份的多數股東批准或考慮 。

結論

為遵守監管規定 ，我們向您發送此信息聲明，其中描述了上述公司行動的目的和效果。不需要您 同意公司操作，也不會就這些操作徵求您的同意。本信息 聲明旨在向我們的股東提供1934年證券交易法 規則和條例所要求的信息。

簽名

根據1934年證券交易法第9項Labs Corp.的要求 。已正式促使本報告由授權的以下簽名人簽署 。

項目9實驗室公司

日期：2020年4月__

/s/安德魯·鮑登

作者：安德魯·鮑登

首席執行官

附錄

附件A-本公司與OCG Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2010年2月27日。

附件B-項目9截至2019年9月30日的Labs Corp.10-K，以及經審計的財務報表

附件C- 項目9 Labs Corp截至2019年12月31日的三個月的10-Q。

附件A

公司、合併子公司和OCG之間的合併協議和計劃，日期為2020年2月27日

合併協議和計劃
其中

項目9實驗室公司，特拉華州公司，

和

OCG，Inc.，科羅拉多州的一家公司，

和

[合併分部]，科羅拉多州的一家公司

和

2020年2月27日

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本“協議”)的日期為2020年2月27日，由特拉華州 公司(“本公司”)第9項實驗室公司(以下簡稱“本公司”)[]，一家科羅拉多公司(“合併子公司”)，OCG， Inc.，一家科羅拉多公司(“目標”)，以上提到的每一方在本文中均可稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於， 公司是根據特拉華州法律成立的公司，在亞利桑那州和內華達州經營大麻種植和提取設施，並在場外交易市場(OTCMKTS：INLB)公開交易；

鑑於 Target是根據科羅拉多州法律註冊成立的私人持股公司，在科羅拉多州經營種植設施，是多個州的大麻藥房特許經營商；

鑑於， 雙方打算，在符合本協議規定的條款和條件下，合併子公司將以反向三角合併的方式與目標合併並併入目標，目標繼續作為存續實體作為本公司的全資直接子公司 (“合併”)；

鑑於 合併完成後，目標股東將通過收到根據交換比例確定的合併對價 成為本公司的股東，即為 公司普通股的30,000,000股；以及

鑑於 雙方希望就本協議預期的交易 作出某些陳述、保證、契諾和其他協議。

協議書

因此，現在， 考慮到本協議中包含的前提和相互約定及協議，雙方特此同意如下：

第一條
施工規則

1.1.定義。 本協議中使用的某些大寫術語具有本協議正文或本協議附件A 中規定的含義。

1.2.相互 起草。雙方經驗豐富，已由律師代表，他們仔細協商了本協議的條款 。因此，雙方不打算將與合同解釋 有關的任何法律或規則的推定適用於本協議，從而放棄其效力。

1.3.解釋。 除非另有説明，否則在本協議中提及條款或條款時，此類引用應指本協議的條款或條款。 只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，以及反之亦然。除上下文 另有規定外，任何對任何法律的引用均應視為也指根據本規則頒佈的所有規章制度。在本 協議中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”字樣，應視為後跟“但不限於”字樣。任何一方編寫的本協議摘要 均不影響本協議的含義或解釋。本協定中對“$” 或“美元”的所有提及均指美元。

第二條
合併

2.1.合併。 根據本協議規定的條款和條件，在生效時，合併子公司應與目標公司合併 並併入目標公司(合併後的目標公司有時在本協議中稱為“尚存的 公司”)，合併將停止單獨存在，目標公司將在合併後繼續存在。合併的有效時間 。在合理可行的情況下，本公司應儘快向科羅拉多州州務卿 提交由 公司要求並由其籤立的合併聲明(“合併聲明”)。合併應於向科羅拉多州州務卿提交合並聲明或本公司與目標公司確定並在合併聲明中規定的較晚時間(“生效時間 ”)生效。

2.2.合併的影響 。

(A)管理 個文件。於生效時間，(I)緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的公司章程，除非及直至進一步修訂，及(Ii) 在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程。(I)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的公司章程，除非及直至進一步修訂，及(Ii) 在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程。

(B)董事和高級職員。

A)於截止日期 ，OCG可提名兩名由OCG指定的人士進入本公司 董事會(“OCG指定人士”)，本公司亦同意委任。OCG指定人員不應遭受第4.15節中定義的任何取消資格事件 。

(C)權利和責任 。自生效時間起及緊隨其後生效，並在符合 本協議的條款和條件下，尚存公司將擁有目標 和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權，而目標和合並子公司的所有債權、義務、債務、債務和義務將成為 尚存公司的債權、義務、負債、債務和義務。

(D)轉換目標股本 。除第2.2(G)節規定及目標股東或 目標股東本身無須採取任何行動外，緊接生效時間前已發行的目標普通股每股股份( 任何異議股份及任何零碎股份根據第2.2(H)節處理)須轉換為.575 (“交換比率”)，即本公司普通股股份(“合併代價”， )，但須於生效時間前作出調整。自生效時間起，目標普通股的所有該等股份 將不再流通，並將自動註銷和註銷，並將不復存在，此後 僅代表接受合併對價的權利。

(E)持異議 股。儘管本協議有任何相反的規定， 在緊接生效時間之前發行和發行的每股目標普通股，由沒有投票贊成通過本協議或以書面形式同意本協議的目標股東持有，並且已按照C.R.S.§7-113-201的規定正確行使了有關該普通股的評估權，否則已遵守該協議。(br}在生效時間之前發行和發行的每股目標普通股由未投票贊成通過本協議或以書面形式同意本協議的目標股東持有，且已按照C.R.S.§7-113-201的規定正確行使了對該普通股的評估權ET SEQ序列。(每股該等股份， 一股“異議股份”)將不會轉換為接受合併對價的權利，持有該等異議股份的人 只有權根據C.R.S.§7-113-201的 條款獲得該等股份的評估價值付款。ET SEQ序列。Target將向本公司發出：(I)目標公司收到的任何要求的通知，以評估目標公司普通股的股份；以及(Ii)有機會參與和指導與該等通知和要求有關的所有 談判和程序。除經本公司事先書面同意外，Target不會就任何評估要求支付任何款項或就任何該等要求達成和解。

(F)合併子股本轉換 。自生效之日起，每股合併子普通股應轉換為 一股尚存的公司普通股。

(G)註銷庫存股 。目標公司於生效時間作為庫存股持有的所有股本股份將因合併而註銷及註銷，而不會轉換庫存股，因此不得交付任何公司股票或現金 。

(H)零頭 股。合併中不得發行公司普通股的零碎股份。任何目標股東持有的 公司普通股的所有零碎股份將向下舍入為下一個整體股份。

(I)期權 和認股權證。

(I)在 成交前，目標公司董事會應促使在緊接生效時間 之前尚未完成的每一份期權或認股權證(無論是既得或非既得)全部歸屬和取消，並在期權終止協議的每個期權 或認股權證持有人簽署的情況下，轉換為有權獲得(受本協議和期權終止協議的條款和條件 的約束)一種對價形式，金額由目標的 確定。減去該期權或認股權證的每股行使價格，並減去任何適用的預扣税款 。

(Ii)[在生效時間 之前，目標公司和目標公司董事會應通過任何決議並採取必要的行動 以(1)執行本第2.2條第(I)款和第(2)款的規定[目標股權激勵計劃]在生效時間或之前終止 。]

(J)不再擁有目標股票的所有權 。根據本協議條款交出證明目標公司股票 股份的證書時支付的所有合併代價應視為已支付與目標公司股票有關的所有權利 ，並且自生效時間起及之後，將不再在尚存公司的股票轉讓賬簿上登記在緊接生效時間之前 已發行的目標公司股票的轉讓登記。(br}在生效時間之前已發行的目標公司股票的所有權利將被視為已支付 )，且自生效時間起及之後，將不再在尚存公司的股票轉讓賬簿上登記轉讓在緊接生效時間之前已發行的目標股票的 股票。

2.3.交出證書；付款；扣留。在生效時間後並持續至支付所有合併代價為止， 在緊接生效時間前持有Target已發行普通股的每位持有人均有權 向Target交出代表該等股份的一張或多張股票以供註銷。在該等證書 交回後，持有人有權根據第2.2(D)節的規定 收取該等股份的合併代價。為促進這一過程，本公司應在截止日期後立即向每個Target 股東提供一份傳送函，指示該股東如何投標代表Target 普通股股票的證書，其格式見附件B。如果要向 證書註冊人以外的其他人支付任何現金代價，則支付條件之一是，如此交出的證書應 經過適當背書並以其他適當形式轉讓。並且請求該交換的人支付任何適用的 轉移或因轉移而需要的其他税款。本公司將接受任何該等股份持有人證明該等 股票已遺失、被盜或損毀的誓章，連同本公司 可能合理要求的有關持有人提供的文件及賠償，以代替上述交出代表目標普通股股份的股票 。在交付上述適當單據後，公司應向適當的 收款人支付現金對價(如果適用, 如本文所規定的。本公司和尚存公司有權 從根據本協議支付或以其他方式交付給目標普通股的任何持有人或前 持有人的任何代價中扣除或扣留根據聯邦、地方或外國税法的任何規定或任何適用法律要求必須扣除或扣留的金額。在此類金額被如此扣除或扣留的範圍內， 根據本協議的所有目的，此類金額應視為已支付給本應 獲得此類金額的人。

2.4. 根據第2.2(D)條向交易所代理提供的合併對價的任何部分，在生效時間二十四(24)個月後仍未被目標股東認領的 應應要求退還給本公司，而在此之前未根據第 2.3條換取塔吉特普通股股份的任何 該等持有人此後應僅向本公司尋求支付合並對價，本公司仍應承擔支付 合併對價的責任。 該等持有者在此之前未根據第 2.3條換取塔吉特普通股股票以換取合併對價，本公司將繼續承擔支付 合併對價的責任就該等股份而言，並無任何利息 。儘管有上述規定，本公司、交易所代理或尚存公司均不向持有Target普通股的任何持有人承擔根據適用的廢棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。 任何其他公司、交易所代理或尚存公司均不向 任何持有Target普通股的人支付任何根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律而適當支付給公職人員的款項。任何目標股東在生效時間 後兩年(或該較早日期，緊接該等金額否則將逃往或成為任何政府 當局的財產)後仍未申索的任何款項，在適用法律許可的範圍內，將成為本公司的財產，不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或 權益影響。

第三條

閉幕式

3.1.完成合並。 合併的完成(“完成”)將通過電子媒體進行，在電子媒體中，獨立的副本(每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書)將在滿足或放棄以下條件後立即通過電子郵件交換籤名頁進行 ， 除非本公司和目標公司書面商定了另一個日期、地點或時間，否則將在電子介質中完成合並(“完成”)。 除非本公司和目標公司書面商定了另一個日期、地點或時間，否則合併(“完成”)將通過電子媒體進行，其中每個副本均應被視為原件，但所有副本將共同構成一份相同的文書。成交日期 在本協議中稱為“成交日期”。截止日期定於2020年3月16日。

3.2.將條件 添加到要關閉的目標義務。除非公司書面放棄，否則目標公司實施合併的義務必須滿足 以下附加條件：

(A)陳述 和保修。本協議中對Target的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有 重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(前提是 在特定日期作出的任何該等陳述和擔保在該特定日期均為真實和正確)，並且 公司應已收到由Target首席執行官簽署的表明此意思的證書。

(B)履行義務 。目標應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中將在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾、義務、 和協議。

(C)不提起訴訟。 不會對任何政府當局或任何 仲裁員提起訴訟懸而未決，或據目標方所知，對任何政府當局或任何 仲裁員構成威脅，在這些訴訟中，不利的命令將(I)阻止或實質性損害本協議預期的交易的完成，或(Ii)導致本協議預期的任何交易在完成後被撤銷 (並且此類命令將不會生效)。 不會有任何訴訟懸而未決，也不會威脅到任何政府當局或仲裁員，因為不利的命令將會(I)阻止或嚴重損害本協議預期的交易的完成 (並且此類命令將不會生效)。

(D)無實質性 不良影響(E)。不應發生任何合理預期會對目標材料產生不利影響的事件或條件 。

(F)股東 批准。合併應獲得目標股東的多數利益批准。

(G)結束 個交付成果。目標應已交付或促使交付給公司，包括：

(I)妥為籤立附表3.2(F)(G)所設想的所有協議副本 份；

(Ii)一份清單 ，其中載有截至 成交時各目標股東持有的目標普通股的名稱、地址和股票數量，並經目標的一名高管認證為真實、完整和正確；

(Iii)由目標公司的每名高級職員、內部人士和董事根據 正式簽署的鎖定和泄露協議副本 ，根據該協議，每個簽字人在交易結束後的前六個月內不得出售作為合併對價收到的公司普通股股票 ；前提是此後，該等持股人每4個月可出售最多33%的本公司普通股；

(Iv)經科羅拉多州州務卿核證的目標公司良好信譽(或同等資質)證書 ；及

(V)目標公司正式授權人員的證書 ，日期為截止日期，並由該獲授權人員正式籤立，表明：(A)所附的是授權簽署、交付和履行本協議、交易文件以及與本協議和交易文件有關的其他 協議、文書和文件的董事會和目標股東 的所有決議的真實完整副本。 、 該等決議具有十足效力和效力， (B)該決議附件是目標公司現行公司章程和章程的真實和完整副本， 該等公司章程和章程具有十足效力和效力； (B)該等決議是目標公司的現行公司章程和章程的真實和完整副本，並且 該等公司章程和章程具有完全效力和效力；以及(C)第3.2(A)節、第3.2(B)節、第3.2(C)節和第3.2(D)節、第3.2(D)節規定的每個條件均在所有方面得到滿足。

3.3.條件 為公司關閉的義務。除非目標方書面放棄，否則公司實施合併的義務必須滿足 以下附加條件：

(A)陳述 和保修。本協議中規定的本公司的陳述和擔保在 截至本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確 ，如同在截止日期並截至截止日期作出的一樣 (但截至特定日期作出的任何該等陳述和保證應在該特定日期真實無誤)， 並且目標公司應已收到由公司首席執行官簽署的表明此意思的證書。

(B)履行義務 。公司將在截止日期或之前履行和遵守本協議中的所有契諾、義務、 和協議，並在所有實質性方面予以履行和遵守。

(C)不提起訴訟。 不會有任何訴訟待決，或據本公司所知，不會威脅任何政府當局或任何仲裁員或 任何仲裁員，在這些訴訟中，不利的命令將(I)阻止或實質性損害本協議預期的交易的完成，或(Ii)導致本協議預期的任何交易在完成後被撤銷 (且此類命令將不會生效)。 不會有任何訴訟懸而未決，也不會威脅到任何政府當局或仲裁員，因為不利的命令將會(I)阻止或嚴重損害本協議預期的交易的完成 (並且此類命令將不會生效)。

(D)無重大不良影響 。不應發生任何合理預期會對公司產生重大不利影響的事件或條件 。

(E)股東 批准。合併須經公司股東過半數利益批准。

(F)董事 和高級職員責任保險。公司將在截止日期或之前提供董事和高級管理人員責任保險的適當水平的證明 。

(G)結束 個交付成果。公司應已向目標交付或安排交付以下內容：

(i) [本公司正式授權人員的證書 ，日期為截止日期，並由該授權人員正式簽署，表明 所附：(A)本公司董事會和股東 授權簽署、交付和履行本協議、交易文件以及與本協議和交易文件有關的其他 協議、文書和文件的所有決議的真實完整副本， 以及完成。 (A)本公司董事會和股東 授權簽署、交付和履行本協議、交易文件以及與本協議和交易文件有關的其他 協議、文書和文件的真實完整副本。 (A)本公司董事會和股東 授權簽署、交付和履行本協議的所有決議、交易文件和其他 協議、文書和文件而該等決議具有十足效力及作用， (B)所附決議為本公司現行公司註冊證書及附例的真實及完整副本，及 該等公司註冊證書及附例具有十足效力；和(C)第 3.3(A)節、第3.3(B)節、第3.3(C)節、第3.3(D)節和第3.3歐元節中規定的每個條件均在所有方面得到滿足。

第四條
目標的陳述和擔保

除目標公司提交給公司的目標時間表(如下定義)中規定的 外，目標公司特此聲明並保證 截至截止日期，如下所示：

4.1.組織、 地位和權力。目標公司是根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在、信譽良好的公司，擁有全面的公司權力，並根據所有適用的法律、法規、條例、 和公共當局的命令正式授權其開展目前正在進行的所有重要方面的業務。 目標進度表中包含截至本目標日期生效的《目標公司章程》的完整而正確的副本 。本協議的簽署和交付不違反目標公司章程的任何規定，也不會違反目標公司章程的任何規定。 目標公司已採取法律、公司章程或 其他方式要求的一切行動授權簽署和交付本協議。 本協議的簽署和交付 不會違反目標公司章程的任何規定。 目標公司已採取法律、公司章程或 其他規定的一切行動授權簽署和交付本協議。目標擁有完全權力、 權限和法律行為能力，並已採取法律、其公司章程以及其他方式所要求的一切行動，以完成本協議中設想的交易。

4.2.無衝突； 一致。本協議和目標為 一方的交易文件的簽署、交付和履行，以及由此而預期的交易的完成，不會也不會：(A)違反或導致 違反或違反目標的公司章程和章程；(B)違反適用於目標或對目標具有約束力的任何法律或命令 ，或(C)除附表4.2所述外，要求目標一方或其任何財產或其他資產所受約束的任何重大合同項下的任何人同意、通知或採取其他行動 。除向科羅拉多州國務卿提交合並聲明外，目標方不需要 同意、批准、許可、命令、聲明或向任何政府當局提交或通知 與本協議和交易文件的簽署、交付和履行以及完成本協議和交易計劃相關的 其他事項，也不需要 向任何政府機構提交 同意、批准、許可、命令、聲明或向任何政府機構提交通知。 目標與本協議和交易文件的簽署、交付和履行以及交易文件的完成均不需要 。

4.3.授權 股份和資本。截至本協議日期(除非 另有説明)，目標的法定股本包括：

(A)100,000,000股 普通股，每股面值0.01美元，其中52,219,033股已發行和發行。目標公司普通股的所有已發行和 流通股均為目標公司股本的正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的股份 ，發行時嚴格遵守所有適用的聯邦和州證券法。

(B)10,000,000股 優先股，面值0.01美元，其中0股已發行並已發行。

(C)除附表4.3(C)所載 外，任何人士均無權以口頭或書面方式向目標購買或收購任何證券(包括優先購買權或類似權利)、優先購買權、認股權證、轉換特權或權利(包括優先購買權或類似權利)，包括 目標普通股、優先股或可轉換為或可交換或可行使目標普通股或優先股的任何證券 。

4.4.財務 報表。

(A)Target 先前已向本公司提供截至2019年12月31日Target及其附屬公司的未經審核資產負債表 及截至該日止期間的相關營運報表。

(B)所有該等 財務報表均根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制。Target 資產負債表真實、準確，並公平地呈現了截至其日期的Target的財務狀況。於 該資產負債表日期，除其中所反映或預留的情況及程度外，目標並無負債或義務 (絕對或有)應反映於根據公認會計原則編制的資產負債表內，而其中反映的所有資產均按公認會計原則妥為報告，並公平地呈列目標資產的價值。經營報表 公平地反映了公認會計準則要求在其中列出的信息。

(C)目標 已按時向任何政府當局支付其有責任向任何政府當局支付的所有費用和税收，並已適當地 考慮到所有可合理預見的税收，沒有責任支付與任何欠任何政府當局的費用或税收索賠有關的任何罰款或利息，目標已為徵税目的作出了任何和所有適當的申報和申報 ，且該申報和申報中包含的所有信息均真實、完整和全額撥備或 已在其儲備中

(D)目標公司的賬簿 以及財務和其他方面的記錄在所有重要方面都是完整和正確的，並且一直按照良好的商業和會計慣例 保存。

(E)目標的所有資產均反映在其財務報表中，除目標附表或目標的財務 報表或其附註所載者外，目標並無直接或間接、到期或未到期、 或有的重大負債。(E)目標的所有資產均反映在其財務報表中，除目標的附表或財務 報表或其附註另有陳述外，目標並無直接或間接、到期或未到期的重大負債。

4.5.子公司 和前身公司。除附表4.5所載外，目標公司並無任何附屬公司，且 並無實益擁有或登記擁有任何其他公司的股份。為了下文的目的，術語“目標” 應包括子公司。

4.6.信息。 本協議和目標時間表中規定的有關目標的信息在所有重要方面都是完整和準確的 ，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(根據陳述的情況)， 不具有誤導性。此外，目標已通過 書面形式(通過本協議或目標時間表)向公司全面披露了涉及目標 或其資產或其當前或過去的運營或活動的所有事項的所有信息，包括但不限於信息 ，這些信息單獨或與本第4.6節涵蓋的其他信息彙總在一起，否則已導致或可能導致目標重大不利影響、其資產或其運營或計劃在截止日期之後進行的 活動，包括但不限於信息 以及證券事務和與附屬公司的交易。

4.7.期權 或認股權證。除附表4.3(C)所載外，並無與目標之認可及未發行股本有關之任何性質之現有期權、認股權證、催繳或承諾 。

4.8.缺少 某些更改或事件。自2019年12月31日或本協議規定的其他日期起：

(A)對目標的業務、運營、財產、資產或狀況(財務或其他方面)沒有 任何目標重大不利影響 ；

(B)目標 除披露明細表(或有或有或其他)所述外，並無產生任何尚未償還的負債 ，但(I)根據以往慣例在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用，以及 (Ii)根據公認會計原則不需要在目標財務報表中反映的負債；

(C)目標 自2018年6月5日以來未(I)修訂其公司章程，(Ii)宣佈或作出或同意宣佈或作出任何支付 任何類別資產的股息或分派予股東，或購買或贖回，或同意購買 或贖回其任何股份，(Iii)對其管理、營運或會計方法作出任何重大改變，(Iv)訂立任何其他重大交易，而非於或(V)增加或採用任何利潤分享、獎金、遞延補償、保險、養老金、退休或其他員工福利計劃、付款或 向其高級管理人員、 董事或員工作出的任何安排或與其 董事或員工一起作出的任何利潤分享、獎金、遞延補償、保險、養老金、退休或其他員工福利計劃、付款或 安排；和

(D)除附表4.3(C)所列 外，目標未(I)授予或同意授予 其股票、債券或其他公司證券(要求發行)的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)借入或同意借入任何資金或 產生或成為受制於任何重大義務或負債(絕對或有)，但本文所披露的及正常業務過程中發生的負債除外，(Iii)出售或轉讓，或 其任何資產、財產或權利，或取消或同意取消任何債務或索賠，或(Iv)發行、交付或同意 發行或交付任何股票、債券或其他公司證券，包括債券(無論是授權的和未發行的，還是作為庫存股持有的 )，但與本協議相關的除外。

4.9.訴訟 和訴訟。除附表4.9所列外，在任何法院、其他政府當局或任何類型的仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查 待決，或(據目標方所知，經過合理調查後)目標方受到或威脅到目標方，或影響目標方或其財產的 法律或衡平法上的訴訟、訴訟、訴訟或調查。目標 不瞭解其本身在任何判決、命令、禁令、法令、裁決、 規則或任何法院、政府當局或仲裁員的規定方面的任何重大違約，也不瞭解在合理調查後會導致 發現此類違約的任何情況。

4.10.合同。

(A)除在正常業務過程中產生的合同、協議、特許經營權、許可協議、債務工具或其他承諾外，目標方或其或其任何資產、產品、技術或財產與 綁定的所有“實質性” 合同、協議、特許經營、許可協議、債務工具或其他承諾此前均已向本公司披露。“材料” 合同、協議、特許經營、許可協議、債務工具或承諾，是指(I)在本協議日期後 將保持有效的 六(6)個月以上，或(Ii)涉及至少25,000美元的總債務的合同、協議、特許經營、許可協議、債務工具或承諾。

(B)所有合同、 協議、特許經營權、許可協議和目標作為一方或其財產受其 約束的其他承諾，對於目標整體的運營都是有效和可強制執行的， 但受破產法和破產法以及其他一般影響債權人權利的法律的限制除外。

(C)除 先前向本公司披露或反映在最近Target資產負債表中外，目標並非以下任何口頭或書面 或書面協議的一方：(I)任何高級管理人員或僱員的僱傭合同；(Ii)利潤 分成、獎金、遞延薪酬、股票期權、遣散費、養老金福利、 或退休計劃；(Iii)與借款有關的協議、合同或契約， (Iv)任何義務的擔保，(V)集體或(Vi)與Target的任何現任或前任高級管理人員或董事 達成協議。

4.11.遵守法律法規 。據目標方所知，除美國聯邦大麻法律外， 目標方遵守任何政府當局所有適用的法規和條例，但不遵守的情況 不會對目標方的業務、運營、財產、資產或狀況造成實質性不利影響，或者 不遵守的情況不會導致目標方的任何重大責任發生。

4.12.知識產權 。目標擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務 標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與各自業務相關的必要或需要使用的類似權利 ，而不使用這些權利可能會對目標材料 產生不利影響(統稱為“知識產權 產權”)。目標未收到任何知識產權 在本協議 日期起兩(2)年內到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。目標方未收到、未收到索賠的書面通知或以其他方式知曉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，但不可能或合理地預期不會對目標方產生 實質性不利影響的情況除外。據目標方 瞭解，所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有 另一個人侵犯任何知識產權。目標已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非未能做到這一點不會對目標產生合理的重大不利影響。

4.13.協議批准 ；有效義務。本協議已正式有效地授權並代表目標 簽署和交付，本協議構成目標的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行， 但受破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的 權利的執行，並受衡平法補救措施的可得性受 法院(因此可向其提起任何訴訟)裁量的限制。

4.14.認可的 投資者身份。除附表4.14所載者外，每位目標股東均為“認可投資者” ，其定義見規則D第501(A)條(“認可投資者”)。

4.15。沒有 “差勁演員”被取消資格。目標已根據證券交易委員會的規則和指導 合理謹慎地確定是否有任何承保人員受到證券法規則506(D)(1)(I) 至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。據 目標所知，除證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件 外，任何承保人員均不受取消資格事件的影響。在適用的範圍內，目標已遵守證券法規則506(E)項下的任何披露義務 。“承保人員”是指 證券法第506(D)(1)條規定的人員，包括目標公司；目標公司的任何前任或附屬公司；任何董事、高管、 其他參與合併考慮的官員、普通合夥人或管理 目標成員；任何持有目標公司20%或更多未償還 有表決權股權證券(按投票權計算)的實益擁有人；任何發起人(定義見證券法第405條) 任何已獲支付或將獲支付(直接或 間接)與合併有關的買方酬金的人士(“律師”)、任何律師的任何普通 合夥人或管理成員、參與合併的任何董事、 行政人員或其他高級管理人員或任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及(直接或 間接)已獲支付或將獲支付酬金的任何人士(“律師”)、任何律師的任何普通合夥人或管理成員、參與合併的任何董事、 高管或其他高級管理人員。

4.16。沒有 經紀人或發現者。目標未以任何方式聘用、僱用或使用任何代理、發現者、經紀人或其他人員， 可能導致本公司或代表本公司的任何人員承擔與本協議標的或本協議預期的任何文件 相關的發起人費用或發起人費用 性質的任何費用或佣金。

4.17. 沒有其他代表4.18.除目標方在本第四條中明確作出的陳述和擔保外， 目標方或任何其他人員均不代表目標方或就目標方 作出任何明示或默示的表述或擔保，包括對向公司及其代表提供或提供的有關目標方的任何信息的準確性或完整性的任何表述或擔保 (包括在數據室、管理層演示文稿或任何其他形式提供的任何信息、文件或材料，以期待本協議中的交易)或法律規定或其他原因引起的任何陳述或保證 。

第五條
公司的陳述和擔保

除公司向目標交付的公司時間表(如下定義)中規定的 另有規定外，公司特此聲明並保證 截至截止日期向目標提供擔保，如下所示：

5.1.組織、 地位和權力。本公司是根據特拉華州法律 正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有全面的公司權力，並根據所有適用的法律、法規、條例、 和公共當局的命令正式授權其開展目前正在進行的所有重要方面的業務。公司明細表的附表 5.1中包括公司註冊證書和公司章程的完整而正確的副本 ，該副本在本合同日期生效。本協議的簽署和交付 不違反公司註冊證書或章程的任何規定，本協議預期的交易的完成也不會違反公司註冊證書 的任何規定。公司已採取法律、公司註冊證書、章程或其他規定的一切行動授權簽署和交付本協議，公司擁有完全的權力、權力和合法權利，並已採取法律、公司註冊證書、章程或其他規定要求的一切行動來完成本協議中預期的交易。

5.2.沒有衝突； 一致。簽署、交付和履行本協議和本公司 為其中一方的交易文件，以及完成本協議和本協議擬進行的交易，不會也不會：(A)違反或導致 違反或違反本公司的公司註冊證書和公司章程；(B)違反適用於本公司或對本公司具有約束力的任何法律或命令，或(C)除附表5.2所列者外，要求任何人同意、通知或採取其他行動 根據本公司所屬的任何重要合同或其任何財產或其他資產受約束的任何重要合同。 本公司或與 不需要或與 有關本公司的任何同意、批准、許可、命令、聲明或向任何政府當局提交或通知。除向科羅拉多州國務卿提交合並聲明以及需要向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件外，本協議和交易文件 的履行情況以及預期交易的完成情況除外。

5.3.授權 股份和資本。截至本協議日期(除非 另有説明)，公司的法定股本包括：

(A)2,000,000,000股 普通股，每股票面價值0.0001美元，其中63,652,620股已發行和發行。本公司所有已發行普通股及 已發行普通股均為目標公司股本的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估股份 ，其發行實質上符合所有適用的聯邦及州證券法。

(B)除附表5.3(B)所載 外，任何人士均無權以口頭或書面方式向本公司購買或收購任何證券(包括可轉換或可交換或可行使的任何證券)，包括優先購買權、認股權證、認股權證、轉換特權或權利(包括優先購買權或類似權利)，包括 本公司普通股股份或可轉換或可交換或可行使的任何證券。

5.4.財務 報表。

(A)本公司 先前已向目標提供本公司及其附屬公司截至2019年12月31日的未經審核資產負債表 及截至該日止期間的相關營運報表。

(B)所有該等 財務報表均根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制。公司 資產負債表真實、準確，並公平地反映了公司截至目前的財務狀況。截至 該資產負債表日期，除其中反映或預留的情況外，本公司並無負債或義務 (絕對或有)應在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映，而其中反映的所有資產均根據公認會計準則正確報告並公平呈現本公司的資產價值。經營報表 公平地反映了公認會計準則要求在其中列出的信息。

(C)公司 已及時、及時地向任何政府當局支付其有責任向任何政府當局支付的所有費用和税收，並已適當地 考慮到所有合理可預見的税收，並且沒有責任支付與任何欠任何政府當局的費用或税收索賠 相關的任何罰款或利息，公司已為税收目的作出了任何和所有適當的申報和申報 ，該等申報和申報中包含的所有信息均真實、完整和全額撥備或 已在其披露計劃中 列出的其他項目

(D)本公司的賬簿 以及財務和其他方面的記錄在所有重要方面都是完整和正確的，並且一直按照良好的商業和會計慣例 保存。

5.5.子公司 和前身公司。本公司沒有任何前身公司、子公司，也沒有實益擁有或登記擁有任何其他公司的任何股票，除非在美國證券交易委員會的報告(定義見下文)中披露。

5.6.SEC 報告。公司已提交根據證券法和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)要求其提交的所有報告，包括但不限於交易法第13(A)節和第15(D)節(“證券交易法”)第 條規定的所有報告(“證券交易委員會報告”)。

5.7.信息。 本協議和公司時間表中有關公司的信息在所有重要方面都是完整和準確的 ，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實， 根據陳述的情況，沒有誤導性。此外，本公司已以書面形式(通過本協議或本公司時間表)全面披露了與本公司或其資產或其現在或過去的業務或活動有關的所有信息，這些信息：(I)已導致或可能導致本公司方面處於競爭劣勢， 或(Ii)單獨或與本條款5.7涵蓋的其他信息一起披露，否則目前已導致或可能導致 對本公司造成重大不利影響、其資產或其運營或活動 包括但不限於與政府、員工、環境、訴訟和證券事務以及與附屬公司的交易有關的信息。

5.8.期權 或認股權證。除證券交易委員會報告所披露外，本公司並無就本公司已發行或未發行股本 (包括其價值參考本公司股本或其他證券釐定的權利) 發行或授權任何性質的期權、認股權證、可轉換證券、認購事項、 股票增值權、影子股票計劃或股票等價物或其他權利、協議、安排或承諾(或有 或其他)，或 本公司有義務發行或出售該等權利、協議、安排或承諾 公司。本公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何普通股，或就該等股份支付任何股息或作出任何其他分派 ，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)，但證券交易委員會報告所披露的 除外。

5.9.缺少 某些更改或事件。自2019年9月30日以來，除SEC報告中披露的情況外：

(A)未 (I)對公司的業務、運營、財產、資產或狀況產生任何重大不利影響，或(Ii)對公司造成任何損害、破壞或損失(無論是否由保險承保) 對公司的業務、運營、財產、資產或狀況造成重大不利影響；

(B)除本協議要求外，本公司 未(I)修訂其公司註冊證書或章程，(Ii)宣佈或作出，或 同意宣佈或作出任何股息或任何種類資產的分配給股東，或購買 或贖回，或同意購買或贖回其任何股本，(Iii)放棄在正常業務過程或重大事項考慮範圍以外的任何價值權(Iv)對其管理、經營或會計方法作出任何重大改變 ；(V)訂立任何交易或協議，而非在正常業務過程中 ；(Vi)對任何現任或前任高級職員或僱員作出任何應計或安排或支付任何類型的獎金或特別補償或任何遣散費 或終止僱傭金；(Vii)提高應付或將支付予任何高級職員或董事或其任何薪金的 補償率 或(Viii)增加對其高級管理人員、董事或員工的利潤分享、獎金、 遞延補償、保險、養老金、退休或其他員工福利計劃、支付或安排；

(C)公司 未，(I)授予或同意授予要求發行其股票、債券或其他公司證券的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)借入或同意借入任何資金或發生或成為受制於任何重大義務 或負債(絕對或有)，但在正常業務過程中發生的負債除外，(Iii)已支付或同意支付 反映或顯示的流動負債以外的任何重大義務或負債(絕對或有)自該日起在正常業務過程中發生的流動負債，以及與準備本協議和完成本協議擬進行的交易有關的專業和其他 費用和開支， (Iv)出售或轉讓、同意出售或轉讓其任何資產、財產、 或權利(但在其業務中未使用或未使用的資產、財產或權利(總價值小於1,000美元的資產、財產或權利除外)，或取消或同意取消，任何債務或索賠(總價值小於1,000美元的債務或索賠除外)，(V)作出或允許對其作為當事方的任何合同、協議或許可證進行任何修訂或終止 (如果考慮到本公司的業務，此類修訂或終止是實質性的)，或(Vi)發行、交付或同意發行 或同意發行 或交付任何股票、債券或其他公司證券，包括債券(無論 授權、未發行或作為庫存股持有)，但下列情況除外和

(D)據其所知，本公司並未受任何對本公司的業務、營運、物業、資產或狀況造成重大不利影響或未來可能產生不利影響的法律或法規的約束。 本公司並未受到任何法律或法規的約束，該等法律或法規會對本公司的業務、營運、物業、資產或狀況造成重大不利影響。

5.10。訴訟 和訴訟。除附表5.10所述外，除本公司附表中披露的 外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查 在任何法院、政府當局或任何仲裁員面前待決，或(據本公司所知，經合理調查後)受到本公司或針對本公司的威脅或影響 本公司或其財產的法律或衡平法上的訴訟、訴訟、訴訟或調查 。公司不知道其在任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令、 法令、裁決、規則或條例方面的任何違約行為，或在合理的 調查後將導致發現此類違約行為的任何情況。

5.11.與其他儀器無 衝突。本協議的簽署和交易的完成 不會導致違反任何條款或規定，構成違約，或終止、加速、 或修改本公司是 當事一方或其任何資產、財產或業務受其約束的任何契約、抵押、信託契據或其他重要協議或文書的條款，也不會導致違反本協議的任何條款或規定、構成違約或終止、加速、 或修改任何契約、抵押、信託契據或其他重要協議或文書的條款，或公司的任何資產、財產或業務受其約束的任何契約、抵押、信託契據或其他重要協議或文書的條款。

5.12。遵守法律法規 。除美國聯邦大麻法律外，公司遵守適用於公司及其業務運營的所有法律 。這包括但不限於，向 聯邦和州證券管理機構提交迄今為止的所有報告。

5.13.批准協議 。公司董事會已授權 公司簽署和交付本協議，並已批准本協議和本協議擬進行的交易。

5.14.有效的 義務。本協議以及本公司簽署的與本協議相關的所有協議和其他文件構成了本公司的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制除外，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受 衡平法補救措施的可獲得性受法院酌情決定權的限制，因此可向法院提起任何訴訟 。

5.15。場外 市場報價。該公司的普通股在場外交易市場的場外粉色層報價，代碼為 “INLB”。金融行業監管機構 公司不會就該實體禁止或終止本公司普通股在場外交易市場報價的任何意圖對本公司採取任何行動或程序，或據本公司 所知，對本公司進行威脅。

5.16。臨時 合併子項目5.17的操作。本公司成立合併子公司的目的僅為從事本協議預期的交易 ，並未從事任何其他業務活動，僅按照本協議預期的 進行運營。合併子公司不承擔任何責任，除根據該協議向本公司發行其全部法定股本 外，並不是本協議及有關注冊代理委任 及類似事項的協議以外的任何協議的訂約方。

5.18。沒有 經紀人或發現者。公司未以任何方式聘用、僱用或使用任何代理、發現者、經紀人或其他人員 ，這可能會導致任何人承擔與本協議或本協議預期的任何文件相關的發起人費用或發起人費用 性質的任何費用或佣金。

5.19.獨立的 調查。本公司已自行對目標的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行獨立的調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供了對目標股東和目標的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問 。本公司確認並同意：(I)在作出訂立本協議並完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴其自身的調查以及對第四條(包括披露 附表的相關部分)所述目標的明示 陳述和擔保。

第六條
契約

6.1.在商業上 做出合理的努力來完成交易。從本協議之日起至成交日為止，在遵守本協議的條款和條件 的前提下，雙方應採取一切商業上合理的努力，採取一切必要的、適當的 或可取的行動和行動，以完成並使本協議所設想的交易生效(包括滿足但不放棄第三條規定的成交條件)。

6.2.在結賬前進行 業務。自本協議之日起至本協議根據其條款終止或結束之前 ，除非本協議另有明確規定或經 其他各方書面批准(批准不得無理扣留、延遲或附加條件)，否則公司和目標 各自應：

(A)保存 並維持其許可證；

(B)到期償還債務、税款和其他債務；

(C) 以與以前基本相同的方式，在所有實質性方面遵守所有適用法律，以正常、正常和正常的方式進行業務；

(D)保持 並保持其財產處於目前良好的維修狀態和狀況，但因正常磨損而折舊和因人員傷亡而造成的 損壞除外；

(E)全面維持其目前維持的保險在金額和覆蓋範圍上具有可比性；

(F)在 履行其根據與其資產、 財產和業務有關或影響其資產、 財產和業務的重要合同、租賃和文書承擔的所有義務；

(G)盡最大努力 保持其業務組織完好無損，留住其關鍵員工，並保持其與材料供應商和客户的關係 ；

(H)按照以往慣例保存其賬簿和記錄；

(I)除本協議允許或要求外，不得 修改公司章程或章程(與目標有關)或公司註冊證書或章程 (與公司有關)；

(J)不得采取 或允許任何可能導致4.8節(關於目標)或5.9節(關於公司)中描述的任何變化、事件或條件發生的行動；

(K)不得訂立或修訂任何所描述的任何合約、協議或其他類型的文書，但一方可在正常業務過程中訂立或修訂任何涉及出售貨品或服務的合約、協議或其他文書；

6.3.請注意 某些事件。

(A)公司 將立即通知目標公司任何事件、事件或發展，這些事件、事件或發展導致或可合理預期導致：(I)第五條中的任何陳述和保證發生實質性違反或不準確；(Ii)任何違反或不履行或不遵守本協議或任何交易文件中公司的任何契約、義務或協議；(Iii)3.3節中規定的任何條件的失敗；(Iii)第3.3條中規定的任何條件的失敗；(Ii)本協議或任何交易文件中公司的任何契諾、義務或協議的不履行或不遵守；(Iii)第3.3條中規定的任何條件的失敗；(Iii)第3.3條中規定的任何條件的失敗；(Iii)本協議或任何交易文件中的任何約定、義務或協議的違約或不遵守或(Iv)本公司擁有或租賃的任何財產或資產(不論是否投保)的任何實質性損害或損失 或毀壞。

(B)目標 將立即通知公司任何導致或可合理預期 導致(I)第四條中的任何陳述和保證的實質性違反或不準確，(Ii)違反或不履行或不遵守本協議或任何交易文件中的目標的任何契約、義務或協議的任何事件、事件或發展，(Iii)第3.2節中規定的任何條件的失敗，(Ii)目標的任何契約、義務或協議的違反或不遵守，(Iii)第3.2條中規定的任何條件的失敗，(Ii)違反或不遵守本協議或交易文件的任何 中的目標的任何契約、義務或協議，(Iii)不符合第3.2節中規定的任何條件，或(Iv)對目標公司擁有或租賃的任何財產或資產(無論是否投保)造成的任何實質性損害或損失或破壞。

6.4.對塔吉特公司董事和高級管理人員的賠償 。除目標的董事或高級管理人員根據與目標的 單獨的賠償協議可能享有的任何權利外，自生效時間起及生效後，本公司將促使尚存的公司 根據本協議日期生效的任何賠償條款和任何免責條款，全面履行和履行目標的義務 。倖存公司的公司章程和章程應包含關於賠償和免除責任的條款 ，與本協議生效之日目標公司章程 中規定的條款基本相似，並且在生效時間開始至生效時間六(6)週年為止的期間內，不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改此類條款 ，以對其下的任何權利產生不利影響。 在本協議生效之日起至 生效之日止的一段時間內，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改此類條款，以對其規定的任何權利產生不利影響。

6.5.融資。 本協議簽署後，本公司將根據D規則第506條開始融資，以籌集至少2,000,000美元的資金， 該融資將用於本公司的一般公司用途，包括尚存公司的運營。

6.6.律師-委託人 特權。與合併相關的目標公司的律師-委託人特權應被視為目標 股東的權利，而不是交易結束後倖存公司的權利。本公司和尚存的公司 均無權在完成合並後獲取與合併相關的律師-客户特權材料。

6.7.訪問 信息。自本協議之日起至交易結束，目標方和本公司將分別向 另一方及其代表提供：(I)完全和自由訪問並有權檢查其所有不動產、物業、 資產、房舍、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據，(Ii)向請求方提供財務、 運營以及其他合理要求的數據和信息，以及(Iii)指示其代表與請求方合作。根據本第6.7條進行的任何調查應分別不得不合理地 幹擾本公司或目標公司的業務開展。 公司或目標公司收到的任何調查或其他信息均不得視為放棄或以其他方式影響任何一方根據本協議作出或達成的任何陳述、擔保或協議 。

6.8.公開 公告。除非適用法律和SEC另有要求(基於律師的合理 建議)要求的8k備案文件，否則未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或擬進行的交易 發佈任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(該同意不得 被無理拒絕或推遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

6.9.機密性 6.10。公司和目標將以此方式對待和持有所有保密信息，並避免使用 任何保密信息(除非與本協議項下的履行和本協議預期的交易有關) 。如果公司或目標在交易結束後被要求或要求(在任何 法律程序、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中通過口頭提問或索取信息或文件)披露任何機密信息 ，則在法律允許的範圍內，該方將在法律允許的範圍內迅速通知本協議項下的披露方該請求或要求 ，以便披露方可以尋求適當的保護令或放棄遵守 本條款6.9的規定。如果未獲得該保護令，或者如果披露方放棄該禁令，則該披露方可以作出該披露方的律師合理地認為在法律上 要求披露的披露。 該披露方可作出該披露方的律師合理地認為在法律上要求披露的披露。 該披露方可作出該披露方的律師合理認為在法律上要求披露的披露。儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方(以及該協議的每一名員工、代表、 和其他代理人)均可向任何人披露但不限於本協議和本協議擬進行的交易 ，用於納税申報、法律諮詢和其他類似目的

6.11. 進一步保證。在交易結束前後，本協議各方應並應促使其各自的 關聯公司和代表簽署和交付此類附加文件、文書、運輸工具和保證，並 採取可能合理需要的進一步行動，以執行本協議的規定，並實施本協議和任何其他交易文件所設想的交易 。(#xA0； ； ；

第七條
終止

7.1.協議終止 。本協議可在本協議結束前的任何時間終止，如下所述：

(A)在生效 時間之前的任何時間，經本公司和目標公司(代表目標公司和所有目標股東)相互 書面同意；

(B)由Target (代表Target和所有Target股東)向本公司發出書面通知，如果本公司 在任何實質性方面違反或未能履行本 協議中包含的任何陳述、保證或協議，則(I)將導致3.3節中規定的條件失敗；以及 (Ii)未在三十(30)天內或無法在三十(30)天內治癒；前提是因此，目標沒有實質性違反本協議 ；

(C)公司 向目標方發出書面通知，如果目標方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或協議，則(I)將 導致第3.2條規定的條件失效；以及(Ii)未或不能在三十(30)天內治癒； 前提是本公司當時並未實質性違反本協議；

(D) 本公司或目標公司(代表目標公司和所有目標股東)(代表目標公司和所有目標股東)(如果合併尚未在2020年6月30日前完成)；但未能履行本協議項下任何義務而導致合併未能在該 日期之前完成的一方，不得享有本協議第7.1節項下終止本協議的權利。(D)如果合併尚未在該 年6月30日之前完成，則本公司或目標公司(代表目標股東和所有目標股東)將不能根據本協議第7.1節享有終止本協議的權利。

7.2.協議終止的影響 。如果根據第7.1節終止本協議， 本協議將終止(第6.8節、第6.9節、第7.2節和第IX條的規定除外) ，目標方或本公司對任何其他方不承擔任何其他責任，但因實際欺詐或故意違反本協議而產生的責任 除外，在這種情況下，受害方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施 。本協議中包含的任何內容均不得阻止任何一方選擇不行使 終止本協議的任何權利，而是尋求任何補救措施，包括公平救濟(包括具體的 履行)，否則在違反本協議任何其他一方的情況下有權獲得這些救濟。

(A)如果本協議根據第7.1節終止 ，目標公司應在終止後十(10)個工作日內用披露時間表上所列公司的抵押品償還任何第三方過橋貸款金額。

第八條
賠償

8.1.存續。 根據本協議的限制和其他規定，本協議中包含的陳述和保證自截止日期起 起至截止日期後十二(12)個月為止，然後失效，不再具有任何效力或效力；但前提是4.1節(組織、地位、 和權力)、4.2節(無衝突)中作出的陳述和保證不再具有任何效力或效力；但是，如果第4.1節(組織、地位、 和權力)、第4.2節(不存在衝突)中作出的陳述和保證不再具有效力或效力，則本協議中包含的陳述和保證應在截止日期後 繼續有效。第4.3節(授權股份和資本)、第4.16節 (無經紀人或發起人)、第5.1節(組織、地位和權力)、第5.2節(無衝突；同意)、第 5.3節(授權股份和資本)、第5.18節(無經紀人或發起人)(統稱為“基本聲明”) 應在截止日期後二十四(24)個月內繼續有效。本協議中包含的任何契諾或 其他協議均不能在截止日期後繼續生效，但其條款規定 將在截止日期後履行的契約或其他協議除外，這些契諾或其他協議在 其條款所預期的期限內將在截止日期後繼續有效。儘管如上所述，索賠方在適用存活期到期前向賠償方提交的索賠證書 中以合理的細節真誠提出的任何索賠，在此之後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，此類索賠應一直有效，直到根據本協議最終解決 為止。 如果索賠方在適用的存活期屆滿前向賠償方提交索賠證書 ，則該索賠此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，並且此類索賠應一直有效，直到根據本協議最終解決為止。

8.2.目標方賠償 。在符合本協議規定的限制的情況下，自交易結束起和結束後，目標公司應賠償、 保護並使公司及其每一位董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、 員工和股東(統稱為“公司受賠償方”)免受任何和所有損害、 損失、缺陷、訴訟、判決、費用、費用、債務、處罰、罰款、責任和義務(包括合理的 律師)，並使其不受損害， 保護和保護公司及其每一位董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、 員工和股東(統稱為“公司受賠方”)不受任何損害、損失、缺陷、訴訟、判決、費用、費用、債務、處罰、罰款、責任和義務的損害“損害”)任何本公司受賠方實際遭受的損害 任何本公司受賠方因以下事項而產生、產生或發生的損失：

(A)目標方在本協議中作出的任何擔保或陳述的任何違反 ；或

(B)違反或不履行本協議規定的目標的任何契約或協議。

8.3.公司賠償 。在符合本協議規定的限制的情況下，自交易結束起和結束後，本公司應賠償、 保護和保護每個目標和目標股東及其關聯公司及其每個董事、高級管理人員、 合夥人、成員、經理、員工和股東(統稱為“目標受賠方”)，以及任何目標受賠方實際遭受的任何和所有損害，使其不受任何目標受賠方造成、產生或招致的損害 的損害。 目標股東及其關聯公司及其關聯公司及其董事、高級管理人員、 合夥人、成員、經理、員工和股東(統稱“目標受賠方”)因 以及任何目標受賠方實際遭受的任何和所有損害，公司應賠償、 辯護並使其免受損害

(A)違反公司在本協議中作出的任何保證或陳述的任何行為 ；或

(B)違反或不履行本協議中規定的公司任何契約或協議。

8.4.賠償限制 。儘管本協議中有任何相反規定：

(A) 任何公司或目標受賠方均無權根據本第八條獲得任何損害賠償 除非公司或目標受賠方遭受、遭受或發生的此類損害總額超過20萬美元($200,000)(“免賠額”)， 在此情況下，向公司受賠方提供賠償的義務應適用於以下情況： 本應獲得賠償的所有公司或目標受賠方所遭受、遭受或發生的損害總額超過20萬美元($200,000)(“免賠額”)。 在此情況下，向本公司或目標受賠方提供賠償的義務應為

(B)根據第8.2節可追討的可獲彌償損害賠償的最高總額 為相等於300萬元($300萬)(“上限”)的款額；但是，前提是，第 章不適用於以下索賠或損害：(I)因違反任何基本陳述而引起，或(Ii)在 任何實際欺詐的情況下。

(C)儘管 本協議其他地方有任何相反規定，任何一方在任何情況下都不會根據本第八條對任何其他方承擔任何不可預見的、懲罰性的、懲罰性的、後果性的、特殊的或間接的損害賠償責任，包括未來收入或收入的損失 、商譽或商機損失或價值縮水或基於任何類型的 倍數的任何損害賠償，除非此類損害賠償是支付給與索賠相關的任何第三方。

(D)根據第VIII條規定須支付的任何賠償金的金額 應減去與需要該賠償金的損害賠償有關的任何税收 利益的數額。(D)根據第VIII條規定須支付的任何賠償金的金額應減去就需要該賠償金支付的損害賠償可得的任何税款 的金額。

8.5.與賠償相關的程序 。

(A)根據第VIII條提出索賠的人稱為“索賠方”，根據第VIII條提出索賠的人稱為“補償方”。

(B)如果 任何索賠方聲稱(“索賠”)其有權根據第VIII條的條款 獲得賠償，則應在發現支持該索賠的事實後立即以書面通知賠償方。該通知應合理具體和詳細説明所述金額中包含的每一項損害(在已知範圍內)、該項發生的日期、任何預期責任的基礎、與每項該項相關的違反陳述、保修、契諾或協議的性質，以及索賠方聲稱根據本協議有權獲得的金額 的計算(如果可以確定)。未能及時發出通知 不應影響根據本協議提供的賠償，除非賠償方因此而受到實際損害 。

(C)賠償一方收到索賠的書面通知後，可自費控制該訴訟或訴訟的辯護和調查(由賠償一方選定的律師)，或在必要時以索賠方的名義進行辯護和調查；前提是在以下情況下，賠償方無權控制答辯：(A)如果 索賠與任何刑事訴訟、起訴書或指控或任何政府訴訟有關或與之相關； 或(B)除非賠償方能向索賠方證明，如果提出不利索賠，賠償方可以全額支付其在本協議項下的賠償義務。索賠方有權參加答辯，費用由其承擔。索賠方和賠償方將相互合作，併合理地 向對方提供對方可能合理要求的援助、員工和材料。賠償方只有在獲得索賠方事先書面同意的情況下，才有權對此類索賠進行和解和妥協( 同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)；但是，如果提供的唯一救濟是由賠償方全額支付且不構成認罪或承認索賠方民事責任的金錢損害賠償，則不需要 該同意。 如果提供的唯一救濟是由賠償方全額支付且不構成認罪或承認索賠方的民事責任，則賠償方有權對此類索賠進行和解和妥協(br}同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)。在賠償方承擔索賠辯護後，只要賠償方努力進行辯護，賠償方將不向索賠方承擔其他 律師與索賠辯護有關的任何費用或開支。

(D)如果賠償方未在收到索賠書面通知後十(10)天內根據第8.5(C)條提出抗辯，或應通知索賠方其拒絕對索賠進行抗辯，則索賠方 (在向補償方遞交此類通知後)有權對該索賠進行抗辯，並有權對該索賠進行和解和折衷；(D)如果賠償方未在收到索賠的書面通知後十(10)天內提出抗辯，或應通知索賠方它拒絕對索賠進行抗辯，則索賠方有權(在向補償方遞交此通知後)對該索賠進行抗辯，並有權對該索賠進行和解和妥協；前提是此類索賠的任何此類和解或妥協 不應決定損害賠償金額。索賠方在必須答覆索賠通知之前提交答辯書或其他所需答覆所產生的法律費用將是一項可賠償費用，但因索賠方延誤而導致的 程度除外。承擔抗辯、妥協或和解索賠的一方應 將任何此類抗辯、妥協或和解的進展情況合理地告知另一方(在符合本第8.5節規定的前提下，任何此類妥協或和解)。本第8.5條的任何規定都不會限制 賠償方聲稱索賠方無權根據本協議獲得賠償的權利。

8.6.獨家 補救措施。對於 與本協議和交易文件相關或由此產生的任何事項，以及根據本協議或交易文件交付的任何時間表、證書、文書、 協議或文件，或與本協議或交易文件中預期的交易 以其他方式相關的任何事項，索賠一方在法律或衡平法上享有的唯一和排他性補救辦法是本協議第八條規定的賠償權利。 前提是本第8.6節的規定不適用於 欺詐案件，也不限制任何一方尋求與 違反本協議規定的任何契約有關的具體履約或衡平法補救的權利。

第九條
其他

9.1.費用。 除本協議另有規定外，各方應承擔並支付由其或代表其發生的與本協議計劃進行的交易相關的所有成本和費用。 如果因與本協議的任何條款 相關的爭議、違約、違約或失實陳述而提起任何強制執行本協議的訴訟或訴訟 ，勝訴或勝訴的一方有權在所有訴訟程序中追回合理的律師費和在該訴訟中產生的其他費用 ，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

9.2.完整的 協議。本協議和交易文件共同構成雙方就本協議主題 達成的完整協議，並取代關於本協議主題的所有先前安排或諒解 ，無論是書面的還是口頭的。如果本協議正文中的陳述與 其他交易文檔、任何展品和披露明細表中的陳述不一致( 披露明細表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

9.3.修改 和修改。只有事先徵得所有 各方的書面同意，才能對本協議進行修改、修改或補充。

9.4。豁免。 任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不會以任何方式影響 該締約方在以後執行本協議的相同或任何其他條款的權利。 任何一方在任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不影響 該締約方在以後執行本協議的相同或任何其他條款的權利。任何因本協議或本協議中提及的文件而產生的索賠或權利不能由一方通過放棄或放棄索賠或權利而全部或部分解除，除非另一方以書面形式簽署。在一個或多個情況下放棄任何條件或 違反本協議中包含的任何條款，均不得被視為或解釋為對該條件或違反行為的進一步或持續的放棄，或對任何其他條件或違反本協議任何其他條款的放棄。

9.5.轉讓。 除本協議明確規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是否通過法律實施或其他方式)。 未經其他各方事先書面同意，本協議或 本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是否通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並 可由其強制執行。

9.6。通知。 本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為 已發出：(A)當手遞送(帶有書面確認收到)；(B)收件人收到時 (如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據))；(C)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送(帶有發送確認 )，則視為已發出 ；如果在正常營業時間後發送，則視為已在下一個工作日發出 或(D)在郵寄日期後的第五天，以掛號信或掛號信要求的回執， 預付郵資，寄往以下地址(或根據本第9.6節發出的通知中指定的另一方地址)：

特此授權上述一方指定的任何律師( 或通過通知其他各方指定的律師)代表其客户 發出本協議項下的通知。

9.7.治理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不得參考 其任何法律衝突原則。

9.8.同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)因本協議或本協議計劃進行的任何交易而引起或與本協議有關的任何訴訟應由特拉華州的州法院和特拉華州境內的任何州上訴法院提出、審判和裁決。在任何此類訴訟中，每一方都不可撤銷且無條件地接受每個此類法院的專屬管轄權， 放棄其現在或今後可能不得不提出的任何反對意見，以方便法院審理或裁決，同意有關此類訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因 本協議或本協議預期的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟。

(B)各方 都承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的 問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄由 陪審團對因本協議、合併或本協議擬進行的其他 交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行審判的任何權利。(B)每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的 問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由 陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他 方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述棄權，(Ii)每一方都瞭解並考慮了本棄權的影響，(Iii)每一方都是自願作出這一棄權的，以及(Iv)每一方都是通過相互放棄和證明等方式被引誘簽訂本協議的 。

9.9。副本。 本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本 一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何 電子簽名)發送例如：Www.docusign.com)或其他傳輸方式 以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，且在任何情況下均有效。

9.10.標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。

9.11。可分割性。 如果本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則在該無效或不可執行性範圍內無效 ，除非使本協議的其餘條款和條款無效或不可執行。如果本協議的任何條款 過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅適用於可強制執行的寬泛條款。

9.12。進一步的 保證。雙方應就作為各自在本協議項下義務的 部分所需採取的任何步驟進行合理合作，並應(A)應要求向對方提供進一步的信息， (B)相互簽署和交付此類其他文件，以及(C)進行其他行為和事情，所有這些均由另一方 為實現本協議的意圖和本協議預期的交易而合理要求。

9.13。沒有 第三方受益人。除索賠方以外，本協議不打算也不應 授予雙方及其各自的繼承人和許可受讓人以外的任何人任何權利或救濟， 與任何人簽訂任何僱傭協議或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人。

(後續簽名頁)

茲證明， 雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署並交付本協議。

項目9實驗室公司

發信人：/s/安德魯·鮑登

姓名：安德魯·鮑登(Andrew Bowden)

頭銜：首席執行官

[合併分部]

發信人：/s/安德魯·鮑登

姓名：安德魯·鮑登(Andrew Bowden)

頭銜：首席執行官

OCG，Inc.

發信人：/s/約翰·達爾文

姓名：約翰·達爾文(John Darwin)

職務：總裁

附件A

某些定義

就本協議而言(包括 本附件A)：

“一個人的附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人 。如果一個人直接或間接擁有通過擁有 有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該另一人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人。

“營業日”是指法律授權或要求位於科羅拉多州丹佛市的銀行關閉 的週六、週日或其他日子以外的 一天。

“公司重大不利影響” 是指對公司的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，但與以下方面有關的影響 除外：(I)美國或公司開展業務的任何州或地區的總體經濟，或 公司所在行業的 ；(Ii)美國或全球金融或證券市場或狀況 或任何恐怖主義行為、類似災難或戰爭(不論是否宣佈)或任何升級或惡化的影響 (Iii)法律或法規的變更或解釋或重新解釋，或對其或GAAP的強制執行，或對其的任何解釋或重新解釋 ，(Iv)本協議的執行和交付，或本協議擬進行的交易的宣佈(包括合併)，或目標或其子公司的身份、業務或運營，或與目標或其子公司有關的任何事實或情況 ，包括每種情況下公司客户、供應商或供應商的損失， 本公司須遵守任何期間有關收入、 盈利或其他財務或經營指標的任何預測、預測、估計或預測(不言而喻，上述規定不排除 目標斷言，導致或促成該故障的事實或事件未被排除在重大不利影響的定義之外，應被視為構成重大不利影響，或在確定 是否已有或合理地預期會有重大不利影響時予以考慮)，該等預測、預測、估計或預測應被視為構成，或在確定 是否已有或合理地預期會有重大不利影響時予以考慮(不言而喻，上述規定並不妨礙 目標斷言導致或促成該故障的事實或事件未被排除在重大不利影響的定義之外, (Vi)因指控 違反受託責任或違反與本協議、合併或本協議預期進行的其他交易相關的適用法律而引起的任何訴訟 ；(Vii)公司在目標同意下采取的任何行動，或公司遵守 本協議的條款或預期或允許採取的任何行動；或(Viii) 披露時間表中提及的任何事項。

“公司股票”是指 公司的所有股本。

“機密信息” 是指與以下內容有關的信息：(I)本協議項下擬進行的交易的條款和交易文件， (Ii)與目標公司的業務有關的、被目標公司視為專有的、在正常業務過程中沒有 向目標公司以外的任何人披露有關目標公司的業務和事務的任何信息， 和(Iii)關於公司或其業務的任何機密信息，在每種情況下，不包括(A)是 的任何信息(B)在披露後發佈或以其他方式進入公共領域 (未違反本協議)，(C)由不負有保密義務的第三方向接收方披露， 或(D)在披露時接收方已知曉 或(D)接收方在披露前已有的書面文件 證明瞭這一點。

“同意”是指任何人根據任何合同、 法律、命令或許可作出的任何 同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。

“合同”是指任何 協議、安排、授權、承諾、合同、契約、文書、租賃、義務、計劃、限制、諒解或任何種類或性質的承諾，或任何人是當事人或對任何人具有約束力的其他文件。

“展品”是指如此標記的 個展品，其副本附在本協議之後。這些證物在此作為參考併入本 協議，併成為本協議的一部分，可能會在本協議和任何其他相關文書或文件中引用。

“公認會計原則”是指公認的會計原則。

“政府當局” 指任何外國、聯邦、州、地方或其他政府、準政府、行政、監管或自律機構、局或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構或任何其他類似的爭議解決小組或機構，包括任何監管當局。

“法律”指適用於 個人或其資產、股本或其他證券、負債或業務的所有外國和國內法律(包括普通法)、法規、規則、條例、指令、指導方針、條例、法典、判決、 命令、令狀、禁令、法令、裁決、裁決或任何政府當局的其他要求。

“訴訟”是指 任何訴訟、訴訟、仲裁、訴因、索賠、申訴、刑事起訴、要求函、政府或其他審查 或調查、聽證、調查、調查、聽證、查詢、行政或其他程序，或由政府當局發出或向其發出的通知。

“利益多數”是指 公司普通股總持有量超過該公司普通股總流通股50%(50%)的一羣股東或股東(視具體情況而定)。

“期權”是指在緊接生效時間之前購買本公司和/或塔吉特普通股的任何期權 。

“命令”是指任何 政府當局的任何 行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法裁決或裁決、裁決或令狀。

“正常業務流程” 對於一方而言，是指該方符合過去習慣和慣例的正常業務流程(包括數量和頻率方面的 )。

“許可證”指任何 任何聯邦、州、地方和外國的批准、授權、證書、地役權、備案、註冊、特許、許可證、通知、 許可證或任何政府當局的權利，而任何人是該政府當局的一方，或對任何人或其證券或其他所有權權益、資產或業務的 利益具有約束力或可能對其利益具有約束力或約束。“許可證”指任何政府當局的任何 批准、授權、證書、地役權、備案、註冊、特許、許可證、通知、 許可證或任何政府當局的權利。

“個人”是指自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或其他實體或組織。

“結賬前納税期間” 是指截止於結算日或之前的所有應納税期間，以及任何跨期 期間截止結算日的部分。

“優先股” 指公司和/或塔吉特的A系列優先股。

“監管機構” 統稱為對任何一方 及其子公司擁有管轄權的國內外監管機構、主管機構或其他實體。

“明細表”是指 如此標明的明細表，其副本附在本協議之後。此類時間表在此通過引用併入 本協議，併成為本協議的一部分，可能會在本協議和任何其他相關文書或 文件中引用。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的“1933年證券法”。

“子公司”是指 有關實體直接或通過不間斷的實體鏈擁有或控制50%或以上已發行股本證券的所有公司、合夥企業、協會或其他實體，其中每個已發行股本證券的50%或以上 由母公司直接或間接擁有。

“目標物質不利影響” 是指對目標的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，但與(I)美國或目標開展業務的任何州或地區的總體經濟或 目標經營所在的工業部門的總體經濟、(Ii)美國或全球金融或證券市場或狀況或 任何恐怖主義行為、類似災難或戰爭(不論是否宣佈)或任何升級或惡化有關的影響除外 (Iii)法律或法規的變更或解釋或重新解釋，或對其或GAAP的強制執行，或對其的任何解釋或重新解釋 ，(Iv)本協議的執行和交付，或本協議擬進行的交易的宣佈(包括合併)，或本公司或其子公司的身份、業務或運營，或與本公司或其子公司有關的任何事實或情況 ，包括在每種情況下目標客户、供應商或供應商的損失， 目標必須滿足任何期間收入、 收益或其他財務或經營指標的任何預測、預測、估計或預測(不言而喻，上述規定不排除 公司斷言，導致或促成該故障的事實或事件未被排除在重大不利影響的定義之外，應被視為構成，或在確定 是否已有或合理預期會有重大不利影響時予以考慮, (Vi)因指控 違反受託責任或違反與本協議、合併或本協議預期進行的其他交易相關的適用法律而引起的任何訴訟 ；(Vii)目標經公司同意採取的任何行動，或目標遵守本協議的條款或預期或允許採取的任何行動的任何行動；或(Viii) 披露時間表中提及的任何事項。

“税”或“税” 是指任何聯邦、州、縣、地方或外國的税、費、費、税或其他評税，包括收入、總收入、消費税、就業、銷售、使用、轉讓、執照、工資、特許經營、遣散費、印章、職業、暴利、環境、 聯邦公路使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳社會保障、單一企業和失業、殘疾、不動產、個人財產。由美國或任何州、縣、地方或外國政府或地方或外國政府的分支機構或機構徵收或要求扣繳的任何類型的估計税或其他税，包括任何利息、罰金、 和對其徵收或與之相關的附加費。

“税收優惠”是指 根據本協議有權獲得賠償的一方的實際納税義務(在實施任何替代最低或類似税後)通過扣除索賠要求所依據的損害賠償金而減少的金額。

“納税申報表”是指 需要提交的有關税款的任何申報表、聲明、報告、報表和其他文件，以及任何退税要求 ，包括對上述任何事項的任何修訂或補充。

“交易單據”(Transaction Documents) 指與交易有關的任何和所有單據。

“交易費用” 指任何和所有(A)法律、會計、税務、財務諮詢、環境顧問和其他專業人士或交易 公司因本協議或調查、進行或完成本協議所擬進行的交易而產生的費用、費用和開支(包括欠任何顧問、審計師、會計師、律師、 經紀人或投資銀行家的任何款項)，以及(B)到期或以其他方式到期的付款、獎金、遞延獎金或遣散費

“傳送函”是指 本公司擬提供給目標股東的信函，主要以附件D的形式提供。

“認股權證”是指目標公司在生效時間前向其持有人發行的認股權證，用以購買本公司和/或目標公司的普通股或優先股 。

展品 B-

項目 9截至2019年9月30日的年度Labs Corp.10-K，以及經審計的財務報表

將 提交給我們的DEF 14C

展品 C-

項目 9 Labs Corp截至2019年12月31日的三個月的10-Q。

將 提交給我們的DEF 14C

53