美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

信息 根據第14(C)節的聲明

1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

選中 相應的框：

☑ 初步信息表

☐ 機密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

☐ 最終信息聲明

項目 9實驗室公司

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

☑ 免費。

☐ 根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。

☐ 之前使用初步材料支付的費用。
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中☐複選框，並指明之前已支付抵銷費的申請 。通過註冊説明書編號或表格或明細表 和提交日期來識別以前的申請。

1) 之前支付的金額：

2) 表格明細表或註冊聲明編號：

3) 提交方：

4) 日期字段：

附表14C資料
根據第14C條的信息聲明

1934年證券交易法修正案

項目9實驗室公司

2727 N 3^研發街道，201號套房

鳳凰城AZ 85004

電話。電話：1-833-867-6337

我們不是要你的委託書

請您不要向我們發送委託書

本資料聲明 (“資料聲明”)現提供予第9項實驗室公司(“本公司”)的普通股 每股面值$0.001的普通股(“普通股”)的持有人(“股東”)，與本公司將收購科羅拉多州的OCG， Inc.(“本公司”)的反向三角合併有關。

茲通知 本公司董事會全體成員(“董事會”) 和持有本公司普通股過半數流通股的股東( “大股東”)已以書面同意代替股東大會批准並 授權本公司：(1)由本公司全資子公司 公司簽訂日期為2020年2月27日的合併協議和合並計劃(並執行由此預期的交易 ；(2)提交必要的合併證書，以完成 協議和合並計劃(統稱為公司行動)所設想的交易。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(C)節的規定，本信息聲明 僅供股東參考。如本資料 聲明所述，於2020年3月5日，多數股東(合共持有42,606,712股普通股，約佔本公司截至2020年3月5日(“創紀錄 日”)已發行及已發行普通股總數61,410,645股)的69%，以書面同意而非股東大會批准公司行動。我們的董事會於2020年2月27日以書面同意的方式批准了 上述公司行動。

我們的董事會 不會就公司行為徵求您的委託書或同意。建議您仔細閲讀本信息聲明 ，瞭解大股東採取的公司行動的説明。根據特拉華州公司法或本公司的公司章程或章程，未獲得同意或以其他方式就所採取的公司行動投票的股東無權提出異議，或要求全體股東投票表決。 根據特拉華州的公司法或本公司的公司章程或章程，股東無權對所採取的公司行動表示同意或以其他方式投票。

公司行動將 在本信息聲明提供給股東或 以其他方式交付給股東後二十(20)個日曆日之前生效。信息聲明將於2020年3月6日左右提交給在記錄日期登記的股東 。提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。

這不是股東特別大會的通知，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。根據交易所法案第14(C)節及其頒佈的法規(包括第14C條)，向您提供此 信息聲明僅用於通知股東此處描述的事項 。

我們不會要求您 提供代理，我們要求您不要發送代理。

根據項目9 Labs Corp董事會的命令 。

日期：2020年3月6日

/s/Andrew 鮑登

作者：安德魯·鮑登

首席執行官兼董事

根據 股東書面同意採取行動的通知

信息表

我們沒有要求您提供代理，請您 不要向我們發送代理

致項目9 Labs Corp.的股東：

第9項實驗室公司是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，將於2020年3月6日左右向截至2020年3月5日(“記錄 日期”)登記在冊的所有公司股東提供本信息聲明。截至記錄日期，我們的普通股已發行併發行了61,410,645股。

我們普通股的每股流通股 有權每股一票。在本文提及的交易 之前，持有我們普通股約69%流通股的持有者以書面同意代替股東大會(“書面同意”)批准了 ，並授權本公司：(1)由 公司、一家未具名的科羅拉多州公司(“合併子公司”)、本公司的全資子公司和OCG，Inc.簽訂協議和合並計劃，日期為2020年2月27日(“合併附屬公司”)和OCG，Inc.(並執行由此預期的交易， 和(2)提交必要的合併證書，以完成協議和合並計劃 預期的交易 (統稱為公司行為)。

本信息聲明是根據1934年修訂的“證券交易法”(“證券交易法”)頒佈的第14c-2條規則 的要求提供的，目的是通知有權同意書面同意所授權事項的普通股持有人。 本信息聲明還構成根據特拉華州公司法第228條(“DGCL”)第228條 的書面同意批准的行動的通知。(br}根據1934年修訂的“證券交易法”(“證券交易法”)頒佈的規則14c-2的要求，向有權同意書面同意的普通股持有人提供本信息聲明。 本信息聲明還構成根據特拉華州公司法第228條的書面同意批准的行動的通知。

由於書面同意是由代表本公司普通股流通股約69%的 持有人在記錄日期(即合併協議擬進行的交易之前)簽署的，因此不會或不會徵求任何其他股東對書面同意中所載事項的授權 進行表決或同意。(br}=根據DGCL及我們的附例，簽署書面同意書的持有人所代表的票數 足以授權書面同意書所載事項，而無須本公司任何其他股東投票或同意。DGCL規定，要求或可能在特拉華州公司的任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，如果已發行股本的持有者擁有不少於授權此類行動所需的最低票數，則可以 在不開會、無需事先通知和投票的情況下采取 書面同意，列明所採取的行動。

基於上述情況，本公司董事會 (下稱“董事會”)決定不召開股東大會批准 書面同意擬進行的交易。

本信息聲明未徵求我們股東的投票或其他同意 。我們不要求您提供代理，請您不要向 US發送代理。

前瞻性陳述

本信息聲明 以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告包含有關公司業務的前瞻性聲明，其中包含 “相信”、“預期”、“期望”等詞語以及類似的含義。這些前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或業績與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果或業績大不相同。鑑於這些不確定性， 提醒股東不要過度依賴前瞻性陳述。除證券交易委員會規定的情況外， 公司沒有義務公開發布更新本信息聲明中包含的前瞻性聲明的信息。 對公司的投資涉及許多風險和不確定性，包括本信息聲明中其他地方描述的風險和不確定性。 其他風險將在未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時披露。

有關同意股東的資料

根據我們的章程和DGCL，至少需要持有我們已發行普通股的大多數股東 投票才能批准書面同意書中規定的公司 行動。經修訂的公司註冊證書不授權累計投票。 截至記錄日期，我們發行併發行了61,410,645股普通股，其中30,705,323股需要 通過任何股東決議。登記股東及/或實益擁有人的同意股東合共42,606,712股已發行普通股的流通股於記錄日期，即合併協議擬進行的 交易之前。因此，截至該日期，同意的股東約佔我們普通股已發行和已發行股票的69% 。根據DGCL第228條，同意的 股東在記錄日期的書面同意書中投票支持本文所述的行動。未支付任何股東同意的對價 。

建議的交易

合併 協議預期的交易包括：

上述內容並不旨在全面描述合併協議擬進行的交易 。見“合併協議”一節，附件 作為附件A。

有表決權的證券

公司有表決權的證券

我們的法定股本包括20億股 股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年3月5日，我們共有61,410,645股普通股已發行和發行 。

我們預計，於合併協議擬進行的所有交易完成之日(以下稱為“交易後日期”)，我們的普通股將有91,410,645股 發行及發行在外。

非交易所授權或發行證券

作為合併對價的普通股

完成合並協議擬進行的交易 後，吾等將發行30,000,000股普通股作為擬進行的交易的代價。 由於發行普通股作為合併協議擬進行的交易的代價，OCG的 前股東將擁有我們約33%的普通股，並對我們的現有股東進行相應的稀釋。

普通股

以下描述是我們普通股的 個重要術語的摘要。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息 。要更全面地瞭解我們普通股的條款，請參閲我們修訂後的公司條款 。

我們普通股的持有者有權 從我們董事會可能不時宣佈的合法資金中獲得股息，但受我們宣佈和支付股息能力的任何合同 限制。我們普通股的持有者有權在 任何由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們的公司章程經修訂後，沒有規定在 與董事選舉相關的情況下進行累積投票。我們的章程規定，所有董事選舉應由多數人 投票決定，除法律、經修訂的公司章程或我們的章程另有要求外，所有其他事項均應 以多數票決定。在任何股東大會上，持有已發行且已發行並有權在該股東大會上投票的已發行股份 的多數投票權的股東將構成該股東大會的法定人數 ，以處理事務。我們普通股的持有者沒有任何優先認購權，可以認購我們未來發行的任何普通股 。

在任何自願或非自願清算、 解散或結束我們的事務時，我們普通股的持有者有權在向債權人付款後按比例分享所有可供分配的資產 。

持有我們5%以上普通股的某些受益所有者的擔保所有權

下表列出了截至交易後日期將實益擁有我們5%以上普通股的每位股東的信息 。 除非另有説明，否則我們認為，根據這些人提供的信息，以下列出的每個人對顯示為實益擁有的有投票權的證券擁有唯一的投票權和投資權，受社區財產法的約束。在適用的情況下。 受益所有權根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則確定，包括此人有權在交易後60天內通過行使任何股票 期權、認股權證或其他權利獲得的任何 股票。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

*我們預計，截至交易後日期 ，我們所有的高級管理人員、董事 和5%的股東作為一個集團將實惠地擁有我們已發行和已發行普通股的約43%。

(1)百分比是根據截至交易後日期我們已發行普通股的91,410,645股 加上受益所有人可能在交易後60天內通過行使股票轉換和/或認股權證獲得的普通股計算得出的百分比值。(1)百分比是根據截至交易後日期已發行的普通股91,410,645 加上受益所有人可能在交易後60天內通過股票轉換和/或認股權證獲得的普通股計算的。我們的普通股 是我們唯一有資格投票的已發行和已發行證券類別。除非另有説明，否則可通過郵寄地址2727 North 3聯繫到所有股東^研發亞利桑那州鳳凰城大街201號套房，郵編：85004

(2)Andrew Bowden自2019年11月18日起擔任首席執行官， 自2018年9月11日起擔任公司董事。鮑登先生的實益所有權 包括由鮑登先生控制的EBAB，LLC於2018年3月通過私募方式購買的20萬股股票。Bowden 先生擁有Viridis Group I9 Capital LLC約40%的股份，該實體根據日期為2018年10月17日的購買協議購買了總計500萬股。

(3)羅伯特·米克爾森(Robert Mikkelsen)是公司的首席財務官、祕書兼財務主管。他的實益所有權包括0股限制性普通股。

(4)小羅納德·L·米勒(Ronald L.Miller，Jr.)是 公司的董事和董事會主席。米勒先生的實益所有權包括30,000股可通過行使截至本報告日已歸屬的股票期權而發行的股票，以及2014年5月購買的2,501股股票，其中一些由Windsor Westfield Management，LLC購買，另一些由Chickamoga Enterprise，L.P.購買。這兩家公司都由 Miller先生間接控制。其餘376股由米勒直接持有。

(5)Bryce Skalla是公司總裁兼董事 。斯卡拉先生的實益所有權包括以他的名義持有的4717,036股限制性普通股和一名未成年人持有的500,000股。

(6)Jeffrey Rassas是首席戰略官兼總監。股票由Rassas先生控制的實體Hayjour Family Limited Partnership持有，因此Rassas先生的 實益所有權包括：1,788,903股限制性普通股和44,446股可通過行使截至本報告日期已歸屬的股票 期權而發行的股票。

(7)克里斯托弗·沃爾文是首席運營官 ，他的實益所有權包括278,845股普通股。

(8)Doug Bowden自2020年2月起擔任 公司董事。鮑登先生的實益所有權包括2018年3月通過私募購買的10萬股 ，鮑登先生還擁有Viridis Group I9 Capital LLC約60%的股份，Viridis Group I9 Capital LLC是一家實體，擁有根據2018年10月17日的購買協議購買的總計500萬股 股票。

(9)Stockbridge Enterprise LP是亞利桑那州的一家有限合夥企業，由董事長兼管理合夥人米切爾·A·薩爾茨(Mitchell A.Saltz)控制。

(10)Skalla、Dugan、Murro和Poirier是BSSD的 成員。2018年3月20日，本公司完成了一項協議和交換計劃，收購BSSD的所有會員權益 ，以換取按比例分配給BSSD 成員的新發行的本公司普通股限制性股票。

控制權的變更

根據合併協議的條款， 及於據此擬進行的交易生效後，東方海外將成為吾等的全資附屬公司。作為交換 100%的OCG普通股，OCG的前股東將在 完全稀釋的基礎上共同擁有我們約33%的普通股。在OCG的前股東中，沒有人會在合併協議交易完成後持有我們5%以上的普通股。 合併協議交易完成後，沒有人會擁有超過5%的普通股。

根據合併協議的條款 及根據合併協議擬進行的交易生效，OCG管理層及大股東可提名 兩名新成員加入本公司董事會，可能令本公司董事會成員總數增至七(7)名。由於根據合併協議發行證券 ，公司控制權可能在合併協議預期的交易生效時發生變更 。

完成合並協議 預期的交易還取決於本信息聲明的準備、歸檔和分發給我們的股東 。不能保證合併協議預期的交易將會完成。

業務概述

項目9實驗室公司

企業歷史

項目9實驗室公司(“項目9實驗室”或“公司”)於2010年6月15日根據特拉華州法律註冊成立為Crown Dynamics Corp. 2012年10月26日，公司更名為Airware Labs Corp.2018年4月2日，公司更名為項目9實驗室公司，以更好地反映其在收購BSSD後的業務，如下所述。

2018年3月20日，本公司完成了一項 協議和交換計劃，收購2017年5月2日成立的亞利桑那州有限責任公司BSSD Group，LLC(“BSSD”)的全部會員權益，以換取新發行的公司普通股限制性股票( “股份”)，這些股份約佔本公司普通股 已發行和流通股的75%。 該公司是一家成立於2017年5月2日的亞利桑那州有限責任公司。40,355,771股按比例分配給BSSD成員。

自2018年10月18日起，該公司完成了已發行和已發行普通股的20股1股反向 拆分。

2018年11月26日，該公司的全資子公司AZ DP Holdings，LLC(“AZ DP”)完成了對亞利桑那州DP Consulting，LLC大部分資產的資產收購，這是一家專門獲得大麻藥房許可證和開發大麻相關業務計劃的諮詢公司 。收購價格為1,500,000美元現金和3,000,000股限制性普通股，總價值為7,770,000美元 ，或每股2.59美元，基於資產購買協議簽署時公司股票的當前市場價格。2019年11月15日，本公司收到2300,000股本公司普通股入庫，這是之前根據 2018年11月26日資產收購發行的，以換取前首席執行官競業禁止協議時間的縮短。

2018年9月12日， 公司簽署了一張1,500,000美元的期票(見附註8)，用於向內華達州有限責任公司(“奮鬥管理”)注資 有限責任公司(“奮鬥管理”)。作為貢獻的交換，公司獲得了奮進管理公司20%的會員權益。

2020年2月，本公司與奮進管理有限責任公司的其他成員 簽署了一項協議，購買奮進管理有限責任公司剩餘80%的股份，以及其成員在另一實體持有的內華達州許可證 。公司同意支付50萬美元的現金、100萬美元的應付無擔保票據 和3250000股公司的限制性普通股。為了完成交易，本公司向關聯方Stockbridge Enterprise借款500,000美元 。該公司將在2020年4月15日之前償還這筆貸款。

概述

第九項實驗室為現代消費者創造舒適的大麻保健解決方案。該公司通過 種植和生產、獨特的零售環境、許可服務以及滿足不同醫用和成人用大麻人口統計 的多樣化產品套件，將行業最佳實踐帶到了東海岸到西海岸的市場。Item 9 Labs總部設在亞利桑那州鳳凰城，在美國多個市場設有醫用大麻業務 。

第9項實驗室的資產組合包括 藥房許可證、藥房模板和奮鬥人生。這些資產提供特定於不同利益相關者羣體的服務。 藥房許可證是該公司專門從事戰略許可證申請和合規的諮詢公司。藥房 模板是該公司的一個分支，是一個技術平臺，擁有廣泛的許可和業務規劃資源數字圖書館 。奮進生活是零售業的交鑰匙藥房模式，通過始終如一的卓越服務、高端設計和經過精確測試的產品提升患者體驗。它目前正在北達科他州實施。

此外，Item 9實驗室以其動態產品套件推動了該行業的發展 。該公司創建了互補品牌Item 9 Labs，並努力實現消費者多樣性 。合適的輸送平臺包括阿波羅Vape和Pod系統，以及一種開創性的鼻內設備。 該公司的醫用級鮮花和濃縮液獲得了多項讚譽。

項目9實驗室預計，到2020年底，它將 管理多達七個美國市場的種植、加工、分銷和藥房運營。目前的 設施包括內華達州奮進健康的種植、加工和分銷，以及北達科他州的藥房奮進生活 。

市場信息

我們的普通股目前在場外交易公告牌 上報價。我們的普通股自2011年11月3日起在場外交易公告牌上掛牌交易，代碼為“CDYY.OB”。 2012年11月9日，我們的代碼更改為“AIRW.OB”，以反映公司的更名。 2016年12月21日，我們提交了15-12G表格，並向下列出了場外粉單。2018年4月27日，公司股票代碼更改為“INLB”。由於我們是在場外交易市場報價的，我們的普通股可能流動性較差， 證券分析師和新聞媒體的報道較少，產生的價格可能低於在全國證券交易所上市的價格 。

下表列出了場外公告牌根據我們截至9月30日的財年，在以下季度中報告的我們普通股的最高出價和 最低出價。 以下是我們的會計年度截至9月30日的每個季度的最高出價和 最低出價。我們的普通股於 2012年開始交易。這些價格代表經銷商之間的報價，不對零售加價、降價或佣金進行調整， 可能不代表實際交易。

記錄持有者

截至2020年3月5日，已發行和已發行普通股共有61,410,645股，由313名登記在冊的股東持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，在可預見的未來我們也不會支付任何現金股息。此外，我們預計將保留未來的任何收益 ，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約以及 董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2019年6月21日，我們的股東投票通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。根據2019年計劃，該計劃通過獎勵可獲得的 股票的最大總數為：(I)6,000,000股，在計劃通過後的每個週年紀念日 增加當時已發行股票的2%，或(B)10,000,000股。根據2019年計劃，我們有6,000,000股可供發行 。

轉庫代理

我們的轉接代理是內華達州代理和轉接公司，地址是內華達州自由西街50號，880Reno內華達州89501室。

僱員和獨立承包人

截至2020年3月5日，我們有65名全職員工 ，包括我們的高管、一名全職顧問和兩名兼職員工。我們計劃增聘 名員工，並根據需要聘請顧問。我們的員工沒有任何工會代表，我們認為我們與員工的關係 非常好。我們還與幾家獨立承包商建立了關係，這些承包商定期向我們提供服務 。

研究與開發

展望未來，我們打算繼續集中 充足的資源用於研發。研究和開發資金的分配可能取決於人們認為的大麻合法化的可能性或特定地理市場上大麻治療的重大變化。資金也可用於大麻和大麻行業的產品和市場開發。鑑於這些行業的新興性質， 我們認識到今天的需求可能不是未來的需求，需要進行一些資本投資來滿足不斷變化的需求 。

知識產權

我們通常依靠著作權法、商標法和商業祕密法來保護和維護我們的技術、品牌和產品的專有權。我們目前 擁有多個商標，包括“Item 9 Labs”(序列號87940264、87940227、 87940254和87940239)、“Delta 8”(序列號88004775、 88004789、88004799、88004812)和奮進人生(88/144,717)的各種商品和服務，以及多個域名，包括但不限於arizonadispensarypermits.com、 dispernsarytemplates.com、

我們堅持一項政策，要求我們的員工、 顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、 文檔和其他專有信息的訪問。

儘管我們已採取措施 保護我們的知識產權，但第三方可能會侵犯或盜用我們的專有權利。競爭對手也可以 獨立開發與我們的產品和服務相當或更好的產品和型號。

屬性

目前，該公司在亞利桑那州鳳凰城租賃了約4202平方英尺的辦公空間，月租金為6480美元。租約包括所有公用事業公司，於2019年9月1日生效，租期為5年。

該公司在亞利桑那州南部擁有約50英畝土地，用於種植和種植醫用大麻花卉。該公司目前正在利用2017年5月收購的5英畝土地，其中包括一個10,000平方英尺、最先進的室內製造設施，新增產能10,000平方英尺 英尺，該設施已通過檢查，將於2019年6月4日投入運營，目前正在投產。該設施現在總面積為20,000平方英尺，其中包括8個花房、略高於1,000平方英尺的苗圃空間、升級後的提取實驗室， 以提高製造能力。於2018年4月20日，本公司訂立協議，向其現全資擁有的附屬公司BSSD的創始成員聯屬公司購買約 44英畝土地。物業的購買價格 為3,000,000美元，支付方式如下：(I)於2018年4月向託管代理存入200,000美元作為初始保證金， (Ii)於2019年2月1日或之前，本公司將額外存入800,000美元作為額外保證金 及(Iii)購買價款的餘額將通過本票支付。保證金金額不予退還。 本公司已就本協議的一項修正案進行了談判，該修正案將在一段時間內分攤這筆800,000美元的款項。截至2019年9月30日，本公司總共支付了600,000美元，這筆款項存放在第三方託管中，並在截至2019年9月30日的綜合資產負債表中被歸類為長期資產 。截至這些財務報表的日期，已將總計600,000美元 存入第三方託管。

法律程序

我們可能會不時受到其日常業務附帶的各種法律訴訟的影響。 雖然我們無法準確預測與任何這些事項相關的最終可能產生的任何責任的金額，但 當我們認為這些責任很可能且可以合理評估時，我們會為潛在的責任做好準備。這些規定基於 當前信息，可能會根據發展情況不時調整。除上述內容外，我們不知道 有任何重大訴訟：

2020年2月26日，本公司的附屬項目9 Properties， 有限責任公司在內華達州奈縣獲得針對其自身和Solera總承包的機械師留置權的止贖，指控 違反合同和對Solera的誠實信用和公平交易契約，對第 9項物業不正當得利 9 Property 9 Properties 9 Property 該公司已聘請律師為該訴訟辯護。本公司已聘請法律顧問就投訴作出迴應。

競爭

我們在大麻合法化和監管的市場上競爭，其中包括美國境內的各個州。我們預計，隨着行業的成熟， 我們的競爭環境的數量和構成將繼續發展。此外，由於繼續頒佈將大麻產品非刑事化和管制的監管和立法改革， 新的州和地理區域進入市場的程度可能會增加。 將大麻產品定為刑事犯罪並對大麻產品進行監管的監管和立法改革的結果是，新的州和地區進入市場的程度。我們相信，通過努力建立和擴大我們的品牌， 在新的和現有的地點提供的產品和服務，我們將在行業中站穩腳跟。此外，我們預計 在新的和現有的地點建立我們的產品是降低在不斷髮展的競爭環境中運營 的相關風險的因素。此外，整個行業的同期增長將導致新的 客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們運營和業績的影響。

在我們看來，我們目前正在與我們當地司法管轄區的大麻種植者、製造商和零售商以及如下所述的國際企業進行競爭。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有更高的知名度、 銷售和營銷、財務、技術、客户支持和其他資源。這些競爭對手可能還擁有更成熟的分銷渠道 ，並與本地、長途和互聯網服務提供商建立了更牢固的關係。這些競爭對手可能 能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，或者將更多資源 投入到其產品的開發、推廣和銷售中。

這些競爭對手可能進入我們現有或 未來市場的產品可能更便宜，可能提供更高的性能或附加功能，或者可能 比我們的產品更快推出。

我們預計在我們的品牌服裝方面不會面臨重大競爭 ，但是，其他公司可能會銷售包含與大麻行業相關的其他標誌或商標的服裝 。

我們相信，基於這些因素，我們可以與我們的 競爭對手展開有利的競爭。但是，如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭， 就很難獲得和留住客户，我們的收入可能會下降，從而導致運營利潤率下降 ，失去市場份額，我們的服務價值縮水。

政府對大麻的監管

大麻目前是“受管制物質法”(21 U.S.C.§811)(“CSA”)規定的附表一管制物質，因此，根據聯邦法律，大麻是非法的。即使在那些根據州法律大麻使用已合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反聯邦法律 。附表I受控物質被定義為目前在美國未被接受的醫用 使用、在醫療監督下使用缺乏安全性以及濫用可能性高的物質。美國司法部(The DoJ)將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”(注：美國司法部(The US Department Of Justice))將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定執行CSA，被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款 和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款，即使這些人遵守州法律 。

鑑於聯邦法律 和州法律之間關於大麻的這種衝突，奧巴馬總統領導下的上屆政府實際上已經聲明， 指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，不是有效利用資源的做法。特朗普總統領導下的新政府表示，他將 嚴格執行適用於大麻的聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大經濟損失。由於我們目前直接收穫、分發和/或銷售大麻， 我們可能會受到聯邦政府執法政策變化的不可挽回的傷害。

本公司和我們的許可產品還將 受其他一些聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。我們預計，我們的供應商和我們 將被要求按照良好製造規範指南生產我們的產品，並將 遵守與員工安全、工作條件、環境保護和其他項目相關的法規。本屆政府 表示將密切關注大麻產業，特別是娛樂用大麻。法律、規則 和法規的變更或監管機構召回任何產品都可能對我們的業務和 財務狀況產生重大不利影響。

美國聯邦政府通過《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)對藥品進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入附表。目前，大麻和CBD(0.3%THC或更多)被 歸類為第一類藥物，它們被視為高度上癮，沒有醫療價值，分發和 使用是非法的。美國聯邦藥品管理局尚未批准銷售大麻或CBD(0.3%THC或更高)用於任何醫療用途。根據聯邦法律，醫生不得開大麻或CBD(0.3%THC或更高)用於醫療用途，但他們可以根據第一修正案建議使用。 2010年，美國退伍軍人事務部澄清，使用醫用大麻或CBD(0.3%THC或更高)的退伍軍人不會被拒絕向使用非法藥物的人提供服務或其他藥物。

目前，47個州和哥倫比亞特區都有法律以某種形式將大麻和CBD合法化。2016年11月，加利福尼亞州、馬薩諸塞州、緬因州和內華達州都通過了娛樂用大麻合法化的措施。加州的道具。64措施允許21歲和 歲的成年人擁有最多一盎司大麻，並在家裏生長最多六株植物。 法律的其他税收和許可條款直到2018年1月才生效。

這些著名的州法律，無論是提議的還是頒佈的，都與聯邦受控物質法直接衝突，後者規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。然而，2013年8月29日，美國司法部發布了一份備忘錄， 規定，如果各州和地方政府頒佈法律授權與大麻相關的使用，並實施強有力而有效的監管和執法制度，聯邦政府將依靠各州和地方執法機構通過執行本州和地方禁毒法律來解決大麻活動 。備忘錄進一步指出，美國司法部有限的調查和檢察資源將集中在八個優先事項上，以防止州法律帶來意想不到的後果，包括向未成年人分發大麻，防止大麻從合法的州分發到不合法的州，以及防止洗錢、暴力和不良駕駛。

2014年12月11日， 美國司法部就其對印度國家的立場和執法協議發佈了另一份備忘錄，聲明前一份聯邦備忘錄中的八項優先事項將指導美國律師在印度國家的大麻執法工作。 2014年12月16日，作為聯邦支出法案的一部分，奧巴馬政府頒佈了 法規，禁止司法部使用資金起訴以州為基礎的合法醫用大麻項目。

2018年1月4日，傑夫·塞申斯領導的司法部 發佈了一份關於聯邦大麻執法政策的備忘錄，宣佈迴歸法治，撤銷之前的指導文件 。自1970年“管制物質法”(CSA)通過以來，國會普遍禁止種植、分銷和擁有大麻。

然而，2019年1月18日，新任司法部長威廉·巴爾(William Barr)在參議院司法委員會面前表示，如果公司遵守州法律，他不打算利用聯邦資源“追查”公司。這將與他的前任、前司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)所採取的做法背道而馳，塞申斯誓言要更積極地追查違反聯邦法律的行為。根據全國大麻法律改革組織(NORML)執行主任埃裏克·阿爾蒂耶裏(Erik Altieri)的説法，巴爾的立場對倡導者來説是一個好兆頭，但他的行動是否會兑現他的承諾還有待觀察。如果塞申斯的方法沒有逆轉，我們的業務可能會終止，投資者可能會失去對公司的全部投資。

2019年6月20日，美國眾議院通過了一項具有歷史意義的2020財年商業-司法-科學支出法案的兩黨修正案。眾議院以267票對165票通過了布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓修正案(Blumenauer-McClintock-Norton Amendment)，該修正案將保護州合法的大麻項目不受美國司法部(DoJ)的幹預。這項修正案是以提交審議的三個人的名字命名的：俄勒岡州民主黨眾議員厄爾·布魯門奧爾(Earl Bluemenauer)、加利福尼亞州共和黨眾議員湯姆·麥克林托克(Tom McClintock)和華盛頓特區代表埃莉諾·諾頓(Eleanor Norton)。

目前，支出法案確實為州合法的醫用大麻項目提供了保護，不受司法部的幹預-但這項修正案將保護在州一級合法的醫療和娛樂大麻項目。這項修正案將禁止司法部使用 資金阻止美國任何州、地區和華盛頓特區批准和實施授權使用、分發、擁有和種植大麻的法律。目前仍不確定的是，目前共和黨控制的參議院是否會支持這項修正案。此外，如果修正案進入國會批准的最終支出法案，它的有效期只有一年。如果修正案未獲得參議院批准，則司法部將保留使用 其資金的權利，以阻止州一級批准和實施有關娛樂用大麻的法律，這可能會 影響我們的業務，並可能影響我們投資者對公司的投資。

OCG，Inc.

企業概況

OCG，Inc.(“OCG”)是科羅拉多州的一家公司，成立於2018年3月6日。OCG的主要業務地址是科羅拉多州丹佛市加菲爾街100號，400室，郵編：80206。

OCG以“Unity Rd”品牌銷售醫用和成人用大麻 藥房特許經營權。OCG的特許經營業務為大麻行業現有的和潛在的運營商 提供了OCG的運營經驗、營銷、合作伙伴關係和品牌推廣的好處，同時允許 特許經營商擁有自己的業務。到目前為止，OCG已在2018年12月銷售了一套五(5)套套餐。OCG還與申請在七(7)個州經營二十六(26)家藥房的申請者簽訂了 服務協議。這些協議 要求在發放許可證後轉換為特許經營協議。根據當地的特許經營法規，OCG打算在所有監管醫用或成人用大麻的州提供特許經營。

OCG的特許經營模式旨在 使OCG能夠在所有大麻市場以極少的資本投資，比現有的多州大麻運營商(“MSO”)更快地擴展其品牌。OCG相信，它是首批向大麻行業參與者提供特許經營機會的公司之一，這將使OCG相對於較新的特許經營商或現有的MSO具有先發制人的優勢。 OCG特許經營計劃旨在指導其特許經營商積累行業經驗、提高運營質量、創新 並最大化經營結果。OCG的加盟商將承擔大部分日常職責，否則這些職責將由典型的業主-運營商來承擔。公司層面的職責減少使OCG的特許經營支持 團隊可以跨多個部門進行擴展。加盟商根據其毛收入向OCG提供一次性預付款以及持續的版税。因此，OCG將直接受益於其業務的增長。

OCG相信，它的模式將幫助其特許經營商提供高質量的大麻產品和與當地相關的客户體驗。特許經營使個人 成為自己的僱主，並保持對所有與僱傭相關的事務以及營銷和定價決策的控制，同時 還受益於OCG的品牌和操作系統。雖然OCG打算以其品牌運營的單位主要是特許經營的，但OCG也打算擁有和經營大麻藥房，目前擁有一個種植設施，到目前為止，幾乎所有的收入都來自於種植設施。

OCG的特許經營業務模式 旨在幫助加盟商完成擁有和運營藥房的每一步。OCG的特許經營套餐包括 產品採購、技術、法規遵從性、許可、標準操作程序、員工培訓和持續支持。 OCG打算讓其特許經營商利用其多年的大麻運營經驗和標準化程序來運營自己的藥房，並在成長過程中成為OCG品牌的一部分。

作為大麻藥房的特許經營商，OCG向潛在的商業經營者提供單一單位和多單位特許經營套餐。OCG尋求在全美受監管的市場上主要向符合OCG加盟商要求的資金充裕的個人和組織銷售多單元套餐 。主要特許經營費包括初始特許經營費和根據特許經營商收入的百分比計算的持續費用。 OCG目前的特許經營費摘要如下：

初始特許經營費

經常性費用

初始費用和支持費用旨在 為OCG創造收入，並支持其為其特許經營商提供服務的努力。在OCG的特許經營協議中， OCG被要求分離營銷基金捐款，並使用這些資金在當地、地區和/或全國範圍內 在印刷品、廣播、電視和/或互聯網上進行廣告宣傳，以支持OCG的特許經營商及其品牌。 實際費用安排以OCG管理層進行的協商為準。

OCG的特許經營業務涵蓋廣泛的服務範圍，為其特許經營商提供價值。對於大麻行業的新進入者，OCG有一個申請 編寫和支持團隊，他們精通全國不同城市和州的大麻許可流程。OCG 與其特許經營商的顧問合作並促進關係，以幫助特許經營商獲得許可證。OCG的 加盟商潛在客户還可以選擇收購現有運營商，而不是新的未經許可的地點，OCG擁有一支在評估和尋找收購候選者方面經驗豐富的合併和 收購團隊。

無論是購買還是建設，OCG都會幫助加盟商選擇最適合大麻藥房分區限制和限制的最佳區域內的房地產。 OCG還在尋求與房地產投資者合作，為其加盟商提供房地產資本和租賃。(br}OCG還在尋求與房地產投資者合作，為其加盟商提供房地產資本和租賃。在加盟商藥房的建造和/或翻新階段，OCG打算利用我們與具有大麻行業參與者工作經驗的建築師和承包商的長期關係。OCG還計劃通過其在不同地點的首選供應商為加盟商 提供戰略採購和合作夥伴關係。OCG計劃利用現有關係 幫助加盟商以比非特許藥房更具競爭力的價格購買產品。 此外，OCG還與加盟商合作，制定並執行有關各種營銷計劃的計劃，包括每個加盟點的盛大開業、當地廣告和合作營銷，以支持加盟商建立 並發展業務。OCG相信，隨着OCG品牌的發展以及市場和地點與OCG一起發展，其特許經營商將獲得規模效益。最後，在加盟商開始運營之前，OCG提供持續約45小時的課堂培訓 計劃。OCG的工作人員精通大麻藥房的操作程序，並對新員工和經理進行培訓。

特許經營前服務協議

對於 尚未獲得許可證的潛在特許經營商，OCG簽訂服務協議，要求在許可證發放 後轉換為特許經營協議。根據這些協議，OCG協助潛在的特許經營商進行選址、許可證採購、 藥房設計和其他運營前服務。在簽署服務協議時，潛在的特許經營商通常 向OCG支付一筆金額，該金額將計入其初始特許經營費中，作為在獲得許可證之前 將提供的服務的對價。OCG相信這些服務協議可以幫助其潛在的特許經營商獲得許可證， 同時它還向OCG提供了潛在特許經營商的具有約束力的承諾，即在頒發許可證後簽訂特許經營協議 。

普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

OCG的普通股目前未在任何交易所交易 。

分紅

OCG自成立以來一直沒有為其股票支付現金股息 ，在可預見的未來也不打算這樣做。

股權補償計劃

OCG目前沒有股權 薪酬計劃。

OCG的市場

我們的競爭對手

大麻行業受到高度監管，支離破碎，由經驗豐富的大大小小的經營者拼湊而成。OCG認為自己的競爭對手既是大型MSO，也是其他特許經營公司，如SPIRIT Leaf和TGS National。

OCG的競爭優勢

OCG認為，其 特許經營模式的競爭實力與我們利用運營經驗幫助新進入者和現有運營商更好地運營 業務的能力有關。OCG是大麻特許經營的先行者之一，並相信大麻行業在特許經營方面提供了重要的機會。大麻行業目前面臨以下問題：缺乏受監管的大麻業務專門知識、不一致的客户體驗、多個州或國家零售品牌數量有限、許可證所有權限制和大量資本投資要求。 客户體驗不一致 多個州或國家零售品牌數量有限、許可證所有權限制和大量資本投資要求。OCG的特許經營模式旨在通過以下方式克服這些問題：

行業和特許經營專業知識 -OCG認為，其針對特許經營商的運營技術和支持系統增加了新運營商成功的可能性，併為監管機構提供了更大的安慰，使其達到合規標準。OCG的高級管理團隊成員在受監管的大麻行業擁有十多年的經驗，並利用這些經驗建立了標準的操作程序和合作夥伴關係，創建了它認為可以特許經營的品牌。此外，OCG 高級管理團隊成員在特許經營和特許經營法律方面擁有多年經驗。OCG認為，這兩個學科的結合利用大麻和特許經營行業的經驗，為OCG提供了在市場上的顯著優勢 ，以支持特許經營商和經營者成功經營大麻業務的目標。

客户體驗和國家品牌 -OCG的特許經營系統使其能夠制定、維護和監控旨在使OCG所有特許經營商和公司擁有的藥房獲得一致、積極的客户體驗的標準和程序。

減少許可證限制- 許多司法管轄區限制單個實體的許可證數量，通過OCG的特許經營模式，OCG相信它可以 擴大其品牌並從運營中獲得高利潤率收入，同時允許個人在不斷增長的大麻行業擁有自己的商店。

有限的資本開支- OCG商業模式的另一個競爭優勢是特許經營的資本效率性質。OCG不依賴資本市場來持續增長，能夠在限制資本部署的同時擴大其品牌。

增長戰略

OCG認為，它在美國和國際上有多種潛在的增長途徑，目標是成為所有受監管的醫用和成人用大麻州和國家的領先零售品牌。通過OCG的特許經營，他們計劃在現有的受監管的大麻市場和新的州監管地點擴大品牌存在和特許經營收入。其特許經營模式的財務效率 進一步使他們能夠繼續擴張，並允許加盟商在無需OCG為此投入大量額外資本的情況下開設新的分店。

除了OCG的特許銷售努力外， 他們打算擁有和運營大麻設施，既是為了支持加盟商，也是為了發展他們的公司。除了繼續直接為公司擁有的大麻設施申請許可證的計劃外，OCG還計劃戰略性收購現有受監管的大麻市場中獲得許可的藥房、種植和/或產品製造業務。OCG管理團隊 相信，它擁有強大的戰略收購渠道，可以在不同的地點獲得各種類型的大麻許可證。 在新監管的州和國家，OCG將在戰略上合適的情況下，考慮申請大麻營業執照或 收購新成立的企業。

州和聯邦大麻條例

合法的大麻行業有重要的政府監管 。我們聘請了一名內部合規官，他是幾個州和國家遊説組織(包括全國大麻工業協會(NCIA)和科羅拉多州領導和加速科羅拉多州)的成員。通過這些 和其他組織，我們將繼續與管理大麻行業的各級政府互動。

在美國，根據聯邦法律，大麻是非法的。醫用和成人使用大麻已經合法化，並由各個州進行監管。截至本備忘錄的日期 ，33個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地以這樣或那樣的形式承認醫用大麻的使用，而其中11個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地以這樣或那樣的形式承認成人使用大麻。儘管在州一級存在大麻的監管環境，但根據CSA，大麻 仍被歸類為附表一管制物質，因此違反了美國聯邦法律。由於州和聯邦法律之間的這種衝突，美國的大麻企業受到不一致的立法和法規的約束 。目前尚不清楚美國聯邦政府是否打算執行與大麻相關的美國聯邦法律 ，根據適用的州法律，存在爭議的行為是合法的。

員工

截至2020年3月1日，OCG擁有44名全職員工 和0名兼職員工。

知識產權

我們註冊了聯合路。於2019年6月25日向美國專利商標局註冊商標，並於2020年1月14日在《商標官方公報》上刊登公告。

財產説明

OCG不擁有任何不動產。OCG公司總部位於科羅拉多州丹佛市加菲爾德街80206號加菲爾德街100號套房，郵政編碼為80206，租賃面積為10,090平方米。幾英尺的空間。OCG對這些場所的租約將持續到2024年1月31日。租金約為每月90,099美元，根據租賃協議，每年的漲幅 在4.8%至15.4%之間。

OCG的一家子公司在科羅拉多州奧羅拉市東32號公園大道21000號Suite110租賃了一棟大樓 ，郵編：80011。這些房產的租約將持續到2023年12月31日。租金 每月約18,078美元，按年上漲約2.3%。

合併協議

根據書面同意，本公司股東及董事會全體成員以多數 批准合併協議，並授權本公司訂立合併 協議及進行據此擬進行的所有交易。於二零二零年二月二十七日，本公司訂立合併協議， 據此，合併附屬公司將根據合併協議的條款及 在合併協議的條件下，根據DGCL，透過反向三角合併交易與東方匯理集團合併並併入東方匯理。

根據合併協議擬進行的交易 ，(I)東方海外每股普通股將按 0.61475比1的比率交換本公司股份，(Ii)東方海外將於合併協議擬進行的交易後繼續作為尚存法團，及(Iii)合併附屬公司每股普通股將轉換及交換一股東方海外普通股。

前述對合並協議的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受實際合併協議條款的限制，該協議作為附件A附於本協議，並通過引用將其併入本協議。

合併證書

根據書面同意，大多數股東及本公司董事會全體成員 批准並授權採取行動以完成合並協議擬進行的交易 。因此，書面同意授權本公司向特拉華州和科羅拉多州州務卿提交合並證書(“合併證書 ”)，其形式分別符合DGCL和科羅拉多州商業公司法的相關規定，並按照該相關規定籤立。

附加信息

公司須 遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會(“委員會”)提交報告、委託書和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q 的年度和季度報告(Form 10-K和Form 10-Q )，並根據該要求向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q 。公司提交的報告和其他信息 可在委員會設在華盛頓州哥倫比亞特區NE.100F街的公共參考設施進行檢查和複製 20549。證監會在互聯網上設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明 以及有關發行人的其他信息。

本公司向委員會提交的以下文件 在此引用作為參考：

1.截至2019年9月30日的年度Form 10-K年報 ，以及

2.截至2019年12月31日的季度Form 10-Q季度報告

公司應 應收到信息聲明的每個人的書面或口頭請求，並在收到此類請求後的一(1)個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式，免費向該人提供一份任何和 通過引用方式併入信息聲明中的所有信息的副本(不包括通過引用併入信息 的信息 的證物，除非此類證物通過引用明確併入信息聲明所包含的信息中)。

某些人在須採取行動的事宜上的利益或反對

本公司董事或高級管理人員(被提名為本公司董事候選人)或任何前述人士的聯繫人或聯營公司，在本文所述的任何公司行動中均無 以證券實益擁有權或其他方式直接或間接擁有任何重大利益 。

公司行動的生效日期

根據交易法規則14c-2 ，公司行動不得在信息聲明首次郵寄或提供給股東後二十(20)個日曆日之前生效。

其他事項

董事會所知，除本資料聲明所述事項外，並無其他事項已獲本公司有表決權股份的多數股份持有人批准或考慮 。 本資料聲明所述事項已獲本公司有表決權股份的多數股東批准或考慮 。

結論

為遵守監管規定 ，我們向您發送此信息聲明，其中描述了上述公司行動的目的和效果。不需要您 同意公司操作，也不會就這些操作徵求您的同意。本信息 聲明旨在向我們的股東提供1934年證券交易法 規則和條例所要求的信息。

簽名

根據1934年證券交易法第9項Labs Corp.的要求 。已正式促使本報告由授權的以下簽名人簽署 。

項目9實驗室公司

日期：2020年3月6日

/s/Andrew 鮑登

作者：安德魯·鮑登

首席執行官

附件A

合併協議和計劃，日期為2020年2月27日，由 以及公司、合併子公司和OCG之間簽署

合併協議和計劃
其中

項目9實驗室公司，特拉華州公司，

和

OCG，Inc.，科羅拉多州的一家公司，

和

[合併分部]，科羅拉多州的一家公司

和

2020年2月27日

合併協議和合並計劃

本協議和 合併計劃(本協議)的日期為2020年2月27日第9項實驗室公司，特拉華州 公司(“公司”)，[]，一家科羅拉多公司(“合併子公司”)，OCG， Inc.，一家科羅拉多公司(“目標”)，以上提到的每一方在本文中均可稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於， 本公司是根據特拉華州法律註冊成立的公司，在亞利桑那州和內華達州經營大麻種植和提取設施，並在場外交易市場(OTCMKTS：INLB)公開交易；

鑑於， Target是根據科羅拉多州法律註冊成立的私人持股公司，在科羅拉多州經營種植設施，是多個州的大麻藥房特許經營商；

鑑於， 雙方打算，在符合本協議規定的條款和條件下，合併子公司將以反向三角合併的方式與目標合併，並 併入目標，目標繼續作為存續實體作為本公司的全資直接子公司 (“合併”)；

鑑於， 合併完成後，目標股東將通過收到根據交換比例確定的合併對價 成為本公司的股東，即3000萬股本公司普通股 ；以及

鑑於， 雙方希望就本協議預期的交易 作出某些陳述、保證、契諾和其他協議。

協議書

因此，現在， 考慮到本協議中包含的前提和相互約定及協議，雙方特此同意如下：

第一條 施工規則

1.1. 定義。本協議中使用的某些大寫術語 具有本協議正文或本協議附件A中規定的含義。

1.2. 相互起草。雙方經驗豐富 並由律師代表，他們仔細協商了本協議的條款。因此，雙方 不打算對任何特定條款的起草人適用與合同解釋相關的任何法律或規則的推定，因此放棄其效力。

1.3. 解讀。在 本協議中提及條款或章節時，除非 另有説明，否則此類引用應指本協議的條款或章節。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性 或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，以及反之亦然。除文意另有所指外，對任何法律的任何提及也應視為指根據本規則頒佈的所有規章制度。 只要本協議中使用了“包括”、“包括”或“包括”等字眼， 應視為後跟“但不限於”字樣。任何一方編寫的本協議摘要均不得 影響本協議的含義或解釋。本協定中所有提及的“$”或“美元” 應指美元。

第二條 合併

2.1. 合併。根據本協議規定的條款和 條件，在生效時，合併子公司應與目標合併並併入目標(合併後的目標 有時在本協議中稱為“倖存公司”)，合併的獨立 將終止，目標將在合併後繼續存在。合併的生效時間。在合理的 結束日，本公司應儘快安排向科羅拉多州州務卿提交本公司要求並由其籤立的合併聲明 (“合併聲明”)。合併應在向科羅拉多州州務卿提交合並聲明後，或公司與目標公司確定並在合併聲明中規定的較晚時間(“生效時間”) 生效。

2.2. 合併的影響。

(A) 管理文件。在生效時間，(I)在緊接生效時間前有效的合併子公司的公司章程應為尚存公司的公司章程， 除非及直至進一步修訂，以及(Ii)合併子公司在緊接生效時間前有效的章程， 應為尚存公司的章程。

(B) 董事和高級職員。

A)於截止日期 ，OCG可提名兩名由OCG指定的人士進入本公司 董事會(“OCG指定人士”)，本公司亦同意委任。OCG指定人員不應遭受第4.15節中定義的任何取消資格事件 。

(C) 權利和責任。自生效之日起及緊隨其後， 在符合本協議的條款和條件下，尚存公司將擁有目標和合並子公司的所有財產、權利、特權、 權力和特許經營權，而目標和合並子公司的所有債權、義務、債務、債務和義務將成為尚存公司的債權、義務、負債、債務和義務。

(D) 轉換目標股本。除第2.2(G)及 節規定外，目標股東或目標股東無須採取任何行動，緊接生效時間前已發行的每股目標普通股 股份(任何異議股份及任何零碎股份根據 第2.2(H)節處理)須轉換為.575(“交換比率”)，即本公司普通股 股份(“合併代價”)，須於生效時間前作出調整。自生效時間起，目標公司所有該等普通股將不再流通，並自動註銷和註銷 ，並將不復存在，此後僅代表接受合併對價的權利。

(E) 持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反的規定， 在緊接生效時間之前發行和發行的目標普通股的每股股票，即 由沒有投票贊成通過本協議或以書面形式同意本協議的目標股東持有的，且 已按照C.R.S. §7-113-201的規定正確行使了對其的評估權，並以其他方式遵守的目標股東持有的每股普通股ET SEQ序列。(每股該等股份，一股“異議股份”)將不會轉換為 收取合併對價的權利，而該等異議股份的持有人只有權根據C.R.S.§7-113-201的規定收取該等股份的 評估價值。ET SEQ序列。Target將向本公司發出 ：(I)關於Target收到的有關評估Target普通股股份的任何要求的通知；以及 (Ii)有機會參與並指導與該等通知和要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得公司書面同意，否則Target 不會就任何評估要求支付任何款項或解決 任何此類要求。

(F) 合併子股本轉換。自生效之日起，合併子普通股每股 應轉換為一股尚存公司普通股。

(G) 取消庫存股。目標公司於生效時間作為庫存股持有的所有股本股份將因合併而註銷及註銷，而不會轉換庫存股 ，因此不得以公司股票或現金作為交換。

(H) 零碎股份。合併中不得發行公司普通股的零碎股份 。任何目標股東持有的本公司普通股的所有零碎股份均應向下舍入 至下一整股。

(I) 期權和認股權證。

(I) 在交易結束前，目標公司董事會應促使緊接生效時間之前尚未完成的每個期權或認股權證 完全歸屬和取消，無論是否歸屬， 並在期權終止協議的每個期權或認股權證持有人簽署的情況下，轉換為獲得 (受本協議和期權終止協議的條款和條件約束)的權利，其對價金額 由以下方式確定減去該期權或認股權證的每股行權價 以及減去任何適用的預扣税。

(Ii) [在生效時間之前，目標公司和目標公司董事會應通過 任何決議並採取必要的行動，以(1)執行本第2.2條第(I)款和第(2)款的規定，使 [目標股權激勵計劃]終止在有效時間或之前終止]

(J) 不再擁有目標股票的所有權。在 根據本協議條款交出證明目標公司股票的證書交換時支付的所有合併代價應被視為已支付與目標公司股票有關的所有權利，自 起及生效時間之後，將不再在尚存公司的股票轉讓賬簿上登記在緊接生效時間之前已發行的目標公司股票的轉讓 。

2.3. 交出證書；付款；扣繳. 在生效時間後並持續至支付所有合併代價為止，持有緊接生效時間前已發行的Target 普通股股份的每位持有人均有權向Target交出股票 或代表該等股票的股票以供註銷。該等證書一經交回，持有人即有權 根據第2.2(D)節的規定收取該等股份的合併代價。為方便 這一過程，公司應在截止日期後立即向每位目標股東提供一封傳送函，指示 該股東如何投標代表塔吉特普通股股票的證書，其格式作為附件B附 。如果要向證書註冊人以外的人支付任何現金代價， 應作為支付條件之一，即交回的證書必須有適當的背書，否則應以適當的形式 支付。 並且請求該交換的人支付任何適用的轉移或因該轉移而需要的其他税款。 本公司將接受任何該等股份持有人證明該等股票已遺失、被盜或損毀的誓章，以及本公司可能合理要求的有關持有人提供的文件及賠償，以代替上述交出代表目標普通股股份的股票 。在交付上述適當的 單據後，公司應向適當的收款人支付現金對價(如果適用, 如本文提供的 。本公司及尚存公司有權從根據本協議應付或以其他方式交付予目標普通股任何持有人或前持有人的任何代價中扣除或扣留根據聯邦、地方或外國税法任何條文或根據任何適用的 法律規定須扣除或扣繳的 金額。在扣除或扣留此類金額的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額均應視為已支付給以其他方式本應獲得此類金額的人。

2.4. 欺騙。根據第2.2(D)條向交易所代理提供的任何合併對價 在生效時間二十四(24)個月後仍未被目標股東認領的任何部分應應要求退還給本公司，在此之前未根據第2.3條交換塔吉特普通股股票的任何該等持有人此後應僅向本公司尋求並由本公司繼續承擔支付合並對價以及任何股息和分派的責任 本公司將繼續負責支付合並對價以及任何股息和分派 該等持有人此後只需向本公司支付合並對價以及任何股息和分派 ，且本公司仍應對支付合並對價以及任何股息和分派承擔責任 就該等股份而言，並無任何利息。儘管有上述規定，本公司、交易所代理或尚存公司均不向持有Target普通股的任何持有人支付根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當支付給公職人員的任何 金額。任何目標股東在生效時間後兩年(或該較早日期，緊接在該時間 否則該金額將被轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產)後仍未申索的任何款項，在適用法律允許的範圍內，將成為本公司的財產，不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益的影響。

第三條

閉幕式

3.1. 正在關閉。合併的完成(“完成”) 應通過電子媒體進行，在電子媒體中，單獨的副本(每個副本應被視為正本，但所有 共同構成同一份文書)將在滿足或放棄以下條件後立即通過電子郵件交換籤名頁 ，除非本公司和目標公司以書面約定另一個日期、地點或時間 。在本協議中，成交日期稱為“成交日期 ”。截止日期定於2020年3月16日。

3.2. 目標完成義務的條件。 除非 公司書面放棄，否則目標實現合併的義務必須滿足以下附加條件：

(A) 陳述和擔保。本協議中規定的目標的陳述和擔保在本協議日期和截止日期 的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(但截至特定日期 所作的任何該等陳述和保證應在該特定日期真實和正確)，並且公司應已收到由目標的首席執行官 官員簽署的表明此意的證書。

(B) 履行義務。目標將在截止日期或之前 在所有實質性 方面履行並遵守本協議中的所有契諾、義務和協議。

(C) 無訴訟。不會有針對任何政府當局或任何仲裁員的訴訟懸而未決或據目標所知受到威脅 ，在這些訴訟中，不利的命令將(I)阻止或嚴重損害 本協議預期的交易的完成，或(Ii)導致本 協議預期的任何交易在完成後被撤銷(且此類命令將不會生效)。

(D) 無實質性不良影響(E)。不應發生任何合理預期會對目標材料產生不利影響的事件或條件。

(F) 股東批准。合併應獲得目標股東的多數權益 批准。

(G) 期末交付成果。目標應已交付或導致交付給 公司，以下內容：

(I)附表3.2(F)(G)所設想的所有同意書的妥為籤立副本 ；

(Ii) 一份清單，其中包含每個目標股東截至成交時持有的目標普通股的名稱、地址和股票數量 ，並經目標的一名高管證明為真實、完整和 正確；

(Iii) 份鎖定和泄露協議副本，由目標公司的每名高級管理人員、內部人士和董事正式簽署，根據該協議，每個簽字人在交易結束後的前六個月內不得出售作為合併對價收到的公司普通股 股票；前提是此後 這些持有者每4個月可出售最多33%的本公司普通股；

(Iv) 由科羅拉多州國務卿 核證的目標公司良好信譽證書(或同等證書)；及

(V) 目標公司正式授權人員的證書，日期為截止日期， 由該授權人員正式簽署，表明(A)所附的是董事會和目標公司股東授權簽署、交付和履行本協議的所有決議、交易文件以及與本協議和交易文件相關的其他協議、文書和文件的真實完整副本，以及並且該等 決議完全有效，(B)所附決議是目標公司現行公司章程和章程的真實和完整副本，且該等公司章程和章程具有完全效力和效力；(B)其所附決議是目標公司章程和章程的真實和完整的副本，且該等公司章程和章程具有完全效力和效力；(B)所附決議是目標公司章程和章程的真實和完整副本；以及(C)第3.2(A)節、第3.2(B)節、第3.2(C)節和第3.2(D)節、第3.2(D)節規定的每個條件 均全面滿足。

3.3. 公司完成合並義務的條件。 除非目標方書面放棄，否則公司實施合併的義務必須滿足以下附加條件：

(A) 陳述和擔保。本協議中規定的本公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實、正確，如同在截止日期和截止日期一樣(但在特定日期作出的任何該等陳述和保證應在該特定日期真實和正確)，並且目標公司應已收到由公司首席執行官 簽署的表明該內容的證書。 目標應已收到由公司首席執行官 簽署的表明這一意思的證書(如果在特定日期作出的任何該等陳述和保證均為真實和正確的)，且目標公司應收到由公司首席執行官 簽署的表明此意思的證書(如果在特定日期作出的任何該等陳述和保證均為真實和正確)

(B) 履行義務。公司將在截止日期或之前 在所有實質性 方面履行並遵守本協議中的所有契諾、義務和協議。

(C) 無訴訟。不會有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知， 威脅要對任何政府當局或任何仲裁員提起訴訟，而不利的命令將(I)阻止或實質性地 損害本協議預期的交易的完成，或(Ii)導致本協議 預期的任何交易在完成後被撤銷(且此類命令將不會生效)。

(D) 無實質性不良影響。不應發生任何事件或條件，以合理地 預期會對公司產生重大不利影響。

(E) 股東批准。合併須經本公司股東的多數權益 批准。

(F) 董事和高級職員責任保險。本公司將在截止日期或之前提供董事和高級管理人員責任保險的適當水平證明。

(G) 期末交付成果。公司應已向 目標交付或安排交付以下內容：

(i) [公司正式授權人員的證書，日期為截止日期 ，並由該授權人員正式簽署，表明(A)所附的是董事會和公司股東授權簽署、交付和履行本協議的所有決議、交易文件以及與本協議和交易文件有關的其他協議、文書和文件的真實完整副本，以及預期交易的完成情況。該等 決議完全有效，(B)所附決議是本公司現行的公司註冊證書及章程的真實完整副本，而該等註冊證書及章程具有十足效力及效力；(B)該等決議具有十足效力，及(B)附件均為本公司現行公司註冊證書及附例的真實完整副本，且該等註冊證書及附例具有十足效力；和 (C)所有方面都滿足第3.3(A)節、第3.3(B)節、第3.3(C)節、第3.3(D)節 和第3.3歐元節中規定的各項條件。

第四條 目標的陳述和保證

除目標公司提交給公司的目標時間表(如下定義)中規定的 外，目標公司特此聲明並保證 截至截止日期，如下所示：

4.1. 組織、地位和權力。Target 是根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有完全的 法人權力，並根據所有適用的法律、法規、條例和公共當局的命令正式授權 按照目前開展的業務在所有實質性方面開展業務。目標明細表中包括一份完整且 正確的目標公司章程副本自本合同生效日期 起生效。本協議的簽署和交付不違反目標公司章程的任何規定，也不會違反目標公司章程的任何規定，也不會 完成本協議預期的交易。目標 已採取法律、其公司章程或其他方面要求的所有行動 授權簽署和交付本協議。目標擁有完全權力、 權限和法律行為能力，並已採取法律、其公司章程以及其他方式所要求的一切行動，以完成本協議中設想的交易。

4.2. 沒有衝突；同意。本協議的簽署、交付和 目標為一方的交易文件的簽署、交付以及交易文件的完成 不會也不會：(A)違反或導致違反或違約目標的公司章程和章程的 條款下的規定； 目標是其中一方的交易文件，以及交易的完成 不會也不會，(A)違反或導致違反或違約目標的公司章程和章程；(B)違反適用於目標或對目標具有約束力的任何法律或命令，或(C)除附表4.2所述的 外，要求目標一方或其任何財產或其他資產受制於 的任何重大合同項下的任何人同意、通知或採取其他行動。除向科羅拉多州國務卿提交合並聲明外，目標公司不需要同意、批准、許可、命令、聲明 或向任何政府當局提交或通知與本協議和交易文件的簽署、交付、履行和完成相關的 協議和交易文件，也不需要向科羅拉多州州務卿提交合並聲明，也不需要就本協議和交易文件的簽署、交付、履行和完成 向科羅拉多州國務卿提交合並聲明，也不需要就本協議和交易文件的簽署、交付和履行向任何政府當局提交或向任何政府當局提交通知。

4.3. 授權股份和資本。截至本協議日期(除非另有説明)，目標的授權股本包括：

(A) 100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中52,219,033股已發行和發行 。目標公司普通股的所有已發行和流通股均為目標公司股本的正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的股份，發行時符合所有適用的聯邦和州證券法 。

(B) 10,000,000股優先股，面值0.01美元，其中0股已發行並已發行。

(C) 除附表4.3(C)所載外，任何人士均無權以口頭或書面方式向目標購買 或取得任何證券，包括目標普通股、優先股或可轉換或可交換或可行使的任何證券 ，以口頭或書面向目標購買 任何優先購買權、期權、 認股權證、轉換特權或權利(包括優先購買權或類似權利)。

4.4. 財務報表.

(A) 目標此前已向本公司提供目標 及其附屬公司截至2019年12月31日的未經審核資產負債表及其截至該日止期間的相關營業報表。

(B) 所有該等財務報表均根據在所涉期間內一貫應用的公認會計原則 編制。目標資產負債表真實、準確，並公平地呈現了目標截至日期的財務 狀況。於該資產負債表日期，除其中所反映或預留的情況外， 目標並無應反映於根據公認會計原則 編制的資產負債表內的負債或義務(絕對或有)，而其中所反映的所有資產均已按公認會計原則妥為報告，並公平地呈列 目標資產的價值。運營報表公平地反映了公認會計準則(GAAP)要求在其中陳述的信息。

(C) 目標已按時向任何政府當局支付其有責任 支付的所有費用和税收，並已適當考慮到所有合理可預見的税收，沒有義務支付與欠任何政府當局的任何費用或税收索賠有關的任何罰款或利息，目標已 為税收目的作出了任何和所有適當的申報和申報，該等申報和申報中包含的所有信息都是真實、完整和全額撥備或儲備的

(D) 目標的賬簿和記錄(財務和其他方面)在所有重要方面都是完整和正確的，並且一直按照良好的商業和會計慣例保存。

(E) 目標的所有資產均反映在其財務報表中，除目標附表或目標的財務報表或其附註所載的 外，目標並無重大負債、直接或間接、到期或未到期、或有其他負債。

4.5. 子公司和前身公司。除附表4.5所載的 外，目標公司並無任何附屬公司，亦無實益或登記擁有任何其他公司的任何 股份。為下文目的，“目標”一詞應包括子公司。

4.6. 信息。本協議和目標時間表中規定的有關目標 的信息在所有重要方面都是完整和準確的，不包含任何 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(根據作出陳述的情況) ，不具有誤導性。此外，目標已(通過本 協議或目標時間表)以書面形式向公司全面披露了與涉及目標或其資產或其當前或過去 運營或活動的事項有關的所有信息，這些信息單獨或與本第4.6節涵蓋的其他信息一起披露，否則 已導致或可能導致目標的重大不利影響、其資產或其目前正在進行的或預期將在截止日期之後進行的 ，包括但不限於與政府、以及證券事務和與附屬公司的交易。

4.7. 期權或認股權證。除附表 4.3(C)所述外，不存在與目標的授權和未發行股本 相關的任何性質的現有期權、認股權證、催繳或承諾。

4.8. 未發生某些更改或事件。自2019年12月31日或此處規定的其他日期起：

(A) 沒有對目標的業務、運營、財產、 資產或狀況(財務或其他)產生任何重大不利影響；

(B) 除披露明細表所述外，目標未發生任何尚未償還的負債 (或有或有)，但以下情況除外：(I)按照以往慣例在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用，以及(Ii)根據公認會計原則不需要在目標的財務 報表中反映的負債；

(C) 目標自2018年6月5日以來未(I)修訂其公司章程，(Ii)宣佈 或作出或同意宣佈或作出任何股息或任何種類資產的分派給股東，或購買或贖回其任何股份，或同意購買或贖回其任何股份，(Iii)對其管理方法、 經營或會計作出任何重大改變，(Iv)達成除在本公司出售外的任何其他重大交易。 目標自2018年6月5日以來未有(I)修訂其公司章程，或(Ii)宣佈或同意向股東支付任何股息或任何種類的資產分派，或購買或贖回其任何股份，或同意購買或贖回其任何股份，(Iii)對其管理方法、經營或會計作出任何重大改變， 或(V)增加或採用任何利潤分享、獎金、遞延薪酬、保險、養老金、退休或 其他員工福利計劃、付款或安排R或其高級管理人員、 董事或員工；以及

(D) 除附表4.3(C)所述外，目標未(I)就其股票、債券或其他公司證券授予或同意 授予任何認購權、認股權證或其他權利， (Ii)借入或同意借入任何資金或招致或成為受制於任何重大義務或負債(絕對或有)，但本文所披露者及正常業務過程中產生的負債除外，(Iii)出售或轉讓， R、其任何資產、財產或權利，或取消、 或同意取消任何債務或索賠，或(Iv)發行、交付或同意發行或交付任何股票、債券或其他公司證券，包括債券(無論是授權的和未發行的，還是作為庫存股持有)，但與本協議相關的除外。

4.9. 訴訟和訴訟。除 附表4.9所述外，在 任何法院、其他政府機構或任何類型的仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查待決，或據目標方所知，在 任何法院、其他政府機構或任何類型的仲裁員面前，沒有受到目標方或針對目標方的威脅或威脅，或在法律或衡平法上影響目標方或其財產的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。目標方不瞭解其在任何法院、政府當局、 或仲裁員的任何判決、命令、禁令、法令、裁決、規則或規章方面的任何重大違約 ，或在合理調查後將導致發現此類違約的任何情況。

4.10. 合同.

(A) 目標作為當事方或其或其任何資產、產品、技術所依據的所有“實質性”合同、協議、特許經營、許可協議、債務工具、 或其他承諾Y、 或在正常業務過程中產生的財產以外的其他約束財產之前已向本公司披露。 “重要”合同、協議、特許經營權、許可協議、債務工具或承諾(I)在本協議日期後 將持續有效六(6)個月以上，或 (Ii)涉及至少25,000美元的總債務的合同、協議、特許經營權、許可協議、債務票據或承諾，是指(I)在本協議日期後 保持有效的合同、協議、特許經營權、許可協議、債務票據或承諾。

(B) 除破產法和破產法以及其他法律的限制外，目標方作為一方或其財產受其約束並對整個目標的運營具有重要意義的所有合同、協議、特許經營權、許可協議和其他承諾 在各方面均有效並可由目標方強制執行 a一般影響債權人權利的。

(C) 除非先前向本公司披露或反映在最近的Target資產負債表 中，否則Target不是任何口頭或書面的(I)僱傭合同的一方。(Ii)利潤分享、獎金、遞延薪酬、股票期權、遣散費、 養老金或退休計劃，(Iii)與借款有關的協議、合同或契約， (Iv)任何義務的擔保，(V)集體談判協議，或(Vi)與Target任何現任或前任高管或董事的協議 。

4.11. 遵守法律法規。據“目標”所知，除美國聯邦大麻法律外，“目標”已遵守任何政府當局的所有適用法規 和條例，但不符合規定不會對目標的業務、運營、財產、資產或狀況產生實質性不利影響的情況除外，或不符合規定不會導致對目標承擔任何重大責任的情況 除外。

4.12. 知識產權。目標擁有或有權 使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、 版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關的使用所必需或需要的類似權利，如果不使用這些權利，則可能會受到目標材料不利E影響 (統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，目標方 未收到任何知識產權已到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)， 或預計將到期、終止或放棄。目標方未 收到索賠書面通知或以其他方式知曉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利 ，但不可能或合理預期不會對目標方產生實質性不利影響的情況除外。 據目標方所知，所有此類知識產權都是可強制執行的 ，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。目標已採取合理的 安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施可能不會對目標產生 重大不利影響，否則目標已採取合理的 安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

4.13. 協議批准；有效義務。本協議 已得到適當和有效的授權，並已代表目標籤署和交付，本協議構成目標的有效 和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、 暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行，並受 衡平補救措施的可用性受法院裁量的限制，因此可在該法院提起任何訴訟 。

4.14. 認可投資者身份。除附表4.14所載者外，每位目標股東均為D規則第501(A) 條所界定的“認可投資者”(“認可投資者”)。

4.15。 沒有“壞演員”被取消資格。 目標已根據SEC規則和指導進行合理的謹慎處理，以確定是否有任何承保人員 受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格 事件”)。據目標公司所知，除證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，沒有任何承保人員 受到取消資格事件的影響。 目標公司已在適用的範圍內遵守證券法規則506(E)項下的任何披露義務。 “承保人員”是指根據證券法規則506(D)(1) 規定的那些人，包括目標公司；任何前身或附屬公司參與合併考慮的任何董事、高管、 其他高級管理人員、普通合夥人或目標的管理 成員；以投票權計算的目標未償還 有表決權股權證券20%或以上的任何實益擁有人；在合併時以任何身份與目標相關的任何發起人(見證券法第405條規定) ；任何已獲支付或將獲支付(直接或 間接)與合併有關的買方酬金的人士(“律師”)、任何律師的任何普通 合夥人或管理成員、參與合併的任何董事、 行政人員或其他高級管理人員或任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及(直接或 間接)已獲支付或將獲支付酬金的任何人士(“律師”)、任何律師的任何普通合夥人或管理成員、參與合併的任何董事、 高管或其他高級管理人員。

4.16。 沒有經紀人或發現者。目標未 以任何方式聘用、僱用或使用任何代理、發現者、經紀人或其他人員，這可能會導致本公司或代表本公司的任何人員 承擔與本協議主題或本協議預期的任何文件相關的、屬於發起人費用或發起人費用性質的任何費用或佣金 。

4.17. 沒有其他代表4.18。。 除目標在本條款IV中明確作出的陳述和保證外，目標或 任何其他人都不代表目標或就目標作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括 向公司及其代表提供或提供的關於目標的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證 (包括在數據室、管理層或任何其他形式提供的任何信息、文件或材料) 預期或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

第五條 公司的陳述和保證

除公司向目標交付的公司時間表(如下定義)中規定的 另有規定外，公司特此聲明並保證 截至截止日期向目標提供擔保，如下所示：

5.1. 組織、地位和權力。本公司 是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有完全的 法人權力，並根據所有適用的法律、法規、條例和公共當局的命令正式授權 按照目前開展的業務在所有重要方面開展業務。公司附表5.1中包括完整而正確的公司註冊證書和章程副本，如e生效日期為 。本協議的簽署和交付不違反公司公司註冊證書或章程的任何規定，也不會違反公司註冊證書或章程的任何規定。 本協議擬進行的交易的完成 不會違反公司公司註冊證書或章程的任何規定。公司已採取法律、公司註冊證書、章程或其他規定所要求的所有 行動，以授權 簽署和交付本協議，公司擁有完全的權力、權限、 和合法權利，並已採取法律、公司註冊證書、公司章程或其他規定所要求的一切行動，以完成本協議中預期的交易。

5.2. 沒有衝突；同意。簽署、交付和履行本協議和本公司作為一方的交易文件，以及完成本協議和交易文件，不會也不會：(A)違反或導致違反或違反本公司註冊證書和公司章程的規定； 本協議和本公司是其中一方的交易文件，以及預期的交易的完成，不會也不會：(A)違反或導致違反或違反本公司的公司註冊證書和公司章程；(B)違反適用於本公司或對本公司具約束力的任何法律或命令，或(C) (除附表5.2所載者外)要求任何人士同意、通知或根據本公司作為訂約方的任何重要合同或其任何財產或其他資產採取其他行動 。本公司不需要同意、批准、許可、命令、聲明 或向任何政府當局提交或通知本協議和交易文件的簽署、交付、履行和完成 本協議和交易文件 ，但向科羅拉多州州務卿提交合並聲明以及需要 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交 文件的情況除外，否則公司不需要就本協議和交易文件的簽署、交付、履行和完成 向美國證券交易委員會提交任何同意、批准、許可、命令、聲明 或向任何政府當局提交或通知本協議和交易文件，也不需要向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件。

5.3. 授權股份和資本。截至本協議簽署之日(除非另有説明)，公司的法定股本 包括：

(A) 2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中63,652,620股已發行和發行 。本公司普通股的所有已發行和流通股均為目標公司股本的正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的股份，發行時嚴格遵守所有適用的聯邦和州證券法 。

(B) 除附表5.3(B)所載外，任何人士不得以口頭或書面方式享有任何優先購買權、認股權、 認股權證、轉換特權或權利(包括優先購買權或類似權利)或向本公司購買或收購任何證券，包括任何本公司普通股股份或可轉換為或可交換或可行使本公司普通股股份的任何證券。

5.4. 財務報表.

(A) 本公司先前已向目標提供本公司 及其附屬公司截至2019年12月31日的未經審核資產負債表及截至該日止期間的相關營運報表。

(B) 所有該等財務報表均根據在所涉期間內一貫應用的公認會計原則 編制。公司資產負債表真實、準確，並公平地反映了截至日期公司的財務 狀況。截至該資產負債表日期，除其中反映或保留的情況外， 本公司並無負債或義務(絕對或有)應反映在根據公認會計準則編制的資產負債表中 ，其中反映的所有資產均根據公認會計準則正確報告，並公平呈現 公司的資產價值。運營報表公平地反映了GAAP要求在其中列出的信息 。

(C) 本公司已按時向任何政府當局支付其有責任 向任何政府當局支付的所有費用和税款，並已適當考慮到所有合理可預見的税收，並且沒有責任 支付與欠任何政府當局的任何費用或税收索賠有關的任何罰款或利息，本公司 已為税務目的作出任何和所有適當的申報和報税表，該等申報和報税表中所載的所有信息都是真實、完整和全額撥備或儲備的。披露計劃中列出的其他項目

(D) 本公司的賬簿和記錄(財務和其他方面)在所有重要方面都是完整和正確的，並且一直按照良好的商業和會計慣例保存。

5.5. 子公司和前身公司。公司 沒有任何前身公司、子公司，也沒有實益地或登記在案地擁有任何其他 公司的任何股份，除非在證券交易委員會的報告(定義如下)中披露。

5.6. SEC報告。公司已提交根據證券法和1934年修訂的美國證券交易法(“證券交易法”)(“證券交易法”)要求 提交的所有報告，包括但不限於根據“證券交易法”第13(A)節和第15(D)節要求提交的所有報告(“證券交易委員會報告”)。

5.7. 信息。本協議和公司時間表中有關公司的信息 在所有重要方面都是完整和準確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或者根據陳述的情況 遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，不具有誤導性。此外，本公司已(通過本協議或本公司 時間表)以書面形式全面披露了涉及本公司或其資產或其當前或過去的業務或活動的所有信息 ，這些信息：(I)已導致或可能導致本公司方面處於競爭劣勢，或(Ii)單獨或與本條款5.7涵蓋的其他信息一起 ，否則已導致或可能導致公司重大不利E影響、 其資產或目前或預期在截止日期後進行的運營或活動，包括(但不限於)與政府、員工、環境、訴訟和證券事務相關的信息以及與關聯公司的交易 。

5.8. 期權或認股權證。除SEC 報告所披露外，本公司並無就本公司已發行或未發行的股本發行或 授權的任何性質的期權、認股權證、可轉換證券、認購事項、股票增值權、影子股票計劃或 股票等價物或其他權利、協議、安排或承諾(包括其價值參考本公司的股本或其他證券釐定的權利)，或責令本公司發行或出售該等權利、認股權證、可轉換證券、認購事項、股票增值權、影子股票計劃或 股票等價物或其他權利、協議、安排或承諾(或有)本公司並無未履行任何合約責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何普通股 ，或就該等股份支付任何股息或作出任何其他分派，或向任何人士提供資金或作出任何 投資(以貸款、出資或其他形式)，但證券交易委員會報告所披露者除外。

5.9. 未發生某些更改或事件。自2019年9月30日起，除非在SEC報告中披露：

(A) 沒有：(I)任何公司重大不利E對公司的業務、運營、財產、資產或狀況造成 影響，或(Ii)對公司造成的任何損害、破壞或損失(無論是否在保險範圍內) ，對公司的業務、運營、財產、資產或狀況造成重大不利影響 ；

(B) 本公司未，(I)除本協議要求外修訂其公司註冊證書或章程，(Ii)宣佈或作出，或同意宣佈或作出任何種類的任何資產的股息或分派 ，或購買或贖回，或同意購買或贖回，或同意購買或贖回其任何股本，(Iii) 放棄在正常業務過程或重大事項考慮範圍以外的任何有價權。(B) 本公司並無(I)修訂其公司註冊證書或章程，(Ii)宣佈或作出，或同意向股東支付任何種類的股息或任何資產的分派，或購買或贖回，或同意購買或贖回其任何股本，(Iii) 放棄在正常業務或重大考慮範圍以外的任何價值權。(Iv)在管理、經營或會計方法方面有任何重大改變；。(V)在正常業務過程以外訂立任何交易或協議 ；。(Vi)對任何現任或前任僱員作出任何應計或安排或支付獎金或 任何特別補償或任何遣散費或解約金。高級職員或僱員，(Vii)提高應付或將支付給其任何高級職員或董事或任何月薪超過1,000美元的受薪僱員的補償率，或(Viii)任何利潤 分享、獎金、遞延補償、保險、養老金、退休或其他僱員福利計劃、付款或安排， 支付給其高級職員、董事或僱員，或與其一起 增加任何利潤 支付給或與其高級職員、董事或僱員 分享、獎金、遞延補償、保險、養老金、退休或其他僱員福利計劃、付款或安排；

(C) 本公司未，(I)授予或同意授予要求發行其股票、債券或其他公司證券的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)借入或同意借入任何資金或 產生或成為受制於任何重大義務或負債(絕對或有)， 正常業務過程中產生的負債除外，(Iii)支付或同意支付流動負債以外的任何重大義務或負債(絕對或有) 自該日起在正常業務過程中發生的流動負債，以及與本協議的準備和完成本協議相關的專業及其他費用和開支 ，(Iv)出售或轉讓，或同意出售或轉讓R、 其任何資產、財產或權利(但不在其業務中使用或使用的資產、財產或權利，其總價值小於1,000美元的資產、財產或權利除外)，或取消或同意取消任何債務或索賠(總價值小於1,000美元的債務或索賠除外)，(V)作出或允許對其所屬的任何合同、協議、 或許可證進行任何修改或終止，如果此類修改或終止是實質性的或(Vi) 發行、交付或同意發行或交付任何股票、債券或其他公司證券，包括債券(無論是授權的和未發行的，還是作為庫存股持有)，但與本協議相關的除外； 和

(D) 據其所知，本公司並未受到任何法律或法規的約束，該等法律或法規對本公司的業務、營運、物業、資產或狀況並無重大 不利影響，或在未來可能會對 本公司的業務、營運、物業、資產或狀況產生不利影響。

5.10。 訴訟和訴訟。除 附表5.10所述外，在任何法院、政府當局或任何仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或者，據本公司所知，經 合理調查後，根據法律或衡平法，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查對本公司構成威脅或影響本公司或其財產。 除本公司附表中披露的情況外，任何法院、政府當局或任何仲裁員均未受理任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。本公司不知道 其在任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、規則或規章方面的任何違約行為，或在經過合理調查後會導致發現此類違約行為的任何情況 。

5.11. 與其他儀器無衝突。本協議的簽署 和本協議預期的交易的完成不會導致違反任何 條款或規定，構成違約，或終止、加速或修改本公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據或其他重大協議或文書的條款，或其任何資產、財產、 或運營所受的任何條款、條款或條款的任何約束，也不會終止、加速或修改任何契約、抵押、信託契據或其他重要協議或文書的條款，或公司的任何資產、財產、 或運營受到其約束的任何契約、抵押、信託契據 或其他重要協議或文書的條款。

5.12。 遵守法律法規。除 有關美國聯邦大麻法律的規定外，該公司遵守適用於本公司及其業務運營的所有法律。這包括但不限於，向聯邦和州證券當局提交迄今為止的所有報告。

5.13. 協議審批。 公司董事會已授權公司簽署和交付本協議，並已批准本協議和擬進行的 交易。

5.14. 有效義務。本協議和公司就本協議簽署的所有協議和其他文件構成公司的有效和具有約束力的義務， 可根據本協議的條款強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法 補救措施的可獲得性受法院酌情決定的限制，因此可向法院提起任何訴訟。

5.15。 場外市場報價。 公司的普通股在場外交易市場的場外粉色層報價，代碼為“INLB”。沒有掛起的操作或程序 R據本公司所知，金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.) 就該實體意圖禁止或終止本公司普通股在場外交易市場(OTC Pink)報價一事對本公司進行了 威脅。

5.16。 合併子項目5.17的臨時操作。合併 附屬公司僅為從事本協議預期的交易而成立，並未從事任何其他業務活動，僅按照本協議的預期開展業務。合併子公司不承擔任何責任 ，除根據該協議向本公司發行所有授權股本的協議外，該子公司不是除本協議和有關指定註冊代理及類似事項的協議以外的任何協議的一方。

5.18。 沒有經紀人或發現者。本公司未 以任何方式聘用、僱用或使用任何代理人、發現者、經紀人或其他人員，而該等行為可能導致任何人承擔 與本協議標的或本協議預期的任何文件相關的發起人費用或發起人費用性質的任何費用或佣金。

5.19. 獨立調查。本公司已 自行對目標的業務、經營結果、前景、狀況 (財務或其他方面)或資產進行獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的向目標股東和目標提供了充分的人員、 財產、資產、處所、賬簿和記錄以及其他文件和數據。 本公司已就此 目的對目標股東和目標的人員、 財產、資產、房地、賬簿和記錄以及其他文件和數據進行了充分的調查、審查和分析。本公司確認並同意：(I)在作出訂立本協議及完成擬進行的 交易的決定時，本公司完全依賴其本身的調查及對第四條(包括披露附表的相關部分)所載目標的明示陳述及 保證；(I)本公司在作出訂立本協議及完成擬進行的 交易的決定時，完全依賴其本身的調查及對第四條所載目標的明示陳述及 保證。

第六條公約

6.1. 商業合理的成交努力。 從本協議之日起至成交日期，根據本協議的條款和條件，雙方應 採取一切商業合理的努力，採取一切必要、適當或可取的措施，以完成 並使本協議預期的交易生效(包括滿足但不放棄第三條規定的成交條件 )。

6.2. 成交前的業務行為。 自本協議之日起至本協議根據其條款終止或成交之日(除 本協議另有明確規定或經其他各方書面批准(批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)外)，公司和目標雙方均應：

(A) 保存和維持其許可證；

(B) 到期償還債務、税款和其他債務；

(C) 以與以前進行的基本相同的 方式，在所有實質性方面遵守所有適用法律，按通常、定期和正常的程序開展業務；

(D) 維護並保持其財產處於目前良好的維修狀態和狀況，但因正常磨損而折舊和因人員傷亡而損壞的 除外；

(E) 在其目前維持的保險金額和覆蓋範圍方面保持完全有效和有效的可比保險 ；

(F) 在所有實質性方面履行其在與其資產、財產和業務有關或影響其資產、財產和業務的重要合同、租賃、 和文書項下的所有義務；

(G) 盡最大努力保持其業務組織完好無損，留住其關鍵員工，並保持其與材料供應商和客户的關係；

(H) 按照以往慣例保存其賬簿和記錄；

(I) 除非本協議允許或要求，否則不得對其公司章程或章程(與目標有關) 或其公司證書或章程(與公司有關)進行任何更改；

(J) 不得采取或允許任何可能導致第4.8節(關於目標)或第5.9節(關於本公司)中描述的任何更改、事件或條件發生的行動；(J) 不得采取或允許任何可能導致第4.8節(關於目標)或第5.9節(關於公司)中描述的任何更改、事件或條件發生的行為；

(K) 不得訂立或修訂任何所述的任何合約、協議或其他類型的文書， 但一方當事人可在正常業務過程中訂立或修訂任何涉及銷售貨品或服務的合約、協議或其他文書 ；

6.3. 某些事件的通知.

(A) 公司將立即通知目標公司任何事件、事件或發展 導致或可合理預期會導致(I)第五條中的任何陳述和 擔保的實質性違反或不準確，(Ii)違反、不履行或不遵守本協議或任何交易文件中公司的任何契約、義務或協議 ，(Iii)未能遵守 3.3節規定的任何條件或(Iv)公司擁有或租賃的任何財產或資產(無論是否投保)的任何實質性損害或損失或破壞。

(B) 目標將立即通知公司任何導致或可合理預期會導致(I)第四條中的任何陳述和 擔保的實質性違反或不準確，(Ii)違反或不履行或不遵守本協議或任何交易文件中的目標的任何契約、義務或協議的任何事件、事件或發展 ，(Iii) 3.2節規定的任何條件的未達標事件、事件或發展 導致或可合理預期會導致以下情況的任何事件、事件或發展：(I)第四條中的任何陳述和擔保的實質性違反或不準確，(Ii)違反或不遵守本協議或任何交易文件中的目標的任何契約、義務或協議，(Iii) 3.2節中規定的任何條件的失敗或(Iv)目標公司擁有或租賃的任何財產或資產(無論是否投保)的任何實質性損害或損失或破壞。

6.4. 對塔吉特公司董事和高級管理人員的保障. 除目標公司的董事或高級管理人員根據與目標公司的單獨賠償協議可能享有的任何權利外，自生效時間起及之後，本公司將促使尚存公司全面履行並履行目標公司根據本協議日期生效的任何賠償條款和任何免責條款承擔的義務。 尚存公司的公司章程和章程應包含有關賠償的條款 自生效時間起至 生效時間六(6)週年為止的期間內，不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改該等條款，從而對在生效時間或之前是目標公司高級職員或董事的任何人在該等條款下的權利造成不利影響。

6.5. 融資。本協議簽署後， 公司應根據D規則第506條開始融資，以籌集至少2,000,000美元，融資所得資金將用於本公司的一般公司用途，包括尚存公司的運營。

6.6. 律師-委託人特權。交易完成後，目標公司與合併相關的律師-客户特權 應被視為目標股東的權利，而不是倖存公司的權利。 本公司和尚存的公司均無權在交易結束後查閲與合併有關的律師-客户特權 材料。

6.7. 訪問信息。自本協議之日起至 成交為止，目標方和本公司將分別向對方及其代表提供：(I)完全和自由 訪問並有權檢查其所有不動產、物業、資產、房舍、簿冊和記錄、合同和其他 文件和數據，(Ii)向請求方提供合理要求的財務、運營和其他數據和信息， 和(Iii)指示其代表與請求方合作。根據本第6.7節進行的任何調查 應分別不得不合理地幹擾本公司或目標公司的業務開展 。公司或目標收到的任何調查或其他信息均不得視為棄權或以其他方式 影響任何一方根據本協議作出或達成的任何陳述、擔保或協議。

6.8. 公告。除非適用法律和證券交易委員會另有要求 (基於律師的合理建議)要求提交8k文件，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議或擬進行的交易作出任何 公開公告，或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通(該書面同意不得被無理拒絕或推遲)， 各方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

6.9.機密性6.10。 公司和目標將以此方式對待和持有所有保密信息，並避免使用任何 保密信息(除非與本協議項下的履行和本協議預期的交易有關)。 公司和目標公司將按此方式處理和持有所有保密信息，並避免使用任何 保密信息(與本協議項下的履行和本協議預期的交易除外)。如果公司或目標在交易結束後被要求或被要求(在 任何法律程序、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中通過口頭提問或索取信息或文件)披露任何機密信息 ，則在法律允許的範圍內，該方將在法律允許的範圍內迅速通知本協議項下的披露方，以便披露方可以尋求適當的保護令或放棄遵守本第6.9節的規定 。如果未獲得該保護令，或者如果披露方放棄該禁令，並且在此範圍內，該披露方可以作出該披露方的律師合理地認為在法律上要求披露的披露。 該披露方的律師合理地認為 該披露方的律師在法律上是必須披露的。儘管本協議有任何與 相反的規定，本協議的每一方(以及該協議的每一名員工、代表和其他代理人)均可向任何 和所有人員披露本協議和本協議擬進行的交易，用於納税申報、法律諮詢、 和其他類似目的

6.11. 進一步保證。在交易結束之前和之後，本協議各方應 並應促使其各自的關聯公司和代表簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取可能合理需要的進一步行動，以執行本協議的規定，並 實施本協議和任何其他交易文件所預期的交易。

第七條 終止

7.1. 協議終止。本協議可在交易結束前 隨時終止，如下所示：

(A) 經本公司及目標公司(代表目標公司及所有目標股東)於生效時間前任何 時間經雙方書面同意；

(B) 由目標公司(代表目標公司和所有目標股東)向公司發出書面通知，如果 公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或協議，(I)將導致 3.3節規定的條件失敗；以及(Ii)未或不能在三十(30)天內治癒；(B) 公司違反或未能履行本協議中所包含的任何陳述、保證或協議，(I)將導致第 3.3節規定的條件失敗；以及(Ii)未在三十(30)天內或不能在三十(30)天內治癒；以及(Ii)未或不能在三十(30)天內治癒；前提是目標不存在重大 違反本協議的情況；

(C) 公司向目標方發出書面通知，如果目標方在 內違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或協議，違反或未能履行，(I)將導致第3.2節規定的條件失敗；以及(Ii)在 三十(30)天內未或不能治癒；以及(Ii)未在或不能在 三十(30)天內治癒；(Ii)未在或不能在 三十(30)天內治癒；(Ii)未在或不能在 三十(30)天內治癒；前提是本公司當時並未實質性違反本協議；

(D) 本公司或目標公司(代表目標公司和所有目標股東)(代表目標公司和所有目標股東)(如果合併未在2020年6月30日前完成) ，但未能履行本協議項下任何義務的 方不能根據本第7.1節終止本協議； 方因未能在該日期前完成合並 。

7.2. 協議終止的效果。在 根據第7.1節終止本協議的情況下，本協議將終止(第6.8節、第6.9節、第7.2節和第IX條的規定除外)，目標方或本公司對任何其他方不承擔任何其他責任 ，但因實際欺詐或故意 違反本協議而引起的責任除外，在這種情況下，受害方有權享有法律上或 衡平法上可用的所有權利和補救措施。本協議中包含的任何內容均不得阻止任何一方選擇不行使其可能必須終止本協議的任何權利，而是尋求任何補救措施，包括公平救濟(包括具體履行)，如果違反本協議的任何其他一方，它將有權獲得這些救濟(包括具體履行)。

(A) 如果本協議根據第7.1節終止，目標公司應在終止後十(10)個工作日內用披露日程表上所列公司的抵押品償還任何第三方過橋貸款金額 。

第八條 賠償

8.1. 生存。在遵守本協議的限制和其他 條款的前提下，本協議中包含的陳述和保證應在截止日期之後的 日(即截止日期後十二(12)個月)內繼續有效，然後失效，不再具有任何效力或效力；但是， 4.1節(組織、地位和權力)、4.2節 (無衝突；第4.3節(授權股份和資本)、第4.16節(無經紀人或發現者)、第 5.1節(組織、地位和權力)、第5.2節(無衝突；同意)、第5.3節(授權股份 和資本)、第5.18節(無經紀人或發現者)(統稱為“基本聲明”) 應在截止日期後的二十四(24)個月內繼續有效。本協議中包含的任何契諾或 其他協議均不能在截止日期後繼續生效，但其條款規定 將在截止日期後履行的契約或其他協議除外，這些契諾或其他協議在 其條款所預期的期限內將在截止日期後繼續有效。儘管如上所述，索賠方在適用存活期到期前向賠償方提交的索賠證書 中以合理的細節真誠提出的任何索賠，在此之後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，此類索賠應一直有效，直到根據本協議最終解決 為止。 如果索賠方在適用的存活期屆滿前向賠償方提交索賠證書 ，則該索賠此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，並且此類索賠應一直有效，直到根據本協議最終解決為止。

8.2. 目標賠償。在遵守 本協議規定的限制的情況下，從交易結束起和結束後，目標公司應賠償、保護和保護 公司和倖存公司及其每一位董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、員工和股東 (統稱為“公司受保障方”)免受任何和所有損害、損失、缺陷、 訴訟、判決、費用、費用、債務、處罰、罰款、責任和義務(包括合理的律師)的損害、損失、缺陷、 訴訟、判決、費用、費用、債務、處罰、罰款、責任和義務(包括合理的律師)，並使其不受任何損害、損失、缺陷、 訴訟、判決、費用、費用、債務、處罰、罰款、責任和義務(包括合理的律師“損害”)任何本公司受賠方實際遭受的損害， 任何本公司受賠方因以下事項而產生或產生的損失：

(A) 目標方在本協議中作出的任何擔保或陳述的任何違反行為；或

(B) 任何違反或不履行本 協議中規定的目標的契諾或協議的行為。

8.3. 公司賠償。在符合 本協議規定的限制的情況下，自交易結束起和結束後，公司應賠償、辯護並使目標股東及其關聯公司及其董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、 員工和股東(統稱為“目標受賠方”)不受任何目標受賠方因任何目標受賠方造成、產生或招致的任何和所有損害 。 賠償、辯護並使其不受損害。 目標和目標股東及其關聯方及其每一位董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、 員工和股東(統稱“目標受賠方”)因任何目標受賠方而實際遭受的任何和所有損害，本公司應予以賠償、辯護並使其不受損害。

(A) 違反公司在本協議中作出的任何保證或陳述的任何行為；或

(B) 任何違反或不履行本協議中規定的公司契諾或協議的行為。

8.4. 賠償限制。儘管 本協議中有任何相反規定：

(A) 任何公司或目標受賠方均無權根據本第八條 獲得任何損害賠償，除非本應獲得賠償的所有公司或目標受賠方遭受、遭受或發生的損害總額 超過20萬美元 ($200,000)(“免賠額”)，否則公司或目標受賠方有義務向本公司受賠方提供賠償的義務 。 (A) 本應獲得賠償的所有公司或目標受賠方所遭受、遭受或發生的損害總額 不超過20萬美元($200,000)(“免賠額”)，否則公司或目標受賠方無權獲得任何損害賠償 。

(B) 根據第8.2節可追討的可獲彌償損害賠償的最高總額為300萬美元($300萬)(“上限”)； 但是，前提是，本章不適用於以下索賠或損害賠償：(I)因違反任何基本 陳述而導致的索賠或損害賠償，或(Ii)在任何實際欺詐的情況下。

(C) 儘管本協議其他地方有任何相反規定，但在任何 事件中，任何一方都不會根據本條款VIII向任何其他方承擔任何不可預見的、懲罰性的、懲罰性的、後果性的 特殊或間接損害，包括未來收入或收入的損失、商譽或商機的損失、價值的縮水或基於任何類型的倍數的任何損害，除非此類損害是支付給與 有關的任何第三方。

(D) 根據本第八條規定須支付的任何賠償金額 應減去就要求賠償的損害提供的任何税收優惠的金額 。

8.5. 與賠償相關的程序。

(A) 根據第八條提出索賠的人稱為“索賠方”，根據第八條提出索賠的人稱為 “補償方”。

(B) 如果任何索賠方聲稱(“索賠”)其根據第VIII條的條款有權獲得賠償，則應在發現支持該索賠的事實後立即以書面形式通知賠償方(br})。(B) 如果任何索賠方聲稱(“索賠”)其根據第八條的條款有權獲得賠償，則應在發現支持該索賠的事實後立即以書面形式通知賠償方。該通知應合理具體並 詳細説明所述金額中包含的每一項損害(在已知範圍內)、該項目的發生日期、 任何預期責任的基礎以及 每項此類項目所涉及的違反陳述、保修、契約或協議的性質，以及索賠方聲稱根據本協議有權獲得的金額的計算 (如果可以確定)。未能及時發出通知不應影響根據本協議提供的賠償 ，除非賠償方因此而實際受到損害。

(C) 賠償方在收到索賠的書面通知後，費用由其承擔， 可控制該訴訟或訴訟的辯護和調查(由賠償方選定的律師)，如有必要，可以索賠方的名義進行辯護和調查；前提是如果索賠與任何刑事訴訟、起訴書或指控或任何政府訴訟有關或相關，則賠方無權 承擔答辯的控制權：(A)如果索賠涉及或與任何刑事訴訟、起訴書或指控或任何政府訴訟相關；或(B)除非賠方能向索賠方證明，如果提出不利索賠，賠方可以全額支付本協議規定的賠償義務。 索賠方有權自費參與本協議規定的賠償義務。 索賠方和賠償方將相互合作，併合理地向對方提供 可能合理要求的援助、員工和材料。賠償方只有在獲得索賠方的事先書面同意(同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)的情況下，才有權對此類索賠進行和解和妥協；但如果提供的唯一救濟是由賠償方全額支付且不構成索賠方認罪或民事責任的金錢損害賠償，則不需要獲得此類同意。在賠償方承擔了索賠辯護 之後，只要努力進行辯護，賠償方將不向索賠方承擔其他律師與索賠辯護相關的任何費用或開支。 賠償方不承擔任何與索賠辯護有關的其他律師的費用或開支，但不承擔賠償責任。 賠償方承擔索賠辯護後，只要努力進行辯護，賠償方將不向索賠方承擔其他律師與索賠辯護相關的任何費用或開支。

(D) 如果賠償方在收到索賠書面通知後十(10)天內未能承擔第8.5(C)條規定的抗辯，或應通知索賠方它拒絕對索賠進行 抗辯，則索賠方(在向補償方遞交此類通知後)有權對該索賠進行抗辯，並有權對該索賠進行和解和折衷；(D) 如果賠償方在收到索賠書面通知後十(10)天內未能承擔第8.5(C)條規定的抗辯，或應通知索賠方其拒絕對索賠進行抗辯，則索賠方有權(在向賠償方遞交此通知後)對該索賠進行抗辯，並有權對該索賠進行和解和妥協；前提是 此類索賠的任何此類和解或妥協均不能決定損害賠償金額。索賠方在必須答覆索賠通知之前提交答覆或其他所需答覆所產生的法律費用 除非索賠方延遲提交，否則屬於可賠償費用。承擔抗辯、妥協或解決索賠的一方應將任何此類抗辯、 妥協或和解的進展情況合理地告知另一方(任何此類妥協或和解均須遵守本第8.5節的規定)。本第8.5節中的任何內容 都不會限制賠償方斷言索賠方無權根據本協議獲得賠償的權利 。

8.6. 獨家補救。對於與本協議和交易文件以及根據本協議或交易文件交付的任何時間表、證書、文書、協議或文件或以其他方式與本協議或交易文件擬進行的交易有關或由此引起的任何事項，索賠一方就任何性質的損害或索賠在法律或衡平法上提供的唯一和排他性的 補救措施應是本協議所規定的本第八條規定的賠償權利； 前提是本第8.6節的規定不適用於欺詐行為，且不限制任何一方因違反本協議中規定的任何公約而尋求特定履約或衡平法補救的權利 。

第九條 雜項

9.1. 費用。除 本協議另有規定外，各方應承擔並支付由其或代表其發生的與本協議預期的交易相關的所有成本和開支 。如果因與本協議任何條款相關的爭議、違約、違約或失實陳述而提起執行本協議的任何訴訟或訴訟 ，勝訴的 或勝訴方有權在所有級別的訴訟中追回在該訴訟中產生的合理律師費和其他費用， 以及其有權獲得的任何其他救濟。

9.2. 完整協議。本協議和交易 文件共同構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代 關於本協議主題的所有事先安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。如果本協議正文中的陳述與其他交易文檔、任何展品和披露明細表中的陳述 有任何不一致 (披露明細表中明確規定的例外除外)，則以本 協議正文中的陳述為準。

9.3. 修改和修改。本協議 必須事先徵得各方書面同意，方可修改、修改或補充。

9.4。 豁免。任何一方在任何時間 未能要求履行本協議的任何條款，均不影響該方在以後 時間執行本協議的相同或任何其他條款的權利。除非另一方以書面形式簽署，否則一方不能通過放棄或放棄索賠或 權利而全部或部分解除因本協議或本協議中提及的文件 而產生的索賠或權利。在一個或多個情況下放棄本 協議中包含的任何條件或違反任何條款，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄該條件或違反 或放棄任何其他條件或違反本協議的任何其他條款。

9.5. 作業。除本協議明確規定的 外，本協議的任何一方未經其他各方事先書面同意，不得 轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。 除前述語句外，本協議對雙方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

9.6。 通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信 均應以書面形式發出，並應被視為已在以下時間發出：(A)當 親手遞送(帶有書面的收到確認)時，(B)如果由國家認可的夜間快遞 寄送(要求收據)，當收件人收到時，(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期(帶有發送確認)發出 ，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日發出， 如果是在收件人的正常營業時間之後發送的，則視為已在下一個工作日發出；如果收件人是在收件人的正常營業時間之後發送的，則視為已在下一個工作日發出。通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式，寄往以下地址(或根據本章節第9.6節發出的通知中指定的一方的其他地址)給各自的 當事人：

特此授權上述一方指定的任何律師( 或通過通知其他各方指定的律師)代表其客户 發出本協議項下的通知。

9.7. 治法。本協議應 受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，而不涉及該州的任何法律衝突原則。

9.8. 同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A) 任何因本協議或本協議計劃 進行的交易而引起或與之相關的訴訟應僅在特拉華州的州法院和特拉華州內的任何州上訴法院進行審理和裁決。(A) 任何因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的訴訟應僅在特拉華州的州法院和特拉華州內的任何州上訴法院進行審理和裁決。每一方均不可撤銷且無條件地接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權 ，放棄其現在或今後可能不得不提出的任何反對意見或為法院提供便利， 同意關於此類訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起 因本協議或本協議預期的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟。

(B) 各方均承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議 可能涉及複雜而棘手的問題，因此，各方均不可撤銷且無條件地放棄 因本協議、合併或本協議擬進行的其他交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的任何權利， 此等各方可能享有的任何由陪審團審判的權利。(B) 各方均承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，各方均不可撤銷且無條件地放棄 任何由陪審團審理的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行前述棄權；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本棄權的影響 ；(Iii)每一方自願放棄本協議；以及(Iv)除其他事項外，雙方都是通過相互放棄和證明等原因 而簽訂本協議的。 在其他情況下，每一方都不會尋求執行上述放棄，(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的含義，(Iii)每一方自願作出本放棄，以及(Iv)每一方都是通過相互放棄和證明等原因 而簽訂本協議的

9.9。 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且 相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案 的任何電子簽名)發送例如：Www.docusign.com)或其他傳輸方式以及如此交付的任何副本應被視為已及時有效交付，且在任何情況下均有效。 (http：//www.docusign.com/www.docusign.com)

9.10. 標題。本協議中包含的標題 僅供參考，不是本協議的一部分。

9.11。 可分割性。本 協議的任何無效或不可執行的條款或條款在該無效或不可強制執行的範圍內無效，除非 使本協議的其餘條款和條款無效或不可強制執行。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅適用於可強制執行的寬泛條款。

9.12。 進一步保證。雙方應 就本 協議規定的各自義務所需採取的任何步驟進行合理合作，並應(A)應要求向對方提供進一步的信息，(B)簽署並交付其他 其他文件，以及(C)進行其他行為和事情，所有這些均由另一方為實現本協議的意圖和本協議預期的交易而 合理要求。

9.13。 沒有第三方受益人。除非 與索賠方有關，否則本協議不打算也不應被視為授予 雙方及其各自的繼承人和許可受讓人以外的任何人任何權利或救濟，與任何人 簽訂任何僱傭協議，或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人。

(簽名 頁後面)

茲證明， 雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署並交付本協議。

項目9實驗室公司

發信人：/s/安德魯 鮑登

姓名：安德魯·鮑登(Andrew Bowden)

頭銜：首席執行官

[合併分部]

發信人：/s/安德魯 鮑登

姓名：安德魯·鮑登(Andrew Bowden)

頭銜：首席執行官

OCG，Inc.

發信人：/s/約翰·達爾文

姓名：約翰·達爾文(John Darwin)

職務：總裁

附件A

某些定義

就本協議而言(包括 本附件A)：

人員的“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或受該人員共同 控制的任何其他人員。如果一個人直接或間接擁有 直接或間接指導該另一人的管理和政策的權力(無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式)，則該人應被視為控制該另一人。

“營業日”是指法律授權或要求位於科羅拉多州丹佛市的銀行關閉 的週六、週日或其他日子以外的 一天。

“公司重大不利影響” 是指對公司的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，但與以下方面有關的影響 除外：(I)美國或公司開展業務的任何州或地區的總體經濟，或 公司所在行業的 ；(Ii)美國或全球金融或證券市場或狀況 或任何恐怖主義行為、類似災難或戰爭(不論是否宣佈)或任何升級或惡化的影響 (Iii)法律或法規的變更或解釋或重新解釋，或對其或GAAP的強制執行，或對其的任何解釋或重新解釋 ，(Iv)本協議的執行和交付，或本協議擬進行的交易的宣佈(包括合併)，或目標或其子公司的身份、業務或運營，或與目標或其子公司有關的任何事實或情況 ，包括每種情況下公司客户、供應商或供應商的損失， 本公司須遵守任何期間有關收入、 盈利或其他財務或經營指標的任何預測、預測、估計或預測(不言而喻，上述規定不排除 目標斷言，導致或促成該故障的事實或事件未被排除在重大不利影響的定義之外，應被視為構成重大不利影響，或在確定 是否已有或合理地預期會有重大不利影響時予以考慮)，該等預測、預測、估計或預測應被視為構成，或在確定 是否已有或合理地預期會有重大不利影響時予以考慮(不言而喻，上述規定並不妨礙 目標斷言導致或促成該故障的事實或事件未被排除在重大不利影響的定義之外, (Vi)因指控 違反受託責任或違反與本協議、合併或本協議預期進行的其他交易相關的適用法律而引起的任何訴訟 ；(Vii)公司在目標同意下采取的任何行動，或公司遵守 本協議的條款或預期或允許採取的任何行動；或(Viii) 披露時間表中提及的任何事項。

“公司股票”是指 公司的所有股本。

“機密信息” 是指與以下內容有關的信息：(I)本協議項下擬進行的交易的條款和交易文件， (Ii)與目標公司的業務有關的、被目標公司視為專有的、在正常業務過程中沒有 向目標公司以外的任何人披露有關目標公司的業務和事務的任何信息， 和(Iii)關於公司或其業務的任何機密信息，在每種情況下，不包括(A)是 的任何信息(B)在披露後發佈或以其他方式進入公共領域 (未違反本協議)，(C)由不負有保密義務的第三方向接收方披露， 或(D)在披露時接收方已知曉 或(D)接收方在披露前已有的書面文件 證明瞭這一點。

“同意”是指 任何人根據任何合同、法律、命令或許可所作的任何同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。 任何人根據任何合同、法律、命令或許可作出的任何同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。

“合同”是指 任何協議、安排、授權、承諾、合同、契約、文書、租賃、義務、計劃、限制、諒解或任何種類或性質的承諾，或任何人作為當事人或對任何人具有約束力的其他文件。

“展品”是指 如此標記的展品，其副本附在本協議之後。這些證物在此作為參考併入本 協議，併成為本協議的一部分，可能會在本協議和任何其他相關文書或文件中引用。

“公認會計原則”是指公認的會計原則。

“政府當局” 指任何外國、聯邦、州、地方或其他政府、準政府、行政、監管或自律機構、局或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構或任何其他類似的爭議解決小組或機構，包括任何監管當局。

“法律”指適用於 個人或其資產、股本或其他證券、負債或業務的所有外國和國內法律(包括普通法)、法規、規則、條例、指令、指導方針、條例、法典、判決、 命令、令狀、禁令、法令、裁決、裁決或任何政府當局的其他要求。

“訴訟”是指 任何訴訟、訴訟、仲裁、訴因、索賠、申訴、刑事起訴、要求函、政府或其他審查 或調查、聽證、調查、調查、聽證、查詢、行政或其他程序，或由政府當局發出或向其發出的通知。

“利益多數”是指 公司普通股總持有量超過該公司普通股總流通股50%(50%)的一羣股東或股東(視具體情況而定)。

“期權”是指在緊接生效時間之前購買本公司和/或塔吉特普通股的任何期權 。

“命令”是指任何 政府當局的任何 行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法裁決或裁決、裁決或令狀。

“正常業務流程” 對於一方而言，是指該方符合過去習慣和慣例的正常業務流程(包括數量和頻率方面的 )。

“許可證”指任何 任何聯邦、州、地方和外國的批准、授權、證書、地役權、備案、註冊、特許、許可證、通知、 許可證或任何政府當局的權利，而任何人是該政府當局的一方，或對任何人或其證券或其他所有權權益、資產或業務的 利益具有約束力或可能對其利益具有約束力或約束。“許可證”指任何政府當局的任何 批准、授權、證書、地役權、備案、註冊、特許、許可證、通知、 許可證或任何政府當局的權利。

“人”是指自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或其他實體或組織。

“結賬前納税期間” 是指截止於結算日或之前的所有應納税期間，以及任何跨期 期間截止結算日的部分。

“優先股” 指公司和/或塔吉特的A系列優先股。

“監管機構” 統稱為對任何一方 及其子公司擁有管轄權的國內外監管機構、主管機構或其他實體。

“明細表”是指 如此標明的明細表，其副本附在本協議之後。此類時間表在此通過引用併入 本協議，併成為本協議的一部分，可能會在本協議和任何其他相關文書或 文件中引用。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年證券法。

“子公司”是指 有關實體直接或通過不間斷的實體鏈擁有或控制50%或以上已發行股本證券的所有公司、合夥企業、協會或其他實體，其中每個已發行股本證券的50%或以上 由母公司直接或間接擁有。

“目標物質不利影響” 是指對目標的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，但與(I)美國或目標開展業務的任何州或地區的總體經濟或 目標經營所在的工業部門的總體經濟、(Ii)美國或全球金融或證券市場或狀況或 任何恐怖主義行為、類似災難或戰爭(不論是否宣佈)或任何升級或惡化有關的影響除外 (Iii)法律或法規的變更或解釋或重新解釋，或對其或GAAP的強制執行，或對其的任何解釋或重新解釋 ，(Iv)本協議的執行和交付，或本協議擬進行的交易的宣佈(包括合併)，或本公司或其子公司的身份、業務或運營，或與本公司或其子公司有關的任何事實或情況 ，包括在每種情況下目標客户、供應商或供應商的損失， 目標必須滿足任何期間收入、 收益或其他財務或經營指標的任何預測、預測、估計或預測(不言而喻，上述規定不排除 公司斷言，導致或促成該故障的事實或事件未被排除在重大不利影響的定義之外，應被視為構成，或在確定 是否已有或合理預期會有重大不利影響時予以考慮, (Vi)因指控 違反受託責任或違反與本協議、合併或本協議預期進行的其他交易相關的適用法律而引起的任何訴訟 ；(Vii)目標經公司同意採取的任何行動，或目標遵守本協議的條款或預期或允許採取的任何行動的任何行動；或(Viii) 披露時間表中提及的任何事項。

“税”或“税” 是指任何聯邦、州、縣、地方或外國的税、費、費、税或其他評税，包括收入、總收入、消費税、就業、銷售、使用、轉讓、執照、工資、特許經營、遣散費、印章、職業、暴利、環境、 聯邦公路使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳社會保障、單一企業和失業、殘疾、不動產、個人財產。由美國或任何州、縣、地方或外國政府或地方或外國政府的分支機構或機構徵收或要求扣繳的任何類型的估計税或其他税，包括任何利息、罰金、 和對其徵收或與之相關的附加費。

“税收優惠”是指 根據本協議有權獲得賠償的一方的實際納税義務(在實施任何替代最低或類似税後)通過扣除索賠要求所依據的損害賠償金而減少的金額。

“納税申報表”是指 需要提交的有關税款的任何申報表、聲明、報告、報表和其他文件，以及任何退税要求 ，包括對上述任何事項的任何修訂或補充。

“交易單據”(Transaction Documents) 指與交易有關的任何和所有單據。

“交易費用” 指任何和所有(A)法律、會計、税務、財務諮詢、環境顧問和其他專業人士或交易 公司因本協議或調查、進行或完成本協議所擬進行的交易而產生的費用、費用和開支(包括欠任何顧問、審計師、會計師、律師、 經紀人或投資銀行家的任何款項)，以及(B)到期或以其他方式到期的付款、獎金、遞延獎金或遣散費

“傳送函”是指 本公司擬提供給目標股東的信函，主要以附件D的形式提供。

“認股權證”是指目標公司在生效時間前向其持有人發行的認股權證，用以購買本公司和/或目標公司的普通股或優先股 。