美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

截至2019年12月31日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：000-54730

項目 9實驗室公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

2727 北3^研發亞利桑那州鳳凰城大街201號套房，郵編：85004

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

1-833-867-6337

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短 期限內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，每個互動的 數據文件都需要提交併發佈到法規S-T規則405。是☑否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2020年2月19日，發行人共有61,424,905股普通股流通股，每股面值0.0001美元。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本季度報告中包含的關於註冊人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)和1934年證券交易法(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件的某些 信息， 以及在提交該等文件之日之間口頭或書面傳達的信息，包含或可能包含“前瞻性 陳述”，該陳述符合證券法第27A條和美國證券交易法第21E條的含義。 本季度報告中包含的某些 信息，包括或可能包含根據證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”) ，以及在提交該等文件之日之間口頭或書面傳達的信息，包含或可能包含“前瞻性 陳述”。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性 陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、 預期、意圖和資源充足性有關的陳述，均根據1995年私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出。此類陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際 結果與預期結果大相徑庭。這些風險、趨勢和不確定性包括為我們的運營提供資金的流動資本的可用性、我們運營所處的競爭市場、我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行、我們創造利潤和執行業務計劃的能力、關鍵人員的留住、我們保護和捍衞我們知識產權的 能力、政府監管的影響，以及 註冊人不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中確定的其他風險。

在 某些情況下，前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”或此類術語或其他類似術語的負面含義來識別。 儘管註冊人認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的， 註冊人不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。此外，註冊人 或任何其他人均不對此類聲明的準確性和完整性承擔責任。註冊人沒有 責任在本季度報告10-Q表發佈之日之後更新本文中包含的任何前瞻性陳述。

項目 9實驗室公司

表格 10-Q

2019年12月31日

索引

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

項目 9實驗室公司

(前身為AIRWARE Labs Corp)

合併簡明財務報表附註

(未經審計)

注1-業務説明和重要會計政策摘要

業務説明

Item 9 Labs Corp.(“Item 9 Labs” 或“公司”)，前身為Airware Labs Corp.，是特拉華州的一家公司。本公司於2010年6月15日根據特拉華州法律 註冊為Crown Dynamics Corp.。2012年10月26日，公司章程進行了修訂 以反映Airware Labs Corp的名稱更改，2018年4月2日再次修訂以反映項目9 Labs Corp.的名稱更改。

2018年10月18日，本公司對本公司普通股進行了1比20的反向股票拆分。授權 股票的面值和數量未因反向股票拆分而調整。拆分時的流通股總數從1,095,332,835股調整為54,766,642股 。這些合併簡明財務報表中的所有股票信息均已進行追溯調整，以反映反向拆分的影響。

於2018年3月20日，本公司完成一項 協議及交換計劃(“該協議”)，以收購2017年5月2日成立的亞利桑那州有限責任公司BSSD Group，LLC(“BSSD”)的全部會員權益，以換取新發行的本公司 普通股 普通股(“股份”)的新發行限制性股份(“股份”)，該等股份佔本公司 普通股已發行及流通股的約75%(按全面攤薄基準計算)。40,355,771股按比例分配給BSSD成員。作為協議的一部分， 公司同意將其法定普通股增加到20億股。

出於會計目的，該交易 記錄為反向資本重組，BSSD為會計收購方。因此，BSSD的歷史合併前財務報表 現在是本公司的報表。在確定BSSD為會計收購方時，本公司考慮了 相關事實和情況，包括：(I)BSSD所有者獲得合併實體最大比例的投票權 ；(Ii)合併實體的管理團隊主要由BSSD的所有者或管理層組成； (Iii)合併實體的持續業務將是BSSD的業務。

通過許可協議，公司 代表亞利桑那州獲得許可的醫用大麻藥房在其位於亞利桑那州皮納爾縣的工廠種植醫用大麻並生產大麻相關產品。本公司的主要資產，包括五英畝土地和一個 種植設施，由BSSD成員於2017年5月出資，並按成員於出資日期的歷史賬面價值(原始 成本減去任何相關累計折舊)入賬。

2018年9月12日，本公司簽署了一張1,500,000美元的期票(見附註8)，用於向內華達州有限責任公司奮進管理有限責任公司(“奮進管理”)出資。作為貢獻的交換，公司獲得了奮進管理公司20%的會員權益 。剩餘權益由三名個人持有，其中一名是公司前首席執行官 。通過與關聯方內華達州奮進健康有限責任公司(本公司前首席執行官是本有限責任公司的成員)簽訂的管理協議，奮進管理層將促進內華達州大麻的種植、加工和分銷 。奮鬥健康內華達州有限責任公司已從內華達州獲得種植、加工和分銷許可證 。此外，在內華達州批准經營種植和加工設施後，本公司將獲得奮進管理公司另外31%的股權。參見注釋15。

合併原則

第 9項實驗室合併了本公司被視為主要受益者的所有可變利益實體(VIE) 以及本公司擁有控股權的所有其他實體。符合以下任何一項標準的實體通常是VIE：(I)如果沒有其他各方的額外從屬財務支持，實體沒有足夠的股本為其活動提供資金 ；(Ii)股權投資者不能對實體的運營做出重大決定 或(Iii)一些投資者的投票權與他們承擔的吸收 實體的預期損失或獲得實體的預期回報的義務不成比例，並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表實體進行 本公司定期作出判斷，以確定 其投資對象是否為VIE，並在每個報告期評估其是否為其任何 VIE的主要受益人。截至2019年12月31日和2019年9月30日，本公司被視為奮進管理的主要受益者，因為該實體沒有足夠的股本在沒有額外從屬支持的情況下為其活動提供資金。非控股成員持有的奮進管理權益 已作為非控股權益列示於經營報表及股東權益報表 。參見注釋15。

綜合簡明財務報表 包括本公司及其全資子公司和本公司為主要受益人的可變利益實體的賬户 。公司間餘額和交易已被沖銷。

隨附的截至2019年12月31日的公司未經審計的合併簡明財務報表是我們根據美國證券交易委員會(SEC)的規則 和條例在未經審計的情況下編制的，不包括根據GAAP 展示財務狀況和經營結果所需的所有信息和附註，應與我們於2019年9月30日提交給SEC的經審計財務報表一併閲讀，我們於2020年1月14日提交給SEC的 Form 10-K表格管理層認為，所有重大調整(包括正常的經常性調整)均已完成，這對於公平的財務報表列報是必要的。我們從經審計的合併財務報表中得出2019年9月30日的合併簡明資產負債表數據，但是，我們沒有包括GAAP要求的所有披露 。中期業績不一定代表截至2020年9月30日的財年 的預期業績。

會計估計

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。 實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司的重要估計包括但不限於 折舊和攤銷、當期和遞延所得税、遞延成本、應計和或有事項、商譽和無形資產的價值、應收票據的可回收性、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值 。由於會計估計的形成存在不確定性，以及這些項目的重要性，這些估計有可能在短期內發生重大變化。

現金和現金等價物和受限現金

現金指手頭現金、存放在銀行和其他金融機構的活期存款 ，以及自購買之日起剩餘期限不超過3個 個月的所有高流動性工具。本公司持有存款現金，可超過聯邦 保險限額。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，亦不相信其面臨任何重大的現金信貸風險 。限制性現金是指銀行持有的資金，等待與公司一名前高管的糾紛得到解決。

應收帳款

應收賬款按 管理層期望從未償餘額中收取的金額報告。到期金額和管理層期望 收回的金額之間的差額在確定這些差額的期間的運營結果中報告，並將 項抵銷到應收賬款的估值津貼中。

遞延成本

遞延成本包括與大麻作物和大麻提取濃縮物的生產和種植直接相關的成本。當產品交付到藥房時，遞延成本將減免為 服務成本。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。 在資產的預計使用年限內，按直線法計提折舊。維護和維修 既不會大幅增加物業價值，也不會明顯延長其使用壽命，在發生時計入費用。改進 或續訂在發生時資本化。處置財產和設備的損益記錄在發生的期間 。

財產和 設備的預計使用壽命為：

票據和其他應收款，淨額

應收票據和其他應收賬款在 中報告，即管理層希望從未償還餘額中收取的金額。應收金額和管理層預計收取的金額之間的差額在確定這些差額的期間的運營結果中報告，並將抵銷的 分錄計入應收賬款的估值津貼。管理層對所有應收賬款進行單獨和整體評估，考慮歷史上的信用損失以及現有的經濟狀況，以確定未來信用損失的可能性。當應收賬款發生違約時，本公司停止計提 計息應收賬款。截至2019年12月31日和2019年9月30日，總估值津貼為376,430美元。

長期資產減值

每當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，我們就分析長期資產，包括財產 和設備以及確定壽命的無形資產的減值。我們至少在每個資產負債表日審查攤銷方法和估計使用年限。當變更發生時，我們記錄任何操作修改的效果。當這些資產產生的估計未貼現現金流小於此類資產的賬面價值時，我們確認減值。減值金額 是賬面價值超過該等資產公允價值的部分，一般使用貼現現金流計算。

應攤銷的無形資產

無形資產包括商號、客户 關係、網站、競業禁止協議和通過企業收購獲得的知識產權(見附註2)。 在企業合併中收購的無形資產按公允價值確認，採用被普遍接受的估值方法 適用於所收購的無形資產類型。壽命有限的無形資產在其估計使用年限內攤銷，並報告累計攤銷淨額，與商譽分開。攤銷以直線 為基礎，使用以下估計使用壽命計算：

一般情況下，本公司採用從版税方法到商號價值的減免 ，使用或不使用評估客户關係的方法，以及評估網站和知識產權的貼現 現金流法。

商譽

商譽是指為收購企業支付的購買價格超過收購的有形和無形資產淨值公允價值的部分。商譽是 不受攤銷影響的，並每年進行減值測試，或者如果事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地進行測試。這些合併簡明財務報表中包含的商譽 代表在收購的單獨可識別資產金額之上支付的對價金額。在評估潛在的 減值時，管理層首先考慮定性因素，以確定商譽是否存在減值。在確定可能的減值後，管理層評估記錄的商譽餘額與收購業務的公允價值。

所得税

本公司按 財務會計準則委員會(FASB)ASC 740核算所得税，所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報告和資產負債的税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時 生效。設立估值免税額是為了將遞延税項資產減少到預期變現的 金額。

該公司在 美國聯邦司法管轄區和亞利桑那州提交所得税申報單。本公司接受美國聯邦和州税務機關的所得税審查 。一般來説，從2015年1月1日或之後開始的所有期間都可以接受税務機關的審查。 本公司認為其沒有最終抵扣高度不確定的納税頭寸。

收入確認

2017年10月1日， 公司通過了ASC主題606《與客户的合同收入》(“ASC 606”)和所有相關的 修正案。

ASC 606的核心原則 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程 ，在此過程中，收入確認流程中可能需要 比以前GAAP要求更多的判斷和估計，包括確定 合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格 分配給每個單獨的履約義務。

該公司的所有 收入都與客户合同相關聯，該客户合同代表履行在單個 時間點交付的服務的義務。在完成服務之前發生的任何成本都將遞延，並 確認為完成履約義務期間的收入成本。截至2019年12月31日的三個月，公司約92%的收入來自在亞利桑那州完成的績效義務，而在截至2018年12月31日的三個月，所有收入來自在亞利桑那州完成的績效義務。

公司在提供服務時確認 收入。產品成功交付到藥房後，服務即被視為完成，因為 本公司目前沒有進一步的履約義務，並且可以保證收款。根據履約合同，公司作為藥房的代理，不擁有大麻，不能兑換大麻，為藥房開具發票。 所有與大麻有接觸的員工都是與我們簽訂合同的藥房的藥房代理 。鑑於這些事實和情況，公司的政策是記錄與合同相關的收入，扣除藥房保留的金額 。根據藥房合同，公司將獲得大麻批發市場價格 的85%作為提供服務的報酬。

根據ASC 606，公司的 收入不需要根據公司 收入流的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常固定在銷售點，合同中的所有對價都包含在 交易價格中。該公司的合同不包括多重履約義務或可變對價。

金融工具的公允價值

本公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其到期期限較短，其賬面價值接近公允 價值。公司出售Airware產生的應收賬款、應收票據 和應付票據已折現至其估計公允價值。

ASC主題820(公允價值計量)將 公允價值定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。主題820還規定了公允價值層次，該層次要求實體在計量公允價值時， 最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：

第一級： 相同資產或負債的活躍市場報價；

第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到的或能被可觀測的市場數據證實的其他投入 ； 和

級別3：估值由基於模型的 技術生成，這些技術使用市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計 。

每股淨虧損

每股基本收益不包括攤薄 ，計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益反映了可能在 實體收益中分享的證券的潛在稀釋程度。稀釋性證券不包括在加權平均股數中，如果納入將是反稀釋性的。截至2019年12月31日和2019年9月30日，分別有632,701股和656,112股標的可轉換票據、權證和期權是反稀釋的。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC副主題718-10對其基於股票的獎勵進行會計處理 ，“薪酬-股票薪酬”，這要求在授予日進行公允價值 計量，並確認向員工和 董事發放的所有股票薪酬獎勵的薪酬支出。對於股票期權，該公司使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計公允價值。然後，估計 公允價值將在授予的必要服務期(通常為歸屬期間)內支出，相關的 金額將在綜合簡明經營報表中確認。本公司在沒收發生時即予以確認 。

Black-Scholes期權定價模型需要 輸入需要公司判斷的某些假設，包括標的股票的預期期限和預期股票價格波動 。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了 管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此， 如果因素變化導致使用不同的假設，則基於股票的薪酬費用在未來可能會有很大不同 。

最近發佈的會計聲明

通過

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽 和其他(主題350)。此次更新簡化了商譽減值評估流程。修訂後的指南刪除了之前要求的 第二步。ASU 2017-04將於2023年10月1日對我們生效，允許在2017年1月1日之後的 期間提前採用。公司於2018年10月1日採用ASU 2017-04。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租約(主題842)。此次更新改進了有關租賃交易的財務報告，要求承租人在資產負債表 中記錄因租賃期限超過12個月而產生的權利和義務的資產和負債。本公司採用了 ASU 2016-02，自2019年10月1日起生效。最重大的變化與確認我們的房地產經營租賃的合併濃縮資產負債表中的使用權資產和租賃負債有關。這對我們的運營結果 和現金流的影響不大。請參閲註釋10。

等待採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)，提供了衡量金融工具信用損失的指導意見。 修訂後的指導意見取代了目前在可能發生損失時確認信用損失的已發生損失減值方法 ，其方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的合理和可支持的信息 來評估信用損失估計。ASU 2016-13於2023年10月1日對公司生效，允許提前於2019年10月1日採用。本公司正在評估本修訂指引的規定；然而，採用該準則預計不會對我們的綜合簡明財務報表產生實質性影響。

近期並無其他已發佈但尚未採納的會計聲明或變更 對本公司具有重大或潛在意義 。

注 2-業務合併

2018年11月26日，公司的全資子公司AZ DP Holdings，LLC(“AZDP”)收購了亞利桑那州DP Consulting，LLC(“AZDPC”)的大部分資產，AZDPC是一家專門獲取大麻藥房許可證和制定大麻相關商業計劃的諮詢公司。收購價格為9,270,000美元，1,500,000美元 現金和3,000,000股限制性普通股，總價值為7,770,000美元，或每股2.59美元，基於資產購買協議簽署時公司股票的市場 價格。沒有與收購相關的重大成本 。根據協議，Sara Gullickson根據一份為期3年的僱傭協議從總裁過渡到首席執行官 ，併成為公司董事會成員。此外，AZDP同意聘用AZDPC的員工，並租賃其現有辦公空間，月租金為3200美元，租期至2019年5月，隨後延長至2019年8月 。收購的主要原因是利用AZDPC持有的資產協助公司擴張。 AZDPC的資產和負債可以忽略不計，因此不需要列報。

根據ASC 805，業務合併，本公司對AZDPC的收購採用收購會計方法 進行會計核算。收購價按收購日各自的公允價值分配給特定的可識別無形資產 。沒有收購任何有形資產或負債。

截至2019年12月31日，可識別的 無形資產包括以下內容：

2019年11月15日，Sara Gullickson女士 自願辭去第九項實驗室公司首席執行官兼董事會成員一職。辭職並非由於與本公司在任何與本公司運營、政策或實踐有關的事項上存在分歧。 Gullickson女士與本公司共同同意修改Gullickson女士與本公司於11月26日簽訂的僱傭協議和競業禁止協議的條款 。2018年，據此(I)將競業禁止期限從三(3)年縮短至四(4)個月；(2)Gullickson女士將從辭職之日起領取四(4)個月的全額工資和健康福利 (時間大大縮短)；以及(Iii)Gullickson女士將註銷並返還總計2,300,000股公司普通股限制性股票 Gullickson根據亞利桑那州DP Consulting LLC(亞利桑那州有限責任公司)作為賣方，Gullickson作為賣方與本公司和AZ DP Holdings，LLC(內華達州)之間於2018年11月26日簽訂的特定資產購買協議收購的總額為2,300,000股的公司普通股限制性股票 股票的返還被計入出資和庫存股交易 。因此，對總股本沒有影響。

作為對上述條款的 交換，本公司和Gullickson同意解除對彼此的索賠，以及其他 事項。本協議包含此類協議慣用的陳述和保證。

附註 3-財產和設備，淨額

以下 是截至2019年12月31日和2019年9月30日我們的物業和設備摘要：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的折舊費用分別為32,110美元和12,961美元。

附註 4-出售Airware資產和對Health Defense LLC的投資

2018年5月3日，公司與Health Defense LLC簽訂知識產權銷售協議。根據協議條款 ，本公司出售了與本公司以前業務(鼻擴張器銷售)相關的所有資產。

作為簽訂協議的 對價，本公司將獲得：(I)簽約時現金300,000美元，(Ii)簽約後一年內現金700,000美元，以及(Iii)在2019年12月31日之前額外獲得300,000美元。

作為額外的對價，該公司獲得了Health Defense LLC 10%的所有權權益。此所有權價值100,000美元 ，並反映在2019年12月31日和2019年9月30日的合併精簡資產負債表中，分別作為醫療防務投資 。

截至2019年12月31日和2019年9月30日的 ，管理層認定上述應收賬款在綜合簡明資產負債表中應歸類為 長期應收賬款，因為未按計劃付款。此外， 管理層在2019年12月31日和2019年9月30日記錄了307,430美元的應收賬款津貼。

附註 5-應收票據

於2018年5月11日，本公司與借款人簽訂本金為150,000美元的本票協議。這是 一年期票據，到期時非複利年利率為20%。本公司 可自行決定以15%的折扣將其轉換為借款人的單位產品。這張鈔票由借款人親自擔保。此票據默認為 並且處於非權責發生狀態。該公司目前正在就該説明的修正案進行談判。

於2018年5月15日，本公司與借款人簽訂本金為60,000美元的本票協議。這是 一年期票據，到期時非複利年利率為15%。本公司 可酌情將其轉換為擁有和經營某一藥房許可證的戰略合作伙伴關係中的權益。該票據由借款人親自 擔保。此票據為默認狀態，處於非應計狀態。截至2019年12月31日，本息 已全額預留69,000美元。

於2019年12月31日及2019年9月30日，本公司已累計與該等 票據相關的應收利息39,000美元，計入隨附的綜合濃縮資產負債表的票據及應收利息 表。

票據 6-短期應付票據

2019年8月28日，Item 9 Labs Corp.的全資子公司Item 9 Properties，LLC(內華達州有限責任公司)和BSSD Group，LLC(亞利桑那州有限責任公司)共同與亞利桑那州有限責任公司(“貸款人”)Aeneas Venture Partners 3，LLC簽訂了高達250萬美元的貸款協議( “貸款協議”)。

根據貸款協議 ，本公司可根據貸款協議進行多次借款，本金總額最高可達250萬美元(“貸款”)，以完成本公司位於內華達州帕倫普的若干房地產 的開發及建設。這筆貸款是一種多重預付款信貸安排。該公司在2019年8月28日吸引了2,000,000美元，並在2019年11月26日額外吸引了200,000美元。在到期日，除本金外，還將支付貸款總額15%的利息(基於提款總額 )。貸款期限為自貸款資金提供之日起60天，並可在滿足某些條件的情況下再延長60天，這些條件包括 10天通知和貸款總墊款總額15%的延期貸款費。貸款以位於亞利桑那州柯立芝的公司不動產(包括裝修和個人財產)的優先權益作為擔保 ，幷包括第9項實驗室公司的無條件擔保。佔地5英畝的不動產 有20,000平方英尺的建築物，用於種植和加工作業。在公司於2019年10月和12月執行延期後，截至2019年12月31日的貸款餘額(包括 應計利息)為3050,000美元。

附註 7-無擔保可轉換應付票據

在附註1披露的反向資本重組中，本公司假設了一張本金餘額總計20,000美元、於2012年8月到期的無擔保可轉換票據，利率為8%，可轉換為 普通股，包括應計利息，每股0.5美元，截至2019年12月31日至2019年9月30日為62,710股。截至2019年12月31日 和2019年9月30日，該無擔保可轉換票據被視為違約，並已在合併濃縮資產負債表中作為流動負債列示 。

注 8-長期債務違約

2018年9月13日，本公司與Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”) 簽訂貸款和收入分享協議，其中Viridis同意向本公司提供至多270萬美元貸款，用於擴建本公司在亞利桑那州和內華達州的物業 (見附註12)。截至2018年9月30日，公司收到Viridis以 期票形式支付的1,500,000美元收益。如附註 1和9所述，1,500,000美元的收益用於收購奮進管理有限責任公司20%的所有權，並以該公司約5英畝的物業和在建項目的信託契約為抵押。 作為貸款的交換，Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。在償還貸款之前，Viridis將獲得公司內華達州業務毛收入的5%，在償還貸款金額的200%之前，Vidridis將獲得2%的收入，在控制權發生變化之前，Vidridis將獲得公司毛收入的1%。貸款付款將在 內華達州業務開始賺取收入後90天開始。各方承認，預計公司將只擁有內華達州業務的51% ，因此Viridis的收入分享僅限於公司的利益。2020年2月14日，公司 收購了奮進管理有限責任公司剩餘80%的會員權益。因此，收入參與付款將以公司內華達州業務收入的100%為基礎 。截至本申請日期 ，內華達州的運營尚未開始。2019年8月26日，貸款被修改為包括6%的年化利息，以換取Viridis將其債務從屬於 另一家貸款人。截至2019年12月31日，已累計利息294,084美元。

在截至2019年9月30日的年度中提取的額外收益 $1,200,000用於在亞利桑那州額外建設10,000 平方英尺的種植和加工設施，該設施於2019年6月開始運營。這筆貸款最初是以該公司位於亞利桑那州柯立芝的5英畝地塊及其兩棟10,000平方英尺建築的信託契約為抵押的 。2019年8月，Viridis同意從屬於其第一優先信託契約，並搬進2^發送位置。收益是在2018年11月至2019年1月期間作為施工抽籤收到的。作為貸款的交換，Viridis將以 瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis將從亞利桑那州的業務中獲得毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%，永久或直到 控制權變更為止。 在償還貸款之前，Viridis將獲得公司毛收入的5%，在償還貸款金額的200%之前，Vidridis將獲得1%的毛收入。貸款的支付將在亞利桑那州的業務開始賺取收入後90天開始。 票據的利息按月累加，年利率為2.9%。2019年8月26日，貸款被修改為包括6%的年化利息，以換取Viridis將其債務從屬於另一家貸款人。截至2019年12月31日，已累計利息249,245美元。

截至2019年12月31日，這兩個 票據均處於默認狀態。因此，票據在合併壓縮資產負債表中作為流動負債列示 。這些筆記是和一個叫Viridis的關聯方一起寫的。Viridis的前首席執行官是Item 9 Labs Corp.的首席執行官和董事會成員。

本公司的子公司BSSD Group，LLC在截至2019年12月31日的三個月內從Viridis Group借款269,000美元 。這張票據的年利率為15%。筆記的其餘 條款仍在協商中。

注 9-可變利息實體

截至2019年12月31日和2019年9月30日，由於本公司是奮進管理的唯一資金來源，本公司已確定其持有奮進管理的可變權益。 此外，本公司已同意代表奮進管理通過公司將擔保的本票協議籌集4,000,000美元。 截至這些合併簡明財務報表之日，尚未籌集任何資金。如未籌得 資金，如附註1所述 經內華達州批准後應付本公司的額外31%利息將由奮進管理的其他成員收回。本公司已被確定為奮進管理的主要受益者，因為本公司有權指導對奮進管理的經濟業績產生重大影響的活動，並承擔承擔虧損的義務。 奮進管理層截至2019年12月31日和2019年9月30日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度的財務報表已與公司合併 。合併後，奮進管理的資產按賬面金額入賬。整合 努力管理的效果導致截至2019年12月31日和2019年9月30日的資產分別增加了517,664美元和553,851美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，費用分別增加了31,423美元和60,598美元。雖然合併了 ，但奮鬥管理有限責任公司的所有資產和負債都是無追索權的，因為它們只能用於償還奮鬥管理公司的債務 ，債權人只能向奮鬥管理公司尋求追索權，而不能向公司追索，即使公司已被視為主要受益人 。

如附註15所述，本公司於2020年2月完成對奮進管理有限責任公司剩餘所有權權益的收購。

注 10-租賃

公司根據經營租賃從公司首席執行官控制的實體租賃其公司辦公室。租期為 ，從2019年9月1日開始，為期5年。以下是按租約規定的未來最低付款年數及其截至2019年12月31日的現值的時間表 ：

於租賃開始時，租賃負債及使用權資產入賬為268,359美元，即所有租賃付款的現值 。在計算租賃負債和使用權資產時，公司使用20%的貼現率，即公司借款的大約利率 。

已將25,332美元的攤銷 計入使用權資產和租賃負債，截至2019年12月31日，餘額分別為243,027美元 。

注 11-濃度

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，公司92%和100%的收入分別來自 單個客户。

附註12--承付款和或有事項

美利堅合眾國禁止生產和擁有大麻 ，儘管亞利桑那州允許在BSSD等獲得許可的 設施中進行這些活動。如果聯邦政府決定執行受控物質法案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。但是，本公司目前並不認為聯邦政府對這些活動的禁止會對業務產生負面影響 。因此，本公司並無選擇記錄相關的應計或有事項。

本公司拖欠總額為20,000美元的可轉換票據 (見附註7)。公司已嘗試與票據持有人溝通以請求延期或轉換， 但未能成功。本票據的全部餘額包括在流動負債中。

2018年4月20日，本公司與BSSD創始成員的一家附屬公司簽訂了一項 購買約44英畝土地的協議。該物業的購買價格 為3,000,000美元，支付方式如下：(I)存放於託管代理的200,000美元作為初始保證金， (Ii)在2019年2月1日或之前，本公司將額外存入800,000美元作為額外保證金 和(Iii)購買價格的餘額將通過本票支付。保證金金額不予退還。 本公司已通過談判對本協議進行了修訂，將在4個月內分期支付800,000美元。截至這些綜合簡明財務報表的日期 ，600,000美元已存入托管，截至2019年12月31日和2019年9月30日在綜合簡明資產負債表上被歸類為長期資產。

2018年6月26日，本公司與Chase Herschman簽訂了一份承包商協議，根據該協議，Chase Herschman將提供服務，以換取每年120,000美元，每月支付 ；最多420,000美元的普通股期權，在出現 承包商協議中所述的某些基準時授予該公司內華達業務毛利潤1%的佣金。協議期限 為三年。

2018年9月13日，公司與Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)簽訂了 貸款和收入分享協議。Viridis同意向公司提供高達270萬美元的擔保貸款，這筆貸款由兩個單獨的票據代表，一個用於公司亞利桑那州物業的建設和增強 ，另一個用於公司在內華達州的擬議合資企業。作為貸款的交換， Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis將從公司在亞利桑那州和內華達州的每個業務中分別獲得毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。

根據貸款及收入分享協議 的條款，在本公司控制權變更時，Viridis將有權獲得本公司貸款本金的200%(br}在考慮到控制權變更日期之前的收入分享付款後計算)，以及在控制權變更交易中收到的總銷售價格或對價的1% 。

截至2019年12月31日，本公司已收到 1,500,000美元，並將資金投資於奮進管理公司(見附註8和9)。剩餘的1,200,000美元已由Viridis 從Viridis擁有和控制的帳户直接提供給亞利桑那州物業的承包商。本公司於2019年12月31日和2019年9月30日將270萬美元 記錄為債務。

作為向奮進管理層投資的協議的一部分，公司承諾通過本票籌集約400萬美元的資金，公司將為其提供擔保，以便奮進管理層可以通過公司將擔保的本票開發內華達州的物業。

2019年7月1日，公司與某演唱會場館簽訂了為期3年的合作協議，成為該演唱會場館的冠名贊助商。作為交換， 公司發行了45,457股限制性普通股，價值20萬美元(4.40美元/股)，前12個月每月支付5000美元，2020年和2021年7月支付6萬美元。

公司與VGI Citadel LLC簽訂了60個月的租約，從2019年9月1日開始為其公司總部租用辦公空間。前12個月的租賃支付總額為每月6478美元，包括所有公用事業以及公共區域維護和房地產税的估計 金額。兩年到五年的月租分別增加到6653美元、6828美元、7003美元和7178美元 。

附註13-關聯方交易

如附註1所述 ，公司於2018年3月20日向BSSD成員發行了40,355,771股普通股，用於其會員權益 。

如附註12所述 ，本公司已於2018年4月20日就購買土地訂立協議。土地所有者是BSSD的 原始成員之一，也是該公司的現任員工。

如附註14所述 ，2018年5月8日，公司向三名董事會成員發佈了22,500份購買普通股的期權。

如附註8及12所述 ，本公司已與Viridis訂立貸款及收入分享協議及本票。Viridis的 成員於2018年12月21日當選為公司董事會成員，現任公司 首席執行官。

如附註8所述，本公司全資附屬公司BSSD Group，LLC與Viridis訂立貸款協議。

如附註2所述 ，公司發行了3,000,000股限制性普通股，作為日期為2018年11月26日的資產購買協議的一部分。 作為2019年11月15日和解協議的一部分，Gullickson向公司返還了230萬股票。

在截至2018年12月31日的三個月內，公司向Viridis I9 Capital LLC發行了300萬股限制性普通股，公司董事兼首席執行官Andrew Bowden是該有限責任公司的成員。售價為每股1.00美元，淨收益為300萬美元。

公司 與Viridis集團簽訂了建設管理協議，以監督內華達州的建設項目，每月總額為20,000美元。 截至2019年12月31日至2019年9月30日，公司欠Viridis 60,000美元。

如附註12中所述 ，本公司與VGI Capital LLC簽訂了租賃協議。VGI Capital的一名成員於2018年12月21日當選為公司 董事會成員，現任公司首席執行官。

在我們截至2019年12月31日和2019年9月30日的應付帳款中包含的 約為欠關聯方的160,000美元。

附註 14-股東權益

普通股 股

在截至2018年12月31日的三個月內，公司通過私募籌集了約3,150,000美元。300萬股 以每股1美元的價格發行，10萬股以每股1.50美元的價格發行。

如附註2所述，公司發行了3,000,000股限制性普通股，價值7,770,000美元，作為 收購AZ DP Consulting，LLC大部分資產的代價。

在截至2018年12月31日的三個月中，公司在正常業務過程中發行了30,000股限制性普通股 ，價值123,500美元，作為各種諮詢合同的對價。

在截至2019年12月31日的三個月中，公司在正常業務過程中發行了55,618股限制性普通股，價值132,106美元，作為各種合同的對價，包括場館贊助、營銷和投資者關係。

在截至2019年12月31日的三個月裏，該公司向員工發行了26,282股限制性普通股，價值 $75,000。

認股權證

截至2019年12月31日，共有275,000份 份認股權證用於購買本公司已發行的普通股。截至2019年12月31日的三個月內，23,411份認股權證到期 。截至2019年12月31日，未償還權證如下：

如附註1所述 ，本公司於2018年3月20日簽署協議，收購BSSD Group，LLC的全部投票權。 作為BSSD Group，LLC是會計收購方，所有以前未發行的權證均在新公司下重新發行。

股票 期權

2018年5月8日，公司向董事會成員授予22,500份股票期權。期權可按每股2.40美元行使，期限為 10年。期權將在三年內平均歸屬，除非公司控制權發生變更，屆時任何未歸屬的期權將立即歸屬 。截至2019年12月31日和2019年9月30日，未平倉股票期權為294,991份。

公司使用Black-Scholes期權定價模型確定授予日發行的股票期權的公允價值。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，沒有 期權活動。

注 15-後續事件

2019年12月，本公司全資子公司BSSD Group LLC終止了與Buds&Roses的個人服務協議。該協議允許該公司在亞利桑那州種植、加工和分銷大麻。協議 的有效期為2020年3月31日，在此期間，BSSD Group LLC正在與亞利桑那州的其他藥房 進行談判，以根據類似的合同履行合同。BSSD必須在2019年12月支付約40萬美元以結清當前合同的未償還餘額 ，並要求在2020年1月1日、2月1日和3月1日每月支付8萬美元。在 2020年2月，本公司與另一家公司簽訂了類似的協議，月租固定為40,000美元。

2020年2月，本公司與奮進管理有限責任公司的其他成員簽署了一項 協議，購買奮進管理有限責任公司剩餘80%的股份，以及 其成員在另一實體持有的內華達州許可證。公司同意支付500,000美元現金，1,000,000美元無擔保應付票據 ，併發行3,250,000個奮進管理和奮進健康的會員單位，這些單位可交換為 公司受限普通股的股票。此外，本公司為奮進管理和奮進健康的200萬個會員單位 發行了無現金認股權證，這些單位可交換為本公司受限普通股的股份。為了完成交易，公司向關聯方Stockbridge Enterprise借款50萬美元。票據的利息 年利率為6%，並使Stockbridge Enterprise有權獲得500,000股本公司普通股的無現金認股權證， 行使價為1.00美元。該公司將在2020年4月11日之前償還這筆貸款。違約時，年利率將升至11% ，權證的行權價在接下來的30天降至0.75美元，在隨後的30天降至0.50美元 ，之後最終降至0.05美元 。

2020年2月，公司任命Doug Bowden為董事會成員。

注 16-持續經營

隨附的 綜合簡明財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則將本公司的持續經營 視為一項持續經營的業務。本公司尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損和相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張的計劃增長期的直接結果。從這些事項來看，所附綜合壓縮資產負債表中大部分資產的變現 取決於本公司的持續經營，而持續經營又取決於本公司滿足其 融資需求的能力，以及其未來經營的成功。該公司在一個新興行業運營，競爭對手眾多 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此， 本公司的獨立註冊會計師事務所在截至2019年9月30日的年度的綜合財務報表中加入了一個事項重點段落，表達了對本公司將繼續作為持續經營企業的 假設的不確定性。

為了 繼續經營下去，公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補 其運營虧損和償還債務。管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售 和市場營銷。從歷史上看，該公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供產品 。自2017年5月成立以來，該公司的收入大幅增長。 管理層將繼續其計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外， 隨着資本資源的到位，公司計劃向亞利桑那州以外的更多市場擴張， 正在內華達州建設一個種植和加工設施。

融資。 到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入 。管理層相信，隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力， 銷售收入將大幅增長，從而使公司能夠扭轉運營產生的負現金流，並根據需要籌集額外的 資金。然而，不能保證公司的整體努力一定會成功。

如果本公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資金，則 本公司可能會出現額外債務違約的風險，如果沒有其他融資方式可用，則可能會要求本公司停止或大幅縮減 其業務範圍。綜合簡明財務報表並不 包括與記錄資產金額的可回收性及分類或負債的金額及分類 有關的任何調整，或本公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

結束 財務報告

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本公司截至2019年9月30日的10-Q季度報告中包含的未經審計的財務報表和相關的 附註，以及截至2019年9月30日和截至2019年9月30日的年度的經審計的財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。 這兩份財務狀況和經營業績的討論和分析均載於本公司截至2019年9月30日提交的10-K表年報中。 2020年。

前瞻性 陳述

本討論中的 信息包含符合修訂的1933年證券法 第27A節和修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述和信息， 受這些條款創建的“安全港”的約束。“預期”、“相信”、“ ”估計、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將”、 等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望 。前瞻性陳述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何 更新任何前瞻性陳述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的 預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致結果 或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些聲明時，您應 具體考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素, 不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本 Form 10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向SEC提交或提交的報告中描述的這些風險和不確定性以及 包含的其他信息。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性 陳述均明確地完全受本警示聲明的限制。

概述

第9項實驗室 在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。我們目前提供300多種產品 ，分為以下類別：鮮花、濃縮液、蒸餾液和五金。隨着我們開發新產品以滿足最終用户的需求，我們提供的產品將繼續 增長。我們通過亞利桑那州獲得許可的 藥房向消費者提供我們的產品。在我們第一批產品交付後的一年多時間裏，Item 9 Labs的產品現已在亞利桑那州的40多家藥房銷售。

我們相信，我們過去和未來的成功取決於我們持續瞭解消費者的需求和願望的能力；我們開發 並提供滿足他們需求的產品。

Item 9 Labs的 目標是利用我們的資產(有形和無形)推動我們在亞利桑那州大麻市場份額的增長，同時將我們產品的地理範圍擴展到亞利桑那州以外的市場，最終目標是為更多的人提供舒適的大麻健康解決方案，為我們的股東創造價值。

我們在2018年11月收購了AZ DP Consulting LLC的大部分資產， 擴大了我們的資產。出於財務報告的目的，此次收購 被視為業務合併。此次收購的價值為927萬美元，其中包括1500,000美元的現金和7770,000 美元(300萬股，每股價值2.59美元)的公司限制性普通股。作為收購的一部分，AZ DP Consulting LLC的所有者薩拉·古利克森(Sara Gullickson)加入了第九項實驗室公司(Item 9 Labs Corp.)，擔任首席執行官。我們收購了大量的網站域名，其中包括Diaparypermits.com 和Diasarytemplates.com，以及大麻業務模板、員工隊伍、商號和客户名單。該業務的諮詢部門為其客户提供藥房應用服務，並通過此次收購為Item 9 Labs Corp.提供協同合作伙伴關係，以拓展新市場。通過9個月的業務運營，我們 得出結論，截至2019年9月30日，收購日記錄的資產已減值。減值計入運營業績 ，截至2019年9月30日的年度共計5,758,827美元。2019年11月，Sara Gullickson辭去CEO職務 。作為辭職的一部分，她與本公司共同同意修訂其僱傭協議，其中她 將取消並返還她在收購中獲得的2,300,000股普通股，以換取將其競業禁止協議的 期限從3年縮短至4個月。

我們的亞利桑那州 工廠在截至2019年9月30日的年度內擴大，我們在截至2019年12月31日的三個月內繼續增產 。隨着對我們產品的需求持續增長，我們將不斷增加產量以滿足需求。

我們計劃通過各種方式將 擴展到其他市場，並計劃根據需要利用戰略合作伙伴關係來提供協同效應，以 幫助我們實現增長。作為這一擴張計劃的一部分，我們在截至2018年9月30日的一年中在內華達州帕倫普收購了土地，以建設我們的第二個生產設施。 如綜合簡明財務報表附註15所述， 公司於2020年2月14日在內華達州取得種植、加工和分銷許可證，使公司繼續向內華達州擴張。

運營結果

收入

截至2019年12月31日的三個月的總收入為1,532,856美元，而截至2018年12月31日的收入為955,614美元，增長577,242美元或 60%。這一增長主要是由於對我們產品的生產和需求增長，月銷售額全面增長。管理層 預計收入將繼續增長，因為收入趨勢逐月向好。

服務成本

服務成本主要包括人工、 材料、用品和水電費。截至2019年12月31日的三個月，服務成本佔收入的比例為68%，而截至2018年12月31日的季度為50%，其中包括某些成本，主要是勞動力和材料，以更高的速度增加產量 。管理層認為，未來一段時間內，這些成本的增長速度將遠遠低於收入和生產 ，這將導致利潤率比歷史數據所顯示的更高。

毛利

截至2019年12月31日的三個月的毛利潤為485,777美元，而截至2018年12月31日的三個月的毛利潤為479,396美元(50%)。利潤率的下降是 ，原因是提高產量以滿足需求所需的成本增加。

運營費用

截至2019年12月31日的三個月的總運營費用為1,687,747美元，而截至2018年12月31日的三個月的總運營費用為878,149美元，增加了 809,598美元。同期營業費用佔毛利的百分比由183%增至347%。管理層 認為這一比率在未來將會下降，因為預期收入將繼續以高於運營費用的速度增長。與2018年相比，截至2019年12月31日的三個月的運營費用增幅最大的是工資和員工相關費用 ，增加了506,842美元。隨着公司的持續增長，管理層和公司辦公室的薪資必須大幅增加，才能為進一步的增長做好準備。截至2019年12月31日的三個月，公司運營費用中有507,403美元與非現金交易有關，包括折舊、攤銷、壞賬支出和為提供服務而發行的股票。

財務狀況、流動性和資金來源

流動性 與資本資源

我們 對流動性的主要需求是為我們業務的營運資金需求、資本支出、收購、償債以及一般企業用途提供資金。我們的主要流動性來源是融資活動和私募產生的資金。 我們為運營提供資金、進行計劃資本支出、進行計劃收購、按計劃償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這些因素 受當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

隨附的 綜合財務報表已按照美國公認的會計原則 編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。本公司尚未建立 足以支付其運營成本的持續收入來源，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損和相關的鉅額累計虧損是公司計劃中的擴張期的直接結果，因為該公司正在 追求市場接受度和地域擴張。有鑑於此，所附綜合簡明資產負債表中大部分資產的變現取決於本公司的持續運營，而持續運營又取決於本公司滿足其融資需求的能力以及未來運營的成功與否。公司 在一個新興行業運營，競爭對手眾多。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑 。因此，本公司的獨立註冊會計師事務所在截至2019年9月30日的年度綜合財務報表中加入了 事項重點段落，表達了關於本公司將繼續作為持續經營企業的假設的不確定性 。

為了 繼續經營下去，公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補 其運營虧損和償還債務。管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售 和市場營銷。從歷史上看，該公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供產品 。自2017年5月成立以來，公司收入大幅增長，截至這些合併簡明財務報表之日， 持續增長。管理層將繼續其計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的 收入。此外，隨着資本資源的到位，公司 將擴展到亞利桑那州以外的更多市場，在內華達州正在建設一個種植和加工設施。

融資。 到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入 。管理層相信，隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力， 銷售收入將大幅增長，從而使公司能夠扭轉運營產生的負現金流，並根據需要籌集額外的 資金。然而，不能保證公司的整體努力一定會成功。

如果本公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資金，則 本公司可能會出現額外債務違約的風險，如果沒有其他融資方式可用，則可能會要求本公司停止或大幅縮減 其業務範圍。綜合簡明財務報表並不 包括與記錄資產金額的可回收性及分類或負債的金額及分類 有關的任何調整，或本公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

截至2019年12月31日 ，公司擁有564,344美元的現金、限制性現金和營運資本(5889,769美元)(流動資產 減去流動負債)，而截至2019年9月30日的現金為574,943美元，營運資本為(4,174,962)美元。營運資金減少 1,714,807美元，主要是由於截至2019年12月31日的三個月內應付短期票據和應計利息增加 。該公司是一家處於早期成長階段的公司。該公司正從銷售中獲得現金 ，並將其資本儲備投資於當前業務和新的收購，這將在 長期內產生額外收益。公司預計其手頭現金和運營現金流，加上私人和/或公共融資， 將足以滿足未來12個月的資本需求和運營需求。

現金流

下表彙總了所列每個時期的現金來源和用途：

經營活動

在截至2019年12月31日的三個月中，運營活動使用了323,129美元現金，主要原因是淨虧損1,975,328美元，由運營資產和負債1,144,796美元提供的淨現金 抵消。有重大的非現金活動導致了總計507,403美元的淨虧損，包括277,837美元的折舊和攤銷，22,460美元的壞賬撥備和以股票形式支付的補償 207,106美元。

在截至2018年12月31日的三個月中，運營活動使用了824,604美元現金，主要原因是淨虧損377,297美元以及用於運營 資產和負債的現金淨額為571,236美元。營業資產和負債變化使用的現金主要是由於應收賬款增加了188,061美元，遞延成本增加了354,345美元。

投資活動

在截至2019年12月31日的三個月中，投資活動使用了156,470美元的現金，其中主要包括42,350美元的設備採購和144,120美元的與商標和許可相關的資本化法律費用 。

在截至2018年12月31日的三個月中，投資活動使用了1,505,023美元現金，主要包括支付總計1,500,000美元收購AZ DP Consulting LLC的大量 所有資產。

融資活動

在截至2019年12月31日的三個月內，融資活動提供了469,000美元，全部為應付票據的現金收益。

在截至2018年12月31日的三個月內，融資活動提供了3150,000美元，全部為出售普通股的現金收益。

預計 資本需求

我們 估計在未來18個月內實施我們的擴展計劃所需的資本大約為15,000,000美元 ，如下表所述。這些估計可能會發生重大變化，具體取決於我們未來業務活動的性質、 擴張推廣、確定合適的收購目標，以及我們進行上述活動所需的資金籌集能力 。我們還預計會產生與遵守SEC要求相關的會計、法律和其他雜項費用的額外成本和費用 。

鑑於我們的現金需求在很大程度上是由我們的增長需求推動的，我們還打算為可能出現的其他風險意外情況保留現金儲備 。

我們 打算通過使用手頭的現金以及通過業務運營、 未來股權融資、債務融資或其他來源來滿足未來12個月的現金需求，這可能會導致我們 股票的股權進一步稀釋。我們目前沒有任何其他安排來完成任何債務和股權的私募融資 ，也不能保證我們將以我們可以接受的條款成功完成任何此類融資。

表外安排 表內安排

我們 目前不參與或以其他方式參與任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、 經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或很可能在當前或未來產生實質性影響。

關鍵會計政策

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併簡明財務報表 ，這些報表是根據GAAP編制的。我們的合併簡明財務報表的編制 要求我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及相關的或有資產和負債的披露 。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與需要很高水平的判斷或以其他方式受到固有不確定性影響的領域 相關的估計。這些財務報表中的重要會計估計包括但不限於折舊和攤銷、當期和 遞延所得税、遞延成本、應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的應收性、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值。我們的估計 基於歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為在這種情況下合理的信息或估值和各種其他假設，這些信息或估值構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值可能從其他來源看不出來。實際金額可能與之前估計的 金額大不相同。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們截至2019年9月30日的年度報告(Form-10K)中的第一部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。管理層認為，在截至2019年12月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。

最近 發佈了會計聲明

請參閲我們合併簡明財務報表的 附註1，包含在Form 10-Q中本季度報告的第一部分，第1項，財務信息 。

季節性

我們 預計我們的銷售額不會受到產品和服務季節性需求的影響。此外，由於我們使用室內 種植空間，季節性應該不會對我們的種植操作產生任何影響。

合同義務

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是旨在確保根據《交易法》歸檔的我們的 報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累計 並傳達給我們的管理層(包括主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和 15d-15(E)條對我們的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 監督和參與 評估。基於該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序未生效 。

財務報告內部控制變更

在截至2019年9月30日的財年之後，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化 根據交易法規則13a-15和15d-15(D)段的要求對我們管理層的評估進行了確認 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

信息披露控制和內部控制有效性的限制

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制 和內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制 問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外， 控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋 來規避。

任何控制系統的 設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現我們聲明的目標；隨着時間的推移， 控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 並且不會被檢測到。

第 第二部分-其他信息

公司可能會不時受到其日常業務附帶的各種法律訴訟的影響。 雖然公司無法準確預測與上述 事項相關的最終可能產生的任何責任的金額，但當公司認為這些責任可能發生且可合理評估時，會對潛在責任進行撥備。這些規定 基於最新信息和法律意見，可能會根據發展情況不時調整。

我們 不知道任何針對本公司的重大、現有或未決的法律訴訟，也沒有作為原告捲入任何重大訴訟或未決訴訟 。在任何訴訟中，任何董事、高級管理人員或任何關聯公司，或任何註冊 或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

除非 另有説明，否則以下所有公司證券的出售或發行都是在1933年證券法第4(2)條規定的豁免註冊 下進行的(除以下説明外，還符合1933年證券法第4(5)條(前身為第4(6)條)的豁免條件)。所有發行的股票都是在不涉及公開發行的交易中發行的， 被認為是1933年證券法頒佈的第144條所界定的限制性股票，與此相關的股票 上有這方面的説明。

在截至2019年12月31日的季度裏， 公司共發行了81,900股股票。發行了55,618股，以換取 服務，發行了26,282股，以換取員工薪酬。

自 至2019年12月31日，本公司未發行股票。

如隨附的合併簡明財務報表附註8所述， 公司拖欠應付關聯方的票據。截至2020年2月19日，利息和收入份額支付尚未開始。本公司目前正在與Viridis就重組應付票據進行談判 。

不適用。

不適用。

規則S-K第601項要求提交的 證物，如以下證物索引所述，附於本文件，除非另有説明通過引用併入，如下所示：

*根據S-T法規 ，根據1933年《證券法》第11或12條的規定，本互動數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，根據1934年《證券交易法》第18條的規定，本互動數據文件被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？

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