美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☑年度報告 (需要收費)

截至2019年9月30日的財政年度

☐交易 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告(免費)

_至 _的交易期

項目9實驗室公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

北區2727 3^研發亞利桑那州鳳凰城街道套房 201，郵編：85004

(主要執行機構地址和 郵政編碼)

1-833-867-6337

(註冊人電話號碼，含 區號)

鳳凰城貝薩尼東家路1709號，郵編：85016

(前姓名或前地址，如果自上次 報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條 登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是☑否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示：☐是☑否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2019年3月31日(我們最近完成的第二財季的最後一個工作日 )，根據該日最新報告的交易，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(為此，指所有已發行和發行的普通股減去高管、董事和持有公司10%或更多普通股的已知持有人持有的 股票)的總市值為43,679,785.50美元。

截至2020年1月13日，已發行的普通股有63,652,620股，每股面值0.0001美元。

前瞻性陳述

在評估我們和我們的前景時，除了本報告中包含的 其他信息外，還應仔細考慮以下討論。本報告(包括但不限於以下可能影響經營結果的因素)包含有關我們和我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述(按照修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)的 含義)和修訂後的1934年證券交易法 第21E節(“交易法”)。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞彙以及此類詞彙的類似表達或變體旨在識別前瞻性 陳述，但不是識別本報告中前瞻性陳述的唯一手段。此外， 有關收入預測、預計盈利能力、增長戰略、新產品開發、 增強功能或技術、可能的法律變更等未來事項的表述，以及與非歷史性事項有關的其他表述，均為前瞻性表述 。

本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，這些陳述是基於我們目前所知的事實和因素。前瞻性 陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同 。可能導致或促成這些結果和結果差異的因素 包括但不限於以下和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論的因素，以及本報告其他部分討論的因素。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況。

第一部分

項目1.業務説明

企業歷史

項目9實驗室公司(“項目9實驗室”或“公司”)於2010年6月15日根據特拉華州法律註冊成立為Crown Dynamics Corp. 2012年10月26日，公司更名為Airware Labs Corp.2018年4月2日，公司更名為項目9實驗室公司，以更好地反映其在收購BSSD後的業務，如下所述。

2018年3月20日，本公司完成了一項 協議和交換計劃，收購2017年5月2日成立的亞利桑那州有限責任公司BSSD Group，LLC(“BSSD”)的全部會員權益，以換取新發行的公司普通股限制性股票( “股份”)，這些股份約佔本公司普通股 已發行和流通股的75%。 該公司是一家成立於2017年5月2日的亞利桑那州有限責任公司。40,355,771股按比例分配給BSSD成員。

自2018年10月18日起，公司 完成了對其已發行和已發行普通股的20股1股的反向拆分。

2018年11月26日，該公司的全資子公司AZ DP Holdings，LLC(簡稱AZ DP)完成了對亞利桑那州DP諮詢公司(Arizona DP Consulting，LLC)大部分資產的資產收購。亞利桑那州DP諮詢公司是一家專門獲得大麻藥房許可證和制定大麻相關商業計劃的諮詢公司。收購價格為1,500,000美元現金和3,000,000股限制性普通股 ，總價值為7,770,000美元，或每股2.59美元，基於資產購買協議簽署時公司股票的當前市場價格 。

2018年9月12日，本公司簽署了1,500,000美元的期票(見附註8)，用於向內華達州有限責任公司奮進 管理有限責任公司(“奮進管理”)出資。作為貢獻的交換，公司 獲得了奮進管理公司20%的會員權益。剩餘的權益由三個人持有，薩拉·古利克森(Sara Gullickson)、拉里·萊蒙斯(Larry Lemons)和唐尼·伯頓(Donnie Burton)。通過與內華達州奮進健康有限責任公司簽訂的管理協議，關聯方奮進管理 將促進內華達州大麻的種植、加工和分銷。奮鬥健康內華達州有限責任公司已從內華達州獲得 種植、加工和分銷許可證。此外，在獲得內華達州批准後，本公司將額外收購奮進管理公司31%的股權，以運營該種植和加工設施。

我們的主要辦事處位於北緯2727 3^研發鳳凰城大街，亞利桑那州85004號套房201。我們在特拉華州提供流程服務的註冊代理位於西區108 13郵編：DE 19801，威明頓大街，我們的註冊代理人是商業檔案公司。我們的財政年度截止日期為9月 30。

本註冊聲明中使用的所有“我們”、“我們”、“ ”、“我們”、“項目9”、“項目9實驗室”或類似術語均指 項目9實驗室公司。

公司結構

下圖顯示，截至本註冊聲明日期 ，本公司的全資子公司，包括其各自的註冊司法管轄區 以及每個子公司由本公司實益擁有、控制或指示的有表決權證券的百分比。

此外，本公司目前擁有奮鬥管理有限責任公司20%的所有權，如我們的財務説明附註1所述(見附註1)。如果滿足某些條件，本公司有權 額外獲得奮進管理公司31%的所有權。公司將根據需要籌集資金 (約合550萬美元)在內華達州建造該設施，該設施將由Item 9 Labs Corp 的一家子公司全資擁有，並租賃給奮進管理有限責任公司。截至提交申請之日，已募集資金300萬美元。如果不籌集資金， 在內華達州批准運營後應支付給本公司的額外31%利息將由奮進管理層的其他成員收回 。

概述

第九項實驗室為現代消費者創造舒適的大麻保健解決方案。該公司通過 種植和生產、獨特的零售環境、許可服務以及滿足不同醫用和成人用大麻人口統計 的多樣化產品套件，將行業最佳實踐帶到了東海岸到西海岸的市場。Item 9 Labs總部設在亞利桑那州鳳凰城，在美國多個市場設有醫用大麻業務 。

第9項實驗室的資產組合包括 藥房許可證、藥房模板和奮鬥人生。這些資產提供特定於不同利益相關者羣體的服務。 藥房許可證是該公司專門從事戰略許可證申請和合規的諮詢公司。藥房 模板是該公司的一個分支，是一個技術平臺，擁有廣泛的許可和業務規劃資源數字圖書館 。奮進生活是零售業的交鑰匙藥房模式，通過始終如一的卓越服務、高端設計和經過精確測試的產品提升患者體驗。它目前正在北達科他州實施。

此外，Item 9實驗室以其動態產品套件推動了該行業的發展 。該公司創建了互補品牌Item 9 Labs，並努力實現消費者多樣性 。合適的輸送平臺包括阿波羅Vape和Pod系統，以及一種開創性的鼻內設備。 該公司的醫用級鮮花和濃縮液獲得了多項讚譽。

項目9實驗室預計，到2020年底，它將在多達7個美國市場管理 種植、加工、分銷和藥房業務。目前的設施 包括內華達州奮進健康的種植、加工和分銷，以及北達科他州的藥房奮進生活。

使命與願景

該公司通過開發創新產品和專有的 交付平臺，為現代消費者創造舒適的健康解決方案，引領着一個健康的新紀元 。

項目9實驗室將通過將我們屢獲殊榮的製造品牌和產品與藥房許可證的戰略許可和諮詢 品牌與奮進生活的奢侈品零售和分銷品牌相結合，促進全國 擴張。

這種強大的組合提供全國 可擴展性，併為消費者和 患者提供最高質量的大麻、產品知識和頂級專業人員的經驗。

垂直大麻

到目前為止，Item 9 Labs已經為 以下垂直大麻產品提供了成熟的型號：

-種植：種植獲獎的高檔精品大麻。

-生產：生產種類繁多的大麻產品。每條設施生產線的開發都符合當地的規章制度。

-藥房：醫療和 成人使用零售藥房設施。

-分銷：為其他種植者、加工商提供 銷售、營銷和分銷支持，並在未來 個月內整合患者交付。

公司資產

項目9實驗室，藥房許可的公司資產是美國最成熟的大麻商業諮詢公司之一。藥房許可在大麻行業獲得種植、分發、加工和運輸許可方面提供專家 建議，在為超過13個不同州的客户成功獲得大麻經營許可方面有着良好的記錄。有關更多信息，請訪問www.Divenarypermits.com 。

藥房模板是藥房 許可的一個部門，是一個廣泛的模板庫和資源，可幫助那些在沒有顧問的情況下導航申請流程的人 獲得大麻營業執照或在現有大麻業務的基礎上發展。為大麻行業考慮LegalZoom -藥房模板在線商店提供模板產品，指導客户從申請流程 到種植、加工和藥房運營。請訪問www.Divenarytemplates.com查看所有工具和資源。

奮鬥生活，該公司的“特許經營 式”藥房模式，旨在通過提供推出成功藥房所需的文件和系統來提升任何大麻市場。該模型包括設施的項目計劃、歡迎套件、品牌指南、內部概念以及政策和流程 。奮進的願景是實施美國各地的最佳行業實踐，通過分配和銷售醫用大麻來提供最佳的醫療服務和支持。

產品和設施。

公司 專注於開發技術和產品，通過新穎和專有的輸送設備(包括鼻內輸送系統)管理高質量的醫用大麻，從而提供顯著的健康益處。該公司總部位於亞利桑那州鳳凰城，擁有並經營50英畝土地。

目前，項目9正在利用5英畝土地，並打算根據其三年戰略計劃實施剩餘的45英畝土地。 該物業包括一個10,000平方英尺、最先進的室內製造設施，並增加了10,000平方英尺的種植能力 該設施已於2019年6月4日獲得批准運營，目前正在生產優質花卉。 作為其增長戰略的一部分，該公司正在與內華達州 接近完工的情況下開設更多的種植和提取地點。

第9項實驗室在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。我們目前提供300多種產品，分為以下 類：鮮花、濃縮液、蒸餾液和五金製品。隨着我們開發新產品以滿足最終用户的需求，我們提供的產品將繼續增長 。我們通過亞利桑那州有執照的藥房向消費者提供我們的產品。商品 9種產品遍佈亞利桑那州的70多家藥房，佔醫用大麻零售市場的75%。以下 是該公司產品線的摘要：

我們的品牌戰略

第9項實驗概念

大麻種植與加工

產品 包括70多種醫用大麻品種、碎屑、碎屑、Badder、THCA、Delta 8 THC、廣譜餾分和活性樹脂萜類醬油。第9號項目佔地50英畝，是美國最大的地產之一，專門種植和種植醫用大麻花。最近，該公司於2019年6月4日通過了10,000平方英尺定製建築的運營檢查 ，目前正在投產。該設施目前總面積為20,000平方英尺，包括8個花房，略高於1,000平方英尺的苗圃空間，以及一個更新或升級的提取實驗室，以提高製造能力。該公司的 產品遍佈亞利桑那州的70多家藥房。

奮鬥理念

奮進是一個品牌 醫用大麻“特許經營風格”的解決方案，其成熟的概念在包括伊利諾伊州、特拉華州和賓夕法尼亞州在內的多個州經營藥房。高級模式提供了成功推出藥房所需的文件和系統。 該模式包括項目計劃、歡迎套件、品牌指南、內部概念以及設施的政策和程序。

聯合品牌

目前，我們有兩個品牌，這兩個品牌 都包含我們的企業願景，並堅持我們的5個核心競爭力，包括：關懷、合規、客户、社區和文化。 為了實現品牌之間的最佳平衡，Item 9 Labs設計為極簡主義，定義了線條和形狀，而奮進 概念設計考慮了大麻母植物，品牌顏色來自大麻植物，圖像 包括其他植物，如山楊樹葉和肉質植物

2020-2021年的增長目標和國家擴張計劃

我們的使命 是在全美合法、醫療和成人使用大麻的市場為大麻消費者提供美好時光和良好健康 。我們努力通過開發高口徑、經過精密測試的大麻產品來提升我們進入的任何市場 設計時考慮到一致性和適應性。我們將通過購買遍佈全美各地(從東海岸到西海岸)的眾多醫用大麻營業執照來實現這一目標。我們的目標是到2021年底持有10- 12個許可證，包括通過為未完成的許可證申請提供合資企業的管理服務 。2021年的其他計劃包括：

-通過管理服務合資企業在其他關鍵州複製內華達州的擴張 -購買許可證：30多個現有市場
-每筆交易都將經過單獨審查，以確保其符合我們的使命、願景和資本結構。

僱員和獨立承包人

截至2020年1月13日，我們擁有67名 名全職員工，其中包括我們的高管、一名全職顧問和兩名兼職員工。我們計劃增聘 名員工，並根據需要聘請顧問。我們的員工沒有任何工會代表，我們認為我們與員工的關係 非常好。我們還與幾家獨立承包商建立了關係，這些承包商定期向我們提供服務 。

研究與開發

展望未來， 我們打算繼續將足夠的資源集中在研發上。 研發資金的分配可能取決於人們認為大麻合法化的可能性或在特定地理市場上大麻治療的重大變化 。資金還可用於大麻和大麻行業的產品和市場開發。鑑於這些行業的新興性質，我們認識到今天的需求可能不是未來的需求 ，需要進行一些資本投資來滿足不斷變化的需求。

知識產權

我們通常依靠著作權法、商標法和商業祕密法來保護和維護我們的技術、品牌和產品的專有權。我們目前 擁有多個商標，包括“Item 9 Labs”(序列號87940264、87940227、 87940254和87940239)、“Delta 8”(序列號88004775、88004789、 88004799、88004812)和奮進生活(88/144,717)的各種商品和服務，以及若干域名，包括但不限於arizonadispensarypermits.com、 disdisnsarytemplates.com、

我們堅持一項政策，要求我們的員工、 顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、 文檔和其他專有信息的訪問。

儘管我們已採取措施 保護我們的知識產權，但第三方可能會侵犯或盜用我們的專有權利。競爭對手也可以 獨立開發與我們的產品和服務相當或更好的產品和型號。

競爭

我們在大麻合法化和監管的市場上競爭，其中包括美國境內的各個州。我們預計，隨着行業的成熟， 我們的競爭環境的數量和構成將繼續發展。此外，由於繼續頒佈將大麻產品非刑事化和管制的監管和立法改革， 新的州和地理區域進入市場的程度可能會增加。 將大麻產品定為刑事犯罪並對大麻產品進行監管的監管和立法改革的結果是，新的州和地區進入市場的程度。我們相信，通過努力建立和擴大我們的品牌， 在新的和現有的地點提供的產品和服務，我們將在行業中站穩腳跟。此外，我們預計 在新的和現有的地點建立我們的產品是降低在不斷髮展的競爭環境中運營 的相關風險的因素。此外，整個行業的同期增長將導致新的 客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們運營和業績的影響。

在我們看來，我們目前正在與我們當地司法管轄區的大麻種植者、製造商和零售商以及如下所述的國際企業進行競爭。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有更高的知名度、 銷售和營銷、財務、技術、客户支持和其他資源。這些競爭對手可能還擁有更成熟的分銷渠道 ，並與本地、長途和互聯網服務提供商建立了更牢固的關係。這些競爭對手可能 能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，或者將更多資源 投入到其產品的開發、推廣和銷售中。

這些競爭對手可能進入我們現有或 未來市場的產品可能更便宜，可能提供更高的性能或附加功能，或者可能 比我們的產品更快推出。

關於我們的運營，包括諮詢 服務，我們可能會面臨以下任何一項的競爭：

我們預計不會在品牌服裝方面面臨 競爭，但是，其他公司可能會銷售包含與大麻行業 相關的其他標誌或商標的服裝。

我們相信，基於這些因素，我們可以與我們的 競爭對手展開有利的競爭。但是，如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭， 就很難獲得和留住客户，我們的收入可能會下降，從而導致運營利潤率下降 ，失去市場份額，我們的服務價值縮水。

政府 對大麻的監管

大麻目前是“受管制物質法”(21 U.S.C.§811)(“CSA”)規定的附表一管制物質，因此，根據聯邦法律，大麻是非法的。即使在那些根據州法律大麻使用已合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反聯邦法律 。附表I受控物質被定義為目前在美國未被接受的醫用 使用、在醫療監督下使用缺乏安全性以及濫用可能性高的物質。美國司法部(The DoJ)將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”(注：美國司法部(The US Department Of Justice))將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定執行CSA，被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款 和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款，即使這些人遵守州法律 。

鑑於聯邦法律 和州法律之間關於大麻的這種衝突，奧巴馬總統領導下的上屆政府實際上已經聲明， 指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，不是有效利用資源的做法。特朗普總統領導下的新政府表示，他將 嚴格執行適用於大麻的聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大經濟損失。由於我們目前直接收穫、分發和/或銷售大麻， 我們可能會受到聯邦政府執法政策變化的不可挽回的傷害(看見風險因素)。

本公司和我們的許可產品還將 受其他一些聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。我們預計，我們的供應商和我們 將被要求按照良好製造規範指南生產我們的產品，並將 遵守與員工安全、工作條件、環境保護和其他項目相關的法規。本屆政府 表示將密切關注大麻產業，特別是娛樂用大麻。法律、規則 和法規的變更或監管機構召回任何產品都可能對我們的業務和 財務狀況產生重大不利影響。

美國聯邦政府通過《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)對藥品進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入附表。目前，大麻和CBD(0.3%THC或更多)被 歸類為第一類藥物，它們被視為高度上癮，沒有醫療價值，分發和 使用是非法的。美國聯邦藥品管理局尚未批准銷售大麻或CBD(0.3%THC或更高)用於任何醫療用途。根據聯邦法律，醫生不得開大麻或CBD(0.3%THC或更高)用於醫療用途，但他們可以根據第一修正案建議使用。 2010年，美國退伍軍人事務部澄清，使用醫用大麻或CBD(0.3%THC或更高)的退伍軍人不會被拒絕向使用非法藥物的人提供服務或其他藥物。

目前，47個州和哥倫比亞特區都有法律以某種形式將大麻和CBD合法化。2016年11月，加利福尼亞州、馬薩諸塞州、緬因州和內華達州都通過了娛樂用大麻合法化的措施。加州的道具。64措施允許21歲及以上的成年人擁有最多一盎司大麻，並在家裏生長最多六株植物。該法律的其他税收和許可條款 直到2018年1月才生效。

這些著名的州法律，無論是提議的還是頒佈的，都與聯邦受控物質法直接衝突，後者規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。然而，2013年8月29日，美國司法部發布了一份備忘錄， 規定，如果各州和地方政府頒佈法律授權與大麻相關的使用，並實施強有力而有效的監管和執法制度，聯邦政府將依靠各州和地方執法機構通過執行本州和地方禁毒法律來解決大麻活動 。備忘錄進一步指出，美國司法部有限的調查和檢察資源將集中在八個優先事項上，以防止州法律帶來意想不到的後果，包括向未成年人分發大麻，防止大麻從合法的州分發到不合法的州，以及防止洗錢、暴力和不良駕駛。

2014年12月11日， 美國司法部就其對印度國家的立場和執法協議發佈了另一份備忘錄，聲明前一份聯邦備忘錄中的八項優先事項將指導美國律師在印度國家的大麻執法工作。 2014年12月16日，作為聯邦支出法案的一部分，奧巴馬政府頒佈了 法規，禁止司法部使用資金起訴以州為基礎的合法醫用大麻項目。

2018年1月4日，傑夫·塞申斯領導的司法部 發佈了一份關於聯邦大麻執法政策的備忘錄，宣佈迴歸法治，撤銷之前的指導文件 。自1970年“管制物質法”(CSA)通過以來，國會普遍禁止種植、分銷和擁有大麻。

然而，2019年1月18日，新任司法部長威廉·巴爾(William Barr)在參議院司法委員會面前表示，如果公司遵守州法律，他不打算利用聯邦資源“追查”公司。這將與他的前任、前司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)所採取的做法背道而馳，塞申斯誓言要更積極地追查違反聯邦法律的行為。根據全國大麻法律改革組織(NORML)執行主任埃裏克·阿爾蒂耶裏(Erik Altieri)的説法，巴爾的立場對大麻倡導者來説是一個好兆頭，但他的行動是否會兑現他的承諾還有待觀察。如果塞申斯的方法沒有逆轉，我們的業務可能會結束，投資者可能會失去對公司的全部投資。

2019年6月20日，美國眾議院通過了一項具有歷史意義的2020財年商業-司法-科學支出法案的兩黨修正案。眾議院以267票對165票通過了布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓修正案(Blumenauer-McClintock-Norton Amendment)，該修正案將保護州合法的大麻項目不受美國司法部(DoJ)的幹預。這項修正案是以提交審議的三個人的名字命名的：俄勒岡州民主黨眾議員厄爾·布魯門奧爾(Earl Bluemenauer)、加利福尼亞州共和黨眾議員湯姆·麥克林托克(Tom McClintock)和華盛頓特區代表埃莉諾·諾頓(Eleanor Norton)。

目前，支出法案確實為州合法的醫用大麻項目提供了保護，不受司法部的幹預-但這項修正案將保護在州一級合法的醫療和娛樂大麻項目。這項修正案將禁止司法部使用 資金阻止美國任何州、地區和華盛頓特區批准和實施授權使用、分發、擁有和種植大麻的法律。目前仍不確定的是，目前共和黨控制的參議院是否會支持這項修正案。此外，如果修正案進入國會批准的最終支出法案，它的有效期只有一年。如果修正案未獲得參議院批准，則司法部將保留使用 其資金的權利，以阻止州一級批准和實施有關娛樂用大麻的法律，這可能會 影響我們的業務，並可能影響我們投資者對公司的投資。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。這些 文件不視為通過引用併入本10-K表格。您可以在 證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE F Street 100F。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關 公共資料室運作的信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可通過證券交易委員會的網站 向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

第 1A項。風險因素。

存在某些固有風險，這些風險將 影響我們未來的發展，我們的 管理層已知和確定的最重大風險和不確定性如下所述。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們與其他公司爭奪市場份額， 包括美國的其他許可實體，其中一些公司比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務資源 和經驗。

我們面臨，而且我們預計將繼續面臨來自公共和私人持牌大麻運營商以及其他潛在競爭對手的激烈競爭，其中一些競爭對手的經營歷史比我們更長，財政資源和經驗也比我們多。此外，醫用大麻行業可能會進行整合，創建更大的公司，其財力、能力和產品供應僅憑規模就優於我們。由於這場競爭，我們可能無法按照我們認為可接受的條款維持我們的運營或 按照當前提議的條款進行開發。

目前，許多州正在處理數百份大麻許可證申請 。各州頒發的許可證數量和最終授權的數量 可能會對我們在醫用大麻和娛樂/成人大麻行業爭奪市場份額的能力產生不利影響 。在我們當前運營或計劃運營的州，我們預計將面臨來自已獲得許可證的新市場進入者或現有 許可證持有者的額外競爭，這些新進入者或現有許可證持有者在該行業中尚未活躍。如果在我們參與的任何特定市場發放大量新許可證，我們可能會經歷市場份額的競爭加劇 ，並且隨着新進入者增加產量，我們的醫用大麻產品可能面臨價格下行壓力。

如果用於醫療和/或娛樂目的的大麻使用者數量增加，對產品的需求也會增加。這可能會導致大麻行業的競爭變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化大麻產品。 相反，如果由於成人用大麻合法化或其他原因導致大麻醫療市場收縮，對市場份額的競爭可能會加劇。

我們面臨着激烈的 競爭，這可能會阻止我們 發展客户基礎和創造收入。

我們計劃競爭的行業 與擁有更多資本資源、設施 和更多樣化運營的公司競爭激烈。財力更為雄厚的公司 目前不與我們競爭 可能能夠輕鬆調整其現有業務以適應我們的業務線。 由於這種競爭，不能保證我們 在獲得收入和市場份額或產品定位方面 不會遇到困難，也不能保證行業競爭不會導致我們產品的降價 。我們的競爭對手還可能 引入新品種，使用競爭激烈的有機技術或新穎的應用，這些也可能增加競爭， 減少對我們業務的需求，並使我們的方法和工藝產品 過時。

如果我們無法 籌集額外資金，我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響 。

我們的資本資源有限 。到目前為止，我們的運營資金來自我們的運營、我們證券的私募以及我們的融資合作伙伴的融資。我們預計在不久的將來需要大量額外資金，以便按計劃執行我們的業務，發展和擴大我們的業務，在市場上擴大我們的品牌，並建立目標 生產水平。我們可能無法按照我們可以接受的條款 獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。即使我們為近期業務獲得融資， 我們預計近期後仍需要額外資金。如果 我們無法在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 ，我們可能被迫減少或停止運營。

如果我們需要額外的 資金來支持我們不斷增長的業務， 我們可能無法獲得足夠的資金，並可能被迫 限制我們的業務範圍。

如果 無法以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能 無法擴大我們的業務運營，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃 。不能保證我們會得到額外的資金。

在 與我們的增長戰略相關的情況下，我們可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的 資本來支持我們未來的運營。我們的 資本需求將取決於眾多因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii) 我們的競爭對手發佈有競爭力的產品； (Iii)我們在營銷和品牌推廣方面的投資水平；以及(Iv) 我們的資本支出金額。我們不能向您保證我們 將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

近年來，美國證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場 價格經歷了廣泛的波動，這些波動並不一定與這些公司的運營、 業績、基礎資產價值或前景有關。出於這些原因， 我們的證券預計也會受到純粹的市場力量造成的波動的影響 我們無法控制。如果我們需要額外資金， 我們很可能會在美國尋求此類資金 而市場波動對我們股價的影響可能會限制我們獲得股權融資的能力 。

如果 我們無法獲得額外資金，我們可能需要：(I)限制 我們的擴張；(Ii)限制我們的營銷 努力；以及(Iii)減少或取消資本支出。此類削減可能會 對我們的業務和競爭能力產生實質性的不利影響。

即使 我們確實找到了額外資本的來源，我們也可能無法協商對我們有利的獲得額外資本的條款 和條件。未來的任何資本投資 都可能稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股 或權利產生重大不利影響。此外，我們為獲得融資而發行的新股本或可轉換債務 證券可享有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。我們 不能向您保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果有，將按照對我們有利的條款 。

未能招聘更多員工 可能會損害我們的業務。

我們未來的成功還取決於我們持續 吸引和留住高素質人才的能力。擴展我們的業務 以及管理和運營將 需要更多具有行業經驗的經理、高級管理人員、董事和員工 ，我們的成功將高度依賴於我們吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力 。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人員。我們行業對誠實、勤奮和熟練人才的競爭非常激烈。這場競爭 可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。

如果我們無法 以足夠的數量交付一致、高質量的產品， 我們與 客户的關係可能會受到影響，我們的經營業績 也會受到不利影響。

我們的客户 希望我們能夠始終如一地提供充足數量的產品，同時滿足既定的質量標準，以保持他們對我們品牌的忠誠度 。如果我們不能始終如一地交付，我們與這些 客户的關係可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響 。

如果不能有效地 管理內部運營和業務的增長，可能會給我們的財務資源帶來壓力。

我們打算在短期內大幅擴大業務運營範圍 。我們的增長率可能會 給我們的財務資源帶來巨大壓力，原因有很多，包括(但不限於) 以下幾點：

此外，我們的戰略設想了 一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源 帶來重大負擔。我們有效管理增長的能力 將要求我們大幅擴展行政和運營資源的能力 ，並吸引、培訓、管理 並留住合格的管理人員 和其他人員。我們未能成功管理增長可能會導致我們的 銷售額無法與資本投資同步增長。 我們無法成功管理增長可能會對我們的業務產生重大影響 。

如果我們無法 不斷創新並提高 效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域，我們必須能夠開發新的管理策略、品種、 技術、產品和創意品牌，以吸引我們的客户。 這在一定程度上取決於我們員工的技術和創造力，以及我們保護知識產權的能力。 我們在滿足客户 需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的開發、 介紹以及營銷和採購方面可能不會成功。

全球經濟狀況 可能會對我們的行業、業務 和運營結果產生不利影響。

全球信貸和金融 市場的中斷可能導致流動性和信貸供應減少 和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟 增長放緩，失業率上升， 以及經濟穩定性的不確定性。這些經濟不確定性 可能會以多種方式影響我們這樣的業務，使 很難準確預測和規劃我們未來的業務活動。此類情況可能會導致消費者 推遲支出，從而導致我們的供應商、供應商、分銷商和零售商 取消、減少或推遲與我們的訂單。我們無法預測信貸和金融市場出現此類中斷的可能性、持續時間或嚴重程度 以及不利的全球經濟狀況，而此類經濟 狀況可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務 在很大程度上依賴於我們管理團隊的持續努力 ，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷 。

我們目前和未來的成功在很大程度上取決於我們管理團隊Andrew Bowden、Bryce Skalla、Chris Wolven、Robert Mikkelsen、Ronald L.Miller，Jr.和Jeffrey Rassas的持續服務。每一項都帶來了獨特的技能和經驗的結合，這對我們的業務成功至關重要 。我們目前不為我們的管理團隊維護關鍵人員 人壽保險。如果我們的管理團隊無法 或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。因此，我們的業務可能會受到嚴重的 中斷，我們可能會產生招聘和保留新管理層的額外費用。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

在我們正常的業務運營過程中， 我們可能會不時受到訴訟 ，這些訴訟可能會導致我們整個財務報表中的負債材料 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會 對我們的運營結果產生負面影響。為此類訴訟辯護的成本可能非常高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面 宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響 ，無論指控是否成立，或者我們是否最終被認定負有責任 。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密 協議可能無法充分 防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息。

我們的成功取決於我們的技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識 和經驗。由於我們在競爭激烈的領域中運營，我們將在很大程度上依賴商業祕密來保護 我們的專有技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們計劃與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、 開發人員和其他顧問簽訂保密 和知識產權轉讓協議 。這些協議通常要求接收方 對我們在與我們的關係期間開發的機密信息 保密，不向第三方披露。這些協議 通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有 財產。但是，這些協議可能會 被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們的 商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下， 我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密。 執行指控某方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能會困難、昂貴且耗時 ，結果將不可預測。此外，美國以外的法院可能 不太願意保護商業祕密。如果不能獲得或維護有意義的 商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

與大麻產業相關的風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，聯邦政府執法重點的任何變化都可能使我們目前和計劃中的未來行動無利可圖，甚至禁止此類行動。

我們直接和間接經營大麻行業，這取決於與該行業相關的州法律和法規；然而，根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

美國聯邦政府 通過“受控物質法案”(“CSA”)對藥品進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入五個附表之一。大麻目前被歸類為附表一管制物質，它被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途。不得為附表I物質開具處方 ，此類物質受美國藥品監督管理局(DEA)規定的生產配額限制。正因為如此，根據聯邦法律，醫生可能不會開大麻用於醫療用途，儘管他們可以根據第一修正案 推薦使用大麻。

目前，美國33個州、哥倫比亞特區以及美國的關島和波多黎各領地允許使用醫用大麻，10個州和哥倫比亞特區已將大麻合法化，用於“成人使用”或娛樂用途。州和地區的法律與聯邦CSA相沖突，CSA規定在聯邦一級使用和持有大麻是非法的。然而，由於大麻是我控制的一種附表物質，根據這些州的法律發展合法的大麻產業與CSA相沖突，CSA 規定大麻的使用和擁有在國家層面上是非法的。 在這些州的法律下，合法的大麻產業的發展與CSA相沖突，CSA 規定大麻的使用和擁有在國家層面上是非法的。美國最高法院確認，聯邦政府 有權監管大麻並將其定為犯罪，包括用於醫療目的，聯邦法律將大麻的使用定為犯罪 先發制人，州法律將大麻的使用合法化。

鑑於有關大麻的聯邦法律和州法律之間的這種衝突，奧巴馬總統領導下的上屆政府實際上已經表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定的允許使用和分發醫用大麻的法律的人，並不是有效地利用資源。例如，前奧巴馬政府司法部副部長詹姆斯·M·科爾(James M.Cole)向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行大麻的最新指導(參見“企業-政府和行業監管-科爾備忘錄”)。[請參閲下面的進一步討論]。此外，金融犯罪執法網(“FinCEN”) 於2014年2月14日提供了準則(“FinCEN準則”)，説明金融機構如何根據其“銀行保密法”(“BSA”)義務向大麻相關企業提供 服務(見“企業-政府 和行業監管-FinCEN”)。

2014年，美國眾議院通過了“商業、司法、科學及相關機構撥款法案”的修正案(“羅拉巴赫-法爾修正案”)，為美國司法部(“司法部”)提供資金。“羅拉巴赫-法爾修正案”(Rohrabacher-Farr Amendment)禁止司法部使用資金阻止擁有醫用大麻法律的州實施此類法律。2016年8月，一個9巡迴聯邦上訴法院在美國訴麥金託什案羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)禁止司法部將資金用於起訴州醫用大麻法律允許的行為，前提是此類行為嚴格遵守適用的州法律。2015年3月，兩黨提出了名為《同情心獲取、研究擴展和尊重各州法案》(“護理者法案”)的立法，提議允許各州通過改變適用的聯邦法律來監管大麻的醫療使用，包括將受管制的 物質法案下的大麻重新歸類為附表II管制物質，從而將大麻從聯邦刑事定罪的物質改為已承認醫療用途的 植物。最近，美國眾議院引入了2017年尊重州大麻法律法案，該法案提議將依照州法律生產、擁有、分銷、分發、管理或交付大麻的人排除在CSA的監管控制和行政、民事和刑事處罰之外。 該法案建議將依照州法律生產、擁有、分銷、分發、管理或交付大麻的人排除在CSA的監管控制和行政、民事和刑事處罰之外。

儘管這些進展在大麻行業受到了一定程度的樂觀，但2017年的《照料者法》和《尊重國家大麻法》 都尚未通過。此外，羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)是對撥款法案的修正案，必須 每年續簽，2018年12月7日之後一直沒有續簽。此外，該案的裁決美國訴麥金託什案 是否僅適用於9賽道，包括加利福尼亞州、夏威夷和亞利桑那州，我們目前主要在這些地區開展業務。特朗普政府可能會改變這一政策，並決定嚴格執行適用於大麻的聯邦法律。 聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大經濟損失 。由於我們直接種植、收穫、分發或銷售大麻，我們可能會受到聯邦政府執法政策變化的不可挽回的傷害。

大麻法律的執行方法可能會改變

鑑於州立法機構和聯邦政府對大麻的意見存在衝突，對美國大麻企業的投資受到不同立法和法規的制約。美國前副司法部長詹姆斯·M·科爾(James M.Cole)於2013年發佈的“科爾備忘錄”(“科爾備忘錄”)是對這些不一致之處的迴應，該備忘錄承認，儘管在美國聯邦一級將大麻歸類為受管制物質，但有幾個州頒佈了與醫用大麻有關的法律。

科爾的備忘錄概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的一些優先事項 。科爾的備忘錄特別指出，在那些以某種形式頒佈了大麻合法化法律，並實施了強有力的、有效的監管和執法機制來控制大麻種植、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，符合這些法律和法規的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。然而，值得注意的是，司法部沒有提供具體的指導方針，説明它認為根據科爾備忘錄標準，哪些監管和執法系統是足夠的。

考慮到手頭有限的調查和檢察資源，科爾的備忘錄得出結論，司法部應該只專注於解決與大麻有關的最嚴重威脅。因此，大麻已合法化的州並未被列為優先事項。 2017年3月，新任命的司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)再次指出聯邦資源有限，並承認科爾備忘錄中有很多 有可取之處；但他不同意科爾備忘錄已成功實施的説法。2018年1月4日，司法部長塞申斯發佈了塞申斯備忘錄，實際上廢除了科爾的備忘錄。會議備忘錄“撤回了之前針對美國檢察官在大麻執法方面的檢察權力的全國指導意見，理由是這些指導意見是不必要的，因為聯邦起訴的既定原則已經到位。這些原則 包括在《美國律師手冊》第9.27.000章中，並要求聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時 要權衡所有相關的考慮因素，包括總檢察長設定的聯邦執法優先順序、犯罪的嚴重性、刑事起訴的阻嚇作用，以及特定罪行對社會的累積影響。

隨着《塞申斯備忘錄》的發佈， 聯邦檢察官現在可以自由利用他們的檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動 ，儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不一致。“會議備忘錄”沒有指示聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項。因此，最終還不確定聯邦檢察官對此類活動會有多積極。此外，“會議備忘錄”沒有説明聯邦檢察官應該如何對待醫用大麻。目前，醫用大麻通過H.R.1625的萊希修正案(Leahy Amendment to H.R.1625)得到保護，使其不受美國國會立法的執行。H.R.1625修正案是2018年綜合撥款法案的一個工具，同樣 避免聯邦檢察官動用聯邦資金來阻礙州 層面頒佈的醫用大麻法律的實施，但條件是國會恢復此類資金。鑑於會議備忘錄的模糊性，不能 保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，而這些案件在其他方面符合州法律 。

此類潛在訴訟可能會對公司施加 重大限制，從而轉移主要高管的注意力。此外，此類訴訟可能 對本公司的業務、收入、經營業績和財務狀況以及本公司的聲譽和前景產生重大不利影響，即使此類訴訟最終以對發行人有利的方式成功結束。在極端的 案件中，此類訴訟最終可能涉及起訴公司主要高管或扣押公司 資產。

由於擁有和使用大麻 根據CSA是非法的，我們可能被認為在未來通過生長和銷售我們的產品從事非法活動 。因此，我們可能會受到執法部門的執法行動，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響 。

根據聯邦法律，特別是CSA，擁有、使用、種植和轉讓大麻是非法的。我們的業務直接涉及大麻及其衍生物的擁有、使用、種植、製造和/或轉讓。因此，執法當局在 試圖規範非法使用大麻和相關產品時，可能會尋求對我們和/或 供應鏈中不可或缺的企業提起訴訟，包括但不限於協助和教唆他人 犯罪活動的指控。聯邦協助和教唆法規規定，任何“對美國犯下罪行，或協助、教唆、勸説、命令、引誘或促致其實施罪行的人，應作為主犯受到處罰。” “美國法典”第18編第2(A)節。由於這樣的行動，我們可能會被迫停止運營，我們的投資者可能會失去全部 投資。這樣的行動將對我們的業務和運營產生實質性的負面影響。

然而，2019年1月18日，新任司法部長威廉·巴爾(William Barr)在參議院司法委員會面前表示，如果公司遵守州法律，他不打算使用聯邦資源來“追查”公司。這將與他的前任、前司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)所採取的做法 背道而馳，塞申斯誓言要更積極地追查違反聯邦法律的行為。根據全國大麻法律改革組織(NORML)執行主任埃裏克·阿爾蒂耶裏(Erik Altieri)的説法，巴爾的立場對大麻倡導者來説是一個好兆頭，但他的行動是否會兑現他的承諾還有待觀察。如果塞申斯的做法沒有逆轉，我們的業務可能會結束，投資者 可能會失去對公司的全部投資。

2019年6月20日， 美國眾議院通過了一項具有歷史意義的2020財年商業-司法-科學支出法案的兩黨修正案 。眾議院以267票對165票通過了布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓修正案(Blumenauer-McClintock-Norton Amendment)，該修正案將保護州法律上的大麻項目不受美國司法部(DoJ)的幹預。這項修正案是以提交審議的三個人的名字命名的：俄勒岡州民主黨眾議員厄爾·布魯門奧爾(Earl Bluemenauer)、加利福尼亞州共和黨眾議員湯姆·麥克林托克(Tom McClintock)和華盛頓特區代表埃莉諾·諾頓(Eleanor Norton)。

目前，支出法案確實為州合法的醫用大麻項目提供了保護，不受司法部的幹預-但這項修正案將保護在州一級合法的醫療和娛樂大麻項目。這項修正案將禁止司法部使用 資金阻止美國任何州、地區和華盛頓特區批准和實施授權使用、分發、擁有和種植大麻的法律。目前仍不確定的是，目前共和黨控制的參議院是否會支持這項修正案。此外，如果修正案進入國會批准的最終支出法案，它的有效期只有一年。如果修正案未獲得參議院批准，則司法部將保留使用 其資金的權利，以阻止州一級批准和實施有關娛樂用大麻的法律，這可能會 影響我們的業務，並可能影響我們投資者對我們公司的投資。

我們的業務主要依賴於與大麻產業相關的州法律。

目前，47個州和哥倫比亞特區目前有法律以某種形式將大麻和CBD合法化。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法授權。任何數量的因素都可能減緩或停止此 領域的進展。此外，大麻行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然立法行動可能會得到公眾的充分支持，但許多因素會影響立法進程。州一級的進一步合法化嘗試可能會減緩或阻止大麻產業的進一步發展，這會造成糟糕的公共政策 。這些因素或其他因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻的使用，這將對我們的商業模式產生負面影響。

醫療和娛樂用大麻產業存在很大的風險和不確定性。

我們計劃在亞利桑那州和內華達州等州直接從事與特許醫用大麻產業相關的業務 。 醫療娛樂用大麻產業相對較新的發展帶來了許多重大風險。其中許多風險並不是其他發展中或成熟行業所固有的。許多風險都是未知的，對我們業務的影響是投機性的。風險從法律法規如何實施的不確定性，到醫療和娛樂用大麻行業潛在的 災難性崩潰(例如，法律變更或現有法律的執行可能導致國家或州的醫療和娛樂用途大麻行業崩潰)，以及可能 由於有時伴隨着新市場和行業發展而出現動盪的市場狀況而導致的個別企業的倒閉。 風險包括監管機構可能會得出結論，認為我們提供的產品和/或從事的其他活動在適用的州法律下是非法的 ，儘管公司有意並努力不從事任何非法活動 。如此眾多的重大風險、這些風險的多樣性以及與這些風險相關的不確定性， 很可能會導致對本公司的投資具有高度投機性，並且比其他類似投資的風險要高得多。

我們可能無法獲得開展業務的本地 和/或州許可證，這可能會導致您的投資虧損。

希望進行商業大麻經營的企業，無論是醫用還是成人用大麻，都必須獲得相關的市政和州許可證，這取決於州 。每個州的新業務的許可證申請都保持着嚴格的要求，競爭非常激烈； 因此，不能保證許可證的發放。未能獲得並保持我們的運營許可證 將使我們無法在我們運營的司法管轄區合法開展任何商業大麻業務，因此對我們公司的投資具有極大的風險。

我們的業務可能會受到環境因素的負面影響 ，包括不利的天氣模式和農藥污染。

大麻種植是一個廣泛、複雜和微妙的過程，成功的收穫取決於許多因素，包括但不限於：光照、施肥、技術、陽光、温度和正確使用殺蟲劑。這些因素中的任何一個因素的差異都可能 導致不適合分配的污染或破壞的收成。此外，農藥污染可能會促使召回 和公共安全警報，任何檢測到的污染也可能導致零售藥房的產品下架。

我們可能在訪問銀行服務時遇到困難， 這可能會使我們難以操作。

2014年2月14日，美國政府發佈規定，允許銀行合法地向州政府許可的大麻企業提供金融服務。司法部向聯邦檢察官發佈的一份備忘錄重申了此前給予金融業的指導意見，即銀行可以與合法的大麻企業做生意，“可能不會”受到起訴。財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)向銀行發佈了指導方針，指出有可能向州政府許可的大麻企業提供金融服務，同時仍符合聯邦反洗錢法。然而，該指導沒有 銀行業官員要求政府提供的明確法律授權，而且到目前為止，還不清楚是否有銀行依賴該指導來接受合法的大麻公司作為客户。上述政策是可以改變的， 包括與最近總統行政當局的更迭有關的政策，任何政策的逆轉和/或撤回都可能 導致合法的大麻企業無法進入銀行業。

由於根據聯邦法律，使用、銷售和分銷大麻仍然是非法的，大多數銀行不會接受與大麻有關的企業的存款或向其提供其他銀行服務，而且向與大麻行業相關的公司提供銀行服務的銀行不會宣傳自己的立場，並要求對儲户關係進行更嚴格的監督。開立銀行賬户的能力有限可能會 使我們難以操作。

雖然我們目前擁有銀行帳户，但 我們開立其他銀行帳户或維護活期帳户的能力可能會發生變化。未來可能很難或不可能存入欠該公司的大麻相關資金和其他金額，這可能會使我們在目前的業務計劃下難以 開展業務。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口 。

我們的業務將面臨我們所在行業獨有的負債 。雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額 可能不足以覆蓋所有索賠或債務，我們可能被迫承擔因業務的風險和不確定性而產生的鉅額成本。也不可能獲得針對所有操作風險和責任的保險。 如果不能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利的 影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。 任何業務中斷或自然災害都可能導致大量成本和資源轉移。

此外，我們可能會遇到更困難的 時間獲得保險，否則很容易獲得，如財產保險，工人補償，一般責任， 和董事和高級管理人員保險，並可能變得更昂貴，因為我們可能被認為直接或 間接參與大麻行業。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證 他們是否負擔得起費用。如果我們被迫不購買此類保險，可能會影響我們的決策業務，可能會抑制 我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。

與我們的股本相關的風險

由於我們通過傳統承銷首次公開募股(IPO)以外的方式根據《交易法》(Exchange Act)成為一家報告公司，因此我們可能無法吸引大型經紀公司研究分析師的注意。

由於我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股(IPO)而成為一家報告公司 ，而且我們不會在全國性證券交易所上市 ，經紀公司的證券分析師可能不會對我們的公司進行報道。此外，與我們通過IPO成為一家公開報告公司 相比，投資銀行 可能不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師 和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就公開了。

我們的普通股可能會受到 SEC的細價股規則的約束，這可能會使經紀自營商難以完成客户交易，並可能對我們證券的 交易活動產生不利影響。

美國證券交易委員會已通過法規，通常 將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券，但須遵守特定的 豁免。我們普通股的市場價格可能會在一段時間內低於每股5.00美元，因此根據SEC的規則，除非我們在國家證券交易所上市，否則將是 一股“細價股”。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商 必須：

如果要求遵守這些規則，經紀自營商 可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

我們普通股的市場價格可能會 波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

由於多種因素，我們的股價可能會出現大幅波動，包括：

這些因素中有許多是我們無法控制的。 一般的股票市場，尤其是大麻公司的市場，歷史上都經歷過極端的價格波動和成交量波動。這些波動通常與這些 公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際運營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。

我們從未支付過也不打算 支付現金股息。

我們不打算宣佈 可預見未來的股息，因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的發展和增長。

我們的高管和董事以及 關聯股東有能力控制所有提交給股東審批的事項。

我們的高管、董事和附屬公司 股東總共持有我們已發行普通股的28,324,488股，佔總投票權的44.51%，因此，他們 將能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，以及我們的管理層和事務。例如， 這些人如果選擇集體行動，將控制董事選舉和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的審批。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我公司 。

特拉華州法律的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

除了我們的公司章程和我們的 章程，因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州通用公司法律第203節的規定約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為15%的股東之日起的三年內與任何持有我們至少15%股本的 股東進行任何廣泛的業務合併。

作為一家公共報告公司，我們的運營成本將會增加 ，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃上。

作為一家公開報告公司，我們將產生 作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和SEC隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括設立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員 需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加 我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計 這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。

我們目前有可轉換為普通股的發行工具 ，未來我們可能會發行這些工具，這將對您造成額外的 稀釋。

我們目前有一種可轉換為普通股的已發行票據 ，未來我們可能需要發行類似的票據。如果 這些可轉換工具轉換為普通股流通股，或者我們額外發行 其他可轉換或可交換證券，您可能會遇到額外的攤薄。此外，我們不能向您保證 我們將能夠以等於或大於 投資者支付的每股價格或當時的當前市場價格的每股價格在任何其他發行中發行股票或其他證券。

第 1B項。未解決的員工評論。

無

第 項2.屬性。

目前，該公司在亞利桑那州鳳凰城租賃了約4202平方英尺的辦公空間，月租金為6480美元。租約包括所有公用事業公司，自2019年9月1日起生效，租期為5年。

該公司 在亞利桑那州南部擁有約50英畝土地，用於種植和種植醫用大麻花卉。該公司目前正在 利用2017年5月收購的5英畝土地，其中包括一個10,000平方英尺的最先進的室內製造設施 ，該設施具有10,000平方英尺的額外產能，已通過檢查，將於2019年6月4日投入運營，目前正在投產。 該設施目前總面積為20,000平方英尺，其中包括8個花房、略高於1,000平方英尺的苗圃空間、升級後的 提取實驗室，以提高製造能力。於2018年4月20日，本公司訂立協議， 向其現全資附屬公司BSSD創始成員的附屬公司購買約44英畝土地。 該物業的收購價為3,000,000美元，應付方式如下：(I)於2018年4月向託管代理存入200,000美元作為首筆 保證金；(Ii)於2019年2月1日或之前，本公司將額外向 託管機構存入800,000美元。保證金金額 不予退還。本公司已就本協議的一項修正案進行了談判，該修正案將在一段時間內分攤800,000美元 付款。截至2019年9月30日，本公司共支付600,000美元，存入第三方託管 ，並在截至2019年9月30日的綜合資產負債表中列為長期資產。截至這些財務 報表的日期，已存入第三方託管的總金額為600,000美元。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時受到其日常業務附帶的各種法律程序 的影響。雖然我們無法準確預測與上述任何事項相關的最終可能產生的任何責任的 金額，但當其認為潛在責任可能且可合理評估時，我們會為潛在責任撥備 。這些規定以最新信息為基礎，可能會根據發展情況 不時進行調整。除上述事項外，我們不知道有任何實質性訴訟。

第 項4.礦山安全披露

不適用。

第三部分

第五項普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股目前在場外交易公告牌 上報價。我們的普通股自2011年11月3日起在場外交易公告牌上掛牌交易，代碼為“CDYY.OB”。 2012年11月9日，我們的代碼更改為“AIRW.OB”，以反映公司的更名。 2016年12月21日，我們提交了15-12G表格，並向下列出了場外粉單。2018年4月27日，公司股票代碼更改為“INLB”。由於我們是在場外交易市場報價的，我們的普通股可能流動性較差， 證券分析師和新聞媒體的報道較少，產生的價格可能低於在全國證券交易所上市的價格 。

下表列出了場外公告牌根據我們截至9月30日的財年，在以下季度中報告的我們普通股的最高出價和 最低出價。 以下是我們的會計年度截至9月30日的每個季度的最高出價和 最低出價。我們的普通股於2012年開始交易。這些價格代表經銷商之間的報價 ，未對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。

紀錄保持者

截至2019年9月30日，共有63,643,005股普通股已發行和發行，由303名登記在冊的股東持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，在可預見的未來我們也不會支付任何現金股息。此外，我們預計將保留未來的任何收益 ，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約以及 董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2019年6月21日，我們的股東投票通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。根據2019年計劃，該計劃通過獎勵可獲得的 股票的最大總數為：(I)6,000,000股，在計劃通過後的每個週年紀念日 增加當時已發行股票的2%，或(B)10,000,000股。根據2019年計劃，我們有6,000,000股可供發行 。

普通股

我們被授權發行2,000,000,000股普通股， 每股面值0.0001美元(“普通股”)。截至2019年9月30日，共有63,643,005股普通股已發行和流通股 。截至2020年1月13日，已發行和已發行的普通股有63,652,620股。

因此，當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有平等的 應課税權從合法可用資金中獲得股息。普通股持有人 還有權按比例分享我們的所有資產，以便在 清算、解散或結束事務後分配給普通股持有人。

我們普通股的持有者 沒有累計投票權，這意味着持有超過50%的此類流通股的持有者在投票選舉 董事時，可以選舉所有將當選的董事，如果他們這樣做的話，在這種情況下，剩餘股份的持有者將不能選舉我們的任何董事 。持有50%已發行普通股的股東構成任何股東大會的法定人數 ，在存在法定人數的會議上，持有過半數流通股或過半數股東的投票 才能實現某些基本的公司變革，如清算、合併或 修訂我們的公司章程。

根據證券法第144條(“第144條”)，我們普通股的持有者可以在 從本公司收購該等證券之日起一年內轉售其持有的 普通股股票，直至本公司遵守交易法第13條或第15(D)條的報告要求 。根據規則 144，在本公司 遵守交易法第13條或15(D)條的報告要求後6個月(br}緊接出售前至少90天)，本公司普通股持有人可根據規則 144轉售其普通股，並已在之前 12個月(或更短的期間)內提交交易法規定的所有報告(表格8-K的報告除外)如果上述與本公司相關的條件(br}已根據交易所法案提交了所有要求的報告)未得到滿足，本公司普通股持有人可根據第144條在從本公司或本公司的 關聯公司收購普通股後一年內轉售其持有的普通股股份。(br}如果未滿足上述條件，則本公司普通股持有人可在從本公司或本公司的 關聯公司收購普通股一年後，根據規則144轉售其普通股股份。

我們普通股的股份在本公司的辦事處登記，登記持有人(或正式授權的受權人)在交回經過適當批註的普通股證書 後可在該辦事處轉讓。除非本公司確信轉讓 不會導致違反任何適用的聯邦或州證券法，否則不得登記轉讓。

可轉換儀器

以下是截至2019年9月30日仍未償還的我們的可轉換工具的重要 條款的説明：

於2018年9月13日，本公司與Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”) 訂立貸款及收入分享協議，Viridis同意向本公司提供至多270萬美元貸款，以擴建本公司在亞利桑那州及內華達州的物業 (見附註12)。截至2018年9月30日，本公司已收到Viridis以 期票形式支付的1,500,000美元收益。如 附註1和8所述，這150萬美元的收益用於收購奮進管理有限責任公司20%的所有權。作為貸款的交換，Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis 將獲得公司內華達州業務毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200% ，以及毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。貸款付款將在內華達州業務開始賺取收入後90天開始 。各方承認，預計本公司將只擁有內華達州業務的51%，因此Viridis的收入分享僅限於本公司的利益。 最初，亞利桑那州的120萬美元貸款按2.9%的年利率收取利息，而內華達州的150萬美元貸款沒有利息。2019年8月27日，Viridis同意在未來融資需要時將其在該物業的安全頭寸 從屬於該物業。作為回報，Viridis將從2019年8月26日起按年率收取6%的利息，Viridis將根據從屬關係分批獲得100萬股公司普通股。

本公司有一張應付可轉換票據 ，本金餘額總計20,000美元，於2012年8月到期，無抵押，利率為8%，可 以每股0.5美元轉換為普通股。

分紅

我們沒有向股東支付任何 現金股息。未來是否派發現金股息由我們的董事會自行決定 ，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的總體經濟狀況以及其他 相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將 收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

轉庫代理

我們的轉接代理是內華達州代理和轉接公司，地址是內華達州自由西街50號，880Reno內華達州89501室。

項目6.選定的財務 數據。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 ，以及我們已審計的合併財務報表和中期未經審計的合併財務報表 ，以及本10-K中其他地方包含的此類財務報表的註釋。以下 討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史 事實，而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測 。由於許多因素，包括“第1A項”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同 。風險因素“和本10-K中的其他部分。

概述

第9項實驗室在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。我們目前提供以下類別的300多種產品： 花卉、濃縮液、蒸餾液和五金製品。隨着我們開發新產品以滿足最終用户的需求，我們提供的產品將繼續增長。 我們通過亞利桑那州有執照的藥房向消費者提供我們的產品。在我們首次產品交付後的一年多的時間裏，Item 9 Labs的產品現已在亞利桑那州的40多家藥房銷售。

我們相信，我們過去和未來的成功 取決於我們持續瞭解消費者的需求和願望的能力；我們開發和提供滿足他們需求的產品 。

項目9實驗室的目標是利用 我們的資產(有形和無形)來推動我們在亞利桑那州大麻市場份額的增長，並將我們產品的地理 覆蓋範圍擴展到亞利桑那州以外的市場，最終目標是以能夠為我們的股東創造價值的方式向更多的人提供舒適的大麻健康解決方案 。

我們在2018年11月收購了AZ DP Consulting LLC的大部分資產，從而擴大了資產規模 。出於財務報告的目的，此次收購被視為業務合併 。此次收購的價值為927萬美元，其中包括150萬美元的現金和777萬美元(300萬股，每股價值2.59美元)的公司限制性普通股。作為收購的一部分，AZ DP Consulting LLC的所有者Sara Gullickson加入了Item 9 Labs Corp.擔任首席執行官。我們收購了大量的網站域名，其中包括Diaparypermits.com和 Diasarytemplates.com，以及大麻業務模板、員工隊伍、商號和客户列表。諮詢業務 為其客户提供藥房應用服務，並通過此次收購為Item 9 Labs Corp.提供協同合作伙伴關係，以拓展新市場。通過9個月的業務運營，我們得出結論： 收購日記錄的資產已減值。減值包括在運營結果中，總計5,758,827美元。年底後，即2019年11月，薩拉·古利克森(Sara Gullickson)辭去了首席執行官一職。作為辭職的一部分，她和 公司共同同意修訂她的僱傭協議，她將取消並返還她在收購中獲得的230萬股 普通股，以換取她的競業禁止協議期限從3年 縮短至4個月。

我們在亞利桑那州的大麻業務也出現了顯著的擴張，無論是在物理上還是在地理上都是如此。我們增加了 個2^發送10,000平方英尺的設施，使我們在亞利桑那州的種植和加工空間增加了一倍多。我們的地理足跡 隨着我們提供產品的藥房數量的增加而增長，從 年初的約45家增加到年底的70多家。

項目9實驗室公司在這一年中繼續其向其他州的擴張計劃，我們在內華達州破土動工，花費超過350萬美元建造了20000平方英尺的種植和加工設施。

我們將通過 各種方式拓展到其他市場，並將根據需要利用戰略合作伙伴關係來提供協同效應，以幫助我們的增長。作為這一擴張計劃的一部分，我們在內華達州帕倫普收購了土地，以建設我們的第二個生產設施。通過合作，我們在內華達州獲得了 種植、生產和分銷許可證。

經營成果

收入

截至2019年9月30日的年度總收入為4933,960美元，而截至2018年9月30日的季度總收入為1,401,858美元，增長3,532,102美元 或252%。這一增長主要是由於隨着我們產品的生產和需求的增長，月銷售額全面增長。 管理層預計收入將繼續增長，因為收入趨勢逐月向好。

服務成本

服務成本主要包括人工、 材料、用品和水電費。截至2019年9月30日的一年，服務成本佔收入的百分比為52% ，而截至2018年9月30日的一年為73%，其中包括某些成本，主要是勞動力和材料，以更高的速度增加產量 。管理層認為，未來一段時間內，這些成本的增長速度將遠遠低於收入和生產 ，這將導致利潤率比歷史數據所顯示的更高。

毛利

截至2019年9月30日的年度毛利潤為2,377,771美元，而截至2018年9月30日的年度毛利潤為383,749美元。這一增長是由於業務的增長 以及本公司種植和加工設施的運營能力繼續提高所致。

運營費用

截至2019年9月30日的年度的總運營費用為12,518,810美元，而截至2018年9月30日的年度為1,037,567美元，增加了11,481,243美元。 運營費用佔毛利潤的百分比在同期從270%增加到526%。管理層認為，這一 比率在未來將會下降，因為預期收入將繼續以遠高於運營費用的速度增長 。截至2019年9月30日的年度，公司運營費用中的5,758,827美元是商譽和其他無形資產的減值損失 ，376,430美元是壞賬撥備，管理層認為 這兩個項目都不能代表未來的業績。此外，公司2019年的運營費用中有1,067,617美元是通過發行公司普通股 支付的，而2018年為103,774美元。減值虧損是通過將截至2019年9月30日的收購資產的公允價值與綜合財務報表中記錄的賬面金額進行比較而確定的 。本公司利用收購資產的預計未來現金流和加權平均資本成本 11.4%來計算資產的估計公允價值。

財務狀況、流動性和 資金來源

流動性與資本資源

我們對流動性的主要需求是為我們業務的營運資本需求、資本支出、收購、償債以及一般企業用途提供資金。我們 的主要流動性來源是融資活動和私募產生的資金。我們是否有能力為運營提供資金、 進行計劃資本支出、進行計劃收購、按計劃償還債務以及償還或再融資 債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這些因素受當前經濟狀況以及 財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

隨附的綜合財務報表 是按照美國公認的會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營 。本公司尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損和相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張的計劃增長期的直接結果。 考慮到這些問題，合併資產負債表中大部分資產的變現取決於公司的持續運營，而持續運營又取決於公司滿足其融資需求的能力 及其未來運營的成功程度。 綜合資產負債表中大部分資產的變現取決於本公司的持續運營，而持續運營又取決於本公司滿足其融資需求的能力 及其未來運營的成功程度。該公司在一個新的、發展中的行業運營，競爭對手多種多樣。這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，本公司的 獨立註冊會計師事務所在隨附的合併財務報表中加入了一個事項重點段落，表達了對本公司將作為持續經營企業繼續經營的假設的不確定性。

為了繼續經營下去， 公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其運營虧損和償還債務。 管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售部和市場部。從歷史上看，公司 的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供產品。自2017年5月成立以來，該公司的 收入大幅增長，截至這些合併 財務報表的日期，該收入仍在繼續增長。管理層將繼續計劃通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。 此外，隨着資本資源的到位，公司還將拓展到亞利桑那州以外的更多市場，在內華達州的種植和加工設施的建設也在順利進行中。

融資。到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。管理層相信，隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力，銷售收入將大幅增長，從而使公司能夠扭轉運營現金流為負的局面，並根據需要籌集額外資金。但是， 不能保證公司的整體努力一定會成功。

如果公司無法在短期內實現顯著的 銷售額增長並籌集更多資金，則公司可能會出現額外債務違約的風險， 如果沒有其他融資方式可用，公司可能會被要求停止或大幅縮減其業務範圍 。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 或負債的金額和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他調整。 本公司無法繼續經營的情況下，合併財務報表不包括任何與可收回和分類 資產金額或負債金額和分類有關的調整。

截至2019年9月30日，該公司的現金為574,943美元，限制性現金和營運資本為(4,174,962美元)(流動資產減去流動負債)，而截至2018年9月30日，該公司的現金為1,674,266美元，營運資本為2,054,260美元。營運資本減少6,229,222美元，現金減少1,099,323美元，主要原因是投資於亞利桑那州和內華達州的建設項目共計6,006,764美元， 收購支出1,500,000美元，遞延成本增加1,317,816美元。這被總計5885,003美元的股票銷售和3,251,714美元的債券發行所抵消。該公司是一家處於早期成長階段的公司。該公司從銷售中賺取現金，並將 其資本儲備投資於目前的業務和新的收購，這些業務將在長期內產生額外的收益。公司 預計其手頭現金和運營現金流以及私人和/或公共融資將足以 滿足其未來12個月的資本需求和運營需求。

現金流

下表彙總了所列每個時期的現金來源 和使用情況：

經營活動

在截至2019年9月30日的一年中，運營 活動使用了2,393,428美元的現金，主要原因是淨虧損9948,638美元，運營資產和 負債中使用的淨現金為260,815美元。有重大的非現金活動導致淨虧損總計7816,025美元，包括 減值虧損5,578,827美元，折舊和攤銷虧損676,134美元，壞賬撥備376,430美元和以股票形式支付的補償 1,067,617美元。營業資產和負債變化使用的現金主要是由於遞延成本增加1,317,816美元，應收賬款增加339,644美元，但被應付賬款增加351,036美元，應計利息 增加663,827美元和應計費用298,609美元所抵消。

在截至2018年9月30日的一年中， 運營活動使用了972,263美元的現金，主要原因是淨虧損688,721美元以及用於運營資產和負債的現金淨額 和402,870美元。營業資產和負債變化使用的現金主要是由於應付帳款增加了57,660美元，應計工資增加了36,733美元，應計所得税增加了88,826美元，但被遞延成本增加了577,681美元所抵消。

投資活動

在截至2019年9月30日的一年中，投資活動使用了7,842,612美元現金，主要包括總計6,006,764美元的物業和設備購買付款， 400,000美元的土地收購押金，以及1,500,000美元的收購支出，由短期 應收票據收到的115,000美元現金抵消。

在截至2018年9月30日的一年中，投資活動使用了362,881美元的現金，主要包括總計340,244美元的物業和設備購買付款，200,000美元的土地收購押金 ，以及210,000美元的應收票據展期，抵消了出售Airware資產 收到的300,000美元的現金。

融資活動

在截至2019年9月30日的一年中，融資 活動提供了9,136,717美元，其中包括出售普通股的收益5,885,003美元和應付票據 的現金收益3,251,714美元。

在截至2018年9月30日的年度內， 融資活動提供了2995,550美元，其中包括出售普通股的收益1,495,550美元和應付票據1,500,000美元的現金收益 。

預期資本需求

我們估計，在接下來的18個月中， 實施我們的擴展計劃所需的資本大約為15,000,000美元，如下表所述。這些估計 可能會發生重大變化，具體取決於我們未來業務活動的性質、擴展推出、確定合適的 收購目標，以及我們籌集開展上述活動所需資金的能力。我們還預計 與遵守SEC要求相關的會計、法律和其他雜項費用會產生額外的成本和費用。

鑑於我們的現金需求受到增長需求的強烈推動 ，我們還打算為可能出現的其他風險意外情況保留現金儲備。

我們打算通過使用手頭的現金以及通過業務運營、未來股權融資、債務融資或其他來源來滿足 未來12個月的現金需求，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。我們目前沒有任何其他 安排來完成任何私募融資，也不能保證我們將以我們可以接受的條款成功完成 任何此類融資。

表外安排

我們目前未參與或以其他方式 參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出 或資本資源具有或可能產生當前或未來重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則 (“GAAP”)編制財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析，要求 公司管理層作出判斷、假設和估計，以影響其合併財務報表和附註中報告的金額 。本10-K中包含的合併財務報表附註 中的註釋1“業務説明和重要會計政策摘要” 描述了公司編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法 。管理層的估計是基於歷史 經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的 基礎。實際結果可能與這些估計值不同， 這種差異可能是實質性的。

管理層認為，公司的關鍵會計政策和估計是與收入確認相關的政策和估計。管理層認為這些政策至關重要，因為 它們對描述公司的財務狀況和經營業績都很重要，並且需要管理層 對固有的不確定事項做出判斷和估計。公司管理層已審核這些關鍵的 會計政策和相關披露。

合併原則- 合併財務報表包括本公司、其全資子公司和本公司為主要受益人的可變權益實體的賬户。 公司間餘額和交易已被沖銷。

使用估計-在美國 按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和 費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額和 披露的或有資產和負債的披露。 在報告期間，財務報表的編制 需要管理層做出影響資產和負債報告金額以及報告期間收入和 費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。對公司的重大估計包括但不限於折舊和攤銷、當期和遞延所得税、遞延成本、應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的可回收性、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值。由於形成 會計估計的不確定性，以及這些項目的重要性，這些估計有合理的可能在短期內發生重大改變 。

金融工具的公允價值- 公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、 應付賬款和應計費用，由於到期期限較短，其賬面價值接近公允價值。公司因出售Airware、應收票據和應付票據而產生的長期應收賬款已折現至其估計公允價值。

收入- 公司的大部分收入與客户合同相關，該合同代表了履行在單個時間點交付的服務的義務 。在完成服務期間 之前發生的任何成本都將遞延，並在履行義務完成期間確認為服務成本。 由於公司的大部分收入來自一份客户合同，因此公司沒有屬於ASC 606的重大合同 資產或負債。截至2019年9月30日的年度，公司90%的收入來自於在亞利桑那州完成的績效義務 ，2018年，公司的收入100%來自於在亞利桑那州完成的績效義務 。

需攤銷的無形資產- 無形資產包括通過企業收購獲得的商號、客户關係、網站和知識產權。 在企業合併中收購的無形資產使用公認的估值方法按公允價值確認，該評估方法被認為是適用於所收購的無形資產類型的 。壽命有限的無形資產在其估計使用年限內攤銷，並在累計攤銷後淨額報告，與商譽分開。

商譽-商譽代表 收購企業支付的購買價格超出收購的有形和無形資產淨值的部分 。商譽不需攤銷，並每年進行減值測試，如果事件或 環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地測試商譽的賬面價值。

所得税-公司 根據FASB ASC 740核算所得税，所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報告和資產負債税基之間的差異確定的，並使用頒佈的 税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。本公司結轉淨營業虧損超過27,000,000美元，但其中一部分虧損可能會因與BSSD Group，LLC合併而被拒絕， 在本公司盈利之前，結轉淨虧損都不能使用 結轉淨虧損超過27,000,000美元，但其中一部分虧損可能會由於與BSSD Group，LLC的合併而被拒絕，而且在本公司盈利之前，結轉虧損都不能使用。鑑於這些事實，本公司已決定為其可能有權獲得的任何遞延税項資產保留 100%。

該公司在 美國聯邦司法管轄區和亞利桑那州提交所得税申報單。本公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查 。從2014年1月1日或之後開始的所有期限都可以接受税務機關的審查。本公司 認為其沒有最終扣除額高度不確定的税務頭寸。

基於股票的薪酬- 本公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10中的指導方針“薪酬-股票薪酬“， 要求根據 估計公允價值計量和確認支付給員工和 董事的所有基於股票的薪酬支出，包括員工股票期權和員工股票購買計劃相關的員工股票購買。

每股收益(虧損)-每股基本收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股收益反映了可能 在實體收益中佔比的證券的潛在攤薄程度。如果納入 將是反稀釋的，則稀釋證券不包括在加權平均股數中。

截至2019年9月30日，共有656,112股可轉換票據、認股權證和期權。

近期發佈的會計公告

通過

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽 和其他(主題350)。此次更新簡化了商譽減值評估流程。修訂後的指南刪除了之前要求的 第二步。ASU 2017-04在截至2021年9月30日的財年對我們有效，在2017年1月1日之後允許提前 採用。公司於2018年10月1日採用ASU 2017-04。

等待採用

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租約(主題842)。此次更新改進了有關租賃交易的財務報告，要求承租人在資產負債表 中記錄因租賃期限超過12個月而產生的權利和義務的資產和負債。我們將在2019年第一季度採用ASU 2016-02，目前正在彙總和評估租賃安排並實施新的 流程。儘管我們仍在評估採用ASU對我們合併財務報表的影響， 我們目前認為最重要的變化將與我們資產負債表中對房地產經營租賃的使用權資產和租賃負債的確認有關。 預計對我們的運營結果和現金流的影響不會很大 。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)，提供了衡量金融工具信用損失的指導意見。 修訂後的指導意見取代了目前在可能發生損失時確認信用損失的已發生損失減值方法 ，其方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的合理和可支持的信息 來評估信用損失估計。ASU 2016-13於2020年1月1日對我們生效，允許在2019年1月1日提前採用。 我們正在評估本修訂指引的條款；然而，該準則的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

近期沒有其他已發佈但尚未採用的會計聲明或變更 對我們具有重要意義或潛在意義 。

季節性

我們預計我們的銷售額不會受到 對我們產品和服務的季節性需求的影響。此外，由於我們使用室內種植空間，季節性應該不會對我們的種植操作產生任何 影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲本報告F-1頁從 開始的合併財務報表。

第九項會計和財務披露方面的變更和 不一致。

於2020年1月7日，第9項實驗室公司， 一家特拉華州公司(“本公司”)撤銷D.Brooks and Associates CPAS，P.A.(“D.Brooks and Associates”) 為獨立註冊會計師，並任命Semple，Marchal&Cooper，LLP(“Semple”)為 本公司於2020年1月7日起的獨立註冊會計師事務所。公司董事會於2020年1月7日批准了任命森普爾和解僱D.Brooks and Associates的決定。

D.Brooks and Associates關於本公司截至2018年和2017年9月30日年度的綜合財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明 ，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在本公司最近兩個會計年度內以及截至2020年1月7日，在會計原則或實務、財務 報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧得不到令他們滿意的解決， 他們會參考與該期間本公司合併 財務報表報告相關的分歧主題。

截至2018年9月30日止年度及截至2020年1月7日止，本公司並無發生S-K法規第304(A)(1)(V)項所載的須報告事項。

2020年1月7日之前，本公司未就(1)會計原則適用於特定交易、(2)公司財務報表上可能提出的審計意見類型、(3)提供的書面或口頭建議將是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素 與Semple進行磋商。或(4)第304(A)(1)(Iv) 項所述公司與其前任審計師之間存在分歧的任何 事項或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的應報告事件。

第9A項。控制 和程序。

A)評估披露控制和程序

我們在 的監督下，並在我們管理層的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。 1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，其設計是為了確保公司在其報告中要求披露的信息。 這一術語是指公司的控制和其他程序，這些控制和程序旨在確保公司在其報告中披露所要求的信息。 根據修訂後的《證券交易法》，規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的術語是指公司的控制和其他程序在證券交易委員會規則 和表格中指定的時間段內進行彙總和報告。披露控制和程序還包括但不限於旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積 並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行 類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的主要 高管和主要財務官截至2019年9月30日得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下 不有效 下面討論的財務報告的內部控制存在重大缺陷 。

已確定的實質性弱點

我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷 是控制缺陷或控制缺陷的組合，導致無法防止或檢測到財務報表的重大錯報的可能性很小 。

管理層在評估財務報告內部控制時發現了以下重大問題 ：

人員：我們需要在 會計部門增加人員，以便及時報告，並在人員之間進行職責分工。

(B)管理層關於財務報告的內部控制報告 。

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員或執行類似職能的人員 設計或監督 ，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則為 外部目的的財務報告和編制財務報表的可靠性提供合理的保證， 財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和CFO或執行類似職能的人員 設計或監督的過程， 旨在根據美國公認的會計原則為 外部目的的財務報告的可靠性提供合理的保證。我們對財務報告的 內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存記錄 ，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供 合理保證，交易記錄是必要的，以允許根據 公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行 ；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

管理層評估了截至2019年9月30日 公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層 使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年提出的標準內部 控制-集成框架。根據評估，管理層得出結論，截至2019年9月30日，公司對財務報告的內部 控制無效。

根據S-K規則第308(B)項，本10-K表格年度報告不包括我公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。一個控制系統，無論設計和操作有多好，只能提供合理的，但不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制的好處與其成本 相關。

C)財務內部控制變更 報告

在截至2019年9月30日的三個月內，本財季我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

在截至2019年9月30日的三個月中，沒有披露任何要求在Form 8-K中備案的信息 ，這些信息都沒有備案。

第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至2020年1月__日關於我們現任高管和董事的某些信息 ：

我們的董事任期為一年 ，任期至下一次股東周年大會或根據我們的章程被免職 。我們的高級職員由董事會任命，任期至董事會罷免為止。 以上列出的所有高級職員和董事將留任至下一次股東年會，以及他們的繼任者 被正式選舉並獲得資格之前。沒有關於董事選舉的協議。我們的董事會每年任命官員，每位高管由董事會自行決定。

除米勒先生， 如下文所述，於過去五年內，除米勒先生外，概無董事在任何擁有 根據交易所法案第12節註冊或受該法案第15(D)節要求註冊的證券類別的公司擔任任何董事職務，或在根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務。

董事和高級管理人員簡歷 信息

安德魯 鮑登

項目9實驗室首席執行官Andrew Bowden在房地產、軟件和可持續投資領域的多層次投資策略方面積累了豐富的經驗。作為鮑登投資集團(Bowden Investment Group)前7年的首席執行官和聯合創始人，Andrew 將他的商業經驗和領導力帶到了項目9實驗室的前沿。Andrew在籌款 和合作努力方面也很熟練和經驗豐富，這將通過正確的戰略合作伙伴關係擴展我們目前的投資組合。

鮑比 米克爾森

羅伯特·E·米克爾森(Robert E.Mikkelsen) 是亞利桑那州註冊會計師(CPA)，2004年在亞利桑那大學埃勒商學院(Eller College Of Business)獲得會計學士學位。從埃勒商學院畢業後，Mikkelsen先生繼續在亞利桑那州Henry&Horne LLP擔任審計師。Mikkelsen先生迅速晉升為審計經理，他利用 他的分析思維和解決問題的技能對審計流程進行了有效且高效的更改，並 為他所服務的客户增加了價值。Mikkelsen先生與規模和行業各不相同的客户羣合作過， 與小型非營利組織、大型政府機構和中型企業合作，包括醫療保健、心理健康和 製藥行業。11年後的2016年1月，Mikkelsen先生創辦了自己的公司Mikkelsen CPA，LLC，專注於為不同行業的客户提供會計、税務和CFO解決方案。Mikkelsen先生是美國註冊會計師協會的會員。

布萊斯·斯卡拉

作為Item 9 Labs Corp的總裁，Bryce Skalla 管理公司的日常業務運營。在與Airware合併之前，Skalla先生是Item 9 Labs的聯合創始人兼首席執行官 。作為Item 9商業模式的創始人和設計師之一，Skalla先生在三年的時間裏幫助建立了Item 9 Labs，使其成為亞利桑那州領先的大麻諮詢公司和高質量醫用大麻花和產品的生產商之一。在此期間，他設計、開發並利用了戰略機遇， 將項目9從1,000平方英尺的護理員種植倉庫帶到了監管嚴格的亞利桑那州醫用大麻產業 ，並將其劃分為50英畝的種植區域。

之前，Skalla先生經營着一家專注於業務解決方案(從廣告和營銷服務到業務結構和開發)的專業諮詢公司。 Skalla先生在被診斷出患有嚴重疾病後決定進入該行業，他接受了幹擾素(Interferon)治療，這是當時接受程度最高的治療。在這漫長而艱苦的治療中，他親身體驗了醫用大麻的好處，使他順利完成了他的醫療養生。自從這一改變人生的經歷以來，斯卡拉先生一直致力於醫用大麻教育和使用的正常化和推廣。

Skalla先生於2008年獲得精神康復從業者協會頒發的精神康復證書。

傑弗裏·拉薩斯

Rassás先生是Item 9 Labs Corp.的執行主席 ，自2018年4月以來一直擔任該公司的首席戰略官。Rassás先生負責 指導公司的戰略增長，併為首席執行官和管理團隊提供建議。拉薩斯先生在創業和企業管理方面有20年的經驗。他在為多個行業的眾多私營和公共初創企業提供資金、領導、開發和實施企業扭虧為盈方面擁有豐富的經驗。自2012年12月以來，Rassás先生一直擔任Airware Labs Corp首席執行官、總裁兼董事會主席 。他曾擔任YouChange Holdings Corp的首席執行官兼董事會主席，YouChange Holdings Corp是一家在場外交易代碼YCNG上市的公司。Rassás 先生曾擔任Global Alerts的首席執行官，Global Alerts是Earth911.com、Amberalert t.com和Pets911.com的控股公司，後來與YouChange 控股公司合併，並收購Quest Reccle成立Quest Resource Holdings Corporation，目前在納斯達克交易，股票代碼為QRHC

在擔任這些高管職位之前，Rassás 先生是ImproveNet，Inc.的聯席董事長兼首席執行官，他於2002年通過合併收購了ImproveNet，後來出售給了IAC/InterActiveCorp (IACI)。此外，Rassás先生還擔任過eBiz Enterprise的創始人、首席執行官和董事會主席，eBiz Enterprise是一家上市的Linux解決方案提供商。

克里斯·沃爾文

作為Item-9實驗室公司的首席運營官(COO)，Wolven先生提供必要的領導、管理和遠見，以確保公司擁有適當的運營控制、行政和報告程序、人員和系統，以有效地發展組織並確保 財務實力和運營效率。Wolven先生是一位擁有24年經驗的餐飲業專家，他在Fox Restaurant Concepts擔任區域品牌廚師的豐富經驗 為他贏得了世界級的分析、戰略和管理技能。他在福克斯餐飲概念公司(Fox Restaurant Concepts)工作的 期間，發現他在一個多部門的運營角色中工作，規劃和執行成功的、規模化的商業模式 。在此期間，Wolven先生通過遵守有關衞生部、OSHA和現金管理程序的法規 ，有效地駕馭了監管嚴密的餐飲業。他負責福克斯餐飲概念(Fox Restaurant Concepts)旗下15個品牌中的7個品牌的運營和食品開發，這些品牌跨越10個分店，員工超過1,000人。他負責創意開發、財務規劃、運營狀況以及系統的建設和實施。

沃爾文在13個州參加了60多家餐廳的開業典禮，他所在的地區經常帶來超過5000萬美元的年收入。通過數據分析和戰略規劃，他一次又一次地帶領雄心勃勃的團隊成功編寫和實施餐飲業一些最好的商業模式

羅納德·L·米勒(Ronald L.Miller，Jr.)

米勒自2015年12月以來一直擔任EATERTAINMENT Corp.(簡稱TEC)副總裁、首席財務官和祕書。米勒先生自2014年2月以來一直擔任TEC前任和現任子公司的負責人 ，自2015年4月以來一直擔任該公司的首席財務官。 米勒先生還自2012年10月以來一直擔任Quest Resource Holding Corporation的董事和審計委員會主席 。Quest在納斯達克公開交易，股票代碼為QRHC。米勒曾在2010年7月至2012年10月期間擔任Quest的前身之一Earth911的董事。2009年9月至2015年3月，米勒先生擔任投資銀行公司Southwest Capital Partners ，LLC的首席執行官。他在2010年2月至2011年12月期間擔任投資銀行公司CKS Securities LLC的董事總經理。2009年5月至2009年8月，米勒先生擔任米勒資本市場公司(Miller Capital Markets，LLC)副董事長，該公司是一家總部位於亞利桑那州斯科茨代爾的精品投資銀行公司。2005年9月至2009年5月，他擔任總部位於斯科茨代爾的投資銀行和戰略諮詢公司Alare Capital Partners，LLC的首席執行官。2001年至2005年，米勒先生擔任投資銀行公司賽德勒公司(Seidler Companies Inc.)的常務董事，該公司是紐約證券交易所(NYSE)的會員。米勒先生於1998年至2001年擔任高級副總裁，併為富國銀行範卡斯珀亞利桑那州鳳凰城辦事處的開業起到了重要作用。1994年至1998年，米勒先生擔任帝國資本公司高級副總裁，1993年至1994年，與安永會計師事務所企業財務部合作。米勒先生的職業生涯始於PaineWebber，Inc.的併購部門。

重要員工的識別

除 我們的高級管理人員和主管外，我們沒有其他重要員工。

家庭關係

我們公司目前沒有任何高管或董事 彼此有親戚關係，除了伍爾文先生，他是拉薩斯先生的女婿。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

(1)有根據聯邦破產法或任何州破產法提出或反對的呈請，或 法院就該人的業務或財產，或該人在提交申請前兩年或兩年內作為普通合夥人的任何合夥，或在提交申請前兩年或兩年內他是該合夥的執行人員的任何公司或商業協會的業務或財產委任接管人、財務代理人或類似人員；

(二)在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；

(3)已成為任何具有司法管轄權的法院永久或暫時 禁止或以其他方式限制其從事下列活動的命令、判決或法令的標的，而該等命令、判決或法令其後未予推翻、暫緩執行或撤銷：

(I)作為期貨佣金 商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人， 任何受商品期貨交易委員會監管的其他人，或上述任何人的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何行為或

(Ii)從事任何類型的業務 執業；或

(Iii)從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

(4)已成為任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式 限制該人從事上述第(3)(I)款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天的任何命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷；

(5)在民事訴訟中被具有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法，且證監會在該民事訴訟或裁決中的判決未被撤銷、中止或撤銷；

(六)被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會認定違反任何聯邦商品法律，且商品期貨交易委員會對該民事訴訟或裁定的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷；

(7)已成為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，並未隨後撤銷、中止或撤銷與涉嫌違反以下事項有關的任何命令、判決、法令或裁決：

(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

(Ii)與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或(Ii)與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(Iii)禁止與任何業務實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

(8)已成為任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定的 )、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)的任何制裁或命令的標的或 方，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員關聯的人員擁有紀律權限 的實體或組織。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會， 協助董事會履行職責。這些委員會目前是審計委員會、 提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。這些委員會成立於2019年6月。審計委員會和薪酬委員會至少由一名非僱員、獨立董事和兩名額外董事組成。 提名和公司治理委員會由一名獨立董事和一名管理董事組成。下面的討論介紹了 每個常設董事會委員會的當前成員。

審計委員會和審計委員會財務 專家

2019年6月21日，公司成立了審計委員會，並通過了審計委員會章程。公司董事會中確實有一名審計委員會財務專家(如S-K條例第407項中的定義 )。所有現任董事會成員都有足夠的 財務專業知識來監督財務報告職責。

本公司的審計委員會應由兩名獨立的董事會成員 組成。審計委員會的職責包括但不限於向本公司董事會推薦聘請獨立註冊會計師事務所審計本公司的財務報表 並審查本公司的會計和審計原則。審計委員會審查年度審計的範圍、時間和費用 以及內部審計師和獨立註冊會計師事務所進行的審計檢查的結果，包括他們關於改進會計和內部控制制度的建議。審計委員會 在任何時候都將完全由本公司董事會認為不存在幹擾作為委員會成員行使獨立判斷的 關係的董事組成，並且對財務報表和公認會計原則有理解 。

行為準則和道德規範

2019年6月21日，公司董事會 制定並通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工(包括首席執行官和首席財務官)的行為和道德準則(“守則”)。

第 項11.高管薪酬。

高級人員薪酬摘要薪酬表

下表 列出了我們的高管在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年 支付、賺取或應計的服務薪酬的某些信息。

最近兩年根據管理諮詢合同為我們的高管和董事支付的現金和其他薪酬摘要如下：

薪酬彙總表備註：

諮詢協議、僱傭協議 和其他安排

除摘要補償表 附註所載的上述規定外，本公司並無協議規定在 時或之後，或與辭職、退休或其他終止，或公司控制權變更或任何高管在控制權變更後職責變更有關的情況下，向高管支付款項。

財政年度末的傑出股權獎

下表彙總了截至2019年9月30日向我們的高管和董事頒發的未償還 股權獎勵。

*截至2019年9月30日，共有294,991個未平倉期權

(注1)古利克森於2019年11月15日辭職

股票期權計劃和其他員工福利計劃

2019年6月21日，我司董事會和股東 投票通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，該計劃通過獎勵提供的最大股票總數 為：(I)6,000,000股，計劃通過的每個週年紀念日 增加當時已發行股票的2%，或(B)10,000,000股。截至2019年9月30日，根據2019年9月30日，我們有600萬股可供根據2019年計劃發行 。

董事的薪酬

截至2018年9月30日，我們的董事會沒有向董事支付任何現金補償，但從2019年1月開始，獨立董事會成員開始每月獲得2,000美元的董事會服務。

賠償委員會

2019年6月21日，公司董事會 成立了董事會薪酬委員會，並通過了《薪酬委員會章程》。薪酬委員會 由三名成員組成，其中兩名為獨立董事會成員，每名成員任期 一年。委員會的目的是協助董事會履行與本公司 薪酬結構和薪酬相關的監督責任，包括本公司支付的股權薪酬(如有)。

道德守則

我們的董事會於2019年6月21日通過了《行為準則》 和道德準則(以下簡稱《準則》)，該準則適用於我們的高級管理人員、董事和員工。 本守則的目的是阻止不當行為，並促進：

本規範的副本之前已作為我們的表格10的附件14.1提交 ，並在此引入作為參考。

第12項擔保 某些實益所有者的所有權和管理層相關股東事項。

下表列出了截至2019年1月13日，我們的股本實益所有權的某些信息：

截至2019年9月30日，本公司已批准發行2,000,000,000股普通股，面值0.0001美元，其中已發行普通股63,643,005股。截至2020年1月13日 ，授權股票保持不變，已發行和已發行普通股為63,652,620股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。受當前可行使或可在2020年1月13日起60天內行使的期權約束的我們的 普通股股票被視為 已發行且由持有期權的人實益擁有，目的是為了計算 該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除另有説明外，我們 相信此表中的個人和實體對其實益擁有的所有普通股 股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守社區財產法(如果適用)。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

(1)適用的所有權百分比以2020年1月13日發行的63,652,620股普通股為基礎 。百分比所有權是根據每位股東在2020年1月13日起60天內擁有的 股份以及可行使或可轉換為普通股的證券確定的。 受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券具有 投票權或投資權。受可行使或可轉換為普通股的證券約束的普通股， 目前可行使或可在2020年1月13日60天內行使的普通股，就計算該人的所有權百分比而言，被視為由持有該證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行。我們的普通股是我們唯一有資格投票的已發行和已發行證券類別 。除非另有説明，否則可通過郵寄地址2727 North 3聯繫到所有股東。^研發亞利桑那州鳳凰城大街201號套房，郵編：85004

(2)Andrew Bowden自2019年11月18日起擔任首席執行官， 自2018年9月11日起擔任公司董事。鮑登先生的實益所有權 包括鮑登先生控制的EBAB，LLC於2018年3月通過私募購買的200,000股股票，以及由鮑登先生根據日期為2018年10月17日的購買協議控制的實體Viridis Group I9 Capital LLC購買的5,000,000股 股票。

(3)羅伯特·米克爾森(Robert Mikkelsen)是公司的首席財務官、祕書兼財務主管。他的實益所有權包括0股限制性普通股。

(4)小羅納德·L·米勒(Ronald L.Miller，Jr.)是 公司的董事和董事會主席。米勒先生的實益所有權包括30,000股可通過行使截至本報告日已歸屬的股票期權而發行的股票，以及2014年5月購買的2,501股股票，其中一些由Windsor Westfield Management，LLC購買，另一些由Chickamoga Enterprise，L.P.購買。這兩家公司都由 Miller先生間接控制。其餘376股由米勒直接持有。

(5)Bryce Skalla是公司總裁兼董事 。斯卡拉先生的實益所有權包括以他的名義持有的5,003,878股限制性普通股 和一名未成年人持有的500,000股。

(6)Jeffrey Rassas是首席戰略官兼總監。股票由Rassas先生控制的實體Hayjour Family Limited Partnership持有，因此Rassas先生的 實益所有權包括：1,788,903股限制性普通股和44,446股可通過行使截至本報告日期已歸屬的股票 期權而發行的股票。

(7)克里斯托弗·沃爾文是首席運營官 ，他的實益所有權包括278,845股普通股。

(8)Stockbridge Enterprise LP是亞利桑那州的一家有限合夥企業，由董事長兼管理合夥人米切爾·A·薩爾茨(Mitchell A.Saltz)控制。

(9)Skalla、Dugan、Murro、Poirier和Curiel 是BSSD的成員。2018年3月20日，本公司完成了一項協議和交換計劃，收購BSSD的所有會員 權益，以換取按比例分配給BSSD成員的新發行的本公司普通股限制性股票 。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

董事獨立性

為了確定 董事獨立性，我們應用了納斯達克規則5605(A)(2)中規定的定義。普通股 報價所在的場外交易平臺沒有任何董事獨立性要求。納斯達克對“獨立董事”的定義是指 本公司高管或僱員以外的人，或任何其他與本公司董事會 認為會干擾獨立判斷履行董事職責的個人的關係。

根據納斯達克 的定義，Andrew Bowden、Bryce Skalla和Jeffrey Rassas不是獨立董事，因為他們都是公司的高管 。根據納斯達克的定義，小羅納德·L·米勒(Ronald L.Miller，Jr.)是我們目前唯一的獨立董事。所有現任 董事現在是或將來可能成為本公司的股東。

關聯方交易

如附註1所述 ，公司於2018年3月20日向BSSD成員發行了40,355,771股普通股，用於其會員權益 。

如附註12所述 ，本公司已於2018年4月20日就購買土地訂立協議。土地所有者是BSSD的 原始成員之一，也是該公司的現任員工。

如附註14所述 ，2018年5月8日，公司向三名董事會成員發佈了22,500份購買普通股的期權。

如附註8及12所述 ，本公司已與Viridis訂立貸款及收入分享協議及本票。Viridis的 成員於2018年12月21日當選為公司董事會成員，現任公司 首席執行官。

根據承包商 協議(見附註12)，公司於2018年8月7日向本公司總裁發行了33,356股普通股，價值100,000美元。

如附註2所述 ，作為日期為2018年11月26日的資產購買協議的一部分，公司發行了300萬股限制性普通股。

在截至2019年9月30日的年度內，公司向Viridis I9 Capital LLC發行了500萬股限制性普通股， 董事會董事兼首席執行官Andrew Bowden是該有限責任公司的成員。售價為每股1.00美元，淨收益為500萬美元。

公司與Viridis集團簽訂了一項建設管理協議，以監督內華達州的建設項目，每月總金額為20,000美元 。截至2019年9月30日，公司欠Viridis 6萬美元的這些服務費用。

如附註12中所述 ，本公司與VGI Capital LLC簽訂了租賃協議。VGI Capital的一名成員於2018年12月21日當選為公司 董事會成員，現任公司首席執行官。

在我們的應付帳款餘額中包括 約185,000美元的應付關聯方金額。

除上述事項外， 本公司董事或行政人員，或任何登記在冊或據悉實益擁有本公司流通股5%以上的普通股的人士，或該等人士或公司的任何聯繫或聯營公司， 概無於上一財政年度內發生的任何交易或任何擬進行的 交易中，直接或間接擁有任何對本公司有重大影響或將會影響本公司的重大利益。

對於未來的任何 關聯方交易，我們計劃通過以下方式全面披露任何和所有關聯方交易：

審查、批准或批准與相關人員的交易

根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第14項委託人 會計費和服務。

審計委員會預批政策

審計委員會制定了審計、審計相關和税務服務的預先審批 政策和程序，獨立審計師可以在沒有審計委員會明確 授權的情況下執行這些政策和程序，但受某些限制。該政策規定了審計委員會預先批准的具體服務 和適用的限制，同時確保獨立審計師審計 公司財務報表的獨立性不受損害。預先審批政策不包括將審核 委員會根據《交易所法案》規定的職責委託給管理層。在截至2019年9月30日的年度內，審計委員會預先批准了我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務 。

支付給獨立註冊會計師事務所的服務費

審計委員會於2020年1月7日聘請Semple，Marchal&Cooper，LLP(“Semple”)為公司的註冊獨立會計師事務所。 任命Semple和解僱D.Brooks and Associates(“D.Brookes”)的決定於2020年1月7日獲得公司董事會的批准。 公司董事會於2020年1月7日批准了任命Semple和解僱D.Brooks and Associates(“D.Brookes”)的決定。 公司董事會於2020年1月7日批准了任命Semple和解聘D.Brooks and Associates(“D.Brookes”)的決定。

Semple受聘對截至2019年9月30日的財年的公司財務報表進行年度審計 。之前，審計委員會委託D.Brooks對截至2018年9月30日的財年的公司財務報表進行年度審計。 以下是過去兩個財年支付給D.Brooks和Semple的總費用細目：

-“審計費” 是為審計我們的財務報表而支付的專業服務費用。

-“與審計相關的 費用”是不包括在前兩個類別中的專業服務所支付的費用，特別是SAS 100審查、SEC 備案和同意，以及在審計或中期審查期間處理的事項的會計諮詢，以及與季度申報相關的審查工作 。

-“税費” 主要是與提交美國所得税申報單相關的税務合規費用。

-2017-2019年與SEC三年審查有關的“所有其他費用” (附表14A第9(E)(1)至9(E)(3)項報告的服務除外)

第 第四部分

第15項：證據， 財務報表明細表。

(A)財務報表：

公司的財務報表，如以下綜合財務報表索引所示 ，從本表格10-K的F-1頁開始，在此作為參考併入本表格 。財務報表明細表已被省略，因為它們不適用或所需信息 包含在財務報表或附註中。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

物品 9實驗室公司

關於合併財務報表的意見

我們 已經審計了所附的截至2019年9月30日的第9項實驗室公司(“本公司”)和子公司的合併資產負債表、截至該年度的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量 ，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了 公司和子公司於9月30日的財務狀況。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了 公司和子公司於9月30日的財務狀況。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了 公司和子公司於9月30日的財務狀況。並且 其截至該年度的現金流符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

前往 涉及不確定性

隨附的 綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的。 正如綜合財務報表附註16所述，本公司在運營中遭受經常性虧損， 出現淨資本短缺，這令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。附註16中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

註冊會計師

自2019年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

亞利桑那州鳳凰城

2020年1月14日

獨立註冊會計師事務所報告

致項目9實驗室的董事會和 股東。金絲雀

關於合併財務報表的意見

我們已審計了隨附的截至2018年9月30日的第9項Labs Corp及其子公司(“本公司”)的合併資產負債表，以及截至2018年9月30日年度的相關合並營業報表、股東權益和現金流量表，以及相關財務 報表附註(統稱財務報表)。

我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2018年9月30日的財務狀況及其截至2018年9月30日的年度經營業績和現金流量 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

佛羅裏達州棕櫚灘花園

2019年2月22日

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

項目 9實驗室公司和子公司

(前身為AIRWARE Labs Corp)

合併財務報表附註

附註 1-重要會計政策摘要

演示和組織依據

第9項實驗室公司(“第9項實驗室”或“公司”)(前身為Airware Labs Corp.)是特拉華州的一家公司。 該公司於2010年6月15日根據特拉華州的法律註冊為Crown Dynamics Corp.。 公司章程進行了修訂，以反映Airware Labs Corp的名稱更改，並於2018年4月2日再次修訂 以反映第9項實驗室公司的名稱更改。

2018年10月18日，公司對公司普通股進行了1比20的反向股票拆分。授權股份的面值和數量 未因反向股票拆分而調整。拆分時的流通股總數從1,095,332,835股調整為54,766,642股。這些財務報表中的所有股票信息都已追溯調整 ，以反映反向拆分的影響。

於2018年3月20日，本公司完成一項協議及交換計劃(“該協議”)，收購於2017年5月2日成立的亞利桑那州有限責任公司BSSD Group，LLC(“BSSD”)的全部會員 權益，以換取 新發行的本公司普通股限制性股份(“該等股份”)，按全面攤薄基準計算，該等股份約佔本公司普通股已發行及已發行股份的75% 。這40,355,771股按比例分配給了BSSD成員。作為協議的一部分，該公司同意將其法定普通股 增加到20億股。

出於會計目的，該交易記錄為反向資本重組，BSSD為會計收購方。因此， BSSD的歷史合併前財務報表現在是本公司的財務報表。隨附的合併財務報表 反映了公司自2018年3月20日起的合併運營情況。

通過 許可協議，該公司代表亞利桑那州獲得許可的醫用大麻藥房在其位於亞利桑那州皮納爾縣的工廠種植醫用大麻並生產大麻相關產品。本公司的主要資產由五英畝土地和一個耕作設施組成，由BSSD成員於2017年5月出資，並按成員於出資日期的 歷史賬面價值(原始成本減去任何相關累計折舊)入賬。

2018年9月12日，本公司簽署了一張1,500,000美元的期票(見附註8)，用於向內華達州有限責任公司奮進管理有限責任公司(“奮進管理”)注資。作為貢獻的交換，公司獲得了奮進管理公司20%的會員權益 。剩餘權益由三名個人持有，其中一名為本公司前首席執行官 高級管理人員(已於2019年11月15日辭職)。通過與關聯方內華達州奮進健康有限責任公司簽訂管理協議，奮力 管理計劃將促進內華達州大麻的種植、加工和分銷。奮鬥健康內華達州， 有限責任公司已獲得內華達州頒發的種植、加工和分銷許可證。此外，經內華達州批准後，本公司將 收購奮進管理公司額外的31%股權，以經營種植和加工設施 。

在截至2018年9月30日的年度內，本公司的貢獻是奮進管理公司唯一的 交易。奮進管理層2019年的活動包括150,338美元的運營費用和1,926美元的利息收入。

合併原則

第 9項實驗室合併了本公司被視為主要受益者的所有可變利益實體(VIE) 以及本公司擁有控股權的所有其他實體。符合以下任何一項標準的實體通常是VIE：(I)如果沒有其他各方的額外從屬財務支持，實體沒有足夠的股本為其活動提供資金 ；(Ii)股權投資者不能對實體的運營做出重大決定 或(Iii)一些投資者的投票權與他們承擔的吸收 實體的預期損失或獲得實體的預期回報的義務不成比例，並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表實體進行 本公司定期判斷其被投資人是否為VIE，並在每個報告期內評估其是否為其任何VIE的主要受益人。 截至2019年9月30日和2018年9月30日，本公司被視為奮進管理的主要受益人，因為實體 在沒有額外從屬支持的情況下沒有足夠的股本為其活動提供資金。

合併財務報表包括本公司、其全資子公司和本公司為主要受益人的可變利息實體的賬户 。公司間餘額和交易已被沖銷。

某些 餘額已在隨附的合併財務報表中重新分類，以符合本年度的列報方式。 這些重新分類對上一年度的淨虧損或累計赤字沒有影響。

會計 估算

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 和費用的報告金額的估計和假設。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 (“GAAP”)，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司的重大估計包括但不限於折舊和攤銷、當期和遞延所得税、遞延成本、應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的可收款性、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值。由於形成 會計估計的不確定性，以及這些項目的重要性，這些估計有合理的可能在短期內發生重大改變 。

停產 運營

公司於2018年5月3日出售了原鼻腔擴張器銷售的Airware業務，見附註4。根據會計準則規範 205-20，與該業務相關的經營結果已在財務報表中歸類為非持續經營。停產運營.

我們合併運營報表上的停產 操作包括以下具體確定的活動：

截至2019年9月30日，除約60,000美元的應付賬款 、20,000美元的應付可轉換票據和11,355美元的相關應計利息外， 沒有與停產業務相關的負債。截至2018年9月30日，除20,000美元的應付可轉換票據和11,355美元的相關應計利息以及公司在出售中保留的約680,000美元的應付賬款和應計費用外，並無與停產 業務相關的負債。在截至2019年9月30日的年度內，作為其他 收入列示的金額是償還從Airware收購的債務 所產生的收益，該負債是通過談判並以低於賬面金額的金額全額償還的，以及從債務最初到期以來的時間減記 應付賬款所產生的收益。截至2019年9月30日的年度內，沒有來自非持續運營的運營現金流 和來自投資活動的現金流115,000美元。截至2018年9月30日的年度內，來自非持續運營的運營現金流總額 約為75,000美元，來自投資活動的現金流約為300,000美元 。

現金 和現金等價物和受限現金

現金 指手頭現金、存放在銀行和其他金融機構的活期存款，以及在購買該等投資之日剩餘期限不超過三個月的所有高流動性工具 。該公司維持 存款現金，可以超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，亦不相信 本公司有任何重大的現金信用風險。受限現金是指銀行持有的資金，等待與公司一名前高管的 糾紛得到解決。

應收賬款

應收賬款 按管理層期望從未償餘額中收取的金額報告。到期金額 與管理層預期收取的金額之間的差額在確定該差額 的當年的經營業績中報告，並在應收賬款的估值津貼中進行抵銷分錄。管理層認為，截至資產負債表日期的所有應收賬款 都是完全可收回的，因此這幾個 期間沒有計入估值備抵。

遞延 成本

遞延成本 包括與大麻作物生產和種植直接相關的成本。當產品交付到藥房時，遞延成本將從服務成本中扣除 。

財產 和設備

財產 和設備按成本入賬。折舊以直線法計提，按資產的預計使用年限計提 。既不會大幅增加物業價值，也不會明顯延長其使用壽命的維護和維修 在發生時計入費用。改進或續訂在發生時資本化。處置財產和設備的損益記錄在發生的期間。

財產和設備的 預計使用壽命為：

票據 和其他應收款，淨額

應收票據 和其他應收款按管理層期望從未償餘額中收取的金額報告。 到期金額和管理層預期收回的金額之間的差額在確定這些差額的當年的經營業績中報告，並在應收賬款的估值津貼中進行抵銷。管理層對所有應收賬款進行單獨和整體評估，考慮歷史信用損失和現有經濟狀況，以確定未來信用損失的可能性 。當應收賬款違約時，本公司停止計息應收賬款利息。 截至2018年9月30日沒有估值津貼，截至2019年9月30日的估值津貼為376,430美元。

長期資產減值

每當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，我們就分析長期資產，包括財產 和設備以及確定壽命的無形資產的減值。我們至少在每個資產負債表日審查攤銷方法和估計使用年限。當變更發生時，我們記錄任何操作修改的效果。當這些資產產生的估計未貼現現金流小於此類資產的賬面價值時，我們確認減值。減值金額 是賬面價值超過該等資產公允價值的部分，一般使用貼現現金流計算。

需攤銷的無形資產

無形資產 包括商號、客户關係、網站、競業禁止協議和通過 商業收購獲得的知識產權(請參閲註釋2)。在企業合併中收購的無形資產按公允價值確認，採用被普遍接受的、被認為適合於收購的無形資產類型的估值方法 。壽命有限的無形資產 在其預計使用年限內攤銷，並報告累計攤銷淨額，與商譽分開。攤銷 是使用以下估計使用壽命以直線為基礎計算的：

一般情況下，本公司採用專利費減免法對商號進行評估，使用或不使用評估客户關係的方法， 使用貼現現金流量法評估網站和知識產權。

商譽

商譽是指為收購企業支付的購買價格超出收購的有形和無形資產淨值的 的 。商譽不需攤銷，並每年進行減值測試，或者如果情況發生或變化 表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地測試商譽的賬面價值。這些合併財務報表中包含的商譽代表在收購的單獨可識別資產金額之上支付的對價金額。 在評估潛在減值時，管理層首先考慮定性因素，以確定是否存在商譽減值。 在確定可能的減值後，管理層評估了記錄的商譽餘額和收購業務的公允價值 。在評估期間，管理層對預計現金流進行貼現以確定其公允價值，然後將差額記為減值。減值金額4,803,604美元已在2019年9月30日合併財務報表中確認 。

所得税 税

公司根據FASB ASC 740核算所得税，所得税。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告與資產及負債税基之間的差異而釐定，並以預期差異逆轉時生效的 已頒佈税率及法律計量，而遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的税基之間的差異釐定，並以預期差異逆轉時生效的 税率及法律計量。設立估值免税額 是為了將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

該公司在美國聯邦司法管轄區和亞利桑那州提交所得税申報單。本公司接受美國聯邦、 州和地方税務機關的所得税審查。通常，自2015年1月1日或之後開始的所有期間都開放給税務機關進行審查。 本公司認為其沒有最終扣税額度高度 不確定的税務頭寸。

收入確認

2017年10月1日， 公司通過了ASC主題606《與客户的合同收入》(“ASC 606”)和所有相關的 修正案。本公司選擇採用本指南，採用修改後的追溯法。本指導意見的採納並未 對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

ASC 606的核心原則 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程 ，在此過程中，收入確認流程中可能需要 比以前GAAP要求更多的判斷和估計，包括確定 合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格 分配給每個單獨的履約義務。

該公司的所有 收入都與客户合同相關聯，該客户合同代表履行在單個 時間點交付的服務的義務。在完成服務之前發生的任何成本都將遞延，並 確認為完成履約義務期間的收入成本。在截至2019年9月30日的年度，公司約90%的收入來自於在亞利桑那州完成的績效義務，而在截至2018年9月30日的年度，所有收入來自於在亞利桑那州完成的績效義務 。

公司在提供服務時確認 收入。產品成功交付到藥房後，服務即被視為完成，因為 本公司目前沒有進一步的履約義務，並且可以保證收款。根據履約合同，公司充當藥房代理，不擁有大麻，不定價(市場定價)，不能更換大麻，為藥房開具發票，所有與大麻有接觸的員工都是我們與我們簽訂合同的藥房的藥房代理 。(##**$$ _鑑於這些事實和情況，公司的政策是記錄 與合同相關的收入，扣除藥房保留的金額。根據藥房合同，該公司將獲得大麻批發市場價格的85%作為提供服務的報酬。

根據ASC 606，公司的 收入不需要根據公司 收入流的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常固定在銷售點，合同中的所有對價都包含在 交易價格中。該公司的合同不包括多重履約義務或可變對價。

金融工具的公允價值

本公司金融工具的 賬面價值，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於到期期限較短，其賬面價值接近公允價值。公司因出售Airware、應收票據和應付票據而產生的長期應收賬款已折現至其估計公允價值。

ASC 主題820(公允價值計量)將公允價值定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或支付給 在市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格。主題820還規定了 公允價值層次結構，該層次結構要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：

1級：相同資產或負債的活躍市場報價；

第 2級：除第1級價格外的其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價 ；或資產或負債大體上在整個 期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及

第 3級：估值是由基於模型的技術生成的，這些技術使用了市場上看不到的重要假設。這些不可觀察的 假設反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

每股淨虧損

基本 每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權 平均數。攤薄後每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在攤薄 。如果 納入將是反稀釋的，則稀釋證券不包括在加權平均股數中。截至2019年9月30日和2018年9月30日，有656,112股標的可轉換票據、 權證和期權是反稀釋的。

股票薪酬

公司根據ASC副主題718-10對其基於股票的獎勵進行核算，“薪酬-股票薪酬”， 這要求在授予日進行公允價值計量，並確認發放給員工和董事的所有股票薪酬 的薪酬支出。對於股票期權，公司使用封閉式期權估值 (Black-Scholes)模型估計公允價值。然後，估計公允價值將在授予的必要服務期(通常為歸屬期間 )內支出，相關金額將在綜合經營報表中確認。本公司在沒收發生時即予以確認 。

Black-Scholes期權定價模型需要輸入需要公司判斷的某些假設，包括 標的股票的預期期限和預期股價波動。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性 和判斷的應用。因此，如果因素變化導致使用不同的假設，基於股票的薪酬 費用在未來可能會有很大不同。

最近 發佈了會計聲明

通過

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)。此更新簡化了評估 減值商譽的流程。修訂後的指南取消了以前要求的第二個步驟。ASU 2017-04在截至2021年9月30日的財年對我們有效，允許在2017年1月1日之後提前採用。 公司於2018年10月1日採用ASU 2017-04。

正在等待 採用

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。此次更新改進了有關租賃交易的財務報告 ，要求承租人在資產負債表上記錄租賃期限超過12個月的權利和義務的資產和負債 。我們將在2019年第一季度採用ASU 2016-02，目前正在彙總和 評估租賃安排並實施新流程。儘管我們仍在評估採用ASU對我們合併財務報表的影響 ，但我們目前認為，最重大的變化將與我們資產負債表中確認房地產經營租賃的使用權資產和租賃負債有關。預計 對我們的運營結果和現金流的影響不會很大。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中提供了關於衡量金融工具信貸損失的指導 。修訂後的指導意見取代了目前的已發生損失減值方法，即在可能發生損失時確認 信用損失，其方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的 合理和可支持的信息來評估信用損失估計。ASU 2016-13於2020年1月1日對我們生效， 允許在2019年1月1日提前採用。我們正在評估本修訂指南的條款；但是，該準則的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

近期沒有其他已發佈但尚未採用的會計聲明或會計聲明變更對我們具有重要意義或潛在意義。

注 2-業務合併

2018年11月26日，公司的全資子公司AZ DP Holdings，LLC(“AZDP”)收購了亞利桑那州DP Consulting，LLC(“AZDPC”)的大部分資產，AZDPC是一家專門獲取大麻藥房許可證和制定大麻相關商業計劃的諮詢公司。收購價格為9,270,000美元，1,500,000美元現金和3,000,000股 股限制性普通股，總價值為7,770,000美元，或每股2.59美元，基於資產購買協議簽署時公司 股票的市場價格。沒有與此次收購相關的重大成本。根據 協議，Sara Gullickson根據為期3年的僱傭協議從總裁過渡到首席執行官，併成為 公司董事會成員。此外，AZDP同意聘用AZDPC的員工，並租賃其現有辦公空間 ，月租金為3,200美元，至2019年5月，隨後延長至2019年8月。本次收購實際上 終止了附註12中所述日期為2018年6月26日的合同。收購的主要原因是利用AZDPC持有的資產 協助公司擴張。AZDPC的資產和負債可以忽略不計，因此不需要 列報。以下未經審計的簡明合併預計營業報表數據顯示了我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內的運營結果，就好像已完成的業務合併發生在各自期間的開始 ：

根據ASC 805，業務合併，本公司對AZDPC的收購採用收購會計方法 進行會計核算。收購價按收購日各自的公允價值分配給特定的可識別無形資產 。沒有收購任何有形資產或負債。

自收購以來，截至2019年9月30日， 業務合併已產生540,178美元的收入和145,970美元的收益。

截至2019年9月30日，可識別的 無形資產包括以下內容：

加權平均剩餘攤銷期限(年)為4.09年。

未來 截至財年的攤銷情況如下：

交易中確認的商譽 由多個因素組成，主要是對公司擴張有直接影響的協同效應，以及 員工的專業知識。雖然不允許在財務報表中攤銷商譽，但592萬美元(br})的收購商譽預計將在15年內以直線方式從税收上扣除。

損損

在 審核所收購業務的財務信息和運營結果後，管理層確定存在 潛在減值。管理層對可識別的無形資產進行了分析，發現網站和知識產權 已遭受減值。經過仔細考慮，管理層記錄了網站和知識產權的減值損失955223美元。此外，管理層還對商譽減值進行了分析。經審查後， 管理層錄得商譽減值損失4,803,604美元。鑑於被評估資產的性質，管理層 利用貼現現金流模型(3級投入)評估資產的公允價值，然後將計算的公允價值與賬面價值進行比較。使用的重要估計包括11.4%的加權平均資本成本和預計 收入。

附註 3-財產和設備，淨額

以下 是截至2019年9月30日和2018年9月30日我們的物業和設備摘要：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度折舊 費用分別為70,384美元和49,786美元

附註 4-出售Airware資產和對Health Defense LLC的投資

2018年5月3日，公司與Health Defense LLC簽訂知識產權銷售協議。根據協議條款 ，本公司出售了與本公司以前業務(鼻擴張器銷售)相關的所有資產。

作為簽訂協議的 對價，本公司將獲得：(I)簽約時現金300,000美元，(Ii)簽約後一年內現金700,000美元，以及(Iii)在2019年12月31日之前額外獲得300,000美元。

由於最後300,000美元的長期性質，公司使用21.50%的貼現率確認了70,070美元的折扣。 在截至2018年9月30日的一年中，公司確認了與增加這一 折扣相關的19,158美元的利息收入，該折扣包括在隨附的綜合運營報表的利息收入中。截至2018年9月30日，該長期應收賬款的未攤銷折扣為50,912美元。作為額外的對價，該公司獲得了Health Defense LLC 10%的所有權權益。此所有權價值100,000美元，並在合併資產負債表中作為醫療防務投資反映在 中。

在截至2019年9月30日的年度內，管理層決定上述應收賬款應在綜合資產負債表中歸類為長期 ，因為未按計劃付款。此外，管理層還對307,430美元的應收賬款記錄了額外的 折扣。

附註 5-應收票據

2018年5月11日，本公司與借款人簽訂了本金為150,000美元的本票協議。這是一種一年期票據，到期時支付20%的非複利 年利息。本公司可酌情以15%的折扣將其轉換為借款人的單位產品。這張鈔票由借款人親自擔保。此票據為默認狀態，處於非應計狀態。公司 目前正在就修訂備註進行談判。

2018年5月15日，本公司與借款人簽訂了本金為60,000美元的 本票協議。這是一種一年期票據，到期時非複利年利率為15% 。本公司可酌情將其轉換為擁有和經營某一藥房許可證的 戰略合作伙伴關係的權益。這張鈔票由借款人親自擔保。此票據默認為 並且處於非權責發生狀態。2019年9月30日，本息已全部保留。

截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度，本公司已分別應計與該等票據有關的利息30,000美元及15,074美元，並計入隨附的綜合資產負債表的票據及應收利息 。

票據 6-短期應付票據

2019年8月28日，Item 9 Labs Corp.的全資子公司Item 9 Properties，LLC(內華達州有限責任公司)和BSSD Group，LLC(亞利桑那州有限責任公司)共同與亞利桑那州有限責任公司(“貸款人”)Aeneas Venture Partners 3，LLC簽訂了高達250萬美元的貸款協議( “貸款協議”)。

根據貸款協議 ，本公司可根據貸款協議進行多次借款，本金總額最高可達250萬美元(“貸款”)，以完成本公司位於內華達州帕倫普的若干房地產 的開發及建設。這筆貸款是一種多重預付款信貸安排。貸款總額的15% 的利息(基於總提款)將在到期日本金之外支付。 貸款的期限為自貸款融資之日起60天，如果滿足某些條件(包括10天的通知和貸款總墊款總額的15%的延期貸款手續費)，則可以再延長60天。 該貸款以公司位於亞利桑那州柯立芝的不動產(包括裝修和個人財產) 的優先權益作為擔保，幷包括由項目 9 Labs Corp.提供的無條件擔保。該物業佔地5英畝，建築面積20,000平方英尺，用於種植和加工業務。截至2019年9月30日，貸款總餘額 包括應計利息為230萬美元。年終後，公司將貸款延長了 兩個額外的60天期限。鑑於所得款項的用途，該公司已將30萬美元的利息資本化。

附註 7-無擔保可轉換應付票據

在附註1披露的反向資本重組中，本公司假設了一張本金餘額總計20,000美元、於2012年8月到期的無擔保可轉換票據，利率為8%，並可按每股0.5美元轉換為普通股， 截至2019年9月30日為62,710股。截至2019年9月30日和2018年9月30日，該無擔保應付可轉換票據 被視為違約，並已在合併資產負債表中作為流動負債列示。

注 8-長期債務違約

2018年9月13日，本公司 與Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)簽訂了一份貸款和收入分享協議，其中Viridis 同意向本公司提供至多270萬美元貸款，用於擴建本公司在亞利桑那州和內華達州的物業(見附註 12)。截至2018年9月30日，公司以期票的形式從Viridis收到了150萬美元的收益。如附註1及9所述，所得款項 $1,500,000用於收購奮進管理有限責任公司20%的股權，並以本公司約5英畝物業及在建物業的信託契約作抵押 。作為貸款的交換， Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis將獲得公司內華達州業務毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。貸款付款將在內華達州業務開始盈利後90天開始 。各方承認，預計公司將只擁有內華達州業務的51%，因此Viridis的 收入分享僅限於公司的利益。截至本申請日期 ，內華達州的運營尚未開始。2019年8月26日，貸款被修改為包括6%的年化利息，以換取Viridis將其債務從屬於 另一家貸款人。截至2019年9月30日，已累計利息266,484美元。

在截至2019年9月30日的年度中提取的額外1,200,000美元收益 用於在亞利桑那州額外建設10,000平方英尺的種植和加工設施，該設施於2019年6月開始運營。這筆貸款最初是以公司位於亞利桑那州柯立芝的5英畝地塊及其兩座10,000平方英尺建築的信託契約為抵押的，2019年8月，Viridis同意將其第一份 優先信託契約置於次要地位，並搬進2^發送位置。收益是在2018年11月至2019年1月期間作為施工抽籤收到的。作為貸款的交換，Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式獲得償還。 Viridis將從亞利桑那州的業務中獲得公司毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。貸款付款將在亞利桑那州業務開始賺取收入後90天開始 。這些票據的利息按月累加，年利率為2.9%。2019年8月26日，這筆貸款被修改為包括6%的年化利息，以換取Viridis將其債務從屬於另一家貸款人。 截至2019年9月30日，已累計利息161,626美元。

截至2019年9月30日，這兩種票據都是違約的。因此， 票據在合併資產負債表中作為流動負債列示。這些筆記是和一個叫Viridis的關聯方一起寫的。Viridis的首席執行官是Item 9 Labs Corp.的董事會成員，並在年底後成為該公司的首席執行官。

注 9-可變利息實體

截至2019年和2018年9月30日 ，由於本公司 是其唯一資金來源，本公司已確定其持有奮進管理的可變權益。此外，公司還同意代表奮進管理層通過公司將擔保的 期票協議籌集400萬美元。截至這些合併財務報表的日期，尚未籌集任何資金 。如未籌得資金，如附註1所述，於內華達州 批准營運後應付予本公司的額外31%利息將由奮進管理的其他成員收回。本公司已 確定為奮進管理的主要受益者，因為本公司有權指導對奮進管理的經濟業績產生重大影響的活動，並承擔承擔虧損的義務。奮進管理層截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務 報表已與公司合併。在截至2018年9月30日的一年中， 奮進管理公司唯一發生的交易是公司出資1,500,000美元。合併後， 奮進管理的資產按賬面金額入賬。合併奮進管理的影響導致截至2019年9月30日和2018年9月30日的資產分別增加553,851美元和1,500,000美元，儘管合併後，奮進管理有限責任公司的所有資產和負債 都是無追索權的，因為它們只能用於償還奮進管理的債務 ，債權人只能向奮鬥管理公司尋求追索權，而不能向公司追索，即使它已被視為主要受益人。

注 10-所得税

合併營業報表中反映的所得税撥備是根據 公司自2018年3月20日至2019年9月30日反向合併以來產生的應税收入計算的，這些收入包括：

下表彙總了截至2019年9月30日的年度和截至2018年9月30日的初始期間財務報表中美國聯邦法定税率與公司有效税率之間的顯著差異的影響 ：

該公司在其聯邦和州申報文件中結轉的淨營業虧損分別約為1980萬美元和990萬美元。由於公司利用結轉的能力存在不確定性，與 結轉相關的遞延税項資產已全部保留。

根據國內收入法典第 382節，如果所有權的累計變更 被認為在任何三年內發生超過50%，則本公司淨營業虧損結轉的年度使用可能受到限制。由於遞延税項資產已全額預留， 公司目前尚未充分分析是否發生了此類限制。然而，考慮到截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度 的股權發行，很可能已經招致了第382條的限制。

注 11-濃度

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度中，公司90%和100%的收入分別來自單個 客户。

附註 12-承付款和或有事項

美利堅合眾國禁止生產和擁有大麻 ，儘管亞利桑那州允許在BSSD等獲得許可的 設施中進行這些活動。如果聯邦政府決定執行《受控物質法案》，可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。但是，公司目前認為聯邦政府對這些活動的禁止不會 對業務產生負面影響。因此，本公司並無選擇記錄相關的應計或有事項。

本公司拖欠總額為20,000美元的可轉換票據 (見附註7)。公司已嘗試與票據持有人溝通以請求延期或轉換， 但未能成功。本票據的全部餘額包括在流動負債中。

2018年4月20日，本公司與BSSD創始成員的一家附屬公司簽訂了一項 購買約44英畝土地的協議。該物業的購買價格 為3,000,000美元，支付方式如下：(I)存放於託管代理的200,000美元作為初始保證金， (Ii)在2019年2月1日或之前，本公司將額外存入800,000美元作為額外保證金 和(Iii)購買價格的餘額將通過本票支付。保證金金額不予退還。 本公司已通過談判對本協議進行了修訂，將在4個月內分期支付800,000美元。截至本財務報表日期 ，600,000美元已存入托管，截至2019年9月30日，託管已在合併資產負債表中列為長期資產 。

2018年6月26日，本公司與Sara Gullickson簽訂了一項承包商協議，根據該協議，薩拉·古利克森將作為總裁向本公司提供服務，以換取每年125,000美元(每月支付)和價值100,000美元的本公司普通股作為交換 。根據協議，她還有資格獲得額外的 股票獎金。協議的期限是一年。2018年9月30日之後， 本承包商協議終止。請參閲註釋13。

2018年6月26日，本公司與Chase Herschman簽訂了一份承包商協議，根據該協議，Chase Herschman將提供服務，以換取每年120,000美元，每月支付 ；最多420,000美元的普通股期權，在出現 承包商協議中所述的某些基準時授予該公司內華達業務毛利潤1%的佣金。協議期限 為三年。

2018年9月13日，公司與Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)簽訂了 貸款和收入分享協議。Viridis同意向公司提供高達270萬美元的擔保貸款，這筆貸款由兩個單獨的票據代表，一個用於公司亞利桑那州物業的建設和增強 ，另一個用於公司在內華達州的擬議合資企業。作為貸款的交換， Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis將從公司在亞利桑那州和內華達州的每個業務中分別獲得毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。

根據貸款及收入分享協議 的條款，在本公司控制權變更時，Viridis將有權獲得本公司貸款本金的200%(br}在考慮到控制權變更日期之前的收入分享付款後計算)，以及在控制權變更交易中收到的總銷售價格或對價的1% 。

截至2019年9月30日，本公司收到了1,500,000美元，並將資金投資於奮進管理公司(見附註8和9)。剩餘的1,200,000美元已由Viridis從Viridis擁有和控制的帳户直接提供給亞利桑那州物業的承包商。根據附註條款的約定，公司在亞利桑那州工廠擴建完成後將1,200,000美元記錄為長期債務。

作為向奮進管理層投資的協議的一部分，公司承諾通過本票籌集約400萬美元的資金，公司將為其提供擔保，以便奮進管理層可以通過公司將擔保的本票開發內華達州的物業。

2019年7月1日，公司與某演唱會場館簽訂了為期3年的合作協議，成為該演唱會場館的冠名贊助商。作為交換， 公司發行了45,457股限制性普通股，價值20萬美元(4.40美元/股)，前12個月每月支付5000美元，2020年和2021年7月支付6萬美元。

公司與VGI Citadel LLC簽訂了60個月的租約，從2019年9月1日開始為其公司總部租用辦公空間。前12個月的租賃支付總額為每月6478美元，包括所有公用事業以及公共區域維護和房地產税的估計 金額。兩年到五年的月租分別增加到6653美元、6828美元、7003美元和7178美元 。

注 13-關聯方交易

如附註1所述 ，公司於2018年3月20日向BSSD成員發行了40,355,771股普通股，用於其會員權益 。

如附註12所述 ，本公司已於2018年4月20日就購買土地訂立協議。土地所有者是BSSD的 原始成員之一，也是該公司的現任員工。

如附註14所述 ，2018年5月8日，公司向三名董事會成員發佈了22,500份購買普通股的期權。

如附註8及12所述 ，本公司已與Viridis訂立貸款及收入分享協議及本票。Viridis的 成員於2018年12月21日當選為公司董事會成員，現任公司 首席執行官。

根據承包商 協議(見附註12)，公司於2018年8月7日向本公司總裁發行了33,356股普通股，價值100,000美元。

如附註2所述 ，作為日期為2018年11月26日的資產購買協議的一部分，公司發行了300萬股限制性普通股。

在截至2019年9月30日的年度內，公司向Viridis I9 Capital LLC發行了500萬股限制性普通股，Viridis I9 Capital LLC是一家董事會兼首席執行官安德魯·鮑登(Andrew Bowden)擔任成員的有限責任公司。出售價格為每股1.00美元，淨收益為500萬美元。

公司 與Viridis集團簽訂了建設管理協議，以監督內華達州的建設項目，每月總額為20,000美元。 截至2019年9月30日，公司欠Viridis 60,000美元的這些服務費用。

如附註12中所述 ，本公司與VGI Capital LLC簽訂了租賃協議。VGI Capital的一名成員於2018年12月21日當選為公司 董事會成員，現任公司首席執行官。

在我們的應付帳款餘額中包括 約185,000美元的應付關聯方金額。

附註 14-股東權益

普通股 股

如附註1所述 ，公司於2018年3月20日向BSSD成員發行了40,355,771股普通股，用於其會員權益 。

在截至2018年9月30日的年度內，本公司通過定向增發籌集了1,495,550美元，扣除發行成本16,050美元。出售價格 為每股1美元，共發行1,511,600股普通股。

在截至2019年9月30日的年度內，公司通過定向增發籌集了5885,003美元。500萬股以每股1美元的價格發行，590,003股以每股1.50美元的價格發行。

如附註13中所述 ，公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們必須發行價值100,000美元的普通股。截至 協議日期，股價約為3.00美元，公司有義務發行33,356股普通股。

如附註2所述 ，公司發行了3,000,000股限制性普通股，價值7,770,000美元，作為收購AZ DP Consulting，LLC大部分資產的代價 。

在截至2019年9月30日的 年度，公司在正常業務過程中發行了233,986股限制性普通股， 價值833,965美元，作為各種合同的對價，包括場館贊助、營銷和投資者關係。

在截至2019年9月30日的年度中，公司向員工發行了52,374股限制性普通股，價值233,652美元。

認股權證

截至2019年9月30日 ，共有298,411份認股權證用於購買本公司已發行的普通股。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，本公司沒有 認股權證活動。截至2019年9月30日和2018年9月30日的未償還權證 如下：

如附註1所述，於2018年3月20日 本公司簽署協議，收購BSSD Group，LLC的全部投票權。作為BSSD集團，LLC是會計 收購方，所有以前未發行的權證都在新公司下重新發行。

股票期權

2018年5月8日，公司向董事會成員授予22,500 股票期權。這些期權可以每股2.40美元的價格行使，期限為10年。期權將在三年內平均授予 ，除非公司控制權發生變更，屆時任何未授予的期權將立即授予。截至2018年9月30日，共有294,991份未平倉股票期權。

如附註1所述，2018年3月20日， 公司簽署了一項協議，收購BSSD Group，LLC的所有投票權。作為BSSD集團，LLC是會計收購方， 所有以前未償還的期權都被重新發行並立即授予，因為這被認為是控制權的變化。

公司使用Black-Scholes期權定價模型確定授予日發行的股票 期權的公允價值。以下假設用於確定截至2018年9月30日的年度內授予的期權的公允價值：

作為一家上市公司，我們沒有廣泛的歷史 ，而且我們的普通股交易太少，因此我們無法實際地估計我們自己股票的預期波動率 。因此，我們已將相關可比公司的歷史波動性替換為公開交易且在我們運營的行業內開展業務的公司。

截至2018年9月30日的年度 授予的期權在授予日的公允價值確定為2.40美元。未確認的補償費用 10,678美元將在0.84年的加權平均期內確認。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度股票 期權活動摘要：

截至2018年9月30日的年度內歸屬且截至2019年9月30日仍未歸屬的所有 期權的加權平均授予日期 公允價值為2.40美元。

注 15-後續事件

2019年11月15日，Sara Gullickson女士自願辭去第9項實驗室公司首席執行官兼董事會成員的職務 。辭職並非由於與公司在任何有關公司運營、政策或做法的事項上存在任何分歧 。Gullickson 女士和本公司已共同同意修改Gullickson女士與本公司於2018年11月26日簽訂的僱傭協議和競業禁止協議的條款，根據該協議，(I)競業禁止期限將從三(3)年 縮短至四(4)個月；(Ii)Gullickson女士將從辭職 日起領取四(4)個月的全額工資和醫療福利(顯著縮短的期限)；及(Iii)Gullickson女士將註銷並向國庫返還總額為2,300,000股公司普通股的限制性股票，這些股份是Gullickson根據2018年11月26日的特定資產購買協議 由作為賣方的亞利桑那州DP Consulting LLC和作為賣方的唯一成員Gullickson與本公司和AZ DP Holdings，LLC，a Nevada Limited之間收購的 。

作為上述條款的交換， 本公司和Gullickson同意解除彼此的索賠，以及其他事項。本協議包含 陳述和此類協議慣用的保證。

2019年11月18日，董事會任命31歲的Andrew Bowden先生為公司首席執行官。鮑登先生是公司 董事會的現任成員。

關聯方交易

鮑登先生是Viridis公司的戰略合作伙伴dba Bowden投資集團的聯合創始人兼首席執行官。2018年9月13日，公司與Viridis簽訂了貸款和收入 參與協議和本票。

2019年11月18日，Jeffrey Rassas 先生自願辭去公司董事會主席職務，即日生效。辭職並非 與公司在與公司運營、政策或實踐相關的任何事項上存在分歧的結果。Rassas 先生將繼續擔任公司董事會成員和首席戰略官。

2019年11月18日，董事會任命 55歲的Ronald L.Miller先生為公司董事會主席。米勒先生是 董事會的現任成員。

2019年10月28日和2019年12月28日，公司延長了應付給Aeneas Venture Partners 3 LLC的票據條款。公司於2019年12月支付了兩筆25,000美元的款項 ，每次延期應收取300,000美元的利息費用。截至這些合併財務報表的日期 ，票據餘額總計2,850,000美元。

2019年12月，本公司的全資子公司BSSD Group LLC終止了與Buds&Roses的個人服務協議。該協議允許該公司 在亞利桑那州種植、加工和分銷大麻。該協議的有效期至2020年3月31日 在此期間，BSSD Group LLC正在與亞利桑那州的其他藥房談判，以根據類似的合同履行職責。BSSD 必須在2019年12月支付約40萬美元來結清當前合同的未償還餘額，並要求 在2020年1月1日、2月1日和3月1日每月支付8萬美元。

注 16-持續經營

隨附的合併財務報表 是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。公司 尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源，自 成立以來已出現淨虧損。這些虧損以及相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張過程中計劃的 增長期的直接結果。有鑑於此，合併資產負債表中大部分資產的變現 取決於公司的持續運營，而持續運營又取決於公司滿足其融資需求的能力以及未來運營的成功。 本公司在一個擁有各種競爭對手的新興行業運營。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 因此，本公司的獨立註冊公共會計事務所 在所附合並財務報表中加入了一個事項重點段落，表達了對本公司將繼續作為持續經營企業的假設的不確定性 。

為了繼續經營下去， 公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其運營虧損並償還 債務。管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售部和市場部。從歷史上看， 公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供產品。自2017年5月成立以來， 公司的收入大幅增長。管理層將繼續其計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的 收入。此外，隨着資本資源的到位，公司 計劃向亞利桑那州以外的更多市場擴張，內華達州的種植和加工設施建設正在順利進行 。

融資。到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。管理層相信 隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力，銷售收入將大幅增長， 從而使公司能夠扭轉運營現金流為負的局面，並根據需要籌集更多資金。但是， 不能保證公司的整體努力一定會成功。

如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資金，則公司可能會拖欠額外的 債務，並且如果沒有其他融資手段 ，則可能被要求停止或大幅縮小其業務範圍。綜合財務報表不包括與可收回 和記錄資產金額分類或負債金額和分類有關的任何調整，或在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的 任何其他調整。

(B)展品

根據S-K法規601項要求提交的證物，如以下證物索引所述，附在本文件中，除非另有説明 通過引用併入，如下所示：(br}=>