美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K/A

(第1號修正案)

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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交的年度報告。

截至2019年12月31日的財年。

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。

在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡時期，美國和日本之間的過渡期是兩個月，兩個月後的第一個交易日，第二個交易日，第三個交易日，第三個交易日。

*委員會檔案號：001-38618

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Arlo Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號

(408) 890-3900

根據該法第12(G)項登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，不是，不是，是，不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是，不是，不是，是，不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，塔塔：不是，不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是的，塔塔：不是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。如果是，則不是空殼公司，而不是空殼公司。

截至2019年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為2.093億美元。該總市值是參考2019年6月28日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的普通股收盤價計算的。每位高管和董事以及擁有15%或以上已發行普通股的某些實體持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，附屬公司地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2020年2月21日，註冊人普通股的流通股數量為76,687,772股，面值為0.001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

解釋性註釋

2020年2月28日，Arlo Technologies，Inc.(有時被稱為“我們”、“我們”、“公司”或“Arlo”)提交了截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”原件)。本第1號修正案(下稱“修正案”)修訂並重述原表格10-K的第III部第10至14項，以包括先前因依賴一般指示G(3)而從原有表格10-K遺漏至表格10-K的資料。Form 10-K一般指示G(3)規定，如果最終委託書在會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，註冊人可以引用的方式併入涉及董事選舉的最終委託書中的某些信息。該公司預計，涉及董事選舉的最終委託書不會在原始10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交。現刪除原始表格10-K封面上提及通過引用最終委託書或對我們原始表格10-K的修改的部分併入原始表格10-K的第III部分的內容。

因此，現對原有表格10-K的第III部分進行修改和重述，如下所述。根據第三部分10-K表格第10至14項的要求，本文中包含的信息比在與我們的年度股東大會相關的最終委託書中要求包含的信息更為有限。因此，稍後提交的最終委託書將包括與本文主題相關的附加信息，以及表格10-K第三部分第10至14項不要求的附加信息。

此外，根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新證明將作為本修正案第四部分第15項下的證物提交。

除本文所述外，本修正案不反映在2020年2月28日向證券交易委員會提交原始10-K表格後發生的事件，本修正案也未嘗試修改或更新原始表格10-K中提供的其他披露。因此，本修正案應與原始的Form 10-K以及我們在原始Form 10-K之後提交給證券交易委員會的文件一起閲讀。

第三部分

行政人員和董事

下表列出了截至2019年12月31日我們現任高管和董事的某些信息，包括他們的年齡：

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執行幹事和董事

馬修·麥克雷。Matthew McRae自2018年2月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2018年8月以來擔任我們的董事會(“董事會”)成員。McRae先生於2017年10月至2018年8月擔任NETGEAR，Inc.(以下簡稱NETGEAR)戰略高級副總裁。McRae先生曾在2010年3月至2017年10月擔任Vizio Inc.的首席技術官，在此之前於2008年至2010年擔任Vizio Inc.高級產品事業部副總裁兼總經理。2007年至2008年，McRae先生擔任數據存儲和下一代網絡服務提供商Fabrik(現隸屬於HGST，Inc.)營銷和業務開發部副總裁；在此之前，2001年至2007年，他擔任網絡服務領先企業思科公司全球業務開發部高級總監。McRae先生自2014年以來一直擔任私營內容交付網絡公司專用託管服務公司(d/b/a流媒體託管)的董事會成員，並自2015年以來一直擔任加州大學歐文分校創新研究所的董事會成員。他曾在2012年至2015年期間擔任查普曼大學商學院利瑟比創業和商業倫理中心的董事會成員。我們相信，麥克雷先生在消費電子公司擔任領導職務的豐富行業經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

克里斯汀·M·戈爾揚奇。克里斯汀·M·戈爾揚奇(Christine M.Gorjancc)自2018年8月起擔任我們的首席財務官。戈爾揚奇女士於2008年1月至2018年8月擔任NETGEAR首席財務官，2006年12月至2008年1月擔任首席會計官，2005年11月至2006年12月擔任財務副總裁。1996年9月至2005年11月，戈爾揚奇女士擔任Aspect Communications Corporation副總裁、財務總監、財務主管和助理祕書。Aspect Communications Corporation是一家員工和客户管理解決方案提供商。從1988年10月到1996年9月，戈爾揚奇女士擔任容錯計算機系統供應商Tandem Computers，Inc.的税務經理。在此之前，戈爾揚奇曾在存儲設備製造商Xidex Corporation擔任管理職位，並在公共會計部門工作了八年，擔任過多項會計工作

公司。戈爾揚奇女士是董事會成員，也是基因健康信息公司Invitae Corporation的審計委員會主席。戈爾揚奇女士還在Juniper Networks的董事會和審計委員會任職，Juniper Networks是安全人工智能驅動網絡領域的領先者。戈爾揚奇女士擁有得克薩斯大學埃爾帕索分校的會計學學士學位(以優異成績)和金門大學的税務碩士學位。

布萊恩·巴斯。布萊恩·巴斯自2018年7月以來一直擔任我們的總法律顧問。在此之前，布斯先生是NETGEAR公司的知識產權和訴訟副總裁，負責監督NETGEAR公司的全球訴訟、知識產權、隱私和許可事務。在2009年9月加入NETGEAR之前，Busse先生從2008年12月開始在加利福尼亞州門洛帕克的O‘Melveny&Myers LLP知識產權訴訟部擔任律師，在那裏他代表公共和私營技術公司處理廣泛的知識產權訴訟事務，包括專利訴訟的所有方面，包括審判、發現、法律和動議以及權利要求構建。布斯開始在紐約世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)執業，為客户提供各種訴訟領域的諮詢。Busse先生擁有德克薩斯大學奧斯汀法學院的法學博士學位，俄勒岡州立大學的物理學碩士和博士學位，以及弗吉尼亞理工大學的物理學學士學位。巴斯先生已獲準在加利福尼亞州和紐約從事法律工作。

戈登·馬丁利。現年49歲的戈登·馬丁利(Gordon Mattling)已被任命為我們的首席財務官，自2020年6月15日起生效。馬丁利先生目前擔任我們負責財務的高級副總裁，他自2018年7月以來一直擔任該職位。2003年至2018年6月，馬丁利先生在NETGEAR及其附屬公司擔任各種財務職務，最近的職務是2011年8月至2018年6月擔任財務規劃與分析副總裁。在加入NETGEAR公司之前，馬丁利先生曾在裏爾網絡公司、國際商業機器公司和蒂沃利系統公司等美國科技公司擔任過多個歐洲金融職位。馬丁利先生在瑪澤集團的倫敦審計公司開始了他的金融職業生涯，在那裏他專門從事倫敦勞合社的審計工作，並獲得了英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員資格。2013年，馬丁利還獲得了特許税務學會(Chartered Institute Of Taxation)會員資格。馬丁利先生獲得南安普頓大學經濟學和會計學學士學位。

非僱員董事

喬斯林·E·卡特·米勒。喬斯林·E·卡特-米勒(Jocelyn E.Carter-Miller)自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入Arlo董事會之前，Carter-Miller女士於2009年1月至2018年8月在NETGEAR董事會任職。自2005年以來，Carter-Miller女士一直擔任TechEdVentures，Inc.的總裁，自2013年起擔任SoulTranSync，LLC的總裁，專門從事高績效教育和個人/社區賦權計劃的開發和營銷。此外，卡特-米勒還領導着商業諮詢公司喬斯林·卡特-米勒有限責任公司(Jocelyn Carter-Miller，LLC)。2002年至2004年，卡特-米勒女士擔任Office Depot公司執行副總裁兼首席營銷官。在此之前，卡特-米勒女士在摩托羅拉公司工作了十年，最初擔任營銷和網絡服務質量總監，然後擔任國際網絡事業部拉丁美洲和EMEA業務部副總裁兼總經理，最後擔任公司副總裁兼首席營銷官。她還在美泰公司工作了八年，從事營銷、產品開發和戰略業務規劃工作。卡特-米勒女士目前還在信安金融集團公司和Interpublic Group of Companies，Inc.的董事會任職。卡特-米勒女士基於她在各種上市公司的豐富營銷和管理經驗，對面向家庭用户和小企業的營銷有深入的瞭解。此外，卡特-米勒女士在大型上市公司董事會任職期間獲得的專業知識為公司治理最佳實踐和程序提供了一個重要的視角，可以應用於Arlo，並使她有資格擔任我們的董事會成員。

拉爾夫·E·費森。拉爾夫·E·費森(Ralph E.Faison)自2018年8月以來一直擔任我們的董事會主席。在加入Arlo董事會之前，Faison先生於2003年8月至2018年8月在NETGEAR董事會任職。費森目前是一名私人投資者。2011年1月至2014年7月，費森先生擔任上市公司和電子元器件製造商Pulse Electronics Corporation的總裁兼首席執行官兼董事會主席。2003年2月至2007年12月，費森先生擔任上市公司安德魯公司(Andrew Corporation)的首席執行官，該公司是一家通信設備和系統製造商。他還曾多次擔任安德魯公司的總裁、首席運營官和董事。2001年6月至2002年6月，費森先生擔任Celiant Corporation的總裁兼首席執行官，Celiant Corporation是一家功率放大器和無線射頻系統製造商，該公司被安德魯公司(Andrew Corporation)收購。從一九九七年十月到二零零一年六月，

費森先生是通信服務提供商朗訊技術公司新風險投資集團的副總裁，1995年至1997年，他擔任朗訊公司負責廣告和品牌管理的副總裁。在加入朗訊之前，Faison先生還在語音和數據通信公司AT&T擔任過多個職位，包括擔任AT&T無線業務部副總裁兼總經理，以及泰國曼谷消費產品部門的製造副總裁。費森先生還在Visilink技術公司的董事會任職。Visilink技術公司是一家為商業廣播和軍事市場生產無線廣播攝像機的公司。費森先生在領導和管理大型國際公司方面擁有豐富的經驗。他精通當今跨國公司實施的複雜製造和分銷系統。費森先生作為最近的上市公司董事長和首席執行官，能夠就上市公司治理和管理的許多方面向Arlo提供建議，並有資格擔任我們的董事會成員。

格雷迪·K·薩默斯。格雷迪·K·薩默斯(Grady K.Summers)自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入Arlo董事會之前，薩默斯先生於2016年1月至2018年8月在NETGEAR董事會任職。薩默斯先生目前擔任領先的企業身份管理解決方案提供商Sailpoint Technologies，Inc.產品部執行副總裁。從2014年到2020年，薩默斯先生在FireEye，Inc.擔任過各種職務，最近擔任的職務是執行副總裁兼首席技術官。2014年，他通過收購Mandiant加入FireEye。在Mandiant，薩默斯先生擔任戰略解決方案副總裁，領導公司的戰略諮詢和客户成功部門。在加入Mandiant之前，從2010年到2012年，薩默斯是安永(Ernst&Young)(“安永”)的負責人。在安永之前，從1999年到2010年，他在通用電氣(General Electric)擔任過各種職務，最近擔任的職務是首席信息安全官，負責監管一家大型全球信息安全組織。薩默斯先生擁有多年審查、領導、設計和實施網絡安全計劃的優質經驗。他為Arlo提供了技術視角、戰略洞察力和網絡安全監督。薩默斯先生是應對Arlo在當今互聯世界中面臨的安全和隱私挑戰的專家，他有資格擔任我們的董事會成員。

普拉尚特·阿加瓦爾。Prashant(Sean)Aggarwal自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。阿加瓦爾自2016年3月以來一直擔任Soar Capital的首席執行官，專注於對初創科技公司的投資。2011年11月至2015年2月，阿加瓦爾擔任在線房地產公司Trulia，Inc.的首席財務長，2012年他在Trulia，Inc.成功指導了該公司的首次公開募股(IPO)。2008年6月至2011年10月，阿加瓦爾在在線支付公司貝寶(PayPal，Inc.)擔任財務副總裁。2003年3月至2008年5月，Aggarwal先生在電子商務公司eBay，Inc.擔任各種財務職務，包括財務副總裁。在加入eBay之前，阿加瓦爾是在線商務公司亞馬遜公司(Amazon，Inc.)的財務總監。Aggarwal先生在美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司開始了他的投資銀行職業生涯。阿加瓦爾先生目前還在Lyft公司和Yatra Online公司的董事會任職。阿加瓦爾先生作為技術公司的執行人員和董事會成員，擁有豐富的運營和財務經驗。他帶領組織度過了營收快速增長和向國際市場擴張的時期。阿加瓦爾先生對財務、財務報告、戰略、運營和風險管理的深刻理解使他有資格擔任董事會成員。

邁克·波普。邁克爾·波普自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。2015年10月至2019年11月，Pope先生擔任領先的個性化產品零售商和製造平臺Shutterfly，Inc.的高級副總裁兼首席財務官，負責管理財務活動的方方面面，包括戰略規劃、財務規劃和分析、投資者關係、客户洞察和分析、併購、會計、税務、財務和法律。波普從住宅太陽能融資公司Clean Power Finance加盟Shutterfly，Inc.，他曾在2013年至2015年擔任該公司的首席財務官。2008年至2012年，他還擔任過MarketTools的首席運營官和首席財務官。在加入MarketTools之前，Pope先生於2007年至2008年擔任BearingPoint副總裁。2005年至2006年，他還擔任過Network General的總裁兼首席運營官。在加入Network General之前，Pope先生曾擔任DigitalThink的總裁兼首席執行官，以及Dionex(被Thermo Science收購)的首席財務官和審計委員會主席。波普先生擁有雄厚而廣泛的金融、製造和運營經驗，在盈利增長的公共和私營公司中有着成功的記錄，這使他有資格擔任我們的董事會成員。

艾米·羅斯坦。艾米·羅斯坦(Amy Rothstein)自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。Rothstein女士目前擔任領先的數字視頻品牌廣告解決方案提供商Tremor International的首席法務官兼企業發展主管，負責管理集團的全球法律事務並推動運營和戰略目標。在特雷莫國際公司任職期間，羅斯坦還擔任過首席運營官。羅斯坦於2019年4月通過收購RhythmOne Plc加入Tremor International，當時她擔任RhythmOne的執行副總裁、首席法務官和首席運營官。羅斯坦是通過收購YuMe Inc.加入RhythmOne的。自2013年8月以來，羅斯坦先後擔任YuMe的副總法律顧問和總法律顧問。在加入YuMe之前，Rothstein女士曾在惠普公司擔任北美合併和收購總監，在那裏她領導和支持了各種複雜的交易。她還曾在Weil，Gotshal and Manges LLP和Cooley LLP擔任助理職位，為客户提供廣泛的證券、併購、商業和治理方面的諮詢。我們相信，Rothstein女士評估和執行復雜的戰略交易(包括併購)以及為上市公司技術董事會提供諮詢的豐富經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的領導下組織的，董事會目前由七名董事組成。我們的董事會分為三類。每個班級儘可能由三分之一的董事組成，每個班級的任期為三年。被指定為二級董事的董事的任期將在2020年年度股東大會上到期。被指定為III類董事的董事的任期將於2021年股東年會到期，被任命為I類董事的董事的任期將於2022年股東年會到期。在有法定人數出席的選舉董事的股東大會上，選舉將由有權投票的股東以多數票決定。

我們修訂和重述的章程規定，只有通過董事會多數成員通過的決議，才能改變授權的董事人數。

董事會委員會

本公司董事會成立了審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)、提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)和網絡安全委員會(“網絡安全委員會”)。董事會亦設有於2019年5月成立的戰略委員會(“戰略委員會”)。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本都張貼在我們的網站www.arlo.com上。對本公司互聯網地址的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或可通過本網站獲得的信息而將其納入公司。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會是由我們的董事會根據交易所法案第3(A)(58)(A)節設立的，目的是監督我們的公司會計和財務報告流程、內部控制、獨立審計師關係以及對其財務報表的審計。為此，我們的審計委員會履行多項職能，其中包括：

我們的審計委員會由四名董事組成：卡特-米勒女士、薩默斯先生、波普先生和阿加瓦爾先生。阿加瓦爾先生於2020年4月被任命為審計委員會成員。波普先生是審計委員會主席。我們的董事會已經通過了一份審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.arlo.com上查閲。對本公司互聯網地址的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或可通過本網站獲得的信息而將其納入公司。

本公司董事會每年審閲紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準，以界定審核委員會成員的獨立性定義，並決定審核委員會的所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前的定義見紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07(A)節)。

我們的董事會還決定，卡特-米勒女士和波普先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會根據一系列因素對卡特-米勒女士和波普先生的知識和經驗水平進行了定性評估，這些因素包括他們的正規教育以及以前和現在在財務職位上的經驗。除了我們的審計委員會外，卡特-米勒女士還在Interpublic Group of Companies，Inc.的審計委員會任職。我們的董事會認為，這一同步服務不會削弱卡特-米勒女士在我們審計委員會有效服務的能力。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由三名董事組成：費森和阿加瓦爾先生以及卡特-米勒女士。卡特-米勒女士是我們薪酬委員會的主席。本公司董事會認定，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的(因為獨立的定義目前在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節中適用於薪酬委員會成員)，並且是非僱員董事，如根據交易所法案頒佈的第16b-3條所定義，並且是外部董事，根據經修訂的1986年國內收入法典(“守則”)第2162(M)節的定義。

我們的薪酬委員會代表董事會審查、採納或建議董事會採納，並監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃。為此，我們的薪酬委員會履行多項職能，其中包括：

我們的董事會已經通過了一份書面的薪酬委員會章程，該章程可以在我們的網站www.arlo.com上找到。對本公司互聯網地址的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或可通過本網站獲得的信息而將其納入公司。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如上所述，我們的薪酬委員會目前由費森先生、阿加瓦爾先生和卡特-米勒女士組成。我們的薪酬委員會成員從未擔任過我們公司的高級職員或僱員。我們的高管目前均未在我們的薪酬委員會或有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會任職，也沒有在上一個完整的財政年度內擔任過任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估擔任公司董事的候選人(與董事會批准的標準一致)，審查和評估現任董事，挑選或向董事會推薦候選人以選舉進入董事會，就董事會委員會的成員向我們的董事會提出建議，評估董事會的表現，併為公司制定一套公司治理原則。

我們的提名和公司治理委員會由三名董事組成：費森和阿加瓦爾先生以及羅斯坦女士。羅斯坦於2020年1月被任命為波普的繼任者。費森先生是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的(根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節目前對獨立性的定義)。該委員會的職能包括：

我們的董事會已經通過了一份書面提名和公司治理委員會章程，該章程可在我們的網站www.arlo.com上查閲。對本公司互聯網地址的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或可通過本網站獲得的信息而將其納入公司。

網絡安全委員會

我們的網絡安全委員會由三位董事組成：費森先生、薩默斯先生和阿加瓦爾先生。薩默斯先生也是我們網絡安全委員會的主席。根據紐約證券交易所的適用規則，網絡安全委員會的每個成員都是“獨立的”。該委員會的職能包括：

 

我們的董事會已經通過了一份書面的網絡安全委員會章程，該章程可在我們的網站www.arlo.com上查閲。對本公司互聯網地址的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或可通過本網站獲得的信息而將其納入公司。

戰略委員會

我們的戰略委員會成立於2019年5月，由三位董事組成：費森先生、卡特-米勒女士和羅斯坦女士。費森先生也是戰略委員會主席。根據紐約證交所的適用規則，戰略委員會的每個成員都是“獨立的”。該委員會的職能包括：

我們的董事會已經通過了一份書面的戰略委員會章程，股東可以在公司網站www.arlo.com上查閲該章程。對本公司互聯網地址的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或可通過本網站獲得的信息而將其納入公司。

商業行為和道德準則

本公司董事會已通過一項商業行為及道德守則(“道德守則”)，該守則適用於本公司所有董事、高級管理人員及僱員，包括本公司主要行政人員、主要財務官、主要會計官及執行類似職能的人士。道德準則可向我們的總法律顧問提出書面要求，並可在我們的網站www.arlo.com上找到。對本公司互聯網地址的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或可通過本網站獲得的信息而將其納入公司。如果我們修改或批准對適用於我們高管的“道德守則”條款的任何豁免，我們將按照適用法律的要求，在我們的網站上公開披露此類修訂或豁免。

違法組第16(A)段報告

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告和報告。根據SEC的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2019年12月31日的財政年度內，除了於2019年5月13日提交的涵蓋Rothstein女士一筆交易的表格4外，我們遵守了適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)節的備案要求。

我們任命的截至2019年12月31日的年度高管，包括我們的首席執行官，截至2019年12月31日的另外兩名薪酬最高的高管，以及另外一名本應躋身前兩名但截至2019年12月31日不是高管的個人：

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正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中所用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守JOBS法案對新興成長型公司降低的薪酬披露要求。

薪酬彙總表

下表列出了我們提名的執行官員在指定年份以各種身份向Arlo或NETGEAR提供的服務的某些薪酬信息。在首次公開募股之前，Arlo是NETGEAR的全資子公司。在2018年7月1日Arlo的業務從NETGEAR分離出來導致首次公開募股(IPO)之前，被任命的高管由NETGEAR支付，以下信息反映了NETGEAR支付的此類金額。

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薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵我們的管理團隊在有效管理業務風險和挑戰的同時，不斷實現我們的短期和長期公司目標。我們通過基本工資、年度績效獎金和長期股權激勵相結合的方式，向我們的管理團隊提供我們認為具有競爭力的總薪酬方案。

我們任命的高管(包括首席執行官)的薪酬通常由我們的薪酬委員會審查和批准(如果它認為合適，我們的薪酬委員會將向全體董事會提出建議)。

年基本工資

截至2019年12月31日，我們任命的高管的年度基本工資如下所示。

柯林斯於2019年5月與公司分居。離職前，柯林斯的年基本工資為41.4萬美元。

獎金補償

除了基本工資外，我們任命的高管還有資格獲得基於業績的年度股權獎金，這些獎金旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的年度公司和個人目標，並獎勵實現這些目標的高管。每位被任命的高管有資格獲得的年度績效獎金通常基於我們實現董事會或薪酬委員會每年設定的公司目標的程度，以及高管實現相關個人目標的程度。我們任命的高管的薪酬摘要表中反映為股權激勵計劃薪酬的2019年金額反映了根據Arlo的2019年高管獎金計劃為2019年的業績賺取的獎金。

股權激勵

我們以股權為基礎的獎勵旨在使我們和我們股東的利益與我們的員工和董事會(包括我們被任命的高管)的利益保持一致。薪酬委員會負責批准股權贈款。

於2019年8月，我們向McRae先生、Busse先生及Gorjancc女士授予共計80萬股股票獎勵，其中包括RSU(授予的50%)、基於業績的RSU(“PSU”)(佔授予的25%)和基於市場的業績RSU(“MPSU”)(佔授予的25%)。RSU將在RSU授予之日開始的期間內分成三個等額的年度分期付款。PSU將在PSU授予日開始的期間內，根據截至2019年12月31日的財年實現收入里程碑的程度，分成三個相等的年度分期付款。截至2019年12月31日，營收里程碑未達，PSU於2020年1月31日取消。MPSU將在從MPSU授予之日開始的三年期結束時，根據公司普通股在授予日起三年期間相對於羅素2000指數(“基準”)的表現進行授予。股東總回報(TSR)將採用正3.3倍或負2.5倍的乘數，這樣，相對於基準，每1%的正或負TSR，歸屬的股份數量將增加3.3%或減少2.5%。*如果公司的普通股表現相對於基準低於負30%，將不會有股份歸屬。在任何情況下，授予的股份數量都不會超過該部分目標的200%。

除上述條款外，每個選項都有每個單獨獎勵協議中所述的條款，否則受我們2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)的適用條款和條件所涵蓋。

此外，2019年麥克雷、柯林斯和戈揚克放棄了2018年8月授予的與我們的IPO相關的某些期權，即IPO期權。相當大一部分IPO期權是根據業績歸屬條件授予的。由於某些業績條件未能出現，以及柯林斯先生的離職，每個業績歸屬IPO期權的一部分在2019年被沒收。具體地説，麥克雷、戈爾揚奇和柯林斯在2019年放棄了購買23.4萬股、5.9萬股和43.8萬股的期權，分別佔業績授予IPO期權的25.0%、12.5%和100.0%。

與我們指定的高級管理人員簽訂的協議

關於此次IPO，我們已分別與McRae先生、Busse先生和Gorjancc女士簽訂了確認性聘書。聘書通常紀念高管的基本工資、目標年度獎金、IPO選擇權(除了Busse先生)，以及參與我們的員工福利計劃和計劃。

此外，以下描述的遣散費條款在我們與每位此類高管簽訂的控制權變更和遣散費協議中有所規定。

麥克雷先生、布斯先生和戈爾揚奇女士在無故或有充分理由辭職時，將有權(1)獲得(1)麥克雷先生和戈爾揚奇女士相當於執行幹事年度基本工資的現金遣散費，以及布斯先生相當於執行幹事6個月工資的現金遣散費，對於麥克雷先生和戈爾揚奇女士，將有權獲得相當於他或她的目標年度獎金的額外金額。(1)麥克雷先生和戈爾揚奇女士將有權獲得(1)相當於執行幹事年度基本工資的現金遣散費，以及相當於執行幹事6個月工資的現金遣散費；(2)McRae先生和Gorjancc女士的健康福利延續12個月，Busse先生的健康福利延續6個月，以及(3)加速授予本應在終止日期後的12個月內授予的任何未歸屬股權獎勵。如果在控制權變更前一個月或之後12個月內發生無故或辭職而被解僱，麥克雷先生、布斯先生和戈爾揚奇女士將有權獲得(1)相當於高管年度基本工資和目標年度獎金之和的倍數(麥克雷先生2倍，戈爾揚奇女士1.5倍，布斯先生1倍)的現金遣散費，(2)數個月(麥克雷先生為24倍，18名(Gorjancc女士，12名)(Busse先生)繼續享受健康福利，(3)授予所有未完成的、未歸屬的股權獎勵。遣散費將以執行和不撤銷索賠為條件。這些協議沒有規定任何消費税總額的上調。如果McRae先生和Busse女士或Gorjancc女士與合併相關的付款或福利根據守則第4999節須繳納20%的消費税，則高管將獲得所有該等須繳納消費税的付款和福利，或者該等付款和福利將會減少，從而不適用消費税，無論哪種方法為該高管帶來最佳的税後結果。

2019年5月，本公司與柯林斯先生簽訂了分居和釋放協議。根據該協議，柯林斯先生獲得了(1)相當於他的年度基本工資的現金遣散費，(2)連續12個月的健康福利，(3)加快了在他離職後12個月內將授予的任何未歸屬股權獎勵的歸屬。柯林斯的所有業績獎勵在他離職時都被取消了。

2020年4月23日，戈爾揚奇女士通知公司，她將從2020年6月15日(“退休日期”)起辭去首席財務官一職。就其退休事宜，本公司、NETGEAR及Gorjancc女士於二零二零年四月二十七日訂立離職協議(“離職協議”)，規定Gorjancc女士無權享有上文所披露的遣散費福利。根據離職協議，作為交換條件，戈爾揚克女士擔任首席財務官直至退休之日，並執行以本公司和NETGEAR為受益人的債權解除申請，戈爾揚克女士有權獲得15,000美元的現金支付和(1)8,749股受公司股票期權約束的股票，(2)43,216股受公司限制性股票單位約束的股票，(3)2,897股受NETGEAR股票期權約束的股票和(4)15,000股受NETGEAR限制性股票單位約束的股票。

在終止或控制權變更時可能支付的款項

無論被任命的執行幹事的服務以何種方式終止，該被任命的執行幹事都有權獲得在其服務期間賺取的數額，包括未支付的工資和未使用的假期(視情況而定)。此外，我們的某些被任命的高管有權在我們無故解僱他們或他們有充分理由辭職時獲得某些福利，正如上文“與被任命的高管達成的協議”中所規定的那樣。

我們任命的每位高管都持有根據2018年計劃授予的股票期權和RSU。關於2018年計劃中適用於授予我們被任命的高管的股票期權和RSU的終止和控制權變更條款的説明，見下文“股權福利計劃”和“財政年度末的傑出股權獎勵”及以上“股權激勵獎勵”項下的説明。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2019年12月31日授予我們被任命的高管的股權獎勵的某些信息。在我們首次公開募股之前，我們的員工歷來都參與了NETGEAR的各種基於股票的計劃，因此，截至2019年12月31日，我們被任命的高管持有的NETGEAR股票的未償還股權獎勵包括在下表中。

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期權重新定價

在截至2019年12月31日的財年中，我們沒有對我們任命的任何高管的未償還股權獎勵進行任何重新定價或其他修改或取消。

額外的健康、福利和退休福利

我們指定的高管目前有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險計劃，每種情況下的基礎都與我們的其他員工相同。此外，我們向任何員工提供現金補貼，包括一名指定的高管，他們不選擇我們公司贊助的醫療保險計劃的承保範圍。我們還向我們的員工提供401(K)計劃，包括我們指定的高管，在下面標題為“401(K)計劃”的章節中討論了這一點。我們不會向我們指定的高管提供任何其他額外福利或個人福利。

然而，我們確實為我們所有的員工支付定期人壽保險和殘疾保險的保費，包括我們目前被任命的高管。

401(K)計劃

我們目前為員工維持一個固定供款員工退休計劃(“401(K)計劃”)。我們指定的高管有資格在與我們其他員工相同的基礎上參加401(K)計劃。根據守則第401(K)節，401(K)計劃旨在符合税務資格的計劃。該計劃允許我們做出可自由支配的貢獻，包括匹配貢獻和可自由支配的利潤分享貢獻。我們在2018年沒有提供任何此類貢獻，因為在離職完成之前，我們的員工(包括我們指定的高管)有資格在與NETGEAR員工相同的基礎上參與NETGEAR 401(K)計劃。401(K)計劃目前不提供投資我們證券的能力。

薪酬計劃信息

2018年股權激勵計劃

關於此次IPO，我們的董事會通過了2018年計劃，我們的股東已經批准了該計劃，該計劃於2018年8月1日生效，條款大致如下。

目的

2018年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才；為我們的員工、董事和顧問以及我們母公司、子公司或附屬公司的員工和顧問提供額外的激勵；並促進我們的業務取得成功。

受我們2018年計劃約束的股票

根據我們的2018計劃，我們普通股最初可供發行的股份數量為750萬股普通股。2018年12月31日，6822,787股我們的普通股被添加到2018計劃儲備中作為調整後獎勵(根據2018計劃的定義)。此外，我們2018計劃下保留的我們普通股的股份數量還將包括從1月1日開始的每個財年的第一天每年增加的普通股數量。此外，根據我們的2018計劃，我們的普通股最初可供發行的股票數量為我們普通股的750萬股。2018年12月31日，6822,787股我們的普通股作為調整後獎勵添加到2018計劃儲備中。2019年相當於(1)上一會計年度最後一天我們已發行普通股的4%(4%)和(2)我們董事會可能決定的股票數量之間的較小者；然而，條件是根據第(2)款做出的決定將不遲於上一財年的最後一天做出。2018年計劃儲備分別於2019年1月1日和2020年1月1日增加了約2,969,890股我們的普通股和3,031,005股我們的普通股。

根據2018年計劃，任何被沒收、終止、到期、失效而未行使或以現金結算的普通股股票將再次可供發行。關於任何股票增值權，根據2018年計劃，已發行的淨股票將停止可用。對於任何獎勵，如果通過向我們交付股票(通過實際交付或見證)來履行行使價和/或預扣税義務，則根據2018年計劃，只有交付或見證的淨股份將不再可用。對於任何獎勵，如果通過扣留根據獎勵本來可以發行的股份來履行行使價和/或預扣税款義務，則為履行該等義務而扣留的股份將再次可根據2018年計劃發行。

侷限性

2018年計劃包含一定的年度獎勵限制，根據2018年計劃，在任何財年，可以向任何個人(非僱員董事除外)發行的股票和/或現金的最大數量如下：

根據2018年計劃，任何外部董事在任何財年不得授予授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)大於50萬美元、在其首次擔任外部董事的會計年度增加到100萬美元的基於股票的獎勵，在2018年計劃任期內，上述每個限額在每年1月1日增加25,000美元。

行政管理

2018年計劃由我們的薪酬委員會(或董事會可能不時指定的董事會其他委員會)管理。除其他事項外，我們的薪酬委員會有權選擇可授予獎勵的個人，確定授予的獎勵類型(以及每個此類獎勵涵蓋的普通股股票數量)，並確定和修改任何此類獎勵的條款和條件。

資格

獎項可能授予我們的董事、員工和顧問，或者我們任何母公司、子公司或附屬公司的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時是我們的員工或我們任何母公司或子公司的員工的人，並且就調整後的獎勵而言，根據下文定義的員工事項協議的條款。

股票期權

根據2018年計劃授予的每個期權均由一份授予協議證明，該協議規定了受該期權約束的股份數量以及該期權的其他條款和條件。每項期權的每股行權價不得低於授予日我們普通股的公平市場價值(除非是根據守則第424(A)節所述的交易並以與之一致的方式授予)。然而，授予在授予時擁有超過我們所有類別股票或任何母公司或子公司總投票權10%的股票的任何激勵性股票期權，其每股行使價必須至少等於授予日股票公平市值的110%。任何參與者在任何日曆年首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票(在授予日確定)的公平市值總額也不得超過10萬美元。

期權可以在管理人決定的時間和條件下行使，也可以在授標協議中規定的條件下行使。除非獎勵協議中另有規定，否則在參與者因退休、殘疾或死亡而終止服務時，僅受時間授予的期權將完全授予。2018年計劃規定，管理員將確定行使期權時可接受的對價形式。一個選項

當我們收到行使通知和將行使股份的全額付款，以及適用的預扣税款時，我們將被視為行使了。

期權的最長期限在獎勵協議中規定，前提是期權的最長期限不超過十年，而且授予10%股東的激勵性股票期權的期限必須不超過五年。

管理人僅憑其酌情權在每份授標協議中確定並指定適用於參與者在我們或我們適用的母公司、子公司或附屬公司終止服務後的選項的終止後行使期限。如果沒有這樣的決定，參與者(或其他適當的人)將能夠行使期權的既得部分，期限為：(1)參與者因退休、死亡或殘疾以外的原因終止後三個月，以及(2)參與者因退休、死亡或殘疾而終止後12個月。然而，在任何情況下，期權在期限之後都不能行使。

股票增值權

股票增值權使參與者有權在授予獎勵之日至行使股票之日期間，以我們普通股的公允市場價值獲得增值。根據2018年計劃授予的每項股票增值權均由一份獎勵協議證明，該協議規定了授予的價格、到期日、行使條件和其他獎勵條款和條件。除非獎勵協議另有規定，在參與者因退休、死亡或殘疾而終止服務時，僅受時間歸屬的股票增值權將完全歸屬。

每股股票增值權的行權價格不得低於授予當日股票的公允市值。股票增值權行使後，獲獎者將有權獲得一筆款項，其計算方法為：(1)股票在行使當日的公允市值與行使價格之間的差額；(2)行使股票增值權的數量。我們可以用現金、等值股票或兩者的某種組合來支付增值。股票增值權的期限自授予之日起不超過十年。有關期權終止後行使期限的條款和條件(如上所述)也適用於股票增值權。

限制性股票獎

限制性股票獎勵是指獲得或購買我們普通股股票的權利，這些股票通常在特定時期內受到可轉讓和可沒收的限制。每一次限制性股票的授予都由一份獎勵協議來證明，該協議規定了股票轉讓受到限制的期限(根據管理人的單獨判斷，這可以基於時間的推移、目標業績水平的實現、管理人確定的其他事件的發生，或者這些事件的組合)，如果有的話，授予的股份數量，以及獎勵的其他條款和條件。限制性股票一般將以第三方託管方式持有，直到適用於此類股票的限制期結束。除非獎勵協議另有規定，在參與者因殘疾或死亡而終止服務時，僅限時間歸屬的限制性股票獎勵將變為完全歸屬。

除非管理人另有規定，否則參與者將沒收截至獎勵協議規定的日期限制尚未失效的任何限制性股票。除非管理人另有規定，持有限制性股票的參與者有權對該股票進行投票，並獲得就該股票支付的任何股息。管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

限售股單位

管理人可以授予RSU，這代表了在未來某一日期收到現金或普通股的權利。根據2018年計劃授予的每個RSU都由獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的股份數量、支付形式以及其他獎勵條款和條件。

只有在達到管理員建立的授予標準或以其他方式授予獎勵的情況下，RSU才會向參與者付款。除非獎勵協議另有規定，參賽者因退休、傷殘或死亡而終止服務時，僅受時間歸屬的RSU將完全歸屬。

授予RSU後，管理人可自行決定減少或免除對此類RSU的任何限制(包括授予標準)。參賽者將自獎勵協議規定的日期起沒收任何未賺取的RSU。賺取的RSU的付款將在授標協議規定的日期後儘快支付，並由管理人自行決定以現金、我們普通股的股票或兩者的組合(公平市場總價值將等於賺取的RSU)進行結算。

績效單位和績效份額

績效單位和績效份額是指只有在特定的績效期間內實現了特定的績效目標或其他既得條款時，才會向參與者支付報酬的獎勵。每項業績單位或股份的獎勵均由一份獎勵協議證明，該協議規定了衡量是否達到適用的業績目標或其他歸屬標準的業績期間，以及獎勵的其他條款和條件。每個績效單位都有一個由管理員在授予日期或之前建立的初始值。每一股業績股票的初始值等於授予日股票的公平市場價值。

管理人設定績效目標或其他歸屬條款，這可能基於實現全公司、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法，或管理人自行決定的任何其他基礎。

在適用的績效期間結束後，績效單位或股票的持有者將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位或股票數量的支付。管理人可自行決定減少或免除該等業績單位或股份的任何業績目標或其他歸屬條款。所賺取的業績單位或股票的支付將在適用的績效期限結束後儘快支付，並由管理人自行決定以現金、等值的股票或兩者的任意組合(公平市價合計將等於適用績效期限結束時所賺取的績效單位或股票)支付。參賽者將沒收截至獎勵協議規定的日期未賺取或未授予的所有績效單位或股票。

裁決的可轉讓性

除非管理人另有決定，否則獎勵通常不能轉讓，除非通過遺囑或繼承法或分配法，而且只能由參與者在有生之年行使。

解散或清盤

在我們建議解散或清算的情況下，管理人將在該建議交易的生效日期之前儘快通知每個參與者。如果以前沒有行使過裁決，裁決將在緊接該提議的行動完成之前終止。

控制的變化

2018年計劃規定，如果發生“控制權變更”(根據2018年計劃的定義)，將按照管理人的決定對待每項獎勵，包括：(1)收購或繼任公司(或其附屬公司)可以承擔獎勵，或者實質上相等的獎勵將由收購或繼承公司(或其附屬公司)取代，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(2)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將在控制權變更完成時或緊接完成之前終止；(2)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在控制權變更完成時或緊接其之前終止；(2)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在控制權變更完成時或緊接其之前終止；(3)在控制權變更完成之前或之後，尚未完成的裁決將被授予，併成為可行使、可變現或應支付的裁決，或適用於裁決的限制將全部或部分失效，並在管理人決定的範圍內，在合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；。(4)(A)裁決將被終止，以換取一定的金額。

現金和/或財產(如果有的話)等於參與者在交易發生之日行使該獎勵或實現權利時應獲得的金額，或(B)獎勵將被管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代；或(5)上述各項的任意組合。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

除非：(1)替換裁決與替換裁決的類型相同，(2)替換裁決的價值等於薪酬委員會酌情確定的替換裁決的價值，(3)如果替換裁決是基於股權的，則替換裁決涉及我們的公開交易證券或控制權變更後倖存實體的公開交易證券，否則不會被認為是被採用或替代的，(2)替代裁決的價值等於補償委員會酌情確定的被替換裁決的價值；(3)如果被替換的裁決是基於股權的，那麼替代裁決涉及我們的上市交易證券或控制權變更後倖存實體的上市交易證券，(4)替換裁決包含與替換裁決基本相同的有關歸屬的條款，以及(5)如果替換裁決的條款和條件對參與者的優惠程度不低於替換裁決的條款和條件(截至控制權變更之日)。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，期權和股票增值權將成為完全歸屬和可行使的，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，所有其他條款和條件將被視為滿足。此外，如果期權或股票增值權未被承擔或替代，管理人將通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

對於授予非僱員董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全授予並有權行使其所有未行使的期權和股票增值權，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績授予的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。

終止或修訂

2018年計劃將從2018年8月1日起自動終止10年，除非我們的董事會提前終止。管理人可以隨時修改、更改、暫停或終止2018年計劃，前提是未經股東批准，不得進行任何修改，只要批准是遵守任何適用法律所必需或適宜的。此外，任何修改、更改、暫停或終止均不得對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者與管理人以書面形式另行協商一致。

調整後的獎項

對於任何調整後的獎勵，在2018年計劃的條款與調整後的獎勵的條款不一致的情況下，調整後的獎勵的條款受授予調整後的獎勵所依據的適用NETGEAR計劃和授予調整後的獎勵所依據的獎勵協議的管轄。

2018年員工購股計劃

關於首次公開招股，我們的董事會通過了2018年員工購股計劃(“2018年ESPP”)，該計劃於我們於2018年8月完成首次公開募股(IPO)時生效，條款大致如下。我們的股東已經批准了2018年員工購股計劃(“2018年ESPP”)，該計劃於2018年8月完成首次公開募股(IPO)後生效。

目的

我們2018年ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計工資扣除購買普通股的機會。我們相信，允許我們的員工參加2018年ESPP為他們提供了進一步的激勵，以確保我們的成功和實現我們的公司目標。

可供發行的股票

2018年8月1日，在IPO方面，我們共預留了150萬股普通股，根據2018年ESPP進行發行。截至2019年12月31日，根據2018年ESPP可供發行的普通股為1,475,850股，2020年1月1日，根據2018年ESPP中包含的一項常青樹條款，共有757,751股普通股自動加入我們的2018年ESPP。根據我們的2018年ESPP，我們的普通股可供發行的股票數量還包括在2019年1月1日開始的每個財年的第一天每年增加的股票數量，金額至少等於：(1)1,000,000股，(2)上一財年最後一天我們普通股已發行股票的百分之一(1%)，以及(3)我們董事會可能決定的股票數量；但是，第(3)款下的決定將不晚於第(3)款下的最後一天做出決定。

行政管理

2018年ESPP由我們的董事會或董事會指定的委員會(在此稱為“管理人”)管理。2018年ESPP的所有解釋或應用問題都由管理員決定，其決定是最終的，對所有參與者都具有約束力。

資格

一般來説，我們每名習慣性受僱於我們的普通法僱員每週至少工作二十(20)小時且在一歷年中超過五(5)個月的人都有資格參加2018年ESPP；但根據2018年ESPP(1)，任何員工都不會被授予期權，條件是緊隨授予後，該員工將擁有或有權購買我們所有類別的股本或我們的任何母公司或子公司總總投票權或總價值的5%(5%)或更多的投票權或價值。或(2)根據我們2018年ESPP的所有條款，他或她購買股票的權利在任何時候以超過價值2.5萬美元(25,000美元)的股票(由授予該期權時股票的公允市值確定)的比率產生。

報價期

除非管理員另有決定，否則根據2018年ESPP授予的期權可以行使的每個優惠期限的持續時間約為六(6)個月。在分銷日期之前，不會有任何報價期開始。

購貨價格

除非管理人另有決定，否則每股收購價為發行日或行權日普通股公平市價的85%(85%)，兩者以較低者為準；但收購價可由管理人調整。

購買權的行使和支付；工資扣除

參與者在每個發售期間可以購買的普通股總數是通過將該發售期間從參與者薪酬中扣留的工資扣除總額除以購買價格來確定的。

不可轉讓。

參與者不得以任何方式(遺囑、繼承法和分配法或指定受益人除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣減，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置2018年ESPP下有關行使期權或獲得股份的任何權利。

退出

一般來説，參與者可以在發售期間的最後一個交易日之前的任何時間通過書面通知提取記入其賬户但尚未用於行使2018年ESPP下針對發售期間的期權的所有但不少於他或她的工資扣除，而不影響他或她參與未來發售期間的資格。然而，一旦參與者退出某一提供期間，該參與者就不能再次參與同一提供期間。要參與後續的優惠期間，參與者必須向我們提交新的訂閲協議。

終止僱傭關係

參與者因任何原因(包括死亡或殘疾)終止僱傭時，應被視為已選擇退出2018年ESPP，記入參與者賬户的任何工資扣減(以尚未用於購買我們普通股的程度為限)應退還給參與者，或在死亡的情況下，退還給2018年ESPP規定的有權享受的一名或多名人員，該參與者的選擇權將自動終止。

資本變更、解散或清算或控制權變更時的調整

大寫字母的變化。根據我們股東的任何要求，如果我們的普通股發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或在我們沒有收到對價的情況下對我們普通股的股份數量進行任何其他改變(然而，如果我們的任何可轉換證券的轉換不被視為在沒有收到對價的情況下完成)，將按比例調整2018年ESPP項下每個期權所涵蓋的每股普通股的收購價和普通股的數量和種類(其中以及根據2018年ESPP可購買的股票數量和種類，以及根據2018年ESPP可以購買的人均股票數量限制。

解散或清算。在我們建議解散或清算的情況下，除非管理人另有規定，否則當時正在進行的要約期將通過設定一個新的行使日期而縮短，要約期將在此日期結束。新的行使日期將在解散或清算之前。如果管理員縮短了當時正在進行的任一提供期限，管理員將在新的行使日期前至少十(10)個工作日以書面形式通知每位參與者，行使日期已更改為新的行使日期，參與者的選擇權將在新的行使日期自動行使，除非參與者已經退出了提供期限。

控制權的變化。如果發生2018年ESPP中定義的“控制權變更”，2018年ESPP下的每個選擇權都將由繼任者公司或該繼任者公司的母公司或子公司取代，或者由同等選擇權取代，如2018年ESPP所定義的那樣，控制權變更將由繼承人公司或該繼任者公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權，則當時正在進行的任何發售期限將通過設定一個新的行使日期而縮短，該行使日期將於該發售期限結束時結束。新的行使日期將發生在控制權變更之前。此外，管理員將在新的行使日期前至少十(10)個工作日以書面形式通知每位參與者，行使日期已更改為新的行使日期，參與者的選擇權將在新的行使日期自動行使，除非參與者已退出要約期。

修訂或終止2018年ESPP。我們2018年的ESPP將從2018年8月1日起自動終止10年，除非管理員提前終止。管理人可以隨時以任何理由終止、修改或暫停2018年ESPP，包括當時正在進行的任何招標期的期限。一般而言，此類終止或修訂不會對先前授予的期權產生不利影響，根據適用法律的要求，某些變更將尋求股東批准。

參與2018年ESPP

Arlo的員工在2018年參與了NETGEAR的ESPP，並在2018財年第二季度末完成了參與。Arlo員工從2019年開始根據2018年ESPP購買股票，因為該計劃被暫停，直到剝離完成。

參加Arlo的2018年ESPP是自願的，取決於每個符合條件的員工選擇參加的情況以及他或她對工資扣減水平的決定。符合條件的員工可以通過完成授權薪資扣除的訂閲協議，並在適用的提供日期之前向我們的薪資辦公室提交，來參與2018 ESPP。

董事薪酬

根據我們於2018年8月採納並於2018年10月修訂的非僱員董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)，我們的非僱員董事有權獲得以下薪酬部分，但須受下述合作協議條款的規限，該條款在合作協議期限內減少了非僱員董事薪酬。

現金定金。我們的非僱員董事有權獲得每年40,000美元的聘用金。董事會主席以及董事會各委員會的成員和主席還將獲得如下所述的額外年度聘用費：

根據合作協議，本公司同意在合作協議期限內將所有此類現金預留金減少20%。《合作協議》於2019年5月生效，2020年2月終止。

所有聘用者將在每個季度結束後按季度支付工資，並根據需要按比例分配在此期間的部分服務。

年度助學金。此外，按年度計算，每位在年度股東大會期間在董事會任職至少6個月的非僱員董事將有資格獲得相當於18萬美元的年度獎勵，除以年度股東大會當天我們普通股的紐約證券交易所收盤價(四捨五入至最接近的全部股票)，這將在下一年的年度股東大會之日完全歸屬。根據合作協議，本公司同意在合作協議期限內不向非僱員董事發放該等年度獎勵，因此於2019年並無授予年度獎勵。

最初的RSU助學金。加入董事會後，每位非僱員董事將有資格獲得相當於360,000美元除以我們普通股在#年的紐約證券交易所收盤價的初始授予(“初始授予”)。

GRANT(向下舍入到最接近的整數部分)，將分三次相等的年度分期付款。根據合作協議，本公司同意在合作協議期限內，每名加入董事會的非僱員董事將獲得購買10,000股本公司普通股的選擇權，以代替上述最初授予的RSU。

繼續教育。為鼓勵董事持續進修，我們亦會為每名董事設立7,000元的財政預算，為期兩年。在多個董事會任職的董事將被鼓勵從他們服務的每個公司按比例獲得董事教育費用的報銷。我們每兩年會安排一次持續教育環節，讓委員會全體成員出席其中一次定期會議。

旅費。我們的非僱員董事將有權獲得因出席董事會及其委員會會議而產生的旅費(國內頭等艙和國際商務艙機票)和其他相關費用的報銷。

2020年修正案。2020年4月，董事會修訂了董事薪酬政策(“2020年4月修正案”)。根據2020年4月修正案，一般董事會服務的年度現金預留金從每年40,000美元降至每年32,000美元(合作協議期間的有效金額)，初始補助金被修訂為與年度補助金的價值相等，前提是該初始補助金將根據該日曆年任命董事的日期按比例分配。

下表詳細説明瞭我們2019財年非僱員董事的薪酬。

________________________

下表列出了截至2020年3月5日本公司普通股所有權的某些信息，包括：(I)每名董事；(Ii)我們提名的每位高管；(Iii)本公司所有高管和董事作為一個整體；以及(Iv)本公司所知的所有持有其普通股5%以上的實益所有者。

下表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給證券交易委員會的附表13G或13D。除非本表腳註另有説明，並在適用的情況下受社區財產法的規限，否則本公司相信，本表所指名的每名股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比是基於2020年3月5日發行的77,359,466股，根據SEC頒佈的規則進行了調整。除非另有説明，否則以下股東的地址是：C/o Arlo Technologies，Inc.，郵編：95134，郵編：聖何塞果園大道3030號。

________________________

表明FMR對3,220,660股普通股擁有唯一投票權，對其所有普通股擁有唯一處置權。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了有關我們截至2019年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

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以下我們描述了自2018年1月1日以來我們曾經或將會參與的交易，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何成員，或與上述人士共享家庭的任何人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。我們認為，所有這些交易的條件都是從無關的第三方獲得的最優惠的條款。

與NETGEAR的關係

在2018年8月首次公開募股(IPO)完成之前，我們作為NETGEAR的一個運營部門運營。2018年12月31日，NETGEAR通過向截至2018年12月17日收盤登記在冊的NETGEAR股東發放62,500,000股普通股的特別股息，完成了對我們公司的剝離。此次特別股票分紅於2018年12月31日作出。在分銷之前，NETGEAR公司擁有我們普通股流通股的大約84.2%。分銷完成後，NETGEAR不再擁有我們普通股的任何股份，也不再被視為關聯方。

ARLO和NETGEAR達成了某些協議，以實現我們的業務與NETGEAR的分離，為分離後我們與NETGEAR的關係提供一個框架，並規定在我們與NETGEAR分離之前、分離時和分離後，NETGEAR的資產、員工、債務和義務(包括其投資、財產和員工福利資產和負債)在我們和NETGEAR之間的分配。

這些協議的具體條款彙總如下。這些摘要通過參考作為年度報告證物存檔的此類協議的全文而有保留。在本節中使用的“分離日期”是指NETGEAR將Arlo業務貢獻給我們的日期。

主分居協議

2018年8月2日，吾等與NETGEAR簽訂了主分離協議(“主分離協議”)，其中規定了吾等與NETGEAR之間關於實現吾等與NETGEAR分離所需的主要公司交易、我們的首次公開募股(IPO)和分銷的協議，以及規範NETGEAR與我們之間關係的其他協議。

《分離》(The Separation)

總分離協議確定了作為將NETGEAR分成兩家公司的一部分，我們和NETGEAR各自要轉移的資產、承擔的債務和轉讓的合同，並規定了這些轉移、假設和轉讓的時間和方式。除某些例外情況及其中所載的條款和條件外，《總分居協議》特別規定：

分別稱為“NETGEAR資產”和“NETGEAR負債”)將由NETGEAR或其一家子公司保留或轉讓；以及

 

除主分離協議或任何其他交易協議可能明確規定外，所有資產將按“原樣”、“原樣”進行轉讓，各受讓人將承擔以下經濟和法律風險：(1)任何轉讓將被證明不足以授予受讓人良好的所有權，沒有任何擔保權益；(2)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守任何法律或判決的任何要求，或(2)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守任何法律或判決的任何要求，以及(2)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判決的任何要求，以及(2)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判決的任何要求。

索賠

一般而言，總分居協議各訂約方對與其本身業務或其承擔或保留的法律責任有關的所有懸而未決、受威脅及未確定的法律事宜承擔責任，並有責任就該等承擔或保留的法律事宜所引起或產生的任何責任向另一方作出賠償。

公司間帳户

根據總分離協議，在與NETGEAR分離之時或之前，NETGEAR與其子公司之間以及Arlo及其子公司之間的所有公司間賬户都已結清。

進一步保證

如果主分居協議預期的任何轉讓或轉讓尚未在分居之日或之前完成，雙方將同意在分居之日後在可行的情況下儘快進行合作，以實現此類轉讓。此外，雙方將同意與另一方合作，並以商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成並使主分離協議和其他交易協議所設想的交易生效。

    

首次公開發行(IPO)

 

我們首次公開募股的完成取決於某些條件的滿足(或由NETGEAR自行決定放棄)，這些條件均由NETGEAR滿足或有效放棄。我們於2018年8月完成了首次公開募股(IPO)。

 

“分配”(The Distributed)

NETGEAR完成分銷的義務受到幾個條件的制約，這些條件必須得到滿足(或由NETGEAR自行決定放棄)，每個條件都由NETGEAR滿足或有效放棄。2018年12月31日，NETGEAR宣佈已完成分銷。

釋放

總分居協議規定，除主分居協議或任何其他交易協議另有規定外，每一方均將免除並永遠解除另一方及其各自子公司和聯屬公司因從NETGEAR分立之時或之前發生或未能發生或被指控已發生或未能發生的任何行為或事件，或任何現有或據稱已存在的條件而存在或產生的所有責任。免除不會延伸到雙方之間在分離後仍然有效的任何協議下的義務或責任，這些協議包括但不限於

主分居協議、過渡服務協議、分税協議和與分居相關的轉移文件。

財務契約；審計師和審計；年度財務報表和會計

我們同意，雖然要求NETGEAR根據權益會計方法合併我們的運營結果和財務狀況，或説明其在我們公司的投資，但我們將遵守某些財務契約。

知識產權事務

在2018年8月至2018年12月期間，我們和NETGEAR繼續在某些技術項目上進行合作，這導致了新的知識產權的產生。在此合作期結束時，我們進行了會面，並真誠地確定了雙方從合作中產生的新創造的知識產權，這些新創造的知識產權將根據許可協議進行許可。

賠償

此外，主分離協議規定了交叉賠償，其主要目的是對我們與我們的業務的義務和責任承擔財務責任，並對NETGEAR與NETGEAR的業務的義務和責任承擔財務責任。具體而言，每一方應賠償另一方、其關聯公司和子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(統稱為“受補償方”)因下列原因造成的或與以下各項相關的任何損失，並對其進行辯護並使其不受損害：

吾等亦會就吾等以表格S-1(文件編號333-226088)或任何招股説明書(文件編號333-226088)所載的所有資料(1)所載的所有資料(1)，或因對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實，而引起或以其他方式引起任何損失，併為其作出賠償、辯護及使其不受損害。(2)包含在我們提交給證券交易委員會的任何公開文件中，或(3)由我們特別向NETGEAR提供，以便在我們首次公開募股(IPO)後納入NETGEAR的年度、季度或當前報告，只要(A)該等信息與我們或Arlo業務有關，或(B)NETGEAR已事先書面通知我們該等信息將被包括在一份或多份年度、季度或當前報告中，具體説明該等信息將如何呈現，並且該等信息包括在該等年度、季度或當前報告中(除，或與NETGEAR任何成員的任何行為或不作為相關的行為，包括由於NETGEAR向我們錯誤陳述或遺漏任何信息所導致的行為或不行為)。

對於本公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-226088)中包含的所有信息(1)，或NETGEAR專門提供的招股説明書中包含的所有信息(1)，NETGEAR還將賠償、辯護並使ARLO受賠方不受損害，賠償因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控遺漏陳述必須陳述或使其中的陳述不具誤導性而產生的任何損失，並使其不受損害除ARLO業務外)或(2)NETGEAR在首次公開募股(IPO)後專門向我們提供的年度、季度或當前報告中包含的信息，前提是(A)該等信息與(X)NETGEAR或(Y)NETGEAR的業務有關(為免生疑問，除ARLO業務外)或(B)我們已向NETGEAR提供書面通知，説明該等信息將被包括在一份或多份年度、季度或當前報告中，並指明該等信息將如何呈現，以及該信息的內容如下：(A)該等信息與(X)NETGEAR或(Y)NETGEAR的業務有關(為免生疑問，除ARLO業務外)因我們的任何行為或不作為而引起、導致或與之相關的責任，包括我們向NETGEAR錯誤陳述或遺漏任何信息所造成的責任。

“總分居協議”還規定了受賠償的索賠和相關事項的程序。

其他條文

“總分離協議”還規定提供和保留記錄、獲取信息、保密、在政府備案和第三方同意以及保險方面的合作。

終端

主分離協議可能由NETGEAR終止。主分居協議規定，如果主分居協議在我們的首次公開募股完成時或之後終止，(1)主分居協議中有義務進行分銷的條款將會終止，(2)主分居協議和我們與我們簽訂的其他交易協議中的其他條款將繼續完全有效。

過渡服務協議

於2018年8月，吾等與NETGEAR訂立過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)，根據該協議，NETGEAR向吾等提供指定時間內的特定服務，以協助確保分離後的有序過渡。過渡服務協議規定了我們計算這些服務的成本。這些服務的費用將由我們和NETGEAR協商。

一般而言，該服務於2018年8月開始，涵蓋的期限一般不會超過分銷後的12個月。我們和NETGEAR已同意以與分離前由我們或NETGEAR或代表我們或NETGEAR提供的相同或類似服務的性質、質量、護理標準和服務水平基本相同的方式提供各自的服務，或者，如果以前沒有提供相同或類似的服務，則與適用於提供給我們或NETGEAR的關聯公司或其他業務組件的類似服務的性質、質量、護理標準和服務水平基本相似(視情況而定)。

過渡服務協議一般規定，適用服務接受方賠償適用服務提供方因提供服務而招致的法律責任(因該服務提供方的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反過渡服務協議而產生的法律責任除外)，並且適用服務提供方賠償適用服務接受方因該服務提供方的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反過渡服務協議而招致的責任。

税務協定

於2018年8月，吾等與NETGEAR訂立税務協議(“税務協議”)，規管吾等各自有關税務事宜的權利、責任及義務(包括吾等及其附屬公司應繳税款的責任、退税權利、税務屬性分配、準備報税表、控制税務競爭及其他事宜)。

我們在《税務協議》中同意負責並賠償：(I)就NETGEAR或其任何子公司(包括我們或我們的任何子公司)的任何合併、合併或單一納税申報單徵收的所有所得税，在税務事項協議中確定的範圍內歸因於我們或我們的任何子公司；以及(Ii)就我們的任何子公司的合併、合併、統一或單獨納税申報單徵收的所有税款，在每種情況下，都是針對任何應税納税申報單徵收的；以及(Ii)就NETGEAR或其任何子公司的任何合併、合併、單一或單獨納税申報單徵收的所有所得税，在每種情況下，包括我們或我們的任何子公司的任何應納税申報單。

税務協議提供了特殊規則，用於在經銷和某些相關交易未能符合《税法》第355和368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税一般免税的交易的情況下分配税負。我們同意，每一方都將對由於未能獲得資格而向我們或NETGEAR徵收的任何税款和相關金額負責，前提是未能獲得資格是由於與該方各自的股票、資產或業務有關的行動、事件或交易，或者該方違反了税務事項協議中的相關陳述或契諾。

此外，我們同意，在分銷之後的兩年內，我們和我們的子公司將受到某些限制，這些限制旨在防止分銷以及某些相關交易未能符合本準則第355條和第368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税一般免税的交易條件。具體地説，在此期間，除非在特定情況下或除非NETGEAR放棄遵守此類限制的義務，否則我們預計我們和我們的子公司一般將被禁止：(I)停止開展某些業務，(Ii)進行某些交易或一系列交易，根據這些交易或交易，我們將獲得全部或部分普通股，或將收購我們和我們子公司的全部或部分資產，(Iii)與任何其他人清算、合併或合併，(Iv)發行超出某些門檻的股權證券。(V)在某些公開市場交易以外的情況下回購我們的股票，或(Vi)採取或沒有采取任何其他行動，導致分銷以及某些相關交易不符合本守則第355條和第368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税一般免税的交易資格。

員工事務協議

2018年8月，我們與NETGEAR簽訂了一項員工事宜協議，涉及僱傭、薪酬和福利事宜，包括與員工相關的資產和負債的分配和處理，以及我們的員工在分配之前參與的薪酬和福利計劃和計劃，以及其他人力資源、就業和員工福利事宜。

員工事宜協議一般規定，除非另有規定，否則2018年7月2日：(1)NETGEAR將負責與2018年7月2日及之後受僱於NETGEAR的員工以及2018年7月2日之前終止僱傭的所有NETGEAR前僱員(包括Arlo業務的前僱員)相關的責任；(2)Arlo將負責與2018年7月2日及以後受僱於Arlo的僱員以及2018年7月2日或之後終止僱傭的Arlo的所有前僱員相關的責任。(2)NETGEAR將負責與2018年7月2日及以後受僱於NETGEAR的員工以及2018年7月2日或之後終止受僱的所有NETGEAR前僱員(包括Arlo業務的前僱員)相關的責任。在2018年7月2日至分配日期期間，Arlo員工繼續參加NETGEAR健康、福利和退休福利計劃，Arlo員工參加此類計劃的費用將由Arlo承擔。

一般來説，除有限的例外情況外，在分銷生效後，Arlo員工將參加Arlo的健康、福利和退休計劃，Arlo對與此類計劃相關的所有責任負責。

“員工事項協議”還描述了NETGEAR基於股權的薪酬獎勵是如何根據分配進行調整的。

知識產權交叉許可協議

2018年8月，我們與NETGEAR簽訂了知識產權交叉許可協議(“交叉許可協議”)，該協議規定了我們和NETGEAR在某些專利、版權、商業祕密和知識產權(商標除外)方面各自的權利、責任和義務。

根據交叉許可協議，NETGEAR和ARLO(視具體情況而定)以“許可人”的身份向另一方及其子公司(“被許可人”)授予非獨家、免版税、不可撤銷的全球許可，以允許被許可人繼續經營被許可人當前和未來的業務，包括製造、銷售和以其他方式生產和商業，但須受下述專利和某些核心軟件的某些限制許可人的知識產權(專利和核心軟件除外)的許可可以在被許可人的正常業務過程中由被許可人再許可給第三方。

我們對NETGEAR及其子公司的許可包括我們的所有專利以及分離時存在的應用程序產生的專利的許可，NETGEAR對我們的許可包括我們的業務或產品實施的任何NETGEAR專利的許可，以及截至分離時與我們的業務或產品相關的NETGEAR應用程序產生的任何專利。許可人的專利許可包括一項限制，即被許可人不得將其許可再許可給第三方。對作為該方產品核心的每一方的某些已識別軟件(“核心軟件”)的許可包括被許可人不得將該核心軟件的源代碼重新分發或再許可給第三方的限制。

如果專利和核心軟件的許可證不會延伸到收購方的產品或服務，則交叉許可協議可以由控制權變更的一方轉讓。

授予被許可人的所有許可證都適用於作為被許可人的子公司的任何實體，只要該實體是子公司即可。如果積極從事某一業務的子公司不再是被許可人(NETGEAR或ARLO，視具體情況而定)的子公司，該實體可以保留授予它的許可，但只能在其不再是子公司的有效時間內保留其所從事的業務，並且只要該實體及其收購方(如果該實體因被第三方收購而不再是子公司)以書面形式同意受知識產權條款的約束，則該實體可以保留授予該被許可人的許可，但該許可僅限於在該被許可人不再是該被許可人(NETGEAR或ARLO，視具體情況而定)的有效時間內就其所從事的該業務線授予的許可。如果該實體及其收購方(如果因被第三方收購而不再是子公司)以書面方式同意受知識產權條款的約束如果該實體被第三方收購，則子許可不會延伸到收購方的產品、業務或運營。

 

許可證由許可方按原樣授予，不提供任何擔保。交叉許可協議還規定，每一方都將以被許可人的身份賠償另一方及其董事、高級管理人員、代理、繼任者和子公司因補償方實踐根據知識產權交叉許可協議許可給該補償方的知識產權而遭受的任何損失，以賠償另一方及其董事、高級管理人員、代理人、繼任者和子公司因行使根據知識產權交叉許可協議許可給該補償方的知識產權而蒙受的任何損失，以賠償另一方及其董事、高級管理人員、代理人、繼任者和子公司因行使知識產權交叉許可協議下許可給該補償方的知識產權而遭受的任何損失。

註冊權協議

於2018年8月，吾等與NETGEAR訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，包含慣常陳述、保證及契諾，據此，吾等向NETGEAR及其聯屬公司授予有關彼等擁有的普通股的若干登記權。我們把這些股票稱為“可登記證券”，我們把這些可登記證券的持有者稱為“持有人”。

登記權協議規定，每位持有人均有權就其須登記證券享有不受限制的搭載登記權，以便每位持有人可在吾等提交的登記聲明中包括其須登記證券，包括吾等為持有人以外的證券持有人進行的登記，但須受若干限制所規限。註冊權協議還授予NETGEAR及其持有可註冊證券的子公司要求註冊權，要求我們註冊持有人持有的可註冊證券，並採取一切合理必要或適宜的行動，加快或便利出售可註冊證券。NETGEAR及其持有可註冊證券的子公司可以在任何12個月內請求最多兩次註冊，但受某些限制。

只要我們實現了搭便式登記權，我們實現要求登記權的義務就不會被免除。

我們將支付與我們遵守註冊權協議相關的費用，但持有者將支付與所有此類註冊相關的任何承保折扣或佣金或轉讓税。

根據登記權協議，吾等將根據證券法、普通法或其他規定，向持有須登記證券的NETGEAR及其附屬公司(及其董事、高級職員、代理人及(如適用)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第15條登記股份的每名其他人士)賠償若干損失、開支及責任。持有人同樣會向我們作出賠償，但該等賠償金額將限制為該持有人出售可登記證券所得的淨收益，而該等淨收益會引致賠償義務的產生，而該等賠償金額將會被限制在該持有人出售可登記證券所得的淨收益的範圍內。

就業安排

我們目前已經與我們的行政官員寫了確認書。有關我們與我們指定的高管簽訂的僱傭協議的信息，請參閲“高管薪酬-與我們指定的高管簽訂的協議”。

授予高管和董事的股權獎勵

我們已向我們的高管和董事授予股票期權和RSU。欲瞭解有關我們指定的高管和董事的股票期權和RSU獎勵的信息，請參閲“高管薪酬-財政年末的傑出股權獎勵”和“高管薪酬-非僱員董事薪酬”。

賠償協議

我們已經，並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費用、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管在他們作為我們的董事或高管或作為任何其他公司或企業的董事或高管在我們的要求下提供服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決費、罰款和和解金額。我們相信這些條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員所必需的。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會貶值。

關聯人交易的政策和程序

我們的一般政策是，與關聯方進行的所有重大交易，以及存在實際或在某些情況下被認為存在利益衝突的所有重大交易，都將事先接受我們的審計委員會及其獨立成員的審查和批准，他們將確定該等交易或建議對我們的公司和我們的股東是否公平合理。一般來説，潛在的關聯方交易將由我們的管理層確定，並在審計委員會的會議上與其討論。詳細的建議，包括(如適用)財務及法律分析、替代方案及管理建議，將就所考慮的每一事項向我們的審計委員會提供，而我們的審計委員會將在有機會討論及審閲資料後，就上述關聯方交易作出決定。如果適用，我們的審計委員會將要求提供進一步的信息，並將不時要求內部或外部法律顧問或審計師提供指導或確認。

自2019年12月31日起，NETGEAR不再被視為Arlo的關聯方。

下表代表了普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年收取的專業服務費總額：

審計費。包括普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為審計和季度審查我們的財務報表以及審查我們2018年首次公開募股(IPO)的註冊聲明而收取的專業服務費用，以及通常與法定和監管備案或參與相關的相關服務。2018年，作為與我們首次公開募股註冊聲明相關的主分離協議的一部分，NETGEAR代表我們的公司總共收取和支付了11萬美元的審計費。

税費。包括收取的專業服務費用，包括聯邦、州和國際税務合規和相關服務方面的援助，以及税務諮詢和税務規劃的專業服務。

所有其他費用。包括使用普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提供的在線披露清單和會計研究工具所收取的費用。

在首次公開募股之前，所有費用都是由NETGEAR的審計委員會預先批准的，而在首次公開募股之後，上述所有費用都是由我們的審計委員會預先批准的。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會已經通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務，最高可達指定金額。預先批准也可以作為我們的審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立審計師提供每項服務之前以個別、明確、逐案的方式給予。服務的預先審批可以委託給我們的審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在下一次預定的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。

我們的審計委員會認定，普華永道會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。

第四部分

(B)展品。以下證據作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：

簽名

根據經修訂的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2020年4月29日在加利福尼亞州聖何塞市正式安排其10-K表格年度報告的第1號修正案由以下籤署人(經正式授權)代表註冊人簽署。

 

日期：2020年4月29日

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，以下表格10-K年度報告的第1號修正案已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署：