蒂莫西·M·裏什頓
高級副總裁兼首席會計官約翰·斯圖爾特。
國際遊戲技術公司(International Game Technology PLC)
西摩街66號，2發送地板
倫敦，W1H 5BT
英國
途經埃德加
2020年1月16日
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
Re：中國國際遊戲技術公司(Sequoia International Game Technology PLC)
表格6-K
提交於2019年11月14日
第001-36906號檔案號
女士們、先生們：
我們正在回覆您於2019年12月18日致國際遊戲技術公司(“IGT”或“公司”)執行副總裁兼首席財務官Alberto Fornaro的關於上述6-K表格的評議信。
為便於參考，我們在回覆之前以粗體轉載了您的評論。
2019年11月14日提交的Form 6-K
附件99.1，第1頁
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1. | 我們注意到，您在第一個項目符號中列出了截至2019年9月30日的三個月的收入，並指出該收入“按不變貨幣計算增長了3%”。請根據法規G第100(A)(1)項進行修訂，以顯示此項目符號中GAAP收入的百分比變化。您在收益新聞稿中的其他討論中，您僅討論經營業績變化時，僅討論不變貨幣基礎的討論也應修訂，以討論GAAP基礎上的變化金額。請參閲關於非公認會計準則衡量標準的合規性和披露解釋中問題102.10和104.06中的指導意見。 |
答覆：
我們承認員工的意見，並謹提出，在未來的文件中，公司將修改其披露，以確保在提交關於不變貨幣變化的信息時，我們將在提交之前披露和討論GAAP基礎上的變化。
附件99.1，第7頁
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2. | 我們注意到您在2019年展望中提出的調整後EBITDA。請根據規則G第100(A)(2)項，將這一非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準進行協調。 |
答覆：
我們尊重工作人員的意見。在未來的文件中，該公司將提供其對營業收入、折舊和攤銷等GAAP指標的展望，而不是非GAAP調整後的EBITDA指標。在未來提交的文件中，前景將類似於以下內容：
202X展望
附件99.1，第15頁
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3. | 我們注意到，在將非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準進行調整時，您需要提交一份完整的非GAAP損益表。請修改您的演示文稿，以取消在您的下一次收益發布中顯示完整的非GAAP損益表。請參考問題102.10中關於非公認會計準則衡量標準的合規和披露解釋中的指南。 |
答覆：
我們尊重工作人員的意見。在未來的申報文件中，該公司將取消提交完整的非公認會計準則損益表。公司將繼續包括與第14頁附件99.1中披露的類似的調整後EBITDA和自由現金流量的對賬。此外，公司還將對以前包括在完整的非GAAP損益表中的非GAAP調整後每股攤薄淨收入的最具可比性的GAAP計量進行單獨的對賬。在未來提交的文件中，非GAAP對賬將類似於以下內容：
調整後的EBITDA、自由現金流和調整後的每股普通股淨收入
非公認會計準則財務指標的對賬
($和股票(千股，每股除外)
未經審計的公司
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| | 在截至的三個月內 |
| | XX XX， |
| | 20 XX | | 20 XX |
淨收入 | | | | |
所得税撥備 | | | | |
利息支出，淨額 | | | | |
外匯收益淨額 | | | | |
攤銷(採購會計) | | | | |
攤銷(非購進會計)a | | | | |
折舊 | | | | |
基於股票的薪酬費用 | | | | |
其他b | | | | |
調整後的EBITDA | | | | |
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經營活動的現金流 | | | | |
資本支出 | | | | |
自由現金流 | | | | |
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IGT PLC的淨收入 | | | | |
外匯收益淨額 | | | | |
攤銷(採購會計) | | | | |
其他b | | | | |
調整的所得税效應 | | | | |
可歸因於IGT PLC的調整後淨收入 | | | | |
加權平均股份-稀釋股份 | | | | |
IGT PLC每股普通股應佔淨收益-稀釋後 | | | | |
調整後的可歸因於IGT PLC的每股普通股淨收入-稀釋後 | | | | |
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(b) | 包括減值費用、重組費用、交易相關成本和再融資成本 |
如果您對此事有任何疑問或進一步意見，請撥打(401)392-7867與下面的簽字人聯繫。
國際遊戲技術公司(International Game Technology PLC)
/s/蒂莫西·M·裏什頓_
蒂莫西·M·裏什頓
高級副總裁兼首席會計官
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抄送： | 阿爾貝託·福納羅(Alberto Fornaro)，國際遊戲技術公司(International Game Technology PLC)執行副總裁兼首席財務官 |
國際遊戲技術公司董事會審計委員會
傑森·凱利(Jason Kelly)，普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)合夥人