美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
柯氏控股 Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00002美元
(證券類別名稱)
482497104 **
(CUSIP號碼)
騰訊控股 控股有限公司
29層，太平洋廣場3號，
香港灣仔皇后大道東1號
電話：+85231485100
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年8月12日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7(B)。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
| ** | 沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。發行人的美國存托股份已獲指定編號482497104 ，在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為BEKE。每股美國存托股份代表三股A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已提交至1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節，也不應以其他方式承擔該部分的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP 482497104號 | 附表13D | 第 頁 共8頁 |
| 1 |
報告人姓名
騰訊控股控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
410,842,111 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
410,842,111 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
410,842,111 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
16.5% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
公司 | |||||
| CUSIP 482497104號 | 附表13D | 第 頁 第3頁，共8頁 |
| 1 |
報告人姓名
騰訊控股移動有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
香港 香港 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
245,499,801 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
245,499,801 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
245,499,801 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
9.8% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
公司 | |||||
| CUSIP 482497104號 | 附表13D | 第 頁，共4 頁，共8頁 |
項目1.安全和發行商
本附表13D涉及科氏控股有限公司(A類普通股)的A類普通股，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免 公司(發行人)，其主要執行辦事處位於中華人民共和國北京市海淀區開拓路11號福島大廈，郵政編碼100085。
項目2.身份和背景
(A) 本附表13D由以下各方共同提交：
(I)開曼羣島公司騰訊控股控股有限公司(騰訊控股)；及
(Ii)騰訊控股移動有限公司，這是一家香港公司，也是騰訊控股(騰訊控股移動)的全資子公司。
(B)各申報人士的主要營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓 。
(C)騰訊控股是一家綜合性互聯網服務公司，提供增值服務、網絡廣告和金融科技以及商務服務等服務。自2004年6月16日起在香港聯合交易所主板上市(聯交所700)。騰訊控股移動是騰訊控股的全資子公司，主要從事在騰訊控股投資的投資組合公司中持有證券的 業務。
作為附表A附於本文件，並通過引用併入本文的是關於每個報告人(統稱為相關人員)的每位董事和高級管理人員的信息，這些信息是根據附表13D的項目2和一般指示C而要求披露的。 在此引用的是關於每個報告人(統稱為相關人員)的每位董事和高管的信息，這些信息需要根據附表13D的項目2和一般指示C進行披露。
(D)-(E)在過去五年中，沒有舉報人或據舉報人所知， 沒有任何相關人士在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被判有罪，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於 此類訴訟受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反聯邦或州證券法，或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，因此，沒有任何舉報人或相關人士在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)，也沒有任何相關人士在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟。
項目3.資金或其他對價的來源和數額
在發行人於二零二零年八月十三日首次公開發售(首次公開發售)前，騰訊控股實益擁有發行人合共60,510,660股A類普通股(A類普通股)，實益擁有合共54,970,910股B系列優先股(合共54,970,910股B系列優先股)，合共54,970,910股B系列優先股，合共54,970,910股B系列優先股。騰訊控股實益擁有及控制的實體，以及發行人透過騰訊控股移動及平行星辰實益擁有及控制的合共36,349,195股D+系列優先股，該等股份的收購總價為14億美元。在2020年8月17日IPO完成後，這些 系列B、C、D和D+優先股將自動轉換為A類普通股，並在 上重新指定為A類普通股一對一基礎。
| CUSIP 482497104號 | 附表13D | 第 頁 共5頁，共8頁 |
於首次公開發售完成後，騰訊控股認購及收購發行人合共8,000,000 股美國存托股份(美國存托股份)，相當於發行人24,000,000股A類普通股，包括透過騰訊控股移動認購6,800,000股美國存托股份及透過騰訊控股實益擁有及控制的實體陽光峯控股有限公司 收購1,200,000股美國存托股份，總收購價為1.6億美元。
此外，根據日期為2020年8月12日的2020年購股協議(2020年SPA)，騰訊控股移動於2020年8月21日從騎士射線有限公司(騎士射線)購買了由騎士射線實益擁有的發行人的10,526,316股A類普通股，總購買價為7,020萬美元。
騰訊控股移動向其母控股公司騰訊控股取得資金，以購買發行人的上述證券。騰訊控股 使用營運資金為騰訊控股移動以及平行星際、平行銀河、摩爾斯帕克和陽光峯提供資金。
第四項交易目的
首次公開募股(IPO)
2020年8月17日，發行人完成了騰訊控股通過騰訊控股移動和陽光高峯收購800萬張美國存託憑證，相當於2400萬股A類普通股的首次公開募股，總收購價為1.6億美元。
2020年SPA
根據2020年SPA，騰訊控股移動於2020年8月21日以7,020萬美元的總收購價從騎士射線購買了由騎士射線實益擁有的發行人的10,526,316股A類普通股 。
投資者權利協議
根據日期為2019年11月29日的第二份經修訂及重述的投資者權利協議(《投資者權利協議》)，騰訊控股有權隨時或不時指定一名董事擔任發行人董事會的一名董事，而無需發行人任何其他股東的同意或決議，只要騰訊控股在緊接根據《投資者權利協議》於緊接交易完成後持有的發行人股份數目不少於騰訊控股所持股份的百分之五十(50%)。這一權利在首次公開募股(IPO)時終止。自本 附表13D之日起，騰訊控股在發行人董事會中指定了一名董事。
根據投資者權利協議，發行人已向騰訊控股等名列其中的股東授予若干隨需登記權、貨架登記權及搭載登記權，該等權利將於首次公開發售完成起計五年(以較早者為準)、清算事件完成之日(定義見協議)及(就任何須登記證券持有人而言)該持有人可根據第144條出售所有該等 持有人應登記證券之日終止。
上述對2020年SPA和投資者權利協議的描述並不完整，僅參考作為本附表13D的證物提交的該等協議的全文 ，並通過引用將其併入本文中。
| CUSIP 482497104號 | 附表13D | 第 頁 共6頁，共8頁 |
一般信息
報告人出於投資目的購買了本附表13D所述的證券，他們打算持續審查其在發行人的 投資。報告人可能採取的任何行動都可能在沒有事先通知的情況下隨時做出，並將取決於報告人對眾多因素的審查， 包括但不限於：對發行者的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行者證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對 吸引力；以及其他未來發展。
報告人可以在公開市場或私下協商的交易中購買發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，報告人及其在發行人董事會中的任何指定人可以與管理層、發行人董事會、發行人股東和其他相關方進行討論，或鼓勵、引起或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索 非常公司交易，例如可能導致A類普通股或美國存託憑證被摘牌或註銷的合併、重組或私有化交易。 A類普通股或美國存託憑證或美國存託憑證可能被摘牌或註銷的情況下，報告人及其任何指定的董事會成員可以與管理層、發行人董事會、發行人股東和其他相關方進行討論，或鼓勵、促使或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索 可能導致A類普通股或美國存託憑證退市或註銷的合併、重組或私有化交易。或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括 管理層或發行人董事會組成的變化。
除上述情況外，報告人 目前沒有任何與附表13D第4(A)(J)項所列事項相關或可能導致的計劃或建議，儘管報告人可能會根據本文討論的因素隨時改變其目的或 就此制定不同的計劃或建議。
第5項發行人的證券權益
(A)(B)
本附表13D的每個報告人的封面的第7至11項和第13項在此引用作為參考。
自本協議之日起：
騰訊控股移動可被視為實益所有人，並被視為唯一有權投票或指示投票，以及唯一有權 處置或指示處置騰訊控股移動已登記持有的245,499,801股A類普通股，佔已發行和已發行A類普通股總數的9.8%；以及(br}處置或指示處置騰訊控股移動登記持有的245,499,801股A類普通股，佔已發行和已發行A類普通股總數的9.8%；以及
騰訊控股是騰訊控股移動的母公司。此外，平行銀河、平行恆星、莫斯帕克和陽光峯由騰訊控股實益擁有和控制。騰訊控股可被視為實益擁有並被視為唯一有權投票或指導投票，以及唯一有權處置或指示處置由平行銀河登記持有的78,947,370股A類普通股 ，由平行恆星登記持有的33,625,445股A類普通股，由Morespark登記持有的49,169,495股A類普通股，以及以1,200,000股美國存託憑證為代表的3，60萬股A類普通股因此，騰訊控股可能被視為實益擁有人，並被視為唯一有權投票或指示投票，以及唯一有權處置或指示處置騰訊控股移動、平行星辰、平行銀河、摩爾斯帕克及陽光峯所持有的合共410,842,111股A類普通股，佔全部已發行及已發行A類普通股的16.5%。
| CUSIP 482497104號 | 附表13D | 第 頁 共8頁 |
上述實益所有權百分比是根據發行人於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交的發行人於2020年8月12日提交給美國證券交易委員會的IPO招股説明書中公開披露的緊隨IPO後發行和發行的A類普通股總數計算的。
A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。 每股A類普通股有一票，B類普通股有十票，可隨時由持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能 轉換為B類普通股。
據報告人所知，相關 人士均未實益擁有任何A類普通股。
(C)除第4項所述外，於過去60天內，概無申報人士或 據申報人士所知，關連人士並無進行任何A類普通股交易。
(D)除本附表13D所載 另有規定外，並不知悉其他人士有權或有權指示收取由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售A類普通股所得款項。
(E)不適用。
第六項關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。
上述第4項概述了2020 SPA和投資者權利協議的某些條款，並在此引入作為參考。這些文件中的每一個的副本附於本附表13D作為證物，並通過引用結合於此。
除本文所述外，任何報告人或相關人士均不與任何人就發行人的任何證券 (法律或其他)訂立任何合同、安排、諒解或關係，包括但不限於關於該等證券的轉讓或表決、查找人費用、 合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、損益分配或委託書的給予或扣留的任何合同、安排、諒解或關係。
項目7.須作為證物存檔的材料
| 展品 |
描述 | |
| 1 | 騰訊控股控股有限公司和騰訊控股移動有限公司之間的聯合備案協議，日期為2020年8月24日 | |
| 2 | 騰訊控股移動有限公司和奈特雷有限公司於2020年8月12日簽訂的股份購買協議 | |
| 3 | 由發行人、騰訊控股移動有限公司和其中點名的其他各方於2019年11月29日第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過引用修訂後的發行人最初於2020年7月24日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-240068)登記聲明的附件3.3併入) | |
| CUSIP 482497104號 | 附表13D | 第 頁 共8頁 |
簽名
經合理查詢，並盡每個簽署人所知和所信，每個簽署人證明本聲明中所載的 信息是真實、完整和正確的。
日期：2020年8月24日
| 騰訊控股控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /劉志平馬丁 | |
| 姓名： | 劉熾平馬丁 | |
| 標題： | 總統 | |
| 騰訊控股移動有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /劉志平馬丁 | |
| 姓名： | 劉熾平馬丁 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[安排13D Ke Holdings Inc.簽名頁。]
附表A
行政人員及董事
騰訊控股集團有限公司董事及高級管理人員
騰訊控股控股有限公司董事姓名、高管姓名和職稱及其主要職業見 下文。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明，在 個人名稱相對位置列出的每個職業均指騰訊控股控股有限公司。
| 名字 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 | ||||
| 董事： | ||||||
| 馬化騰 | 董事會主席兼執行董事 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 劉熾平馬丁 | 執行董事 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | ||||
| 雅各布斯·佩特魯斯(Koos)Bekker | 非執行董事 | 南非共和國 | ||||
| 查爾斯·聖萊格·塞爾(Charles St Leger Searle) | 非執行董事 | 南非共和國 | ||||
| 李東生 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 伊恩·弗格森·布魯斯 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | ||||
| 伊恩·查爾斯·斯通 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | ||||
| 楊小順 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | ||||
| 克揚 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 行政人員： | ||||||
| 馬化騰 | 首席執行官 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 劉熾平馬丁 | 總統 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | ||||
| 許晨曄 | 首席信息官 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 任宇昕 | 平臺與內容集團和互動娛樂集團首席運營官兼總裁 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 詹姆斯·戈登·米切爾 | 首席戰略官兼高級執行副總裁 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 | ||||
| 大衞·A·M·沃勒斯坦 | 首席勘探官兼高級執行副總裁 | 美利堅合眾國 | ||||
| 路祥安 | 首席財務官兼高級副總裁 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | ||||
騰訊控股移動有限公司董事及高管
騰訊控股移動有限公司董事姓名、高級管理人員姓名和職稱及其主要職業如下 。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司。除非另有説明，否則與個人姓名相對的每個 職業均指騰訊控股移動有限公司。
| 名字 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 | ||||
| 董事： | ||||||
| 馬化騰 | 導演 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 查爾斯·聖萊格·塞爾(Charles St Leger Searle) | 導演 | 南非共和國 | ||||
| 執行幹事： | ||||||
| 不適用 | ||||||