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(1)代表由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司THL A21 Limited持有的發行人B類普通股。發行人的每股B類普通股可根據持有人的選擇權在任何時候轉換為一股發行人的A類普通股。

(2) 根據發行人提供的信息，按發行人截至2020年3月31日已發行的108,304,682股A類普通股計算百分比。根據發行人提供的信息，如果報告人的所有權百分比是根據發行人所有已發行的A類普通股和B類普通股 計算的，那麼根據發行人提供的 信息，截至2020年3月31日，該百分比將根據108,304,682股A類普通股和278,757,875股B類普通股的 計算為39.2%。報告人實益擁有的B類普通股的投票權 約佔發行人總投票權的52.3%。

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(1)代表 THL A21 Limited持有的發行人B類普通股。發行人的每股B類普通股可由持有人隨時選擇轉換為發行人的一股 A類普通股。

(2) 根據發行人提供的信息，按發行人截至2020年3月31日已發行的108,304,682股A類普通股計算百分比。根據發行人提供的信息，如果報告人的所有權百分比是根據發行人所有已發行的A類普通股和B類普通股 計算的，那麼根據發行人提供的 信息，截至2020年3月31日，該百分比將根據108,304,682股A類普通股和278,757,875股B類普通股的 計算為39.2%。報告人實益擁有的B類普通股的投票權 約佔發行人總投票權的52.3%。

引言

本附表13D(“本聲明”) 由開曼羣島的騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)及騰訊控股的全資附屬公司、英國維爾京羣島公司THL A21 Limited(“THL A21”，連同騰訊控股，“申報 人士”)就A類普通股每股面值0.001美元(“A類普通股”) ， 搜狗股份有限公司(以下簡稱“搜狗股份有限公司”)提交。

項目1.安全和發行商

與本聲明相關的股權證券的名稱和類別 為A類普通股。發行人主要執行辦公室的地址是中華人民共和國北京市海淀區中關村東路1號單元搜狐互聯網廣場15層，郵編100084 。

發行人普通股(以下簡稱“普通股”)包括A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.001美元 (以下簡稱“B類普通股”)。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同 ，但轉換權和投票權除外。每股B類普通股可根據持有人的選擇權 隨時轉換為一股A類普通股。每股B類普通股有權投十票，每股A類普通股有一票。

發行人的美國存托股票 每股相當於一股A類普通股(“美國存託憑證”)，在紐約證券交易所上市，代碼為“SOGO”。

項目2.身份和背景

(A)-(C)、(F)本聲明由以下各方共同提交：

(I)開曼羣島公司騰訊控股控股有限公司；及

(Ii)THL A21有限公司，一家英屬維爾京羣島公司，騰訊控股的全資子公司。

根據《交易法》頒佈的規則13d-1(K)，報告人已就聯合提交本聲明及對本聲明的任何修訂或修訂簽訂了作為附件1的聯合提交協議。

騰訊控股主要辦公室的地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1111號大開曼KY1-1111號郵政信箱2681Hutchins Drive板球廣場。THL A21總辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。

騰訊控股 是中國的互聯網服務門户網站，提供互聯網增值服務、移動和電信服務以及在線廣告， 已於2004年6月16日在香港聯合交易所主板上市(聯交所700)。THL A21是騰訊控股的全資附屬公司 ，主要從事騰訊控股投資的投資組合公司的證券持有業務。

作為附錄A附於此，並以引用方式併入本文的是關於騰訊控股和THL A21的每位高管和董事的信息，該信息 應附表13D的第2項和一般指示C而要求披露。(br}根據附表13D的第2項和一般指示C，要求披露的是關於騰訊控股和THL A21的每位高管和董事的信息。

(D)-(E)在過去五年中，舉報人 和附錄A所指的任何個人或實體均未在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被判有罪，也未參與司法或行政管轄機構的民事訴訟，並因此類訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求 今後違反、禁止或強制執行受以下條件約束的活動， 。(D)-(E)在過去五年中，沒有任何舉報人或附錄A所指的任何個人或實體在刑事訴訟(不包括交通違法和類似輕罪)中被判有罪，也沒有參與司法或行政管轄機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

報告人預計，按建議所載每股普通股價格(定義見第4項)，收購發行人股東(報告人及其聯屬公司除外)擁有的全部普通股將耗資約21億美元。

報告人打算用手頭的現金為交易(如第4項所定義)提供資金 。

項目4.交易目的

在發行人於2017年11月9日首次公開募股(IPO)之前，THL A21總共持有發行人151,557,875股 (包括6,757,875股IPO前A類普通股，79,368,421股IPO前B類普通股和65,431,579股IPO前B系列優先股)。發行人首次公開發售完成後，所有該等股份將按一對一方式自動轉換為B類普通股並重新指定為B類普通股。

2020年7月27日，騰訊控股本人及 代表其關聯公司向發行人董事會 提交了一份不具約束力的初步建議書(“建議書”)。在要約中，騰訊控股提議以每股9美元的非公開交易(“交易”)收購騰訊控股及其關聯公司尚未實益擁有的全部已發行普通股 。

如果交易得以實施和完成， 美國存託憑證將不再在紐約證券交易所交易，根據《交易法》第12條規定的普通股註冊預計將終止。 不能保證會達成任何最終協議或 交易將會完成。提案規定，它不構成對交易的任何具有約束力的承諾 ，只有根據其中的條款和條件簽署最終協議才會產生具有約束力的承諾 。

在提交 建議書的同時，騰訊控股與張業廣先生訂立支持協議(“支持協議”)，張業廣先生根據發行人的公開文件 實益擁有發行人總已發行及已發行普通股約6.4%及發行人總投票權0.9%。根據支持協議，張伯倫先生同意(其中包括)將其實益擁有的全部 普通股投票贊成交易，並向騰訊控股或其聯屬公司出售其於交易前或交易中實益擁有的所有普通股 股份。

本聲明中對建議書和支持協議的引用通過參考建議書和支持協議進行整體限定，它們分別作為附件2和3附於本聲明，並通過引用將其全文併入本文。

除本聲明中披露的事項外， 報告人目前沒有任何與附表13D第4(A)-(J)項所列 事項相關或可能導致的任何計劃或建議，儘管報告人可能會根據此處討論的因素隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議。

報告人打算持續審查 他們在發行方的投資。報告人可能採取的任何行動可能在任何時候 並不時做出，而無需事先通知，並將取決於報告人對眾多因素的審查， 包括但不限於：對發行者的業務、財務狀況、運營和前景進行持續評估； 發行者證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況； 替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。報告人可以在公開市場或私下協商的 交易中收購發行人額外的 證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。就該建議而言，報告人可與發行人管理層、董事會和 發行人的證券持有人及其他相關方進行討論，或鼓勵、促使或尋求促使發行人或該等人士考慮 或探索特殊的公司交易。

第5項發行人的證券權益

(A)-(B)截至本 聲明日期，每位報告人實益擁有並唯一有權投票或指示投票，或處置或指示處置由THL A21直接持有的151,557,875股B類普通股。

報告人持有的 B類普通股約佔已發行A類普通股總數的58.3% ，基於截至2020年3月31日已發行的259,862,557股A類普通股(根據發行人提供的信息，這包括108,304,682股A類普通股，加上 報告人持有的151,557,875股B類普通股(假設此類B類普通股轉換為A類普通股))

根據發行人提供的信息，根據發行人提供的信息，根據截至2020年3月31日的總計108,304,682股A類普通股和278,757,875股B類普通股，報告人持有的B類普通股約佔發行人總流通股的39.2%， 約佔發行人總投票權的52.3%。

由於支持 協議中的安排，報告人可能被視為與擁有24,686,863股A類普通股的Charles Zhang先生(根據發行人的公開申報文件，約佔已發行普通股總數的6.4% 和發行人總投票權的0.9%)一起構成交易所 法案第13(D)(3)節的“集團”。 然而，提交本聲明或其任何內容均不應視為任何申報 人士承認其為張伯倫先生或其聯屬公司就任何目的實益擁有的任何普通股的實益擁有人 ，而該等實益擁有權已明確放棄。

由於投票 協議中的安排(定義見下文第6項)，就交易法第13(D)(3)節而言，報告人可能被視為與搜狐搜索(定義見下文第6項)一起構成一個“集團”，搜狐搜索實益擁有3,717,250股A類普通股和127,200,000股B類普通股，約佔已發行普通股總數的33.8%和總投票權的44.1%。 搜狐搜索實益擁有3,717,250股A類普通股和127,200,000股B類普通股，約佔已發行普通股總數的33.8%，佔搜狐搜索總投票權的44.1%然而，本聲明的提交 及其任何內容均不應被視為任何報告人承認其為搜狐搜索或其關聯公司出於任何目的實益擁有的任何普通股的實益 擁有者，並且明確否認該實益所有權 。

(C)據報告人士 所知，就回應第5(A)項所指名的人士而言，於過去60天內，迴應第5(A)項所指名的人士並無進行任何A類普通股的 交易。

(D)除第2項披露外，據報告人所知，沒有任何人 有權或有權指示從本聲明涵蓋的任何證券收取股息或出售任何證券的收益 。

(E)不適用。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

發行人、搜狐(搜索)有限公司(“搜狐 搜索”)和THL A21於2017年8月11日簽訂了一項投票協議(“投票協議”)。 根據投票協議，搜狐搜索和THL A21同意，除某些例外情況外，(I)在發行人完成首次公開募股 後的三年內，搜狐搜索將投票表決搜狐持有的所有B類普通股和A類普通股 選舉發行人的董事 ，使董事會由七名董事組成，其中四名由搜狐任命，兩名由THL A21任命，第七名將擔任發行人當時的首席執行官，以及(Ii)在發行人首次公開募股 完成後的三年後，搜狐搜索將有權選擇改變董事會的規模和組成 ，但須受THL A21的權利限制本聲明中對錶決協議的引用 通過參考表決協議進行整體限定，該協議作為附件4附於本聲明中，並通過引用將其全文併入本聲明 。

發行方、搜狐搜索、THL A21和Photon Group Limited於2017年8月11日簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。 根據註冊權協議，搜狐搜索、THL A21和Photon Group Limited有權在發行人首次公開募股的承銷商鎖定期終止 後的任何時間享有註冊權，包括要求註冊權、Form F-3註冊權和搭載註冊權。本聲明中對註冊 權利協議的引用通過參考註冊權利協議進行整體限定，該協議作為附件5附在本聲明中，並通過引用將其全文併入本聲明。

本説明書第3、4和5項中提出的信息在此通過引用全部併入本第6項。

據報告人所知，除本文規定外，報告人與任何其他人之間不存在任何其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面的) 關於發行人、合資企業、貸款或期權的任何證券、看跌或催繳、利潤擔保、利潤分配或虧損、委託書的給予或扣留、或 質押或或有事項的情況下，報告人與任何其他人之間沒有關於發行人、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損的任何證券的其他合同、安排、諒解或關係。 擔保或或有事項發生時，報告人與任何其他人就發行人、合資企業、貸款或期權安排的任何證券沒有其他合同、安排、諒解或關係。

項目7.須提交作為證物的材料

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2020年8月5日

附錄A

騰訊控股控股有限公司執行董事

騰訊控股控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和頭銜及其主要職業詳見下文。？各董事或行政人員的營業地址為騰訊控股控股有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股控股有限公司。除非另有説明，與個人姓名相對的職業均為騰訊控股控股有限公司。

THL A21有限公司的行政人員和董事

THL A21 Limited董事的姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業如下。各董事或行政人員的營業地址 為：香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股控股有限公司。除非另有説明，否則與個人姓名相對的每個職業均為THL A21有限公司。