附件11

執行版本

股權承諾書

摩瑞斯公園有限公司

騰訊控股控股有限公司

太古廣場3號29樓

皇后大道東1號

香港灣仔

2020年6月12日

一車控股 有限公司

騰訊控股控股有限公司C/o

太平洋廣場3號29樓

皇后大道東1號

香港灣仔

注意：合規和交易部

女士們、先生們：

請參閲截至本協議日期的特定合併協議和計劃(經修訂、重述， 不時補充或以其他方式修改，合併協議)，由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司宜車控股有限公司(母公司)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司和母公司的全資子公司宜車控股有限公司(合併子公司)簽署並在其間簽署。 } {母公司}是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 和母公司的全資子公司，由一車控股有限公司、一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 和一家母公司的全資子公司組成。根據本協議所載條款及條件，合併子公司將與 公司合併並併入 公司(合併)，公司將作為母公司的直接全資附屬公司繼續存在。在交付本信函協議的同時，Hammer Capital Opportunities Fund L.P.通過其普通 合夥人Hammer Capital Opportunities General Partner(其他保薦人)簽訂了一項與本信函協議(其他保薦人股權承諾函)基本相同的信函協議(其他保薦人股權承諾函) 承諾向母公司投資或導致被投資於母公司。本文中未定義但在合併協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。本函件協議由 簽署人(保薦人)向母公司遞交，與執行合併協議有關。

1.承諾。 本函件協議確認保薦人承諾，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在生效時間或生效日期之前，為特定目的向母公司或任何其他人出資(或促使出資) 現金698,955,034美元(該金額須根據本條款第一節的規定進行調整)，以換取將發行給保薦人的母公司的股權 證券。 該承諾書確認保薦人承諾，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，向母公司或任何其他人提供(或導致)(出資)(承諾額)，以換取將向保薦人發行的母公司的股權證券 ，以實現指定的目的如果保薦人或其任何關聯公司根據日期為2019年10月15日的特定同意書協議，在交易結束前由保薦人、其他保薦人、創辦人股東和某些其他 方在交易結束前從Proudview Limited或Serene View Investment Limited(統稱為創始股東)收購任何股份和/或美國存託憑證，則承諾的金額應等於如此收購的股份和/或美國存託憑證數量乘以每股合併對價和/或該承諾以及其他保薦人股權承諾書中的相應承諾，應由母公司在必要的範圍內僅用於(具體目的)：(A)資助(或導致資助)合併對價和根據合併協議母公司必須支付的任何其他金額，以及(B)支付(或導致支付)母公司、本公司以及交易完成後尚存實體與擬進行的交易有關的費用和支出(或導致支付)。(B)根據合併協議，母公司和其他保薦人股權承諾書中的相應承諾應僅用於(或促使資助)合併的對價和任何其他金額，以及(B)支付(或導致支付)母公司、本公司以及交易完成後尚存實體與計劃中的交易有關的費用和開支。

合併協議(為免生疑問，在每種情況下，合併協議均不包括母公司 終止費或任何擔保義務(定義見保薦人提供的有限擔保)，涉及保薦人提供的有限擔保項下的母公司終止費)。贊助商可以直接或間接 通過贊助商的一個或多個附屬公司，或由贊助商或其任何附屬公司建議或管理的任何投資基金或合夥企業進行出資。根據本信函協議的條款，保薦人在任何情況下都沒有義務向母公司、 合併子公司或任何其他人提供超過承諾的資金，保薦人在本協議項下的責任不得超過承諾額減去根據本協議條款 獲得資金的任何部分的承諾額。如果母公司不需要保薦人和其他保薦人作出承諾的全部股權(根據本函件協議或其他保薦人股權承諾書中的定義)，根據本信函協議或其他保薦人股權承諾書的規定，可按照保薦人和其他保薦人同意的方式減少承諾金額，但條件是母公司和合並子公司有足夠的資金完成減少後合併協議預期的合併和其他交易。

2. 條件。承諾，包括保薦人為承諾提供資金的義務，應以以下條件為條件：(A)公司簽署並交付合並協議，(B)母公司滿足(由母公司決定)或 放棄母公司和合並子公司完成交易的每個條件(根據其性質將在交易完成時滿足的條件除外，但須符合之前或 實質上同時滿足或放棄該等條件的條件)，(C)基本上同時完成以下條件：(A)公司簽署並交付合並協議；(B)母公司對母公司和合並子公司履行完成交易的每個條件(由母公司決定)或 放棄完成交易的義務(根據其性質，交易完成時必須滿足的條件除外，但必須符合該等條件的先行或 基本上同時滿足或放棄)以及(D)其他保薦人股權承諾書中預期的其他保薦人向母公司提供的基本上同時提供的資金 。

3.有限擔保。在簽署和交付 本函件協議的同時，保薦人正在簽署並向公司交付截至本協議日期的有限擔保，該擔保與合併協議項下母公司和合並子公司的某些付款義務有關(保函)。 保薦人正在簽署並交付一份有限擔保，該擔保與母公司和合並子公司在合併協議項下的某些付款義務有關(該擔保為 擔保)。本公司(I)有限擔保項下針對保薦人及其繼承人和受讓人的補救措施，(Ii)合併協議項下針對母公司和合並子公司及其各自的繼承人和受讓人的補救措施 ，以及(Iii)公司第三方受益人權利(定義見下文)應是公司、其任何關聯公司、本公司或其任何附屬公司的任何直接或間接股東、或任何關聯公司、股權持有人、控股公司可獲得的唯一和獨家補救措施。上述經理、普通合夥人或有限責任合夥人、代表、顧問或代理人就以下條款引起的任何責任、損失、損害賠償、義務或追償(包括利潤、商機或商譽損失、價值減值或任何其他損失或損害，無論是法律、股權、合同、侵權或其他方面的損失或損害)向 贊助商或任何贊助商附屬公司提起訴訟(包括特殊的、懲罰性的、後果性的、間接的或懲罰性的損害或損害賠償)， 贊助商或任何贊助商附屬公司(定義見下文)。或與任何違反合併協議的行為有關(無論 故意、故意, (B)因任何原因或與擬進行的交易有關而未能完成合並(不論是否有意或非故意)，或就與此有關而作出或被指稱作出的任何口頭陳述(不論母公司或合併附屬公司的違約是否因保薦人違反其在本函件協議項下的責任所致)而作出的任何口頭陳述(不論母公司或合併附屬公司的違約是否因保薦人違反其在本函件協議項下的責任所致)。

4.可執行性；公司第三方受益人權利。本函件協議只能由母公司執行，母公司或合併子公司的債權人或不是本函件協議一方的任何其他人士均無權強制執行本函件協議或促使母公司執行本函件協議，但條件是公司根據合併協議第10.11節並在符合第10.11節的條件下，在符合第2節所述條件的情況下，以及在符合第6節的規定的情況下，特此將本公司訂立為本公司。 本函件協議僅可由母公司執行，母公司或合併子公司的債權人或不是本函件協議當事人的任何其他人無權強制執行本函件協議或促使母公司執行本函件協議並且僅限於第1、4、5、6和12節中規定的權利，並有權獲得強制令或具體履行令(或任何其他非貨幣的 )，且僅限於第1、4、5、6和12條中規定的權利，並有權獲得強制令或具體履行令(或任何其他非貨幣的

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公平補救)導致出資(公司第三方受益人權利)。在符合公司第三方受益人權利的前提下，贊助商和母公司 特此同意，根據本書面協議的條款，他們各自簽訂的協議和契諾完全是為了合同另一方的利益。在任何情況下，任何人都不得 強制執行本函件協議，除非(A)該個人或母公司基本上同時執行日期為本協議日期的其他保薦人股權承諾書(除非任何適用的法律或命令禁止此類強制執行)或(B)其他保薦人已履行或準備履行其在其他保薦人股權承諾書項下的義務。

5.無修改；完整協議。未經(I)母公司和保薦人事先書面同意，以及(Ii)就本函件協議中明確使本公司成為第三方受益人的任何條款，或在此類修改或修改將對本公司的第三方受益人權利不利的範圍內，不得修改或以其他方式修改 本公司的第三方受益人權利 。本函件協議與合併協議、有限擔保、保薦人、其他保薦人、母公司、合併子公司和其中提到的其他各方之間截至本協議日期的某些臨時投資者協議、保密協議(如合併協議中的定義)以及本文或其下提及的其他協議或文件一起，構成唯一協議，並取代保薦人或其任何關聯公司與母公司或其任何關聯公司之間之前的所有書面或口頭協議、諒解和聲明。 一方面，保薦人或其任何關聯方與母公司或任何一方之間的所有書面或口頭協議、諒解和聲明，均由保薦人或其任何附屬公司之間的書面或口頭協議、諒解和聲明 構成唯一的協議，並取代保薦人或其任何附屬公司之間的所有書面或口頭協議、諒解和聲明

6.適用法律；管轄權。

(A)在符合第6(C)條的情況下，本書面協議以及因 本書面協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應由紐約州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其法律原則的衝突， 這些事項將受另一司法管轄區的法律管轄。

(B)任何因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的法律訴訟，應 提交香港國際仲裁中心(香港國際仲裁中心)，並按照有關時間有效並經本第6條修訂的香港國際仲裁中心仲裁規則解決 (該規則)。仲裁地點為香港。仲裁的官方語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員組成(每人一名仲裁員)。申請人不論人數，應聯合提名一名仲裁員；被申請人，不論人數，應聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員，由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭 主席。如果申索人或答辯人或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內提名或同意共同指定仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁定懲罰性賠償或者其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議雙方 具有約束力。裁決的任何一方都可以向任何有管轄權的法院申請執行該裁決，為了執行該裁決，各方當事人不可撤銷地無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。

(C) 儘管有上述規定，本協議雙方特此同意並同意，除本第6條規定的任何仲裁外，任何一方或本公司均可在提出申請的司法管轄區 法律允許的範圍內，向具有管轄權的法院或其他主管機關申請臨時禁制令，儘管本函件協議受紐約州法律管轄，審理強制令救濟申請的法院或 機關仍可適用為免生疑問，本 第6(C)節僅適用於臨時禁令的申請，並不以任何方式限制第6(B)節的適用。

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7.對口單位。本函件協議可由雙方以人工、電子郵件或傳真的方式以任意數量的副本簽署，每一副本均應視為同一份協議，且所有此類副本應共同構成同一協議，並在雙方均已簽署副本並交付給其他各方時生效。 本信函協議可由各方以電子郵件或傳真的形式以任意數量的副本簽署，每一副本應被視為同一份協議，並且所有此類副本應共同構成同一協議，並在雙方均已簽署副本並交付給其他各方時生效。

8.第三方受益人。在遵守本公司第三方受益人權利的前提下，雙方特此同意，根據本函件 協議的條款，本函件協議中各自陳述、擔保和契諾僅為本函件協議另一方的利益而設，本函件協議不打算也不授予本函件協議雙方以外的任何人本函件協議項下的任何權利或補救，或執行承諾或本函件協議任何條款的任何權利，但 公司第三方受益人權利除外；(br}本公司第三方受益人權利除外； 本公司第三方受益人權利除外； 本函件協議不打算也不授予任何人本函件協議項下的任何權利或補救，或執行本函件協議的承諾或任何條款的任何權利，但公司第三方受益人權利除外；但即使本書面協議中有任何相反規定，每個保薦人附屬公司應是本協議中明確為該保薦人附屬公司 利益而制定的任何條款(包括第3條和第11條的規定)的第三方受益人，並且所有此類條款在本書面協議的任何終止後仍將無限期有效。在不限制前述規定的情況下，在公司 第三方受益人權利的約束下，母公司的債權人無權強制執行本函件協議或促使母公司強制執行本函件協議。

9.保密。本信函協議應視為機密，僅向母公司提供與 合併相關的內容。除非得到另一方的書面同意，否則不得在任何文件中使用、傳閲、引用或以其他方式提及本函件協議(合併協議和其中涉及的任何協議或文件除外)； 但保薦人和母公司均可(A)向其他發起人、本公司或其代表披露本函件協議的存在和內容；(B)在法律要求的範圍內， 任何全國性證券交易所的適用規則，或與任何與合併有關的SEC文件以及與合併協議允許或規定的與合併、合併協議或交易相關的任何訴訟相關的規則，以及(C)保薦人向需要了解本信函協議的存在和內容並遵守本文規定的保密義務的任何保薦人附屬公司(定義見下文)。

10.終止。本函件協議和保薦人為承諾提供資金的義務將自動終止，並在(A)結束；(B)根據合併協議條款有效終止時(以最早者為準)立即終止；(C)完全滿足保薦人在交易結束時或 結束前完成出資的義務，或(D)公司或其任何關聯公司直接或間接對保薦人、任何保薦人關聯公司(定義如下)、母公司或合併子公司、任何其他保薦人股權承諾書中定義的任何保薦人股權承諾書中定義的任何與本信函協議有關的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的)的任何訴訟或其他法律程序中的主張，任何其他保薦人或任何保薦人附屬公司、任何其他保薦人或保薦人附屬公司的任何索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)，任何其他保薦人股權承諾書中定義的任何其他保薦人或任何保薦人附屬公司或其他保薦人股權承諾書或擬進行的任何交易(除(I)根據本協議第4節尋求特定履約令或其他衡平法救濟以導致出資 和/或根據其他保薦人股權承諾書第4條為其他保薦人出資或根據合併協議第10.11條尋求針對母公司或合併子公司的特定履約令或其他衡平法濟助的索賠外)。本函件終止後，主辦方不再承擔本函件項下的任何義務或 責任。

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11.無追索權。儘管本函件協議或與本函件相關交付的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示，但關於保留的債權(定義見有限擔保)和本公司第三方受益人權利、母公司契諾、同意和 承認保薦人以外的任何人均無本函件協議項下的任何義務，且即使該保薦人可能是合夥企業或有限責任公司，母公司也無權根據本函件協議或根據與本函件相關或由此交付的任何文件或文書 或根據與本函件相關或由此交付的任何口頭文件 或文件 獲得追償的權利。 、 或基於、關於或由於該等義務或其設立而提出的任何索賠，不得對前、現任或未來的直接或間接股權持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、發起人或其附屬公司的代表、成員、經理、普通或有限合夥人或受讓人，或任何前、現任或未來的股權持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、普通或有限責任合夥人，或任何前、現任或未來的股權持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、普通或有限責任合夥人或有限責任合夥人提出任何索賠。上述任何一項(每個保薦人關聯公司)的顧問或代表，通過保薦人或其他方式，通過或通過企圖揭穿公司面紗，通過或通過代表母公司或保薦人針對任何保薦人關聯公司提出索賠(無論是在法律上或 衡平法或侵權、合同或其他方面)，無論是通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，憑藉任何法規、法規或適用的 法律或其他方式。

12.任務。未經另一方和公司事先書面同意，任何一方不得轉讓本函件協議(無論是通過法律實施 或其他方式)，但未經母公司和公司事先書面同意，發起人可將本函件協議項下的權利、權益或義務全部或部分轉讓和/或 由發起人或其任何附屬公司建議或管理的一個或多個投資基金或合夥企業轉讓和/或轉授，前提是此類轉讓和/或任何違反本第12條的轉讓企圖均屬無效。

13.保薦人的申述及保證。保薦人特此聲明並保證：(A)根據保薦人所在司法管轄區的法律，保薦人已正式註冊成立、有效且信譽良好，並擁有簽署、交付和履行本函件協議所需的一切必要的公司或類似權力和授權；(B)本函件協議的簽署、交付和履行已得到保薦人採取一切必要行動的正式授權，且不違反保薦人組織文件或任何法律、法規、規則、法令、命令、判決或 的任何規定。(C)贊助商正式簽署、交付和履行本函件協議所需的所有同意、批准、授權、許可、向任何政府機關提交的文件和向其發出的通知均已獲得或作出，且其所有條件均已得到適當遵守，與簽署、交付或履行本函件協議相關的任何政府當局或監管機構不需要採取任何其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案；(D)保薦人已正式有效地簽署和交付了本函件協議，並且(假設保薦人以外的所有各方和各方(如適用)適當地簽署和交付了本函件協議、合併協議和 有限擔保)構成了保薦人的法律、有效和有約束力的義務，可根據保薦人的條款對保薦人強制執行，但可執行性例外情況除外； 和(E)保薦人有財政能力支付出資並履行其在本函件協議項下的義務。 和(E)保薦人有能力支付出資並履行其在本函件協議項下的義務, 贊助商履行本函件協議項下的出資和其他義務所需的所有資金 在本函件協議繼續有效期間可供贊助商使用。

14. 家長的陳述和擔保。母公司特此向發起人聲明並保證：(A)母公司已根據其成立所在司法管轄區的法律正式註冊、有效存在、信譽良好，並擁有簽署、交付和履行本函件協議所需的所有公司或類似權力 和權力；(B)本函件協議的簽署、交付和履行已得到母公司採取一切必要行動的正式授權，且未違反母公司組織文件或任何法律、法規、規則、法令、命令、判決或其他任何法律、法規、規則、法令、命令、判決或其他法律、法規、規章、法令、命令、判決或其他任何法律、法規、規則、法令、命令、判決或其他規定。(C)已獲得或作出所有同意、批准、授權、許可、備案和 通知，並已獲得或作出所有必要的政府機關同意、批准、授權、許可、備案和通知，以確保母公司適當執行、交付和履行本函件協議，且所有條件均已得到適當遵守，且未採取任何其他行動。

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本函件協議的簽署、交付或履行無需向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案；以及(D)本函件 協議已由母公司正式有效地簽署和交付，並且(假設本函件協議、合併協議和有限擔保由本函件協議、合併協議和有限擔保(視情況適用)由本函件協議、合併協議和有限擔保各方(如適用)簽署和交付)構成了母公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但受強制執行的限制

15.通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，且應視為已正式送達： 當面送達或確認收到(通過傳真或電子郵件發送)，或通過掛號信或掛號信、預付郵資、地址或國際隔夜快遞 在下一個工作日發送後收到，在每種情況下，均應按以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)送達雙方：

如果要贊助，請執行以下操作：

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注意： 合規和交易部

電子郵件：LegalNotice@tencent.com

將副本送交(不構成通知)：

騰訊控股濱海大廈，第33號海天2號^發送公路

深圳市南山區

公關 中國518054

注意：併購部

電子郵件：pd_support@tencent.com和

Latham&Watkins LLP

18交易廣場一號樓

中環康樂廣場8號

注意：弗蘭克·孫、本傑明·蘇和鄧麗君

電子郵件：Frank.Sun@lw.com；Benjamin.Su@lw.com；Terris.Tang@lw.com

如果是母公司，請寄到合併協議中規定的地址。

16.放棄陪審團審訊。本信函協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本信函協議或本信函擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的任何權利 。每一方自願作出此放棄，並且除其他事項外， 本條款16中包含的相互放棄已誘使該各方簽訂本書面協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

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同意並接受：

一車控股有限公司
由以下人員提供：		/s/姚雷文
姓名：		姚雷文
標題：		導演