附件5
執行版本
註冊權協議認收書
2020年4月3日
謹此提述日期為二零二零年四月三日的註冊權協議,該協議由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司虎牙股份有限公司(“本公司”)與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司歡聚(“JOYY”)訂立,據此,本公司同意向JOYY授予有關可註冊證券的若干註冊權(“註冊權協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應與《註冊權協議》中賦予它們的含義相同。
鑑於,根據登記權協議第2.6節,JOYY可根據其規定的條款和條件,將可登記證券的登記權轉讓給全部或任何標的股份的第三方受讓人。
鑑於,根據JOYY與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司亞麻投資有限公司(“亞麻投資”)於二零二零年四月三日訂立的股份轉讓協議,JOYY已轉讓予亞麻投資,而亞麻投資已從JOYY收取本公司16,523,819股B類普通股。
因此,亞麻投資公司特此同意如下:
1.亞麻投資在此承認、同意並確認,通過簽署本函件,它將被視為自本函件簽署之日起為註冊權協議的一方,並將擁有JOYY的所有權利和義務,其持有的可註冊證券的比例與其持有的可註冊證券的比例相當,就像它簽署了註冊權協議一樣。亞麻投資特此同意受註冊權協議條款和條件的約束。
2.註冊權協議要求或允許的任何通知應發送給Linen Investment,地址如下:
騰訊控股濱海鐵塔
南山區海天二路33號
中華人民共和國深圳,518054
注意:併購部
電子郵件:pd_support@tencent.com
複印件為:
Latham&Watkins LLP
18交易廣場一號一樓
中環康樂廣場8號
香港
注意:劉吉
電子郵件:ji.liu@lw.com
3.本函件自本函件之日起生效,對亞麻投資的所有繼承人均有約束力。
4.本信函受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋。
[簽名頁如下]
2
承認、接受和同意
截至上面首次寫入的日期:
亞麻投資有限公司
發稿:/s/馬化騰
姓名:馬化騰
標題:授權簽字人
[書面確認書的簽名頁]