美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂編號：)*

虎牙公司

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

44852D108**

(CUSIP號碼)

騰訊控股控股有限公司

太古廣場3號29樓

香港灣仔皇后大道東1號

電話：+85231485100

複印件為：

劉吉(音譯)，Esq.

Latham&Watkins LLP

交易廣場1號18樓

中環康樂廣場8號

香港

電話：+8522912-2501

(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)

2020年4月3日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下複選框。[X]

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7(B)。

_____________

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券的主題類別在本表格上首次提交，以及任何隨後的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

**沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號44852D108已被轉讓給發行人的美國存托股票，在紐約證券交易所以“HUYA”為代碼報價。每股美國存托股票代表一股A類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲“註釋”)。

項目1.安全和發行商

本附表13D涉及虎牙股份有限公司(“發行人”)的A類普通股，該公司是根據開曼羣島法律成立的公司(“發行人”)，其主要執行辦事處位於中華人民共和國廣州市番禺區萬博二路79號萬達廣場北座B-1號樓，郵政編碼511442。

項目2.身份和背景

(A)本附表13D由以下人士共同提交：

(I)開曼羣島公司騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)；及

(Ii)英屬維爾京羣島公司及騰訊控股的直接全資附屬公司亞麻投資有限公司(“亞麻投資”；騰訊控股及亞麻投資統稱為“報告人”)。

(B)騰訊控股及亞寧投資各自的主要營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。

(三)騰訊控股是中國的互聯網服務入門網站，提供互聯網增值服務、流動及電訊服務和網上廣告，並自2004年6月16日起在香港聯合交易所主板上市(聯交所700)。亞麻投資為騰訊控股的直接全資附屬公司，主要從事騰訊控股投資的投資組合公司的證券持有業務。

本協議附件為附表A，並以引用方式併入本文，內容涉及騰訊控股及亞麻投資的每位董事及高管(統稱為“關連人士”)，該等資料須因應附表13D第2項及一般指示C而須予披露。

(D)-(E)在過去五年中，沒有任何舉報人或據舉報人所知的任何相關人士在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被判有罪，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟而受到或受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令規定今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

在發行人於2018年5月10日首次公開發行之前，騰訊控股的特殊目的載體亞麻投資持有發行人64,488,235股B系列優先股，亞麻投資以4.616億美元的收購價從發行人手中購買。於發行人首次公開發售完成後，每股B-2系列優先股按一對一原則自動轉換為發行人的一股B類普通股(“B類普通股”)，並重新指定為發行人的一股B類普通股。

根據發行人於2018年3月8日經修訂及重述的股東協議(“股東協議”)，亞麻投資有權(可於2020年3月8日至2021年3月8日期間行使)以當時公平的市場價格購買額外股份(直接向發行人及/或向現有的B類普通股持有人歡聚購買)，以在交易完成後立即在兑換及全面攤薄的基礎上達到發行人50.1%的投票權。於二零二零年四月三日，亞麻投資根據日期為二零二零年四月三日的股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)，行使向JOYY購買16,523,819股B類普通股(“購股權股份”)的選擇權。

亞麻投資從母公司騰訊控股獲得資金，購買期權股份。騰訊控股使用營運資金為亞麻投資的出資提供資金。

第四項交易目的

股份轉讓協議

根據股份轉讓協議，JOYY向Linen Investment轉讓16,523,819股B類普通股，收購價約為2.626億美元現金。股份轉讓協議包含亞麻投資公司和JOYY公司各自對此類交易的慣例陳述、擔保和賠償。

在亞麻投資根據股份轉讓協議收購B類普通股的同時，發行人將其董事會(“董事會”)的規模由五名董事增至九名董事，而亞麻投資已透過行使發行人第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所賦予的權利，委任最多五名董事進入董事會。

亞麻投資根據股份轉讓協議收購B類普通股後，發行人擬召開特別大會以通過第四次修訂及重訂的發行人組織章程大綱(“第四次修訂M&AA”)。亞麻投資公司已經遞交了一份不可撤銷的委託書，指定發行人作為其代表和事實上的代理人，在特別股東大會上投票表決亞麻投資公司的所有B類普通股，贊成採用第四次修訂後的M&AA。

根據第四次修訂的併購協議，亞麻投資公司和JOYY公司將擁有一定的否決權和董事會席位。

第四項經修訂的M&AA亦將規定(其中包括)(I)發行人可藉特別決議案(與普通決議案相對)增加其股本及委任任何人士為董事或罷免董事(受Linen Investment及JOYY的董事會席位權利規限)及(Ii)由董事會委任以填補董事會空缺的董事任期至下屆股東大會為止。

股東協議

根據股東協議，發行人已向名列其中的股東授予若干要求登記權、擱置登記權及搭載登記權，該等權利將於(I)發行人首次公開發售結束日期起計五週年及(Ii)對任何須登記證券持有人而言，即根據經修訂的1933年美國證券法第144條(“證券法”)下該持有人可在任何90天期間出售所有須登記證券的日期(以較早者為準)終止。

根據股東協議，亞麻投資擁有獨家權利，可在2020年3月8日至2021年3月8日期間行使，以當時的公平市值從發行人和/或JOYY購買該數量的股份，以便亞麻投資在轉換後和完全稀釋的基礎上在發行人中的總投票權將達到50.1%，亞麻投資已經行使了這一權利。

根據股東協議及發行人、JOYY、亞麻投資及其他各方之間的函件協議(“函件協議”)，只要亞麻投資及其聯屬公司合共持有其於2018年3月8日收購的發行人B系列優先股的95%(按折算基準)，亞麻投資即已

對任何擬議交易的否決權，該交易將構成被視為清算事件(定義見股東協議)，在私下協商的交易中，向某些指定人士發行和出售發行人集團公司的任何股權證券，以及由某些股東向某些指定人士出售發行人集團公司的任何股權證券。

根據股東協議，只要亞麻投資及其聯營公司在完全攤薄的基礎上合計持有發行人已發行股本的20%，亞麻投資就有權任命至少一名董事。儘管有上述規定，任何持有發行人過半數投票權的人士均有權委任(X)佔董事多數且(Y)與其在發行人的投票權不低於比例的最低董事人數。

除上文所述給予亞麻投資的登記權、購買額外股份的權利、否決權及董事會席位權利外，股東協議內的其他股東權利已於發行人於2018年5月首次公開發售完成後終止。

對註冊權協議的書面確認

於二零二零年四月三日，發行人與JOYY訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，發行人已就其持有的股份授予JOYY若干按需登記權、貨架登記權及搭載登記權，包括根據股份轉讓協議轉讓予Linen Investment的購股權。有關購股權的該等登記權於Linen Investment簽署日期為二零二零年四月三日的登記權協議(“登記權確認書”)後轉讓予該公司。Linen Investment持有的該等登記權將於(I)股份轉讓協議項下擬進行的交易完成日期起計五週年日及(Ii)根據證券法第144條規定的任何90天期間內所有購股權股份可無須登記而出售的日期(以較早者為準)終止。

股份轉讓協議、股東協議、函件協議及登記權確認書的前述描述並不聲稱完整，且參考作為本附表13D證物存檔的該等協議全文而有所保留，並以引用方式併入本文。

一般信息

報告人出於投資目的購買了本附表13D所述的證券，他們打算持續審查其在發行人的投資。在股份轉讓協議、股東協議及登記權確認所載限制的規限下，報告人可能採取的任何行動可隨時及不時作出而毋須事先通知，並將取決於報告人對眾多因素的審閲，這些因素包括但不限於：對發行人的業務、財務狀況、營運及前景的持續評估；發行人證券的價格水平；一般市場、行業及經濟狀況；另類業務及投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

報告人可以在公開市場或私下協商的交易中收購發行人的額外證券，或者保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，報告人及其在發行人董事會的指定人可與管理層、發行人董事會、發行人股東和其他相關方進行討論，或鼓勵、促使或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索非常公司交易，例如可能導致A類普通股退市或註銷的合併、重組或私有化交易；出售或收購資產或業務；改變發行人的資本化或股息政策。或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括髮行人管理層或董事會組成的變化。

除上文所述外，報告人目前並無任何與附表13D第4(A)-(J)項所列事項有關或會導致該等事項的計劃或建議，儘管報告人可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議，具體視乎本文討論的因素而定。

第5項發行人的證券權益

(A)-(B)

以下列出了截至本附表13D之日，每個報告人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股所佔比例，以及每個報告人具有唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示投票權、唯一處分權或指示處分權、或共同處置權或指示處分的A類普通股數量。按(I)67,135,314股於緊接股份轉讓協議所載交易完成前已發行及已發行之A類普通股計算，及(Ii)81,012,054股A類普通股可於自本轉讓協議日期起計60天內由亞寧投資擁有的81,012,054股B類普通股轉換為A類普通股。

亞麻投資公司可被視為81,012,054股A類普通股的實益擁有人，該A類普通股在轉換亞麻投資公司登記在冊的81,012,054股B類普通股後可發行。

騰訊控股是亞麻投資的母公司，可被視為對記錄在案並被視為由亞麻投資實益擁有的證券擁有實益所有權。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票，並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。因此，亞麻投資公司目前持有發行人全部已發行和已發行普通股中50.9%的投票權。

據報告人所知，各關連人士並無實益擁有任何A類普通股。

(C)除第4項所述外，於過去60天內，概無申報人士或據申報人士所知，關連人士並無進行任何A類普通股交易。

(D)除本附表13D所列者外，據知沒有其他人有權或有權指示收取由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售A類普通股的收益。

(E)不適用。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

上文第4項概述了股東協議、函件協議、股份轉讓協議和登記權確認書的某些規定，在此併入作為參考。這些文件中的每一個的副本附於本附表13D作為證物，並通過引用結合於此。

除本文所述外，報告人或相關人士均不與任何人就發行人的任何證券訂立任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於關於該等證券的轉讓或表決、查找費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、盈虧分配或委託書的給予或扣留的任何合同、安排、諒解或關係。

第7項須作為證物存檔的物料

簽名

經合理查詢，並盡各簽名者所知所信，每位簽名者均證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2020年4月10日

[附表13D的簽名頁]

附表A

行政人員及董事

騰訊控股集團有限公司董事及高級管理人員

騰訊控股控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業載述如下。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明，與個人姓名相對的職業均指騰訊控股控股有限公司。

亞麻投資有限公司董事及行政人員

亞麻投資有限公司董事的姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業如下。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明，否則與個人姓名相對的每個職業均指亞麻投資有限公司。