美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(第2號修訂)*

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)中的 而提交本時間表，請選中以下複選框[].

*本封面的其餘部分應 填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定進行“存檔”，也不得以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。

**此CUSIP編號適用於拼多多公司(“發行人”)的美國 存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於四股 A類普通股，每股票面價值0.000005美元(“A類普通股”)。未將CUSIP 分配給A類普通股。

_______________ ¹包括(I)由騰訊控股移動有限公司(騰訊控股 控股有限公司的全資附屬公司)持有的752,759,908股A類普通股(包括騰訊控股移動有限公司根據 騰訊控股移動有限公司與發行人於2020年3月30日訂立的股份認購協議(“股份認購協議”)向發行人收購的6,155,740股A類普通股2020年3月 認購協議(“認購協議”)，作為發行人新發行的A類普通股私募的一部分(“私募”)(發行人於2020年3月31日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的當前6-K表格中披露的“私募”)，(Ii)由騰訊控股控股有限公司控制的實體TPP 後續I Holding G有限公司持有的12,081,240股A類普通股，以及(Ii)TPP 後續I Holding G有限公司持有的12,081,240股A類普通股，TPP 後續I Holding G有限公司是由騰訊控股控股有限公司控制的實體騰訊控股控股有限公司的全資子公司。

²計算依據為：(I)發行人在2020年3月認購協議中披露的截至2020年3月30日已發行的2,580,030,988股A類普通股，(Ii)2,074,447,700股B類普通股，每股票面價值0.000005美元(“B類普通股” ，與A類普通股一起，“普通股”)，截至2020年3月30日已發行的已發行普通股 以及(Iii)定向增發發行的A類普通股，合計約佔已發行普通股總數的2.8%，如發行人於2020年3月31日提交給證券交易委員會的當前6-K表格 報告中所披露。每股A類普通股有權投一票， 每股B類普通股有權在發行人股東大會上以股東投票為條件的所有事項作為一個類別一起投票， 每股B類普通股有權投十票。據此， 騰訊控股控股有限公司實益擁有的792,622,428股A類普通股佔全部已發行A類普通股約29.2%，約佔全部已發行普通股 16.5%，以及約佔全部已發行普通股總投票權約3.4%。

_______________ ¹包括(I)騰訊控股移動有限公司於定向配售前持有的746,604,168股A類普通股 及(Ii)騰訊控股移動有限公司根據二零二零年三月認購協議向發行人收購的6,155,740股A類普通股 ，作為定向配售的一部分。

² 計算依據是：(I)發行人 在2020年3月認購協議中披露的截至2020年3月30日已發行的2,580,030,988股A類普通股，(Ii)截至2020年3月30日已發行的2,074,447,700股B類普通股，如2020年3月認購協議中披露的 ，以及(Iii)在定向增發中發行的A類普通股，如披露，佔總已發行普通股總數約2.8%每股A類普通股有權投一票， 每股B類普通股有權在發行人股東大會上以股東投票為條件的所有事項作為一個類別一起投票， 每股B類普通股有權投十票。據此，騰訊控股移動有限公司實益擁有的752,759,908股A類普通股，約佔已發行A類普通股總數的27.7%，佔 已發行普通股總數的15.7%，約佔已發行普通股總數的3.2%。

本 第2號修正案(本《修正案“)修訂和補充於2018年8月6日提交的經2019年2月22日提交的第1號修正案修訂的附表13D(”附表13D“原有並經本修正案修訂的”聲明“)、開曼羣島公司騰訊控股控股有限公司和騰訊控股移動有限公司(在香港註冊成立的股份有限公司，騰訊控股控股有限公司的直接全資附屬公司) 。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語 應具有原附表13D中賦予它們的含義。除本修正案另有規定外， 原附表13D保持十足效力。

現對第 項2(A)、(C)和(F)項進行修訂和重述，將其全部替換為：

(A)、 (C)和(F)：本聲明由以下各方共同提交：

(I)開曼羣島公司 騰訊控股 控股有限公司(“騰訊控股控股”)；及

(Ii)騰訊控股 移動有限公司，一家在香港註冊成立的股份有限公司，為騰訊控股控股 的直接全資附屬公司 (“騰訊控股移動”，連同騰訊控股控股，為“報告人”)。每個 報告人都是截至2018年8月6日的聯合備案協議的一方，該協議的副本作為附件1附在本 聲明之後。

騰訊控股 控股是一家控股公司。騰訊控股控股及其子公司主要從事增值服務、金融科技及商務服務、網絡廣告服務等業務。騰訊控股移動是騰訊控股 控股公司的直接全資子公司，主要從事娛樂應用的開發和運營、為微信提供 推廣活動以及投資控股。

本聲明作為附錄A附 ，並以引用方式併入本條款2中，內容涉及騰訊控股控股和騰訊控股移動的每位高管和董事，這些信息應根據附表13D的條款2和一般指令C進行披露。

現對第 項進行修正和補充，在第3項末尾插入以下內容：

於二零二零年三月三十日，騰訊控股移動與發行人訂立股份認購協議(“二零二零年三月認購協議”)，據此，發行人同意發行及出售，而騰訊控股移動同意購買6,155,740股A類普通股，總收購價約5,000萬美元，以現金支付。2020年3月的認購 協議是作為新發行的A類普通股私募的一部分(“私募”) 在發行人於2020年3月31日提交給證券交易委員會的6-K表格中披露的當前報告中披露的。

騰訊控股 移動使用騰訊控股控股的營運資金支付此次收購的現金對價。

前述對2020年3月認購協議的描述並不是對其條款的完整描述 ，其全文僅限於2020年3月認購協議的全文。2020年3月認購協議的副本作為本聲明的附件4存檔，並通過引用併入本項目3。

現對第 5(A)和(B)項進行修改和重述，將其全部替換為：

(A) 及(B)：截至本聲明日期，騰訊控股移動實益擁有752,759,908股A類普通股， 約佔已發行A類普通股總數的27.7%，約佔已發行普通股總數的15.7% ，約佔已發行普通股總數的3.2%。

騰訊控股 控股可以被視為實益擁有其全資子公司持有的792,622,428股A類普通股。 騰訊控股移動(752,759,908股)和月季(27,781,280股)及其控股實體天普(12,081,240股)也可以被視為對其持有的證券擁有唯一投票權和處分權。 騰訊控股控股可能被視為實益擁有其全資子公司持有的792,622,428股A類普通股。 騰訊控股控股也可能被視為對其持有的證券擁有唯一投票權和處分權。騰訊控股控股實益擁有的792,622,428股A類普通股約佔已發行A類普通股總數的29.2% ，約佔已發行普通股總數的16.5%，總投票權約為已發行普通股總數的3.4% 。

上述計算 是根據(I)發行人在2020年3月認購協議中披露的截至2020年3月30日已發行的2,580,030,988股A類普通股、(Ii)發行人於2020年3月30日披露的已發行2,074,447,700股B類普通股、 發行人在2020年3月認購協議中披露的已發行A類普通股以及(Iii)定向增發中發行的A類普通股 ，合計約佔每股A類普通股有權在發行人股東大會上表決的所有事項上有一票，而每股B類普通股有權有十票。

除上文第5(A)及(B)項所述的 外，概無申報人士或據申報人士所知，本聲明附錄A所述任何人士實益擁有任何普通股。

現將本聲明第 5(C)項全部修改並重述如下：

(C) 除本聲明其他部分所述2020年3月認購協議擬進行的交易外，報告人士於過去60天內並無進行普通股交易，或據報告人士所知， 本聲明附錄A所指認的任何人士於過去60天內並無進行普通股交易。

上文第3項規定的 信息也通過引用併入本第5(C)項。

現對聲明的第 6項進行修改和補充，在第6項的末尾插入以下內容：

2020年3月 訂閲協議

於二零二零年三月三十日，騰訊控股移動與發行人訂立二零二零年三月認購協議，據此，發行人 同意發行及出售，而騰訊控股移動同意購買6,155,740股A類普通股，總購買價約5,000萬美元，以現金支付。

2020年3月的認購協議包含騰訊控股移動和發行方各自就此類交易作出的慣例陳述、保證、契諾和賠償。

前述對2020年3月認購協議的描述並不是對其條款的完整描述 ，而是通過參考2020年3月認購協議全文進行限定。 2020年3月認購協議的副本作為本聲明的附件4存檔，並通過引用併入本 第6項中。

現對聲明中的第 7項進行修改和補充，增加以下附件：

附件 4：發行人與騰訊控股移動簽訂的股份認購協議，日期為2020年3月30日。

附錄 A

騰訊控股控股的董事和高管

騰訊控股控股董事的姓名、高管的姓名和職稱以及他們的主要職業 如下。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明，與個人姓名 相對的職業均指騰訊控股控股公司。

騰訊控股移動的董事和高管

騰訊控股移動董事姓名、高管姓名及主要職業 詳列如下。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明，與個人姓名 相對的職業均指騰訊控股流動。

簽名

經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。

日期：2020年4月3日