| 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549 |
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時間表
13G
(第1號修正案)*
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| Nio Inc. |
(髮卡人姓名)
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| A類普通股，每股票面價值0.00025美元 |
(證券類別名稱)
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| ** |
(CUSIP號碼)
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| 2019年12月31日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
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選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
☐規則 13d-1(B)
☐規則 13d-1(C)
規則 13d-1(D)
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*本封面的其餘部分應填寫 ，以便報告人在本表格中就證券的主題類別進行初始備案，以及隨後的任何 修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
**沒有分配給 A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號62914BV106已轉讓給發行人的美國存托股份(ADS)， 在紐約證券交易所以“NIO”為代碼報價。每股ADS代表一股A類普通股。
本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是， 請參閲《註釋》)。
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CUSIP編號
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62914BV106 |
| 1. |
報告人姓名。
普陀山投資有限公司 |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) (A)o (B)o |
| 3. |
僅限SEC使用
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| 4. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
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每位報告人實益擁有的股份數量
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5. |
獨家投票權
40,905,1251 |
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6.
|
共享投票權
無 | |
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7.
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唯一處分權
40,905,125 | |
|
8.
|
共享處置權
無 |
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
40,905,125 |
| 10. |
檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)☐
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| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
5.0%(按折算後計算)2 |
| 12. |
報告人類型(見説明)
公司 |
_________________
1代表普陀山投資有限公司登記在冊的40,905,125股B類普通股。每股B類普通股有權投四票 ，並可由持有人酌情自由轉換為A類普通股。
2參見第4項。
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CUSIP編號
|
62914BV106 |
| 1. |
報告人姓名。
圖像框投資(香港)有限公司 |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) (A)o (B)o |
| 3. |
僅限SEC使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
香港 |
|
每位報告人實益擁有的股份數量
|
5. |
獨家投票權
87,388,8071 |
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6.
|
共享投票權
無 | |
|
7.
|
唯一處分權
87,388,807 | |
|
8.
|
共享處置權
無 |
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
87,388,807 |
| 10. |
檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)☐
|
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
10.2%(按折算後計算)2 |
| 12. |
報告人類型(見説明)
C
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____________________
1代表Image Frame Investment(HK)Limited登記在冊的87,388,807股B類普通股。每股B類普通股有權有四個 投票權，並可由持有人酌情自由轉換為A類普通股。
2參見第4項。
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CUSIP編號
|
62914BV106 |
| 1. |
報告人姓名。
騰訊控股控股有限公司 |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) (A)o (B)o |
| 3. |
僅限SEC使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
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每位報告人實益擁有的股份數量
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5. |
獨家投票權
140,575,0481 |
|
6.
|
共享投票權
無 | |
|
7.
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唯一處分權
140,575,048 | |
|
8.
|
共享處置權
無 |
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
140,575,048 |
| 10. |
檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)☐
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| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
15.5%(按折算後計算)2 |
| 12. |
報告人類型(見説明)
公司 |
_____________________
1代表(I)40,905,125股由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司普陀山投資有限公司登記持有的B類普通股； (Ii)由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司Image Frame Investment(HK)Limited登記持有的87,388,807股B類普通股；(Iii)由騰訊控股控股有限公司控制的實體TPP Follow I Holding D Limited登記持有的3,736,290股B類普通股；(Iv)5,390,749股美國存托股份，每股相當於1股A類普通股，由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司黃河投資有限公司實益擁有；及(V)3,154,077股A類普通股 ，相當於3,154,077股美國存托股份，於發行人的可轉換優先票據於2024年到期，本金總額為3,000萬美元，由黃河投資有限公司持有根據該等可轉換優先票據的條款，持有人可在緊接該等票據到期日 前的第二個營業日交易結束前的任何時間選擇轉換其票據 。每股B類普通股有權有四票，並可由持有人 酌情自由轉換為A類普通股。
2參見第4項。
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名： |
Nio Inc.
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
安拓路56號20號樓
上海市嘉定 區，201804
中華人民共和國
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
普陀山投資有限公司
圖像框投資(香港)有限公司
騰訊控股控股有限公司
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
對於 普陀山投資有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited和騰訊控股控股有限公司：
太平洋廣場3號29樓
皇后大道東1號
香港灣仔
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
普陀山投資有限公司- 英屬維爾京羣島
IMAGE FRAME投資(香港)有限公司- 香港
騰訊控股控股有限公司-開曼羣島
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股票面價值0.00025美元 ，每股由一股美國存托股份代表。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
沒有分配給 A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號62914BV106已分配給 發行人的美國存托股份(ADS)，該股在紐約證券交易所以“NIO”的代碼報價。每個ADS代表一股A類普通股 。
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
| (a) | O根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)； |
| (b) | O該法第3(A)(6)節所界定的銀行(“美國法典”第15編，78c)； |
| (c) | O該法第3(A)(19)節所界定的保險公司(“美國法典”第15編，78c)； |
| (d) | O根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8節註冊的投資公司； |
| (e) | O按照規則第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條聘請投資顧問； |
| (f) | O根據規則13d-1(B)(1)(2)(F)設立僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | O按照規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | O“聯邦存款保險法”(“美國法典”第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； |
| (i) | O根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3條)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | O根據細則240.13d-1(B)(1)(2)(J)的非美國機構； |
| (k) | O小組，根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(K)。如果根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構，請註明機構類型：_。 |
| 第四項。 | 所有權。 |
提供有關 第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的以下信息。
| (a) | 項目4(A)所要求的信息在每個報告人的封面第9行中陳述，並通過引用結合於此。 |
| (b) |
使用 計算普陀山投資有限公司實益擁有的A類普通股所代表的類別百分比的已發行A類普通股總數為(I)發行人在截至2019年4月2日的2018年12月31日的20-F表格中報告的770,268,810股已發行A類普通股的總和；及(Ii)普陀山投資有限公司登記持有的40,905,125股B類普通股， 可由普陀山投資有限公司酌情轉換為同等數量的A類普通股。
使用 計算Image Frame Investment(HK)Limited實益擁有的A類普通股所代表的類別百分比的已發行A類普通股總數為：(I)發行人在2019年4月2日提交給證券交易委員會的20-F表格中報告的770,268,810股已發行A類普通股的總和；及(Ii)Image Frame Investment(HK)Limited登記持有的87,388,807股B類普通股，可由Image Frame Investment(HK)Limited酌情轉換為同等數量的A類普通股。
使用 計算騰訊控股控股有限公司實益擁有的A類普通股所代表的類別百分比的已發行A類普通股總數為：(I)發行人在截至2019年4月2日提交給證券交易委員會的20-F表格中報告的770,268,810股已發行A類普通股的總和 ；(Ii)由騰訊控股控股有限公司全資擁有的普陀山投資有限公司登記持有的40,905,125股B類普通股，可由普陀山投資有限公司酌情決定轉換為同等數量的A類普通股；(Iii)由騰訊控股控股有限公司全資擁有的Image Frame Investment (HK)Limited登記持有的87,388,807股B類普通股，可由Image Frame Investment(HK)Limited酌情決定轉換為同等數量的A類普通股 股；(Iv)由騰訊控股控股有限公司控制的實體TPP後續I控股D有限公司登記持有的3,736,290股B類普通股，可由TPP後續I控股D有限公司酌情決定轉換為同等數量的A類普通股；。(V)5,390,749股美國存托股份，每股相當於1股A類普通股，由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司黃河投資有限公司實益擁有；。 和(Vi)3,154,077股A類普通股，相當於3,154,077股美國存托股票，可在發行人的可轉換優先票據全額轉換後發行 |
該等美國存托股份將於2024年到期，本金總額為3,000萬美元，由黃河投資 有限公司持有，美國存托股份數目按該等可轉換優先票據的每1,000美元本金金額105.1359股美國存托股份的初步兑換率計算。根據該等可轉換優先票據的條款， 持有人可在緊接該等票據到期日前第二個營業日收市前的任何時間，按其選擇權轉換其票據。
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
第4(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-8行中陳述，並通過引用結合於此。
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
黃河投資有限公司和TPP 後續I控股D有限公司實益擁有8,544,826股A類普通股(包括3,154,077股A類普通股， 代表發行人將於2024年到期的本金總額為3,000萬美元的可轉換優先票據全轉換後發行的3,154,077股美國存托股份，該筆美國存托股份的數量按初始轉換率105.1359計算分別為。黃河投資有限公司為騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司。TPP後續I 控股D有限公司是騰訊控股控股有限公司控股的實體。
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
不適用。
展品一覽表
| 證物編號： | 描述
|
| A | 聯合申報協議 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年2月10日
普陀山投資有限公司
| |||
由以下人員提供：
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/s/ 馬化騰 | ||
| 姓名：馬化騰 | |||
| 頭銜：導演 | |||
相框投資(香港)有限公司
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由以下人員提供：
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/s/ 馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 頭銜：導演 | ||
騰訊控股控股有限公司
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由以下人員提供：
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/s/ 馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 頭銜：導演 | ||
附件A
聯合提交協議
簽字人特此同意，根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13d-1(K)的規定，代表每個簽字人提交上述關於附表13G的聲明 ，並且可以代表每個簽字人提交關於附表13G的本聲明的所有後續修訂 ，而無需提交額外的聯合提交協議。
日期：2020年2月10日
普陀山投資有限公司
| |||
由以下人員提供：
|
/s/ 馬化騰 | ||
| 姓名：馬化騰 | |||
| 頭銜：導演 | |||
相框投資(香港)有限公司
| ||
由以下人員提供：
|
/s/ 馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 頭銜：導演 | ||
騰訊控股控股有限公司
| ||
由以下人員提供：
|
/s/ 馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 頭銜：導演 | ||