美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券第14(A)節 的委託書

1934年《交易法》(修正案 第(Br)號)

註冊人提交的文件[X]

由 註冊人以外的一方提交[]

選中相應的複選框：

[]初步委託書。

[]機密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)

[X]最終委託書

[]最終的附加材料。

[]根據 §240.14a-12徵集材料

烏龜能源基礎設施 公司

烏龜動力能源 基礎設施基金公司。

烏龜中游能源 基金公司。

烏龜管道能源基金有限公司。

烏龜能源獨立基金公司

烏龜精華資產 收益定期基金

(其章程中規定的註冊人姓名 )

(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選 相應的框)：

[X]不需要任何費用。

[]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11，按下表 計算費用。

(1)交易適用的各類證券的名稱 ：

(2)交易適用的證券合計數量 ：

(3)根據交易法規則0-11計算的每單價 或交易的其他基礎價值(列明申請費 的計算金額並説明它是如何確定的)：

(4)交易建議最大合計 值：

(5)已繳付的總費用：

[]之前使用 初步材料支付的費用。

[]如果 按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，則選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請 。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊 聲明編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金公司。
烏龜中游能源基金公司。
烏龜管道能源基金有限公司
烏龜能源獨立基金，Inc.
烏龜精華資產收益定期基金

5100 W.115安放
堪薩斯州利伍德市66211

2020年5月14日

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加烏龜能源基礎設施公司(TYG)、烏龜電力和能源基礎設施基金公司(TPZ)、烏龜中游能源基金公司(NTG)、烏龜管道和能源基金公司(TTP)、烏龜能源獨立基金公司(NDP)和烏龜必要資產收益定期基金(TEAF)各自的年度股東大會。中部時間，堪薩斯州利伍德市115街西5100點，郵編66211。

在會議上，您將被要求(I)選舉一名本公司董事，(Ii)批准選擇安永律師事務所作為本公司截至2020年11月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及(Iii)考慮並採取行動處理可能提交會議的其他適當事務，包括休會或延期。

隨信附上對您可能提出的有關提案的問題的解答、會議的正式通知、兩家公司的聯合委託書(其中提供了有關提案的詳細信息以及為什麼每家公司的董事會建議您投票批准公司的每一項提案)以及供您簽署並返回的實際委託書。如果您對所附委託書有任何疑問，或在投票時需要任何幫助，請致電1-866-362-9331。

你的投票很重要。請通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者填寫、簽名並在隨附的代理卡(您的選票)上註明日期，然後將其郵寄到包含在此包裹中的已付郵資的信封中。

雖然兩家公司打算親自召開年會，但我們正在積極關注圍繞新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的事態發展。我們對公眾健康和旅遊方面的關注非常敏感。

股東可能擁有的權利，以及聯邦、州和地方政府可能強制實施的建議和協議。如果公司自行決定不可能或不可取親自舉行週年大會，我們會公佈其他會議安排，包括以遠距離通訊方式(即虛擬會議)舉行會議，或舉行“混合”會議，即會議將以遠距離方式同時舉行，讓沒有親身出席的股東同時參與會議。在這情況下，我們會公佈其他會議安排，包括以遠距離通訊方式舉行會議(即虛擬會議)，或舉行“混合”會議，即並非親身出席的股東可同時以遠程方式參與會議。我們將在可行的情況下儘快通過新聞稿和在公司投資顧問網站www.tortoisevisors.com的封閉式基金部分以及向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交額外的委託書材料來宣佈任何此類變化。如果我們將年會作為虛擬會議或混合會議進行，您需要在代理卡上包含控制號碼才能訪問和參加會議。此外，如果不可能或不可取於2020年6月16日親自召開年會，年會主席可將年會延期至記錄日期後不超過120天，除在年會上公佈外，無需另行通知。如果您計劃參加年會，請在會議日期之前查看網站以獲取最新信息。

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金公司。
烏龜中游能源基金公司。
烏龜管道能源基金有限公司
烏龜能源獨立基金，Inc.
烏龜精華資產收益定期基金

回答一些重要問題

此信息彙總了更多信息中包含的信息
代理聲明中的詳細信息。我們敦促您
請仔細閲讀整個代理聲明。

如果您有問題，請撥打1-866-362-9331。

股東周年大會通知

茲通知，烏龜能源基礎設施公司、烏龜電力和能源基礎設施基金公司、烏龜中游能源基金公司、烏龜管道能源基金公司和烏龜能源獨立基金公司(均為馬裏蘭州公司)和烏龜基本資產收益定期基金(馬裏蘭州法定信託基金，各為“公司”，統稱為“公司”)的股東合併年度大會將於2020年6月16日(星期二)上午10時舉行。中部時間5100W.115 Place，堪薩斯州利伍德，郵編：66211，用於以下目的：

本通知附帶的委託書中對上述業務事項進行了更全面的説明。

截至2020年5月7日收盤時登記在冊的股東有權通知會議(或會議的任何延期或延期)並在會上投票。

2020年5月14日
堪薩斯州利伍德

II

誠摯邀請所有股東親臨會議現場。無論您是否預期出席會議，請通過互聯網、電話或儘快填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書來投票，以確保您的代表出席會議。如果您選擇使用隨附的委託書投票，則會為此目的附上一個返回信封(如果在美國郵寄，則需預付郵資)。即使你已經提交了委託書，你仍然可以通過出席會議並在會上投票來投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在會議上投票，您必須從記錄持有人處獲得以您的名義簽發的委託書。

III

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金公司。
烏龜MIDTREAM能源基金，Inc.
烏龜管道能源基金有限公司
烏龜能源獨立基金，Inc.
烏龜精華資產收益定期基金

W.5100，第115位
堪薩斯州利伍德，郵編：66211
1-866-362-9331

組合代理語句
股東年會
2020年6月16日

這份合併的委託書由烏龜能源基礎設施公司(“TYG”)、烏龜電力和能源基礎設施基金公司(“TPZ”)、烏龜中游能源基金公司(“NTG”)、烏龜管道和能源基金公司(“TTP”)、烏龜能源獨立基金公司(“NDP”)和烏龜基本資產收益定期基金(“TEAF”)(各一家“公司”)的董事會發送給您。各公司董事會要求您填寫並交回隨附的委託書，允許您在2020年6月16日召開的年度股東大會上表決您的公司股票。每家公司的董事會都將2020年5月7日的收盤日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在大會及其任何休會上通知和投票的股東，這一點在本聯合委託書中規定。這份合併的委託書和隨附的委託書將於2020年5月14日左右首次郵寄給股東。

雖然兩家公司打算親自召開年會，但我們正在積極關注圍繞新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的事態發展。我們對我們的股東可能有的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的建議和協議非常敏感。如果公司自行決定不可能或不可取親自舉行週年大會，我們會公佈其他會議安排，包括以遠距離通訊方式(即虛擬會議)舉行會議，或舉行“混合”會議，即會議將以遠距離方式同時舉行，讓沒有親身出席的股東同時參與會議。在這情況下，我們會公佈其他會議安排，包括以遠距離通訊方式舉行會議(即虛擬會議)，或舉行“混合”會議，即並非親身出席的股東可同時以遠程方式參與會議。我們將在可行的情況下儘快通過新聞稿和在公司投資顧問網站www.tortoisevisors.com的封閉式基金部分張貼，以及向SEC提交額外的委託書材料來宣佈任何此類變化。如果我們將年會作為虛擬會議或混合會議進行，您將需要代理卡上包含的控制號碼才能訪問和參與

1

在 會議中。此外，如果不可能或不適宜在2020年6月16日親自召開年會，則年會主席可將年會延期至不超過 記錄日期後120天的日期，除在年會上發佈公告外，無需另行通知。如果您計劃參加年會， 請在會議日期之前查看網站以獲取最新信息。

每家公司的年度報告都可以通過其投資顧問網站(www.tortoisevisors.com)封閉式基金部分或美國證券交易委員會(SEC)網站(www.sec.gov)上的鏈接訪問。

重要 關於2020年6月16日召開的股東年會可獲得代理材料的重要通知：這份 合併的代理聲明可在互聯網上查閲，網址為：https://cef.tortoiseadvisors.com/annual-proxy-information/.在 本網站上，您可以訪問年度會議的委託書以及要求提供給股東的上述 材料的任何修訂或補充。

2

這份聯合委託書闡述了每家公司的股東在評估以下每一項提議時應該知道的信息。下表彙總了每家公司的建議書以及就每個建議書徵求的公司股東類別。

3

提案一

選舉一名董事

根據TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的提名和治理委員會的建議，每家公司的董事會一致提名康拉德·S·西科泰羅(Conrad S.Ciccotello)在公司合併年度股東大會上當選為董事。西科泰羅先生目前是兩家公司的董事。西科泰羅已經同意在這份委託書中點名，並同意在當選後任職。這些公司沒有理由相信西科泰羅先生將無法任職。

隨附的委託書上被點名的人士打算在大會上投票(除非另有指示)“贊成”選舉Ciccotello先生為每家公司的董事。目前，每家公司都有五名董事。根據每家公司的公司章程(如果是TEAF，則是其信託聲明)，其董事會分為三類，規模大致相等。不同階層的董事的任期是錯開的。蘭德·C·伯尼(Rand C.Berney)和詹妮弗·帕奎特(Jennifer Paquette)各自的任期將於2021年各公司股東年會之日屆滿，H·凱文·比澤(H.Kevin Birzer)和亞歷山德拉·A·赫爾格(Alexandra A.Herger)各自的任期將於各公司2022年股東年會之日屆滿。根據TYG、NTG和TTP各自優先股的條款，每家公司的優先股股東都有獨家權利選舉兩名董事進入其公司董事會。TYG、NTG和TTP各自的董事會已指定Birzer先生和Paquette女士為董事，該公司的優先股東有權選擇。

TYG、NTG和TTP各自的普通股和優先股持有人將在選舉Ciccotello先生為每家公司的董事時作為單一類別投票。TPZ、NDP和TEAF各自普通股的持有者將在選舉Ciccotello先生為每個公司的董事時進行集體投票。股東沒有累計投票權。

就各公司而言，如獲選，Ciccotello先生將任職至各公司2023年股東周年大會，並直至其繼任者正式選出及符合資格為止。如果Ciccotello先生因為現在沒有預料到的事件而不能任職，被指定為代理人的人可以投票給公司董事會指定的另一人。

下表列出了每位董事會成員的姓名、年齡和地址；所在公司的職位和任職時間；過去五年的主要職業；每位董事會成員監管的基金綜合體中的公司數量以及每位董事會成員擔任的其他上市公司董事職務。除非另有説明，否則每位董事的地址是5100W.115 Place，堪薩斯州利伍德，郵編：66211。1940年法案要求對“基金綜合體”一詞的定義包括註冊投資公司。

4

顧問由本公司投資顧問烏龜資本顧問有限公司(“顧問”)提供意見。截至2020年4月30日，對於每位董事來説，基金綜合體包括TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP、TEAF，對於西科泰羅先生來説，基金綜合體還包括烏龜税收優惠的社會基礎設施基金公司(“TSIFX”)，該公司的投資顧問是西科泰羅先生的顧問，並在其董事會任職。該顧問還擔任四隻開放式共同基金的投資顧問。

5

6

除了上表中提供的經驗外，每位董事還具備以下資歷、屬性和技能，每一項都是邀請他們加入公司董事會的重要因素：西科泰羅先生，大學教授、金融學博士和能源基礎設施MLP方面的專業知識；伯尼先生，大學教授、行政領導和商業經驗；赫格爾女士，行政領導和商業經驗；帕奎特女士，州公職人員退休協會首席投資官；以及Birzer先生，有擔任高管、投資組合經理和顧問領導職務的投資管理經驗。

每名董事在選擇加入每間公司董事會時須具備的其他特質和資格，包括他們的品格和操守，以及他們願意和有能力為所有公司履行董事職責所需的時間和能力。此外，對於除比澤先生以外的每一位董事，他或她的

7

至於Birzer先生，他在顧問中的角色是他被選為董事的一個重要因素。經驗、資歷、屬性或技能本身無法控制。

比澤先生擔任兩家公司的董事會主席。伯澤先生是1940年法案意義上的公司的“利害關係人”。Birzer先生被任命為董事長反映了每個董事會的信念，即他的經驗、熟悉每個公司的日常運營以及接觸負責每個公司管理和運營的人員使董事會能夠洞察每個公司的業務和活動，並通過他獲得適當的行政支持，促進會議議程的有效制定，以滿足每個公司的業務、法律和其他需求，並有序地舉行董事會會議。西科泰羅先生擔任首席獨立董事。首席獨立董事將(其中包括)主持擔任獨立董事的四名董事的執行會議，擔任獨立董事的發言人，並擔任獨立董事與各公司管理層之間的聯絡人。獨立董事將在管理層在場的情況下定期開會，並由獨立法律顧問提供建議。董事會還根據每家公司的規模和複雜性、獨立董事的數量以及董事會的一般監督責任確定其如上所述的領導結構是合適的。董事會還認為，其領導結構不僅有利於管理層向獨立董事有序高效地傳遞信息，而且增強了獨立董事獨立有序地履行職責的能力。

高管信息

伯澤先生是兩家公司的董事會主席。以上表格提供了有關比爾澤的更多信息。下表列出了每一位高管的姓名、年齡和地址；在本公司擔任的職位和任職時間；過去五年的主要職業；每位高管管理的基金綜合體中的投資組合數量以及每位高管擔任的其他上市公司董事職務。除非另有説明，否則每位官員的地址是5100W.115 Place，堪薩斯州利伍德，郵編：66211。每名軍官任職至其繼任者當選並獲得資格或辭職或免職為止。作為顧問的僱員，根據1940年法案第2(A)(19)節的定義，下列管理人員均為公司的“利害關係人”。

8

9

10

各公司董事會委員會

每家公司的董事會目前有四個常設委員會：(I)執行委員會；(Ii)審計和估值委員會；(Iii)提名和治理委員會；以及(Iv)合規委員會。目前，所有不感興趣的董事，西科泰羅、伯尼和梅斯。除執行委員會外，Herger和Paquette是每個公司僅有的兩個委員會成員。每家公司的執行委員會目前都由Birzer先生和Ciccotello先生組成。

11

1940年法案第2(A)(19)節所界定的每家公司的“利害關係人”。在任一執行委員會成員缺席的情況下，其餘成員有權單獨行動。

12

終止任何用於確定董事候選人的獵頭公司，並批准該獵頭公司的費用和其他留任條款，但尚未行使這種權力；(五)不得轉授其權力。提名和治理委員會將考慮股東對董事會成員提名人的推薦，只要這些推薦是根據公司的章程提出的。股東根據本公司章程推薦的被提名人將按照與委員會審議的其他被提名人相同的基礎進行評估。股東應參閲以下“2021年股東年會的股東提案和提名”，瞭解有關股東提交被提名人的信息，以及供公司股東會議審議的事項。每家公司(不包括TEAF)的章程要求所有提名董事的人在提名時(1)至少21歲且不滿75歲，並具有與公司業務相關的豐富專業知識、經驗或關係，或(2)擔任未滿75歲的公司現任董事。委員會有權決定個人是否符合上述條件。委員會還考慮每個董事提名人的廣泛背景，包括這些人將如何影響董事會的多樣性，但在確定董事提名人時沒有考慮多樣性的正式政策。

董事會在公司風險監督中的作用反映出，根據適用的州法律，董事會有責任全面監督公司的運營，而不是管理公司的運營。根據這一監督責任，董事會將在其例會上收到報告，並在必要時就可能對本公司的業務運營、投資業績或聲譽產生重大不利影響的重大風險(包括投資、合規和估值風險)的性質和程度進行調查，但依賴本公司管理層幫助其識別和了解該等風險的性質和程度，並確定該等風險是否可以消除或降低到什麼程度。除了收到的報告和其他信息外，

13

作為風險監督努力的一部分，董事會將在定期會議上召開會議，並在必要時與顧問的首席合規官會面，討論風險問題和與公司政策、程序和控制有關的問題，以確保公司管理層對其投資計劃和活動的瞭解。審計及估值委員會及不時成立的其他常設委員會或特別委員會可協助董事會履行其在風險監督方面的職責。例如，審計和估值委員會將定期與本公司的獨立會計師事務所會面，審查財務報告內部控制報告等。

董事會認為，並非所有可能影響本公司的風險都能被識別，消除或減輕某些風險可能不現實或不具成本效益，可能需要承擔某些風險(例如與投資相關的風險)才能實現本公司的目標，並且為應對某些風險而採用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的有關風險管理事項的報告通常是相關信息的摘要，可能不準確或不完整。由於上述和其他因素的影響，董事會的風險管理監督受到很大的限制。

目前沒有一家公司設有常設薪酬委員會。這些公司都沒有員工，紐約證券交易所(New York Stock Exchange)也不要求註冊封閉式基金的董事會設立常設薪酬委員會。

下表顯示了在截至2019年11月30日的財年中，每家公司召開的董事會和委員會會議次數：

在2019財年，對於每家公司，在2019財年擔任董事的所有董事至少出席了(1)董事會會議總數和(2)他們服務的所有董事會委員會舉行的會議總數的75%。這些公司都沒有關於董事會成員出席年度會議的政策。TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP各自的全體董事出席了公司2019年年會。TEAF的第一次年度股東大會是2020年的年度會議。

14

董事和高級管理人員薪酬

沒有一家公司向作為利害關係人的任何董事或任何高級管理人員支付報酬。下表列出了有關每家公司和基金聯合體2019財年支付給每名現任獨立董事擔任董事服務的薪酬的某些信息。這些公司都沒有任何退休或養老金計劃。

在2020財年，每位獨立董事每年從每家公司獲得一份聘用金，如下所述。此外，於2019年12月1日至2020年3月31日期間，每名獨立董事親身出席董事會及審核與估值委員會會議的每次費用為1,000美元(或每次電話出席的董事會會議及審核與估值委員會會議或與董事會會議同日親身出席的每次審核與估值委員會會議均為500美元)，以及親身或以電話出席的其他委員會會議(審核及估值委員會會議除外)500美元。自2020年4月1日起，每名獨立董事親身出席董事會會議及審計與估值委員會會議每次收費1,000元(或每次以電話形式出席董事會會議及審計與估值委員會會議收費100美元，以及每次親自出席與董事會會議同日舉行的審計與估值委員會會議收費500美元)，以及每次親自出席審計與估值委員會會議或以電話方式出席其他委員會會議收費100美元(審計與估值委員會會議除外)。首席獨立董事及審計與估值委員會主席

15

評估委員會每人可獲得如下所述的額外年度聘用費。其他委員會主席每年都會額外獲得1,000美元的預聘費。獨立董事因出席董事會和董事會委員會會議而產生的費用將得到報銷。

所需票數。就TYG、NTG及TTP而言，Ciccotello先生將由出席會議之本公司全部普通股及優先股之數票(親身或委派代表)選出。關於TPZ、NDP和TEAF，Ciccotello先生將以出席會議的本公司全部普通股的多數票(親自或由代表投票)當選。多數票意味着獲得最多贊成票的被提名人將當選，無論是否有任何扣留的選票。因此，對於每家公司來説，棄權和經紀人無票(經紀人沒有收到客户的指示，也沒有酌情權力投票客户的股票)(如果有)將不會計入被提名人的多數票成績。關於TYG、NTG和TTP，每股普通股和每股優先股有權在選舉Ciccotello先生時投一票。對於TPZ、NDP和TEAF，每股普通股有權在西科泰羅先生的選舉中投一票。

董事會建議

TYG、NTG和TTP各自的董事會一致建議每個公司的普通股和優先股股東投票支持西科泰羅先生擔任董事。TPZ、NDP和TEAF各自的董事會一致建議各公司的普通股股東投票“支持”西科泰羅先生擔任董事。

16

批准遴選
獨立註冊會計師事務所

各公司董事會建議本公司股東批准選擇安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)作為獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)，以審計本公司截至2020年11月30日的會計年度的賬目。安永的選擇得到了每家公司的審計和估值委員會的批准。他們的選擇也得到了每家公司董事會的批准和批准，其中包括大多數董事，他們不是1940年法案所指的公司的“利害關係人”，而且是紐約證券交易所上市標準定義的“獨立”董事。

安永自各公司開始營業前(TYG於二零零四年二月、TPZ於二零零九年七月、NTG於二零一零年七月、TTP於二零一一年十月、NDP於二零一二年七月及TEAF於2019年三月)審核每間公司的財務報表，並無於任何公司擁有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益。預計安永的一名代表將出席會議，並有機會發表聲明並回答股東提出的適當問題。每家公司的審計和評估委員會每年與安永的代表舉行兩次會議，討論他們的聘用範圍，審查公司的財務報表和審查結果。

必投一票

安永將由普通股持有人和優先股持有人(如有)在會議上親自或委派代表投贊成票，作為一個類別一起投票，從而批准安永為一家公司的獨立註冊會計師事務所。對於TYG、NTG和TTP，每股普通股和每股優先股都有權對本提案投一票。關於TPZ、NDP和TEAF，每股普通股有權對這一提議投一票。就每家公司對本提案的投票而言，棄權票和經紀人否決票(經紀人未收到客户的指示，並且沒有自由裁量權投票客户的股票時發生)將不會被算作已投票的股票，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議

每家公司的董事會一致建議，每家公司的股東投票“贊成”批准安永會計師事務所成為其公司的獨立註冊會計師事務所。

17

審計和評估委員會報告

TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的審計和估值委員會與管理層和獨立審計師共同審查公司的年度財務報表。

每間公司的審核及估值委員會在履行其職責時，均曾與管理層及本公司的獨立核數師會面及進行討論。每家公司的審計和估值委員會都與管理層一起審查和討論了公司截至2019年11月30日的財年經審計的財務報表。每家公司的管理層已向獨立審計師表示，公司的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

每家公司的審計與評估委員會還與獨立審計師討論了審計準則1301要求討論的事項。與審計委員會溝通，由上市公司會計監督委員會通過。獨立審計師向每家公司的審計和估值委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計和估值委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，每家公司的審計和估值委員會與獨立審計師的代表討論了其公司對該公司的獨立性。

就每家公司而言，根據審計與估值委員會與管理層和獨立審計師的審查和討論、管理層的陳述以及獨立審計師向委員會提交的報告，審計與估值委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司年度報告中，以提交給證券交易委員會。

每個項目的審核和評估委員會

TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF

蘭德·C·伯尼(董事長) 康拉德·S·西科泰羅
亞歷山德拉·A·赫爾格(Alexandra A.Herger)
詹妮弗·帕奎特

獨立註冊會計師事務所

每家公司的審計和估值委員會選擇安永作為獨立註冊會計師事務所，審計本公司截至2020年11月30日的財政年度的賬簿和記錄。安永已在上市公司會計監督委員會註冊。

18

費用和服務

下表列出了安永在截至2019年11月30日和2018年11月30日的財年分別向每家公司收取的費用總額：

每家公司的審計和評估委員會都採取了預先審批的政策和程序。根據這些政策和程序，每家公司的審計和估值委員會預先批准(I)選擇本公司的獨立註冊會計師事務所，(Ii)聘請獨立註冊會計師事務所向本公司提供任何非審計服務，(Iii)聘請獨立註冊會計師事務所向顧問或任何控制、控制或與顧問共同控制向本公司提供持續服務的實體提供任何非審計服務，如果聘用與本公司的運營和財務報告直接相關，及(Iv)須支付予該獨立註冊會計師事務所的費用及其他補償。就每間公司而言，本公司審計及估值委員會主席可預先批准獨立註冊會計師事務所從事低於10,000美元的非審計服務，而該等授權預先批准將呈交

19

審計和估價委員會全體成員在下一次會議上批准。在某些有限的情況下，證券法規定某些非審計服務在某些特定情況下不需要事先批准。極小星座閾值。由於每家公司分別採用了這些政策和程序，公司的審計和估值委員會已經預先批准了安永向公司提供的所有審計和非審計服務。安永提供的這些服務均未獲審計及估價委員會根據極小星座S-X規則第2.01(C)(7)(I)(C)條或第2.01(C)(7)(Ii)條規定的例外情況。安永花在審計每家公司財務報表上的所有時間都歸功於安永全職永久員工所做的工作。

顧問在2018年向安永支付了136,500美元，2019年向安永支付了45,100美元，用於向顧問提供税收和其他非審計服務。這些非審計服務不需要得到每家公司的審計和估值委員會的事先批准。在過去兩個會計年度內，沒有任何由顧問控制、控制或與顧問共同控制的實體向任何公司提供持續服務，也沒有向安永支付非審計服務的費用，也沒有向安永支付非審計服務的費用。

各公司的審計與估值委員會已考慮安永向公司、顧問或與顧問共同控制、控制或共同控制的任何實體提供服務(審計服務除外)是否與保持安永在執行審計服務方面的獨立性相兼容。

其他事項

每家公司的董事會都不知道打算提交會議的其他事項。如果提交其他事項進行訴訟，隨附的委託書中指定的代理人將自行決定對這些事項進行表決。

20

管理和管理的安全所有權
某些受益所有者

於2019年12月31日，每名董事及董事被提名人實益擁有(根據交易法第16a-1(A)(2)條釐定)由其董事監督的基金綜合體內價值在指定美元範圍內的每間公司股份。除基金綜合體外，就每間公司而言，並非本公司利害關係人的本公司董事及董事被提名人，或其直系親屬，均從未擔任顧問或其聯屬公司的董事、高級職員或僱員。

21

於2019年12月31日，每名董事、每名高級職員及董事及高級職員作為一個整體，實益擁有(根據交易法第13d-3條釐定)以下數目的各公司普通股及優先股(或已發行股份的百分比)。除非另有説明，否則每個個人對上市股票擁有獨家投資和投票權。

所有獨立董事及相關董事及高級職員均無持有任何TYG優先股、NTG優先股或TTP優先股。

22

23

下表顯示了截至2019年12月31日，TPZ已知擁有5%或更多普通股的人員。

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據NDP所知，截至2019年12月31日，沒有任何人擁有(單獨或共享)投票權或處置超過5%的NDP已發行普通股。

據TYG所知，截至2019年12月31日，沒有任何人擁有(單獨或共享)投票權或處置超過5%的TYG已發行普通股。

據NTG瞭解，截至2019年12月31日，沒有任何人擁有(單獨或共享)投票權或處置超過5%的NTG已發行普通股。

據TTP瞭解，截至2019年12月31日，沒有任何人擁有(單獨或共享)投票權或處置超過5%的TTP已發行普通股。

據TEAF瞭解，截至2019年12月31日，沒有任何人(單獨或共享)擁有超過TEAF已發行普通股5%的投票權或處置權

下表顯示了截至2019年12月31日，TYG已知擁有其5%或以上優先股股份的人員。

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下表顯示了截至2019年12月31日，NTG已知擁有5%或更多優先股的人員。

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下表顯示了截至2019年12月31日，TTP已知擁有其5%或以上優先股股份的人員。

投資顧問

烏龜資本顧問公司是每家公司的投資顧問。顧問的地址是5100W.115 Place，堪薩斯州利伍德，郵編：66211。截至2020年3月31日，該顧問管理的客户資產約為73億美元。

有關會議的更多信息

股東。在記錄日期，每家公司發行和發行的股票數量如下：

委託書將如何投票。各公司董事會徵集的所有委託書，在會前得到妥善執行和收到，且未被撤銷的，將在會議上投票表決。這些委託書所代表的股份將根據委託書上標註的指示進行投票。如果未指定任何説明，則股票將被視為對此委託書中描述的建議的投票。

如何投票。您只需在隨附的委託卡(您的選票)上填寫並簽名，然後將其郵寄到包含在此包裹中的已付郵資的信封中，即可對您的股票進行投票。如果您能夠出席會議，也可以親自投票。

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委託書的開支及徵求意見。所附委託書、隨附通知和本委託書的準備、打印和郵寄費用以及與徵集委託書相關的所有其他費用將由各公司按比例承擔。每家公司還可以報銷銀行、經紀人和其他人向本公司股票的實益所有人轉發委託書徵集材料的合理費用。為取得本公司在會議上所需的法定人數，本公司的代表、顧問、本公司的轉讓代理人或經紀或其代表，或本公司可能聘用以協助進行委託書徵集的招攬公司，可透過郵寄、電話、電報、傳真或個人面談的方式進行額外徵集。如果任何公司聘請委託書律師，與所有委託書徵集相關的費用預計不會超過15,000美元。任何公司都不會向公司或顧問的任何代表支付任何額外補償，以補償他們為補充委託書徵集所做的努力。

撤銷委託書。對於每家公司，在投票前的任何時候，您都可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)向位於堪薩斯州66211利伍德西115廣場5100 W.115 Place的公司祕書發出一封信，聲明您將撤銷您的委託書；(2)正確簽署併發送一份較晚日期的委託書；或(3)出席會議，要求退還之前交付的任何委託書，並親自投票。 (1)您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)向公司祕書發出信函，聲明您將撤銷您的委託書，地址為：5100 W.115 Place，郵編：堪薩斯66211。

法定人數。就每間公司而言，有權投多數票(不論類別)的股份持有人親身或委派代表出席構成法定人數。為了確定是否有法定人數，出席年會的股票如果沒有投票或棄權，以及經紀人沒有投票(經紀人沒有收到客户的指示，也沒有自由裁量權投票客户的股票)，將被視為出席會議但尚未投票的股票。

就每家公司而言，如果親自或委派代表出席會議的法定人數不足，會議主席或有權出席該會議的股東(親自出席或委派代表出席)有權將會議延期至不超過原定記錄日期後120天的日期，而無需在會議上發佈公告。

TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF年度報告的可用性。每家公司應書面要求免費提供其最新年度報告的副本。每一項此類請求都必須包括一份善意聲明，即截至記錄日期，提出請求的人是有權在年度股東大會上投票的公司普通股的實益所有者。此類書面請求應直接發送至本公司祕書，地址為：堪薩斯州利伍德，郵編：66211，郵編：W.115 Place，5100W.115 Place，電話：(866362-9331.

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第16(A)節受益所有權報告合規性

1940年法案第30(H)條和交易所法案第16(A)條要求每家公司的董事和高級管理人員、顧問、顧問的關聯人以及擁有超過10%的公司註冊類別股權證券的人提交表格，報告他們與公司的聯繫，以及向證券交易委員會和紐約證券交易所提交公司股票所有權和所有權變更的報告。根據證券交易委員會的規定，這些個人和實體必須向適用的公司提供其提交的所有第16(A)條表格的副本。根據對提交給本公司的這些表格的審查，每家公司都認為其董事和高級管理人員、顧問的顧問和相關人員在上一財年遵守了所有適用的第16(A)條的備案要求，但TEAF的第16條申請者Gary Henson先生在提交購買TEAF股票的表格4時遲到了兩個工作日。據每家公司管理層所知，任何人都不是此類公司股權證券類別中超過10%的實益所有者(如《交易法》第16a-1條規則所界定)，但上述關於TYG、NTG和TTP優先股的規定除外。

管理員

TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF分別與US Bancorp Fund Services，LLC簽訂了管理協議。US Bancorp Fund Services，LLC的主要業務地址是密歇根街E號615E，密爾沃基，郵編：威斯康星州53202。

股東溝通

股東可以向每家公司的董事會發送信息。通信地址為66211，地址為5100W.115 Place，堪薩斯州利伍德市，地址為5100W.115 Place，郵編為堪薩斯州66211。祕書將直接將收到的任何通信轉發給董事會或特定董事(視情況而定)。

道德規範

每家公司都根據1940年法案的第17j-1條通過了道德準則，該準則為被指定為訪問者的員工建立了個人交易程序，並可通過公司投資顧問網站(www.tortoisevisors.com)上的鏈接獲得該程序。

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2021年年會的股東提案和提名

在公司委託書中加入建議的方法。根據美國證券交易委員會的規定，如果您想在公司下一次年度股東大會的委託書中包含一項提案，該提案必須在中部時間2021年1月14日下午5點之前由公司祕書收到，地址為堪薩斯州66211利伍德西115廣場5100W.115 Place，郵編：5100W.115 Place，郵編：5100W.115 Place，地址：堪薩斯州，中部時間2021年1月14日下午5點。此類建議必須符合交易法第14a-8條的所有適用要求。及時提交建議書並不意味着該建議書將包含在發送給股東的代理材料中。

其他提案和提名。如果您想在公司下一次年度股東大會上提名一名董事或考慮其他業務，但不希望這些項目包括在我們的委託書中，您必須遵守公司章程中的提前通知條款。根據每家公司的章程，在公司下一次年度大會上提出的董事提名或其他業務建議可由已向公司祕書遞交通知的股東提出，地址為堪薩斯州66211利伍德西115廣場5100W.115 Place，TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF均不早於2020年12月15日，TYG不早於2021年1月14日，但不遲於下午5點。NTG、TTP和NDP各自的太平洋時間2021年1月14日下午5：00中部時間2021年1月14日，TPZ，下午5點TEAF東部時間2021年1月14日，下午5點TYG的中部時間是2021年2月13日。股東必須滿足公司章程中規定的某些要求，通知必須包含公司章程要求的具體信息。關於董事被提名人，通知必須包括(其中包括)任何董事被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、有關該人士擁有公司股份的若干信息，以及在選舉競選中徵集委託書時必須披露的所有其他與被提名人有關的信息，或交易所法第14A條另有要求的信息。關於提交會議的其他事務，通知必須包括除其他事項外, 股東和某些提出業務的關聯人對該業務的描述以及在該業務中的任何重大利益。任何希望提出建議的股東都應仔細閲讀和審查適用的公司章程。各公司章程的副本可通過聯繫公司祕書(電話：1-866362-9331)或寫信至公司祕書(地址：5100W.115 Place，Leawood，Kansas 66211)獲得。及時提交提案並不意味着可以將提案提交會議。

根據證券交易委員會的規定，這些提前通知條款是對股東必須滿足的要求的補充，也不同於這些要求，股東必須滿足這些要求才能將提案包括在任何公司的委託書中。

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根據SEC的適用規則，股東授予的委託書將賦予委託書自由裁量權，使其可以對根據上述預先通知附例規定提出的任何事項進行表決。

2020年5月14日

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(此頁是故意留空的。)

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