檔案號812-
在此之前
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
有關以下各項的適用事宜：
烏龜資本顧問有限責任公司、烏龜能源基礎設施公司、烏龜中游能源基金有限公司、烏龜管道和能源基金有限公司、烏龜能源獨立基金有限公司、烏龜電力和能源基礎設施基金有限公司、烏龜基本資產收益定期基金、烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司、烏龜直接機會基金有限責任公司、烏龜直接機會基金二期基金、 烏龜電力和能源基礎設施基金公司、烏龜基本資產收益定期基金、烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司、烏龜直接機會基金有限責任公司、烏龜直接機會基金二期基金、烏龜電力和能源基礎設施基金公司、烏龜基本資產收益定期基金、烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司、烏龜直接機會基金有限責任公司、烏龜直接機會基金二期基金。
申請根據以下條款作出命令
投資公司法案第17(D)和57(I)條
投資公司法規定的1940和第17D-1條
(br}1940年的公告，允許某些以其他方式禁止的聯合交易
根據投資公司法令第17(D)和57(A)(4)條
1940年和1940年投資公司法第17d-l條
| 請指揮所有通訊， 通知和訂單： |
複製到： |
| 拉吉布·昌達(Rajib Chanda)，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 西北G街900號 華盛頓特區20001 (202) 636-5543 (202)636-5502(傳真) |
傑弗裏·S·克魯斯克(Jeffrey S.Kruske)，Esq. 烏龜資本顧問公司，L.L.C. 阿什街11550號，300號套房 KS 66211，利伍德 (913) 981-1020 |
本文檔共27頁(含 個展品)，按順序編號。
美利堅合眾國
在此之前
美國證券交易委員會
|
關於以下事項：
烏龜資本顧問有限責任公司
阿什街11550號
檔案號812-
|
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申請根據1940年“投資公司法”第17(D)及57(I)條及根據1940年“投資公司法”第17D-1條作出命令，準許某些原本被“1940年投資公司法”第17(D)及57(A)(4)條及根據1940年“投資公司法”第17D-1條禁止的聯合交易。 |
2
| I. | 申請摘要 |
以下實體特此請求美國證券交易委員會(“委員會”)根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)第17(D)和57(I)節(“1940年法案”)以及根據1940年法案頒佈的第17D-1條 的 命令(“該命令”)，授權某些本來可能被第(Br)17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止的、經美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)修改的聯合交易。
| ● | 烏龜能源基礎設施公司(“能源基礎設施公司”)， |
| ● | 烏龜中游能源基金公司(“中流能源基金”)， |
| ● | 烏龜管道與能源基金公司(以下簡稱“管道基金”) |
| ● | 烏龜能源獨立基金公司(“獨立基金”)， |
| ● | 烏龜電力和能源基礎設施基金公司(“電力基金”)， |
| ● | 烏龜必需資產收益定期基金(“收益基金”)， |
| ● | 烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司(“社會基礎設施基金”，與能源基礎設施公司、中游能源基金、管道基金、獨立基金、電力基金和收入基金一起，“現有的 受監管基金”)， |
| ● | 烏龜資本顧問公司(以下簡稱“烏龜顧問”)代表其自身及其繼任者，1 |
| ● | 烏龜直接機會基金，LP(“DO基金”)， |
| ● | 烏龜直接機會基金II，LP(DO基金II) |
| ● | 烏龜直接市政機會基金，LP(“市政基金”) |
| ● | 烏龜直接社會基礎設施基金II，LP(“市政基金II”，連同DO基金，DO基金 II和市政基金，“現有附屬基金”，以及現有的受監管基金，現有的 附屬基金和烏龜顧問，“申請人”)。 |
| 1 | 術語“繼任者”適用於每位顧問(如下面定義的 )，是指因重組到另一個司法管轄區或改變業務類型而產生的實體 組織。 |
3
特別是，本 申請書(以下簡稱申請書)中請求的救濟將允許一個或多個受監管基金2和/或一個或多個附屬 基金3通過擬議的共同投資計劃(“共同投資 計劃”)參與相同的投資機會，而根據第17(D)和57(A)(4)條和第17D-1規則 ，此類參與是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投資於發行人發行的證券，在私募交易中，顧問在價格之外談判 條款(“私募證券”)；4以及(B)對此類發行人的證券進行額外投資 ，包括通過行使認股權證、轉換特權和其他權利購買發行人的證券 (“後續投資”)。“共同投資交易”是指任何 受監管基金(或其全資擁有的投資子公司(定義見下文))與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金依賴請求的訂單一起參與的任何交易。5“潛在的 共同投資交易”是指受監管基金(或其全資投資 子公司)在沒有獲得 並依賴訂單的情況下，無法與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。
任何受規管基金可不時組成一間特殊目的附屬公司(“全資投資附屬公司”)，(I)由受規管基金全資擁有(受規管基金始終實益及記錄地持有100%投票權及經濟利益)；(Ii) 其唯一業務目的是代表受規管基金持有一項或多項投資；(Iii)根據本申請的條件， 受監管基金董事會有權就該實體的參與作出一切決定；以及(Iv)如果沒有 1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，該公司就是一家投資公司。參與共同投資交易的受監管基金未來的任何子公司都將是全資擁有的投資子公司 SUB。
目前打算 依賴請求的訂單的所有現有實體都已被指定為申請者。隨後依賴 訂單的任何其他現有或未來實體將遵守本申請的條款和條件。申請人不會為在其他監管或解釋性指導下 允許的交易尋求救濟，例如，包括與歐盟委員會 工作人員不採取行動立場一致實施的交易。6
| 2 | “受管制基金”是指現有的受管制 基金和任何未來受管制基金。“未來監管基金”是指任何封閉式管理投資公司 (A)已根據1940年法案註冊或已選擇受監管為業務發展公司(a“BDC”) (定義見下文)，(B)其投資顧問或子顧問是顧問，以及(C)打算參與共同投資計劃 。“顧問”一詞指(A)烏龜顧問及(B)由烏龜顧問 控制並根據1940年“投資顧問法案”(“顧問 法案”)註冊為投資顧問的任何未來投資顧問。顧問一詞不包括附屬顧問為顧問的受規管基金的任何主要投資顧問， 但該主要投資顧問僅就條件2(C)(Iv)、12及13而言被視為顧問。子顧問為顧問的受監管基金的主要投資顧問 不會根據請求的訂單採購任何潛在的共同投資交易 。第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是投資於1940年法案第55(A)(1)至55(A)(3)節所述的證券，並對此類證券的發行人提供重要的管理協助。 |
| 3 | “關聯基金”是指現有關聯基金和任何未來關聯基金。“未來附屬 基金”是指任何實體(A)其投資顧問是顧問，(B)如果沒有1940年法案的第(br}3(C)(1)或3(C)(7)條，就會是一家投資公司，以及(C)打算參與共同投資計劃。 |
| 4 | 術語“私募交易”是指發行人 提供和出售的證券免於根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)登記的交易。 |
| 5 | 除間接持有其中一隻受規管基金的股份外，受規管基金的非權益董事(定義見下文)將不會在任何共同投資交易中擁有財務權益。 |
| 6 | 看，例如，Massachusetts Mutual Life Insurance Co.(Pub.沒用的。2000年6月7日)，馬薩諸塞州相互人壽保險公司 (酒吧沒用的。2000年7月28日)和SMC Capital，Inc.(酒吧沒用的。9月5、1995年)。 |
4
| 二、 | 背景 |
| A. | 現有的受監管基金 |
能源基礎設施公司(Energy Infrastructure Corp.)
能源基礎設施公司於2003年10月30日根據馬裏蘭州一般公司法成立為公司，目的是作為 一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司運營，並根據1940年法案註冊。關於首次公開發行普通股，能源基礎設施公司於2003年10月31日提交了表格N-2的註冊聲明 ，隨後進行了修訂和補充。2003年10月31日，能源基礎設施公司提交了表格8-A的註冊聲明 ，根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年 法案”)第12節登記其普通股。因此，能源基礎設施公司必須遵守1934年法案第13(A) 節規定的定期報告要求。2004年2月24日，歐盟委員會宣佈能源基礎設施公司在表格 N-2中的註冊聲明生效。能源基礎設施公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TYG”。 能源基礎設施公司的主要營業地點是阿什街11550號，300號套房，堪薩斯州66211號。
能源基礎設施公司的目標和戰略7將尋求高水平的總回報，重點放在當前的分配上，主要通過投資於上市的主有限合夥企業(“MLP”)及其在能源基礎設施領域的附屬公司 。能源基礎設施公司的投資決定由Turtoise Advisors根據董事會(“能源基礎設施公司董事會”和現有受管制基金或未來受管制基金的董事會(包括 能源基礎設施公司董事會)，“董事會”和 各為“董事會”，視情況適用而定)批准的政策作出。能源基礎設施公司董事會由6名董事組成，其中4名 不是第2(A)(19)條所指的“利害關係人”(“非利害關係人”)。 每個董事會都有或將有一個委員會，負責挑選和提名可能被選為董事會成員的任何其他非利害關係人 董事。除通過在能源基礎設施公司的證券中擁有權益(如果有的話)外，任何不感興趣的董事都不會在任何共同投資交易中擁有任何直接或間接的財務 權益，或在任何投資組合公司中擁有任何權益。
中游能源基金
中游能源基金 於2010年4月23日根據馬裏蘭州一般公司法成立為公司，目的是將 作為一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司運營，並根據1940年法案註冊。關於首次公開發行普通股，中流能源基金於2010年4月23日提交了表格 N-2的註冊聲明，隨後進行了修訂和補充。2010年4月23日，中流能源基金提交了表格 8-A的註冊聲明，根據1934年法案註冊其普通股。因此，中游能源基金須遵守1934年法案第13(A)節規定的定期報告要求 。此外，2010年7月27日，歐盟委員會宣佈中游能源基金在表格N-2中的註冊聲明 生效。中游能源基金的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NTG”。中游能源基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德市阿什街11550號300室 66211。
中游能源基金的 目標和戰略是尋求高水平的總回報，重點是當前的分配，主要是通過投資於能源MLP及其附屬公司，重點是天然氣基礎設施MLP。中游能源基金的投資決策由Turtoise Advisors根據董事會(“中游能源基金董事會”)批准的政策做出。中游能源基金董事會由六名董事組成，其中四名為非權益董事。 任何非權益董事將不會在任何共同投資交易中擁有任何直接或間接的財務權益或在任何投資組合公司中擁有任何權益 ，除非通過在中游能源基金的證券中擁有權益(如有)。
| 7 | “目標和戰略”是指受監管基金的投資目標和戰略，如受監管基金在表格N-2中的註冊聲明、受監管基金根據1933年法案或1934年法案向委員會提交的其他文件，以及受監管基金提交給股東的報告中所述。 |
5
管道基金
管道基金於2011年7月19日根據馬裏蘭州一般公司法成立為公司，目的是作為外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司運營，並根據1940年法案註冊。關於首次公開發行普通股，管道基金於2011年7月21日提交了表格N-2的註冊聲明，隨後對錶格N-2進行了修訂和補充。2011年7月20日，管道基金提交了表格8-A的註冊聲明，根據1934年法案第12節註冊其普通股。因此，管道基金應遵守1934年法案第13(A)節規定的定期報告要求。2011年10月26日，歐盟委員會宣佈管道基金的N-2表格註冊聲明生效。 管道基金的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TTP”。管道基金的主要營業地點是11550 Ash Street，Suite300，Leawood，Kansas 66211。
管道基金已選擇接受， ，並打算遵守根據修訂後的1986年國税法(“守則”)作為受監管投資公司(“RIC”) 繼續保持年度資格的要求，並打算在未來繼續作出這樣的選擇 。(##**$$} =
管道基金的目標和戰略 是尋求高水平的總回報，重點是當前的分配，主要是通過投資於北美管道公司的股權證券 ，這些公司運輸天然氣、天然氣液體、原油和成品油，以及其他能源基礎設施公司 。管道基金的投資決定由烏龜顧問公司根據董事會(“管道基金董事會”)批准的政策 作出。管道基金董事會由六名 名董事組成，其中四名為非利益相關董事。除通過管道基金證券 的權益(如有)外，任何非權益董事將不會在任何共同投資交易中擁有任何直接或間接財務權益 ，或在任何投資組合公司中擁有任何權益。
獨立基金
獨立基金於2012年4月11日根據馬裏蘭州一般公司法成立為公司 ，目的是作為外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司運營，並根據1940年法案註冊。關於首次公開發行普通股，獨立基金於2012年4月12日提交了表格N-2的註冊聲明，隨後 進行了修訂和補充。2012年4月12日，獨立基金提交了表格8-A的註冊聲明，根據1934年法案第12節註冊其普通股 。因此，獨立基金須遵守1934年法案第13(A)節規定的定期報告要求。2012年7月26日，委員會宣佈獨立基金在表格 N-2中的註冊聲明生效。獨立基金的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NDP”。 獨立基金的主要營業地點是11550 Ash Street，Suite300，Suite300，Kansas 66211。
獨立基金已選擇接受處理， 並打算遵守根據《守則》繼續每年獲得RIC資格的要求，並打算在未來繼續 做出這樣的選擇。
獨立基金的目標和戰略是尋求高水平的總回報，重點放在當前的分配上，主要是通過投資 北美能源公司，這些公司從事原油、凝析油、天然氣和天然氣的勘探和生產， 這些公司通常在北美油氣藏(包括頁巖)中有很強的存在，在較小程度上，投資於提供相關運輸、加工、儲存、服務和設備的公司。獨立 基金的投資決策由烏龜顧問公司根據董事會(“獨立 基金董事會”)批准的政策做出。獨立基金董事會由六名董事組成，其中四名是不感興趣的董事。除通過在獨立基金證券中的權益(如果有)外，任何 非權益董事將不會在任何共同投資交易中擁有任何直接或間接的財務權益，或在 任何投資組合公司中擁有任何權益。
6
電力基金
Power Fund於2007年7月5日根據馬裏蘭州一般公司法成立為公司，目的是作為外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司運營，並根據1940年法案註冊。關於首次公開發行普通股，Power Fund於2007年8月3日提交了表格N-2的註冊聲明，隨後對錶格N-2進行了修訂和補充。2007年8月1日，Power Fund提交了一份表格8-A的註冊聲明，根據1934年法案的第 12節註冊其普通股。因此，Power Fund必須遵守1934年法案第13(A)節的定期報告要求。 此外，2009年7月28日，歐盟委員會宣佈Power Fund的表格N-2註冊聲明生效。Power Fund的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TPZ”。Power Fund的主要營業地點是11550 Ash Street，Suite300，Leawood，Kansas 66211。
Power Fund已選擇接受治療， 打算遵守根據《守則》繼續每年獲得RIC資格的要求，並打算在未來繼續進行 這樣的選擇。
Power Fund的目標和戰略 是尋求高水平的當前收入，次要目標是資本增值，主要通過投資於 電力和能源基礎設施公司發行的可產生收入的固定收益和股權證券。Power Fund的投資決策由Turtoise Advisors根據董事會(“Power Fund Board”)批准的政策做出。動力基金董事會由六名董事組成，其中四名為非利害關係董事。沒有權益的 董事將不會在任何共同投資交易中擁有任何直接或間接的財務權益，或在任何投資組合 公司中擁有任何權益，除非通過在Power Fund的證券中擁有權益(如果有)。
收益基金
收益基金於2017年2月17日根據馬裏蘭州一般公司法成立為公司 ，並於2018年7月19日轉變為馬裏蘭州法定信託，目的是作為外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司運營，並根據1940年法案註冊 。關於首次公開發行普通股，收入基金於2017年4月24日提交了 表格N-2的註冊聲明。2017年4月24日，收入基金提交了表格8-A的登記聲明，根據1934年法案第12節登記其 普通股。因此，收益基金必須遵守1934年法案第13(A)節規定的定期報告要求。收入基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德市阿什街11550號300室 66211。
收入基金已選擇根據守則將 税務目的視為RIC，並打算在未來繼續做出這樣的選擇。
收益基金的目標和策略 是追求高水平的總回報，重點放在當前的分配上。收益基金的投資決定 由烏龜顧問根據董事會(“收益基金董事會”)批准的政策作出。 收益基金董事會由六名董事組成，其中四名為非利害關係董事。除透過收益基金證券權益(如有)外，任何非權益董事 將不會 於任何共同投資交易中擁有任何直接或間接財務權益或於任何投資組合公司擁有任何權益。
社會基礎設施基金
社會基礎設施基金 是根據馬裏蘭州一般公司法於2017年12月18日成立的公司，目的是作為 一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司運營，並根據1940年法案註冊。關於首次公開發行普通股，社會基礎設施基金於2017年12月15日提交了表格N-2的註冊聲明 ，隨後進行了修訂和補充。2017年12月15日，社會基礎設施基金提交了表格8-A的登記聲明 ，根據1934年法案第12節登記其普通股。因此，社會基礎設施基金受1934年法案第13(A)節規定的定期報告要求的約束。此外，2018年3月26日，委員會宣佈 社會基礎設施基金的N-2表格註冊聲明生效。社會基礎設施基金的主要營業地點 位於堪薩斯州利伍德市阿什街11550號Suite300，郵編：66211。
7
社會基礎設施基金已選擇將 視為規範下的RIC，並打算遵守繼續每年獲得資格的要求，並打算在未來 繼續進行此類選擇。
社會基礎設施基金的目標和戰略是尋求高水平的總回報，重點放在税收優惠收入上，主要通過社會基礎設施領域的投資 。社會基礎設施基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會(“社會基礎設施基金董事會”)批准的政策 作出。社會基礎設施 基金董事會由四名董事組成，其中三名為非利益相關董事。除通過 社會基礎設施基金的證券權益(如有)外，任何非權益董事將不會在任何共同投資交易中擁有任何直接或間接財務權益或於任何投資組合公司擁有任何權益。
| B. | 現有的附屬基金 |
DO基金
DO基金成立於2016年5月20日，為特拉華州有限合夥企業 。烏龜顧問公司擔任DO Fund的投資顧問。DO Fund的投資目標和戰略是通過尋求投資機會來產生總回報，這些投資機會預計主要包括 對北美能源公司的公開股票和其他直接配售的股權證券的私人投資，主要 重點放在中游能源行業。DO基金的投資目標和投資政策與 現有受監管基金的投資目標和投資政策相似。Do Fund的主要營業地點是11550 Ash Street，Suite300，Leawood，Kansas 66211。
根據1940年法案第3(C)(7)節對“投資公司”的定義 的排除，DO基金不根據1940年法案註冊。
DO基金II
DO基金II成立於2017年8月9日，是特拉華州有限合夥企業 。Turtoise Advisors擔任DO Fund II的投資顧問。DO Fund II的投資 目標和戰略是通過尋求投資機會來產生總回報，這些投資機會預計主要包括 北美能源公司的公開股票和其他直接配售的股權證券的私人投資， 主要集中在中游能源行業。DO基金II的投資目標和投資政策與現有受監管基金的投資目標和投資政策相似。Do Fund II的主要營業地點是11550 Ash Street，Suite300，Leawood，堪薩斯州66211。
根據1940年法案第3(C)(7)節對“投資公司”的定義 的排除，DO Fund II沒有根據1940年法案註冊。
市政基金
市政基金成立於2016年5月20日，為特拉華州 有限合夥企業。烏龜顧問公司擔任市政基金的投資顧問。市政基金有一個 投資目標和戰略，旨在通過尋求投資機會來獲得免税回報，投資機會預計為 主要包括基本社會、醫療和/或公共服務部門發行人的直接起源市政信貸證券 ，如特許學校、學生公寓、醫療設施、基礎設施項目(例如電力、天然氣能源)、 以及老年生活和其他住房，其次是非直接起源市政證券。市政基金 的投資目標和投資政策與現有監管基金的投資目標和投資政策類似。市政基金的主要營業地點是11550 Ash Street，Suite300，Leawood，Kansas 66211。
根據1940年法案第3(C)(7)項對“投資公司”的定義 的排除，市政基金不根據1940年法案註冊。
8
市政基金II
市政基金II成立於2018年9月4日，是特拉華州的一家有限合夥企業。Turtoise Advisors擔任市政基金II的投資顧問。市政基金II的投資目標和策略是通過尋求投資機會來尋求税收優惠回報，這些機會通常包括社會基礎設施領域發行人的直接發債證券。 市政基金II的投資目標和投資政策與現有受監管基金的投資目標和投資政策相似。 市政基金II的投資目標和投資政策與現有受監管基金的投資目標和投資政策相似。 市政基金II的投資目標和投資政策與現有受監管基金的投資目標和投資政策相似。市政基金II的主要營業地點是11550 Ash Street，Suite300，Leawood，Kansas 66211。
根據1940年法案第3(C)(7)條對“投資公司”定義的 排除，市政基金II沒有 根據1940年法案註冊。
| C. | 顧問 |
烏龜顧問
根據特拉華州法律，烏龜顧問公司是一傢俬人持股的有限責任公司。根據《顧問法》第203條，烏龜顧問在歐盟委員會註冊 。
Turtoise Advisors由Turtoise Investments，LLC全資擁有。Lovell Minnick Partners LLC(“Lovell Minnick”)擁有烏龜投資有限責任公司(以下簡稱“烏龜”)的多數股權。由Lovell Minnick組成的實體，由Lovell Minnick贊助的某些私人基金和一羣機構共同投資者共同擁有烏龜的控股權。烏龜建築羣中的某些 員工也對烏龜有自己的興趣。
根據各自的投資諮詢協議，烏龜顧問公司擔任能源基礎設施公司、中游能源基金、管道基金、獨立基金、動力基金、收入基金、DO基金和DO基金II的投資顧問。根據這些投資諮詢協議，Turtoise Advisors 審查潛在投資，並確定此類投資是否適合特定基金。烏龜顧問公司的主要營業地點是11550 Ash Street，Suite300，Leawood，Kansas 66211。
| 三. | 請求的訂單 |
申請人請求 委員會根據1940年法案第17(D)和57(I)條以及1940年法案第17d-l條的命令，允許 在符合本申請下列條款和條件(“條件”)的前提下，允許一個或多個受監管基金 能夠參與與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的共同投資交易。
受監管基金及其附屬基金 尋求救濟以投資於共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被1940年法案的第(br}17(D)和57(A)(4)節以及1940年法案下的第17d-l條禁止。本申請尋求救濟，以(I)使 受監管基金和附屬基金避免在等待個別申請中就未來出現的每筆 共同投資交易請求的救濟獲得批准的同時嘗試組織、談判和説服交易對手 進行交易的實際困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類個別申請時將產生的 重大法律和其他費用。
| A. | 第17(D)條及第57(A)(4)條 |
1940年法案第17(D)條一般禁止註冊封閉式投資公司的關聯人(定義見1940年法案第2(A)(3)節)或該關聯人的關聯人(作為委託人)進行註冊封閉式投資公司是共同或共同和多個參與者的任何交易。違反證監會可能規定的規則 ，以限制或阻止註冊封閉式投資公司以不同於 或低於該其他參與者的基礎參與。1940年法案第17D-1條規則一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(如1940年法案第2(A)(3)節所定義)或主承銷商 ，或該關聯人或主承銷商的關聯人蔘與該規則所定義的任何“合資企業 或其他聯合安排或利潤分享計劃”，除非委員會應申請事先通過命令 批准。
9
同樣，關於商業數據中心，1940年法案第57(A)(4)節禁止1940年法案第57(B)節規定的某些人違反委員會規定的規則與商業數據中心或商業數據中心控制的公司進行聯合交易。特別是，1940年法令第57(A)(4)條 適用於：
| ● | BDC的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或根據1940年法案第2(A)(3)(C)條成為上述關聯人員的任何人(BDC本身除外)；或 |
| ● | BDC的任何投資顧問或發起人、BDC的普通合夥人、主承銷商或直接或間接控制、控制或共同控制BDC的人，8或1940法案第2(A)(3)(C)或(D)條所指的與上述任何 有關聯的任何人。 |
1940年法令第2(A)(3)(C)節將 另一人的“附屬人”定義為包括任何直接或間接控制、由該另一人控制或 與該另一人共同控制的人。1940年法令第2(A)(9)條將“控制”定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是該公司的官方職位 的結果。根據1940年法案第2(A)(9)條，直接或通過一個或多個受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券的人被推定控制該公司。歐盟委員會及其工作人員曾多次表示，他們相信投資顧問控制着它提供諮詢的基金，但缺乏令人信服的相反證據。9
Turtoise Advisors擔任現有受監管基金和現有附屬基金的投資 顧問。顧問將是每個未來監管基金和每個未來附屬基金的投資顧問或子顧問 。Turtoise Advisors可能被視為分別控制現有的受監管基金和現有附屬基金，任何其他顧問將由Turtoise Advisors控制，並根據顧問法案註冊 為投資顧問。因此，根據1940年法案第2(A)(3)(C)條，受監管的資金可能被視為處於共同控制之下， 因此相互關聯的人。此外，根據1940年法案第2(A)(3)(C) 條，關聯基金可能被視為 與受監管基金以及每個受監管基金的關聯人員處於共同控制之下。因此，這些關係可能導致參與共同投資交易的受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金受到1940年法案第17(D)或57(A)(4)條的約束， 因此受1940年法案第17D-l條的規定約束。
| B. | 規則第17D-1條 |
根據1940年法案，第17d-l條規則一般 禁止註冊投資公司和關聯人(如1940年法案第2(A)(3)節所定義)或該投資公司的主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人， 未經委員會事先 應申請命令批准，參與該規則所定義的任何“聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”。
| 8 | 不包括BDC本身以及任何人，如果它不是由BDC直接或間接控制，則不會受到BDC的共同控制。 |
| 9 | 看，例如，在再投資公司合併中，SEC Rel.不是的。IC-25259(2001年11月8日)；In Re Steadman Security(Br)Corp.，載於“美國最高法院判例彙編”第46卷，第896,920號，第81號(1977年)(“[T]投資顧問幾乎總是控制着這隻基金。僅在非常罕見的 情況下，顧問的角色僅僅是為其他可能選擇或可能不選擇遵循他的建議的人提供建議…是否可以 現實地認為顧問不受控制。“) |
10
第17D-1條規則由委員會根據1940年法案第17(D)節頒佈，並根據1940年法案第57(I)節規定適用於BDC。1940年法案第57(I) 節規定，在委員會根據1940年法案第57(A)(4)節規定規則之前，委員會根據1940年法案第17(D)節適用於註冊封閉式投資公司的 規則將被視為適用。由於委員會沒有采納1940年法案第57(A)(4)節規定的任何規則，因此適用1940年法案第17D-1條。
申請人根據1940年法案下的規則17D-l尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在提交根據1940年法案第17D-l條提交的申請時，委員會受1940年法案第17D-1(B)條的指示， 考慮註冊投資公司或其受控公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合1940年法案的條款、政策和目的，以及這種 參與在與其他參與者不同或不如其他參與者有利的程度上。
歐盟委員會表示，1940年法案第17(D) 條(1940年法案第17D-1條所依據的規則，以及1940年法案第57(A)(4)條的藍本) 旨在保護投資公司不受內部人士的自我交易和越界行為的影響。歐盟委員會還注意到 可能存在受這些禁令約束的交易，這些交易不會帶來越界的危險。參見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504 FED。證券交易委員會。L.Rep.，額外版(1992年5月29日)，第488頁ET 序號。第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：“第(Br)條的目的[部分]17(D)…是為了防止…損害註冊投資公司股東的利益 導致註冊投資公司在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與。“ 證券交易委員會訴塔利實業公司案( Securities and Exchange Commission v.Tley Industries)。Inc.，載於“聯邦判例彙編”第二輯第396,405頁(第二巡回法庭)。1968)，Cert.被拒於1969年“美國最高法院判例彙編”第393卷(Br)。此外，國會承認，第57條的頒佈建立的保護制度“類似於根據1940年法案第17條及其規則適用於註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與商業發展公司表現出的獨特特徵有關的問題。”H.Rep.第96叢96-1341號，2d成功。第45號(1980年)轉載於1980年“美國法典”第4827號。
申請人認為，本申請的條款和條件 將確保1940年法案第17(D)節和第57(A)(4)節旨在防止的利益衝突 將得到解決，並符合根據1940年法案第17D-1條下達命令的標準。
| C. | 擬議條件提供的保護 |
申請人相信，本申請書第III.D節更全面討論的擬議條件 將確保保護受監管基金的股東 ，並符合1940年法案關於共同投資交易的宗旨和政策。具體而言，如下所述的 條件將確保每個受監管基金僅投資於符合股東利益以及該受監管基金的投資需求和能力的投資。此外，每個受監管基金將 能夠與其他受監管基金和關聯基金平等投資，包括相同的條款、條件、 價格、購買的證券類別、結算日期和註冊權。每個受監管的基金將有能力在符合其他條件保護的情況下，以公平的方式讓 參與後續投資。每個受監管基金將 能夠按比例、相同的價格和相同的條款和條件參與在共同投資交易中購買的證券的任何銷售 。共同投資交易的費用和開支將由適用的顧問承擔， 或由參與共同投資交易的受監管基金和關聯基金按比例分攤。條件 還將阻止受管制基金投資於關聯人的任何當前投資，這消除了受管制基金被迫以有利於關聯人現有投資的方式進行投資的可能性。 此外，將保留足夠的交易記錄，以允許委員會的審查人員監督 對請求訂單條款的遵守情況。
11
這些條件對顧問施加了關於受監管基金的共同投資交易和潛在共同投資交易的各種責任 。這些 職責包括確定投資適當性、適當的投資水平，以及向任何受監管基金的董事會提供信息 。此外，在考慮任何受監管基金的潛在共同投資交易時， 適用的顧問將僅考慮目標和戰略、董事會制定的標準、10投資政策、 投資頭寸、可用資金(定義見下文)以及適用於該受監管基金的其他相關因素。每名顧問(如適用)承諾在適用的情況下對每隻受監管基金始終如一地履行這些職責，無論他們中的哪一位 擔任這些實體的投資顧問。受監管基金參與潛在的共同投資交易 必須獲得第57(O)條規定的董事會董事 根據第57(O)條有資格就該共同投資交易投票的所需多數(“所需多數”)(“合格董事”)的批准。11
每隻受監管基金的 可供投資的資本(“可用資本”)的金額將根據手頭的現金金額、 現有的承諾和準備金(如果有)、目標槓桿水平、目標資產組合和其他投資政策和限制 由適用的受監管基金董事會不時設定或由適用的法律、規則、法規或解釋施加的 確定。 同樣，附屬基金的可用資本將根據手頭的現金金額、現有的承諾和承諾確定。 同樣，附屬基金的可用資本也將根據手頭的現金金額、現有的承諾和其他投資政策和限制確定。 同樣，附屬基金的可用資本也將根據手頭的現金金額、現有的承諾 和關聯基金董事、普通合夥人或顧問設定或適用法律、規則、法規或解釋規定的目標資產組合及其他投資政策和限制。
申請人認為，根據每個顧問的諮詢業務的規模和範圍，對每個受監管基金使用董事會制定的 標準是合適的。 每個顧問考慮大量投資機會，其中許多機會不適合一個或多個 受監管基金。通過使用董事會為受監管基金制定的標準，顧問將能夠將其考慮的每個受監管基金的潛在共同投資機會限制在受監管基金董事會制定的客觀、可核實和可測試的標準範圍內。 顧問將能夠將其認為每個受監管基金的潛在共同投資機會限制在受監管基金董事會制定的客觀、可核實和可測試的標準之內。除了申請條件提供的其他保護外，在分配潛在的共同投資交易時使用董事會建立的 標準將進一步降低顧問在確定投資機會是否適合受監管基金時的主觀性風險 。在董事會年度 審查條件9下任何董事會既定標準的持續適當性時，受管制基金的顧問 將提供有關任何共同投資交易的信息(包括但不限於受管制基金實施的不符合當時董事會既定標準的後續投資 )。
如果顧問或其主要所有者( “委託人”)，或由顧問或委託人控制、控制或與其共同控制的任何人， 及其附屬基金(統稱為“持有人”)合計擁有受監管基金已發行 有表決權股份(“股份”)的25%以上，則持有人將按照條件 14的要求投票。
申請人認為，這一條件將 確保不感興趣的董事在評估共同投資計劃時將獨立行事，因為 顧問或負責人通過明示或暗示的建議影響不感興趣的董事的能力將受到很大限制，即如果持有者願意，可以罷免不感興趣的 董事。非權益董事應評估及 批准任何該等獨立人士，並考慮其資格、獨立聲譽、股東成本、 及他們認為相關的其他因素。
| 10 | “董事會確立的標準”是指適用的受監管基金董事會可不時制定的標準 ，以描述根據條件1應通知受監管基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會確立的標準將與受監管基金當時的 目標和戰略保持一致。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將被通知 受監管基金當時的當前目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易。 董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，例如發行人的行業/部門 ，發行人的最低利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)，投資機會或所需承諾規模的資產類別 ，而不是基於可觀察到的信息 發行人的行業/部門 發行人的最低利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、投資機會或所需承諾規模 受監管的 基金顧問可不時建議標準供適用的董事會審議，但董事會制定的標準只有在獲得非利益相關董事的多數批准後才會 生效。受監管基金的非利害關係董事 可以隨時撤銷、暫停或限制其對董事會制定的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比每季度更頻繁地修改 這些標準。 |
| 11 | 如果受監管基金是註冊封閉式基金，則根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的方式確定組成所需多數的董事會成員 。 |
12
總之，申請人認為， 建議的條件將確保參與共同投資交易的每個受監管基金不會在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與 。因此，申請人認為 受監管基金參與按照條件進行的共同投資交易將與1940年法案的條款、政策和宗旨相一致，並且將以與其他參與者不同或不那麼 有利的方式進行。
對於每個全資擁有的子公司，此類子公司將被禁止與附屬基金或受監管基金進行共同投資交易 ，因為根據1940年法案第57(A)(4)條和1940年法案規則 17D-l，該子公司將是由其母受監管基金控制的公司。申請人要求允許每個全資子公司代替母公司監管基金參與共同投資 交易，並要求就本命令而言，全資投資子公司參與任何此類交易應視為母公司監管基金直接參與。申請人表示， 這種待遇是合理的，因為全資擁有的投資子公司除了作為受監管基金的投資的控股工具外，沒有其他用途 ，因此，受監管基金和 全資投資子公司之間不會產生利益衝突。受管制基金董事會將根據與 有關全資投資子公司參與共同投資交易的條件作出所有相關決定，受管制基金董事會 將獲悉並考慮使用全資投資子公司取代受管制基金 的任何建議。如果受監管基金建議與其任何全資子公司參與同一共同投資交易，董事會也將獲知並考慮受監管基金和 全資投資子公司的相對參與情況。
| D. | 建議的條件 |
申請人同意，批准 請求的救濟的任何命令應符合以下條件：
1.
(A)每位顧問將建立、 維持和實施合理設計的政策和程序，以確保針對顧問管理的每個受監管基金，及時通知每位顧問所有潛在的共同投資交易，包括
| (i) | 顧問考慮為任何其他受監管基金或附屬基金 |
| (Ii) | 屬於受監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準。 |
(B)當受監管基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問將根據受監管基金當時的情況，就該受監管基金的投資適當性作出獨立決定 。
2.(A)如果顧問認為受管制基金 參與任何潛在的共同投資交易對該受管制基金是適當的，則顧問將為該受管制基金確定適當的 投資水平。
(B)如果適用顧問建議由適用的受監管基金在潛在共同投資交易中投資的總金額 連同其他參與的受監管基金和附屬基金在同一 交易中建議的投資金額合計超過投資機會的金額，則投資機會將根據每個參與者的可用資本按比例分配 ，最高可達每個參與者建議投資的金額。(B)如果適用顧問建議的投資金額 與其他參與監管基金和附屬基金在同一交易中建議的投資金額合計超過投資機會的金額，則投資機會將根據每個參與者的可用資本按比例分配 ，最高可達每個參與者建議投資的金額。適用顧問將 向每個參與監管基金的合格董事提供有關每個參與方的 可用資本的信息，以協助合格董事審查監管基金的投資是否符合 這些分配程序。
13
(C)在做出條件1和2(A)中要求的決定 後，適用顧問將向每個參與監管基金的合格 董事分發關於潛在共同投資 交易的書面信息(包括每個參與監管基金和附屬基金建議投資的金額)，供其考慮。只有在受監管基金參與潛在的 共同投資交易之前，所需多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他 受監管基金和/或一個或多個附屬基金共同投資：
(I)潛在共同投資交易的條款(包括將支付的代價)對受管制基金及其股東是合理和公平的，且 不涉及任何有關人士對受管制基金或其股東的越權行為；
(Ii)潛在共同投資交易 符合：
| A. | 受監管基金股東的利益； 和 |
| B. | 受監管基金當時的目標和戰略 ； |
(Iii)任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會對受監管基金不利，且受監管基金的參與不會 有別於其他受監管基金或附屬基金的基礎或不如其他受監管基金或附屬基金有利；但如果任何 其他受監管基金或附屬基金(而不是受監管基金本身)獲得提名董事進入投資組合公司董事會的權利，或擁有董事會觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利，則在以下情況下，此類事件不得解釋為禁止所需多數人 得出本條件(2)(C)(Iii)所要求的結論：
| A. | 合格董事有權批准該董事或董事會觀察員(如有)的選擇； |
| B. | 適用顧問同意並確實就該董事的 行動或該董事會觀察員收到的或通過行使任何類似權利 參與投資組合公司的治理或管理而獲得的信息向受管制基金董事會提供定期報告；以及 |
| C. | 任何附屬基金或任何受監管基金或任何受監管基金 或任何受監管基金的任何關聯人收到的與附屬基金或受監管基金提名董事或 任命董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理的權利有關的任何費用或其他補償，將根據各方的投資額，在參與的附屬基金(依次與其關聯人分享其份額)和參與的 監管基金之間按比例分攤 ； |
14
(Iv)受管制基金的擬議投資將不會使顧問、附屬基金或其他受管制基金或其中任何一項的任何 關聯人(共同投資交易各方除外)受益，除非(A)在條件13允許的範圍內，(B)在1940年法案第17(E)或57(K)條(以適用者為準)允許的範圍內，(C)間接地，因為 在其中一項發行的證券中擁有權益或(D)條件2(C)(Iii)(C)所述的費用或其他 補償。
3.每個 受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資低於 建議的金額。
4. 適用顧問將按季度向每個受管制基金的董事會提交上一季度任何其他受管制基金或附屬基金在潛在的共同投資交易中進行的所有投資記錄，這些投資屬於受管制基金當時的現行目標和戰略以及董事會制定的標準，但未提供給受管制基金 ，並解釋了為什麼沒有向受管制基金提供投資機會的原因。 適用顧問將按季度向每個受管制基金的董事會提交一份記錄，記錄上一季度任何其他受管制基金或附屬基金在潛在的共同投資交易中進行的所有投資，這些投資屬於受管制基金當時的現行目標和戰略以及董事會制定的標準，但未向受管制基金提供投資機會。根據此條件向董事會提交的所有信息 將在受監管基金的有效期內以及之後至少兩年內保存 ，並將接受證監會及其工作人員的審查。
5.除 按照條件8進行的後續投資外，12 受管制基金不會依賴於另一隻受管制基金、附屬基金或另一隻受管制基金或附屬基金的任何 關聯人是現有投資者的任何發行人的訂單進行投資。
6. 受監管基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非每個參與的受監管基金和附屬 基金的條款、條件、價格、要購買的證券類別、結算日期和註冊權相同。如果滿足條件2(C)(Iii)(A)、(B)和(C)，授予附屬基金或其他受監管基金(而不是受監管基金)提名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會中擁有觀察員的權利或類似的 參與投資組合公司治理或管理的權利將不會被解釋為違反此條件 6。
7.(A) 如果任何附屬基金或任何受監管基金選擇出售、交換或以其他方式處置在共同投資交易中獲得的證券權益，適用的顧問將：
(I)在實際可行的最早時間通知 參與共同投資交易的每一隻受管制基金有關建議的處置； 及
(Ii)制定關於每個受監管基金參與處置的建議 。
(B)每個 受監管基金將有權以與參與的附屬基金和受監管基金適用的條款和條件相同的比例、相同的價格和相同的 條款和條件參與此類處置。
(C)在以下情況下， 受管制基金可參與此類處置，而無需事先獲得所需多數的批准：(I)每個受管制基金及其附屬基金參與此類處置的建議 與其在緊接處置前發行人的未償還投資 成比例；(Ii)受管制基金董事會已批准按比例參與此類處置的能力 (如本 申請中更詳細描述的)以及(Iii)每季度向受管制基金董事會提供一份根據本條件 作出的所有處置的清單。在所有其他情況下，顧問將向合格董事提供其關於受管制基金 參與的書面建議，受管制基金將僅在 所需多數確定符合受管制基金最佳利益的範圍內參與此類處置。
| 12 | 此例外僅適用於受監管基金已持有 投資的發行人的後續投資。 |
15
(D)每個 附屬基金和每個受監管基金將承擔與任何此類處置相關的費用。
8.(A) 如果任何附屬基金或任何受監管基金希望對其證券是通過共同投資交易獲得的投資組合公司進行後續投資，適用的顧問將：
(I)在實際可行的最早時間通知 參與共同投資交易的每一隻受監管基金有關建議的交易； 及
(Ii)就每個受監管的 基金的擬議參與情況(包括擬議的後續投資金額)制定建議 。
(B)在以下情況下，受管制基金可參與此類後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：(I)每隻受管制基金及其附屬基金在此類投資中的擬議參與比例與其在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資 成比例；以及(Ii)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力符合 受管制基金的最佳利益(如 所述 在所有其他情況下，顧問將向合格董事提供關於受監管 基金參與的書面建議，受監管基金將僅參與此類後續投資 ，前提是所需多數確定符合受監管基金的最佳利益。
(C)如果， 關於任何後續投資：
(I)機會的金額 不是基於緊接後續投資之前的受監管基金和關聯基金的未償還投資 ；以及
(Ii)適用顧問建議由適用的監管基金投資於後續投資的合計金額 連同其他參與監管基金和附屬基金在同一交易中合計擬投資的金額 超過投資機會的金額，則投資機會將根據每位參與者的可用資金按比例分配給 他們，最高可達各自建議投資的最高金額。
(D)本條件允許的 收購後續投資在任何情況下都將被視為共同投資交易 ，並受本申請中規定的其他條件的約束。
9.每隻受管制基金的 非利害關係董事將按季度獲得有關受管制基金當時的目標和策略及董事會確立的標準範圍內的潛在共同投資交易和共同投資交易的所有信息，包括對受管制基金考慮但拒絕參與的其他受管制基金或 附屬基金進行的潛在共同投資交易的投資，以及與受管制基金參與的 共同投資交易有關的所有信息。因此，非利害關係董事可以決定上一季度所有潛在的共同投資交易 和共同投資交易，包括受監管的 基金考慮但拒絕參與的潛在共同投資交易是否符合訂單的條件。此外，非權益董事 將至少每年考慮(A)受監管基金是否繼續適宜參與新的和現有的共同投資 交易，以及(B)董事會制定的任何標準是否繼續合適。
16
10.每個受監管基金將保存1940年法案第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是BDC一樣，並且這些條件下允許的每項投資都得到了1940年法案第57(F)節所要求的多數批准。
11.受管制基金的不具利害關係的董事 不得同時擔任附屬基金的董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式 成為附屬基金的“關聯人”(定義見1940年法案)。
12.與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券有關的 費用(包括但不限於根據1933年法案登記出售的任何此類證券的分銷費用)將由受監管基金和受監管的 基金按所持證券的相對金額或擬收購的證券的相對金額分攤，但根據顧問與關聯基金和受監管基金簽訂的投資諮詢協議，這些費用在 範圍內不會由顧問支付。 如果有的話，與收購共同投資交易中獲得的任何證券有關的費用(包括但不限於分銷根據1933年法案登記出售的任何此類證券的費用)將由受監管基金和受監管的 基金按照所持證券的相對金額或 將被收購的證券的相對金額分攤。
13.任何 交易費13(包括分手費 或承諾費，但不包括1940年法案第17(E)或57(K)條(視具體情況而定)規定的經紀費)，在共同投資交易中收到的 將根據參與共同投資交易的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與的受監管基金和附屬基金。如果在交易完成前由顧問持有任何 交易費，費用將存入該顧問在具有1940法案第26(A)(1)節規定資格的一家或多家銀行開立的賬户 ，該賬户將賺取具有競爭力的利率，該利率也將根據參與的受監管基金和 附屬基金在此類共同投資交易中的投資金額按比例分配。任何關聯基金、顧問、其他受監管基金或受監管基金或關聯基金的任何關聯人士都不會因共同投資交易或與之相關而獲得任何形式的額外補償或報酬(但以下情況除外：(A)在 受監管基金和關聯基金的情況下，上述按比例計算的交易費以及條件2(C)(Iii)(C)中所述的費用或其他補償) ；(C)(3)(C)(C)(B)就顧問而言，按照該顧問與受規管基金或附屬基金之間的協議支付的投資顧問費。
14.如果 持有人總共擁有受監管基金25%以上的股份，則持有人在投票表決(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名董事； 或(3)根據1940年法案或適用的州法律影響董事會的組成、規模或選舉方式的任何其他事項時，將按照獨立第三方的指示投票 。
15.根據1940年法案第38a-1(A)(4)條的規定，每個受管制基金的首席合規官將為董事會編寫一份年度報告 ，評估(並記錄評估的依據)受管制基金遵守申請條款和條件的情況，以及為實現這種遵守而建立的程序。
| 四、 | 支持請求救濟的聲明 |
申請人提出，允許本申請書所述的共同投資 交易是基於(I)受監管基金及其 股東的潛在利益和(Ii)本申請書中規定的條款和條件中的保護而提出的正當理由。
| A. | 潛在利益 |
如果沒有在此尋求的救濟， 在某些情況下，受監管基金參與有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制 。1940年法令第17(D)條和第57(A)(4)條以及1940年法令第17D-1條不應阻止BDC 和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。
| 13 | 申請人沒有提出要求，工作人員也不會為任何 共同投資交易收取的交易費提供任何減免。 |
17
如果顧問發現需要更大資本承諾的投資機會 ，他們必須尋求具有類似投資風格的其他實體的參與 。參與涉及承擔更大金額融資的共同投資交易的能力將使 每個受監管基金能夠與一個或多個附屬基金和其他受監管基金一起參與更大規模的融資承諾， 預計這將反過來獲得折扣價和增加收入，擴大投資機會，併為受監管基金提供更好的盡職調查信息。事實上，每個受監管基金無法與一個或多個關聯基金和其他受監管基金共同投資 可能會導致該受監管基金失去受益投資機會，進而對該受監管基金的股東造成不利影響。例如，如果顧問不能為潛在的投資組合 公司提供“一站式”融資，受監管的 基金可能會失去投資機會。投資組合公司可能會拒絕顧問安排的融資提議，因為受監管基金無法 及時承諾投資組合公司所需的全部融資金額(即，沒有通常 會與從委員會獲得單一交易豁免救濟相關的延遲)。受監管基金顧問預計 任何屬於受監管基金適當投資的投資組合公司也應是 一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的適當投資，但基於可用資本或分散投資的某些例外情況除外。 但當涉及到投資機會時，受監管基金將沒有義務投資或共同投資。
每隻受監管基金及其股東 將受益於參與共同投資交易的能力。每個受監管基金的董事會，包括不感興趣的 董事，已經(或將在依賴請求的訂單之前)確定參與共同投資交易符合受監管 基金的最佳利益，因為除其他事項外，(I)受監管基金將能夠參與更多數量和更多種類的交易；(Ii)受監管基金將能夠參與更大規模的交易； (Iii)受管制基金將能夠參與命令中規定的多數批准或以其他方式允許的所有機會，而不是通過在受管制基金之間輪流分配機會而冒表現不佳的風險；(Iv) 受管制基金和參與建議投資的任何其他受管制基金將擁有更大的議價能力，對投資的 控制權更大，引入其他外部投資者或安排投資以滿足外部投資者的不同 需求的必要性較小；(V)受監管基金將能夠從投資銀行和其他投資來源獲得更多關注和更好的交易流程 ；以及(Vi)擬議命令的一般條款和條件對受監管基金及其股東是公平的 。每個現有受監管基金的董事會，包括不感興趣的 董事，也認為儘早獲得 命令符合現有受監管基金及其股東的最佳利益，並指示現有受監管基金的高級管理人員、顧問和律師利用 一切適當的努力來實現這一目標。出於這些原因，, 現有受監管基金的各自董事會已確定(或將在依賴請求的訂單之前)每個現有受監管基金參與與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的共同投資交易是適當和可取的。 基金董事會已確定(或將在依賴請求的訂單之前)每個現有受監管基金參與與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的共同投資交易。
| B. | 保護性陳述和條件 |
此 申請中規定的條款和條件確保建議的共同投資交易符合對每個受監管基金 股東的保護，並符合1940年法案政策和條款所規定的目的。具體地説，條件包括以下關鍵保護：(I)在每一次共同投資交易中，參與共同投資交易的所有受監管基金和附屬基金將以相同的價格、相同的條款、類別、註冊 權利和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款；(Ii)每隻 受監管基金必須按照條件批准與該受監管基金有關的各種投資決定； 和(Iii)受監管的資金需要保留和維護某些記錄。
18
除條件7及8所規定的按比例處置及後續 投資外，在作出條件1及2(A)所規定的決定後，顧問 將向合資格董事呈交每項潛在共同投資交易及建議分配，而所需多數 將在參與受規管基金進行任何投資前批准每項共同投資交易。關於條件7和8中規定的按比例處置和後續投資，受監管基金可以參與按比例處置或後續投資，而無需事先獲得所需多數的批准，條件包括：(I)每個受監管基金和附屬基金在此類處置中的擬議參與 與其在緊接處置或後續投資(視情況而定)之前對發行人的未償還投資 成比例；和(Ii)受管制基金董事會已批准 受管制基金參與按比例處置和後續投資符合受管制基金的最佳利益 。如果董事會不批准，任何此類處置或後續投資將提交給受監管基金的 合格董事。任何受監管基金的董事會可隨時撤銷、暫停或限制其對按比例處置和後續投資的批准 ，因此所有處置和/或後續投資必須提交給合格的 董事。
申請人認為，受監管基金參與條件7和8中規定的按比例處置和後續投資符合 1940年法案的規定、政策和宗旨，不會在與其他參與者不同或不如其他參與者 的基礎上進行。公式化的方法，如按比例處置和後續投資，消除了自行決定分配的 能力，進而消除了越權的可能性，促進了公平。申請人 注意到，委員會在1940年法案下的規則23c-2範圍內採用了類似的按比例方法，該規則將 與封閉式投資公司贖回少於其某一類別證券的比例相聯繫，表明這種方法所提供的總體公平 和不過分。
上述分析同樣適用於 全資子公司參與共同投資交易的情況，因為就本申請而言，每個全資子公司將被視為 一家公司及其母公司。
| V. | 先例 |
證監會此前 已發佈命令，允許受1940年法案監管的某些投資公司及其關聯人 共同投資私募證券。看見Stellus資本投資公司等。(文件編號812-14855)投資 公司法版本33289號(公告)(2018年11月6日)、33316號(令)(2018年12月4日)；黑石房地產收益基金， 等(文件編號812-14931)投資公司法版本。編號33271(通知)(2018年10月16日)和33294號(訂單)(2018年11月13日 )；Audax Credit BDC Inc.，等人(文件編號812-14862)投資公司法版本。編號33270(通知)(2018年10月12日)和 33290(訂單)(2018年11月7日)；BC Partner Lending Corporation等(文件編號812-14860)投資公司法版本。編號 33256(通知)(2018年9月26日)和33279號(訂單)(2018年10月23日)；THL Credit，Inc.等(文件編號812-14807)投資 公司法版本編號33213(2018年8月24日)(通知)和33239號(2018年9月19日)(訂單)；AB Private Credit Investors Corp.， 等人(文件編號812-14925)投資公司法版本。33152號(2018年7月9日)(公告)和33191號(2018年8月6日)(令)； 黑石/GSO浮息增強型收益基金等(文件編號812-14835)投資公司法版本。編號33149(2018年7月6日)(通知)和33186號(2018年7月31日)；Benefit Street Partners BDC，Inc.等(第812-14601號文件)投資公司法版本33068號(2018年4月6日)(通知)和33090號(2018年5月1日)(令)；Triloma EIG Energy Income Fund等(文件編號812-14848) 投資公司法版本33047號(通知)(2018年3月14日)和33070號(2018年4月10日)(訂單)；企業資本信託公司， 等人(文件編號812-14882)投資公司法版本。33043號(2018年3月8日)(通知)和33064號(2018年4月3日)(命令)； Alcenta Capital Corporation等人(文件編號812-14760)，投資公司法版本。編號33038(2018年2月28日)(通知) 和33059(2018年3月27日)(訂單)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp., 等人的研究成果。(文件編號812-14773)投資公司法33037號(2018年2月28日)(通知)和33060號(2018年3月28日)(命令)；貝恩資本專業金融公司等(文件 No.812-14766)投資公司法版本編號33031(2018年2月23日)(通知)和33051號(2018年3月22日)；古根海姆信貸 收入基金等。(文件編號812-14821)投資公司法版本。32960號(2018年1月3日)(通知)和32996號(2018年1月30日)(訂單)；TCG BDC，Inc.等人(文件編號812-14798)投資公司法版本。32945號(2017年12月20日)(公告) 、32969號(2018年1月17日)(令)；貝萊德資本投資公司等(文件編號812-14852)投資公司 法案版本32943號(2017年12月19日)(公告)和32968號(2018年1月16日)(訂單)；新山金融公司等。(文件編號812-14799)投資公司法版本。32900號(2017年11月20日)(通知)和32941號(2017年12月18日) (訂單)；Horizon Technology Finance Corporation等(文件編號812-14738)投資公司法版本。32888號(2017年10月30日)(通知)和32923號(2017年11月27日)(訂單)；橡樹戰略收入有限責任公司等。(文件編號812-14758)投資 公司法版本32831號(2017年9月22日)(公告)和32862號(2017年10月18日)(命令)。
19
| 六、六、 | 程序性事項 |
根據1940年法案第0-2(F)條， 每個申請人聲明其地址如下：
傑弗裏·S·克魯斯克(Jeffrey S.Kruske)，Esq.
烏龜資本顧問公司(Turtoise Capital Advisors，L.L.C.)
阿什街11550號，300號套房
肯塔基州利伍德，郵編：66211
(913) 981-1020
申請人進一步聲明，有關本申請的所有書面或口頭通信應發送至：
拉吉布·昌達(Rajib Chanda)，Esq.
Simpson Thacher&Bartlett LLP
西北G街900號
華盛頓特區，20001
電話：(202)636-5543
傳真：(202)636-5502
申請人希望委員會 在不進行聽證的情況下根據1940年法案下的規則0-5發佈命令。
根據1940年法案下的規則0-2， 每個申請人都聲明，以下簽名者以其名義和代表其籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守，且以下簽名者有充分授權這樣做。根據1940年法案，規則0-2(D)所要求的驗證 作為附件A附於本文件。隨原始申請書提交的規則0-2(C)所要求的授權適用於以下簽字人，並且仍然有效。
申請者請求將有關 本申請的任何問題提交給本申請首頁所列人員。
20
| 七、 | 申請豁免令 |
基於上述原因，申請人 請求委員會根據1940年法案第17(D)和57(I)條以及1940年法案第17D-1條發佈命令，給予申請人申請所尋求的救濟。申請者提交申請豁免符合對投資者的保護 。
日期：2020年5月5日
| 烏龜能源基礎設施公司 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜中游能源基金公司。 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜管道與能源基金公司(Turtoise Pipeline&Energy Fund，Inc.) | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜能源獨立基金公司。 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜電力和能源基礎設施基金公司。 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜精華資產收益定期基金 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
21
| 烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司。 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜資本顧問公司(Turtoise Capital Advisors，L.L.C.) | |||
| 由以下人員提供： | /s/布拉德·貝曼 | ||
| 姓名： | 布拉德·貝曼 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 烏龜直接機會基金 | |||
| 由以下人員提供： | 烏龜直接機會GP LLC， | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/康妮·薩維奇 | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 烏龜直接機會基金II，LP | |||
| 由以下人員提供： | 烏龜直接機會GP LLC， | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/康妮·薩維奇 | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 烏龜直接市政機會基金 | |||
| 由以下人員提供： | 烏龜市政信貸GP，LLC， | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/康妮·薩維奇 | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 烏龜直接社會基礎設施基金II，LP | |||
| 由以下人員提供： | 烏龜DSIF II GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/康妮·薩維奇 | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
22
附件A
查證
簽名人聲明，他或她已根據所附的《1940年投資公司法》第57(I)條和《1940年投資公司法》第17D-1條正式 執行申請書，日期為2020年5月5日，為並代表烏龜能源基礎設施公司、烏龜中流能源基金、烏龜管道和能源基金、烏龜能源獨立基金公司、烏龜電力和能源基礎設施基金 烏龜資本顧問有限責任公司、烏龜直接機會基金有限責任公司、烏龜直接機會基金II基金有限責任公司、烏龜市政直接機會基金有限責任公司和烏龜直接社會基礎設施基金II有限責任公司；股東、董事和其他機構已 採取授權下列簽字人簽署和提交此類申請所需的所有行動 。以下籤署人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。
| 烏龜能源基礎設施公司 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜中游能源基金公司。 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜管道與能源基金公司(Turtoise Pipeline&Energy Fund，Inc.) | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜能源獨立基金公司。 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
23
| 烏龜電力和能源基礎設施基金公司。 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜精華資產收益定期基金 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司。 | |||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·亞當斯 | ||
| 姓名： | P·布拉德利·亞當斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | |||
| 烏龜資本顧問公司(Turtoise Capital Advisors，L.L.C.) | |||
| 由以下人員提供： | /s/布拉德·貝曼 | ||
| 姓名： | 布拉德·貝曼 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 烏龜直接機會基金 | |||
| 由以下人員提供： | 烏龜直接機會GP LLC， | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/康妮·薩維奇 | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
24
| 烏龜直接機會基金II，LP | |||
| 由以下人員提供： | 烏龜直接機會GP LLC， | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/康妮·薩維奇 | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 烏龜直接市政機會基金 | |||
| 由以下人員提供： | 烏龜市政信貸GP，LLC， | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/康妮·薩維奇 | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 烏龜直接社會基礎設施基金 | |||
| 由以下人員提供： | 烏龜DSIF II GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/康妮·薩維奇 | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
25
附件B
公司董事會決議
烏龜能源基礎設施公司
烏龜中游能源基金公司。
烏龜管道和能源基金， Inc.
烏龜能源獨立基金公司。
烏龜電力和能源基礎設施 基金公司
烏龜精華資產收益期 基金
鑑於，烏龜能源基礎設施公司(TYG)、烏龜中游能源基金公司(NTG)、烏龜電力和能源基礎設施基金公司(TPZ)、烏龜管道和能源基金公司(TTP)、烏龜能源獨立基金公司(NDP)和烏龜 基本資產收入公司的董事會(以下簡稱董事會)分別為：烏龜能源基礎設施公司(TYG)、烏龜中游能源基金公司(NTG)、烏龜電力和能源基礎設施基金公司(TPZ)、烏龜管道和能源基金公司(TTP)、烏龜能源獨立基金公司(NDP)和烏龜 基本資產收入A“公司”) 已確定，根據經修正的1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條(“1940年法案”)及其第17D-1條規則(“1940年法案”)，根據1940年法案第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條，向美國證券交易委員會(SEC)提交豁免令申請，包括對豁免令的任何修訂，符合公司的最佳利益。根據1940年法案第17(D)條和第57(A)(4)條，根據1940年投資公司法第17D-1條，豁免令包括對豁免令的任何修訂。以及1940年法令及其規則中任何該等人員認為必要或適當的其他或不同條款 ，以授權本公司與根據1940年法令的規定可被視為本公司的“附屬公司”的某些實體訂立某些聯合交易和共同投資 ，否則，該等聯合交易和共同投資可能被1940年法令第17(D)和57(A)(4)條禁止； 該等聯合交易和共同投資在其他情況下可能受1940年法令第17(D)和57(A)(4)條的禁止；
因此，現在， 就這樣吧：
決議 授權、授權和指示這些公司的高級管理人員和他們中的每一個人根據1940年法令第17(D)和57(I)條以及根據1940年法令第17(D)和57(A)(4)條規則第17D-1條向美國證券交易委員會提交豁免令申請書，包括對該申請書的任何修正，以及根據1940年法令第17(D)和57(A)(4)條提出的申請，以及根據該法令第17D-1條提交的申請書，並在此授權和指示他們 向美國證券交易委員會提交豁免令申請書，包括對該申請書的任何修訂。 根據1940年法令第17(D)和57(A)(4)條，根據該法令第17D-1條，以及任何該等人員認為需要或適當的“1940年法令”及根據該法令訂立的規則的其他或不同部分 ；並進一步
決議： 公司的任何高級職員、代表或代理人迄今由公司或代表公司採取的與上述決議有關的所有行動均在此予以確認、批准和一致通過；並進一步
決議，授權並在此指示各公司的高級職員採取該等高級職員認為必要或適宜的進一步行動，並簽署該等高級職員認為必要或適宜的其他文件，以實現上述 決議案的意圖，特此授權並指示他們中的每一人採取進一步行動並簽署該等 高級職員認為必要或適宜的其他文件。
(於[], 2020)
26
附件C
的董事會決議
烏龜税收優惠社會基礎設施 基金公司
議決根據1940年法令第17(D)和57(I)條及其第17D-1條，根據1940年法令第17(D)和57(I)條及其第17D-1條，授權、授權和指示Turtoise 税收優惠社會基礎設施基金公司的每一名官員準備、 簽署豁免令申請書，並提交證券交易委員會備案，以便提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)備案。 根據1940年法令第17(D)和57(A)(4)條，以及根據該法令第17D-1條的規定，特此授權、授權和指示烏龜 高級職員準備、 簽署並向證券交易委員會提交豁免令申請書，包括對豁免令的任何 修正案以及任何該等人員認為必要或適當的1940年法令及其規則的其他或不同部分。
(2018年3月27日通過)
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