美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

⌧	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

◻	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本的過渡時期，是從中國到日本的過渡時期。

委員會檔案號：第0001-16501號

威廉姆斯工業服務集團(Williams Industrial Services Group Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		73-1541378
(公司或組織的州或其他管轄權)		(税務局僱主識別號碼)

新月中心公園大道100號套房，電話：1240

佐治亞州塔克，郵編：30084

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(770) 879-4400

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
無	不適用	不適用

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。(2)是的，⌧公司不是◻。(2)在過去的90天裏，註冊人一直遵守這樣的備案要求。**是的，*(2)在過去的90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*⌧：是，◻不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速文件管理器	◻	加速的文件管理器	◻
非加速文件服務器	⌧	規模較小的新聞報道公司	⌧
新興成長型公司	◻

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。◻表示是，⌧表示不是。

截至2020年8月6日，威廉姆斯工業服務集團(Williams Industrial Services Group Inc.)已發行的普通股有25,324,645股。

威廉姆斯工業服務集團有限公司。和子公司


第一部分-財務信息	3

第一項：財務報表	3

截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)	3

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)	4

截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)	5

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)	6

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計)	7

簡明合併財務報表附註(未經審計)	8

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	24

第三項關於市場風險的定量和定性披露	31

項目4.控制和程序	31

第II部分-其他資料

第一項：法律訴訟	32

項目1A。風險因素	32

項目6.展品	35

簽名	36

第一部分-財務信息

第一項財務報表。

威廉姆斯工業服務集團有限公司。和子公司

精簡合併資產負債表(未經審計)



(單位為千，共享數據除外)	2020年6月30日		2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	4,050	$	7,350
受限現金		468		468
應收賬款，分別扣除373美元和377美元的備用金		47,371		38,218
合同資產		10,730		7,225
其他流動資產		3,470		2,483
流動資產總額		66,089		55,744

財產、廠房和設備、淨值		273		273
商譽		35,400		35,400
無形資產		12,500		12,500
其他長期資產		8,694		8,549
總資產	$	122,956	$	112,466

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	10,914	$	16,618
應計薪酬和福利		14,057		9,318
合同責任		3,190		2,699
短期借款		11,402		10,849
長期債務的當期部分		700		700
其他流動負債		9,547		6,408
停產業務的流動負債		339		340
流動負債總額		50,149		46,932
長期債務，淨額		32,527		32,658
遞延税項負債		2,239		2,198
其他長期負債		2,908		4,028
停產經營的長期負債		4,422		4,486
總負債		92,245		90,302
承付款和或有事項(附註9和11)
股東權益：
普通股，面值0.01美元，授權股份170,000,000股，分別發行25,916,307股和19,794,270股，流通股分別為25,324,645股和19,057,195股		256		198
實收資本		89,202		81,964
累計其他綜合收益(虧損)		(32)		222
累計赤字		(58,707)		(60,211)
庫存股，面值(分別為591,662股和737,075股普通股)		(8)		(9)
股東權益總額		30,711		22,164
總負債和股東權益	$	122,956	$	112,466

見簡明合併財務報表附註。

威廉姆斯工業服務集團有限公司。和子公司

簡明合併業務報表(未經審計)


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2020		2019		2020		2019
收入	$	72,549	$	71,466	$	138,696	$	122,118
收入成本		63,194		62,274		122,432		106,244

*毛利潤		9,355		9,192		16,264		15,874

銷售和營銷費用		140		165		278		405
一般和行政費用		5,386		6,474		11,586		11,236
折舊及攤銷費用		57		76		98		148
總運營費用		5,583		6,715		11,962		11,789

營業收入		3,772		2,477		4,302		4,085

利息支出，淨額		1,566		1,519		3,099		2,993
其他收入，淨額		(499)		(343)		(621)		(668)
其他費用合計(淨額)		1,067		1,176		2,478		2,325

所得税前持續經營所得		2,705		1,301		1,824		1,760
所得税費用		196		15		244		79
持續經營收入		2,509		1,286		1,580		1,681

所得税前停業虧損		(102)		(57)		(156)		(121)
所得税優惠		(98)		(776)		(80)		(748)
停業收入(虧損)		(4)		719		(76)		627

淨收入	$	2,505	$	2,005	$	1,504	$	2,308

普通股基本每股收益
持續經營收入	$	0.10	$	0.07	$	0.07	$	0.09
非持續經營的收入		0.00		0.04		0.00		0.03
普通股基本每股收益	$	0.10	$	0.11	$	0.07	$	0.12

稀釋後每股普通股收益
持續經營收入	$	0.10	$	0.07	$	0.07	$	0.09
非持續經營的收入		0.00		0.04		0.00		0.03
稀釋後每股普通股收益	$	0.10	$	0.11	$	0.07	$	0.12

見簡明合併財務報表附註。

威廉姆斯工業服務集團有限公司。和子公司

簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(單位：千)	2020		2019		2020		2019
淨收入	$	2,505	$	2,005	$	1,504	$	2,308
外幣折算調整		4		(62)		(254)		(44)
綜合收益	$	2,509	$	1,943	$	1,250	$	2,264

見簡明合併財務報表附註。

威廉姆斯工業服務集團有限公司。和子公司

簡明合併股東權益報表(未經審計)


							累計
	普通股						其他
	每股0.01美元				實繳		全面		累計	庫存股
(單位為千，共享數據除外)	股票		金額		資本		收益(虧損)		赤字	股票		金額		總計
平衡，2018年12月31日	19,767,605	$	197	$	80,424	$	—	$	(62,397)	(1,107,387)	$	(11)	$	18,213
發行限制性股票單位	—		—		—		—		—	390,901		4		4
對限制性股票單位預扣税款	—		—		(123)		—		—	(50,738)		(2)		(125)
基於股票的薪酬	—		—		408		—		—	—		—		408
外幣折算	—		—		—		18		—	—		—		18
淨收入	—		—		—		—		303	—		—		303
餘額，2019年3月31日	19,767,605	$	197	$	80,709	$	18	$	(62,094)	(767,224)	$	(9)	$	18,821
發行限制性股票單位	—		—		—		—		—	19,027		—		—
基於股票的薪酬	—		—		482		—		—	—		—		482
外幣折算	—		—		—		(62)		—	—		—		(62)
淨收入	—		—		—		—		2,005	—		—		2,005
平衡，2019年6月30日	19,767,605	$	197	$	81,191	$	(44)	$	(60,089)	(748,197)	$	(9)	$	21,246


							累計
	普通股						其他
	每股0.01美元				實繳		全面		累計	庫存股
(單位為千，共享數據除外)	股票		金額		資本		收益(虧損)		赤字	股票		金額		總計
餘額，2019年12月31日	19,794,270	$	198	$	81,964	$	222	$	(60,211)	(737,075)	$	(9)	$	22,164
普通股發行	5,384,615		54		6,478		—		—	—		—		6,532
發行限制性股票單位	423,341		—		—		—		—	80,207		1		1
對限制性股票單位預扣税款	—		—		(65)		—		—	(41,445)		0		(65)
基於股票的薪酬	—		—		376		—		—	—		—		376
外幣折算	—		—		—		(258)		—	—		—		(258)
淨損失	—		—		—		—		(1,001)	—		—		(1,001)
平衡，2020年3月31日	25,602,226	$	252	$	88,753	$	(36)	$	(61,212)	(698,313)	$	(8)	$	27,749
普通股發行	—		4		(48)		—		—	—		—		(44)
發行限制性股票單位	407,315		—		—		—		—	138,221		1		1
對限制性股票單位預扣税款	(93,234)		—		(153)		—		—	(31,570)		(1)		(154)
基於股票的薪酬	—		—		650		—		—	—		—		650
外幣折算	—		—		—		4		—	—		—		4
淨收入	—		—		—		—		2,505	—		—		2,505
平衡，2020年6月30日	25,916,307	$	256	$	89,202	$	(32)	$	(58,707)	(591,662)	$	(8)	$	30,711

見簡明合併財務報表附註。

威廉姆斯工業服務集團有限公司。和子公司

簡明合併現金流量表(未經審計)


	截至6月30日的6個月，
(單位：千)	2020		2019
經營活動：
淨收入	$	1,504	$	2,308
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
非持續經營的淨(收益)損失		76		(627)
遞延所得税撥備(福利)		41		(20)
廠房、財產和設備的折舊和攤銷		92		148
遞延融資成本攤銷		365		308
壞賬支出		3		89
基於股票的薪酬		1,122		891
營業資產和負債的變化，扣除出售的業務：
應收賬款		(9,260)		(4,945)
合同資產		(3,458)		(3,874)
其他流動資產		(981)		(512)
其他資產		(591)		1,124
應付帳款		(5,235)		7,148
應計負債和其他負債		6,586		(2,738)
合同責任		491		19
淨現金(用於)經營活動、持續經營		(9,245)		(681)
淨現金(用於)經營活動、非持續經營		(141)		(344)
淨現金(用於經營活動)		(9,386)		(1,025)
投資活動：
購置房產、廠房和設備		(89)		(161)
淨現金(用於)投資活動、持續經營		(89)		(161)
融資活動：
回購股票獎勵，以支付股票補償應繳的法定税款		(218)		(121)
發行普通股所得款項		6,488		—
發債成本		(325)		—
短期借款收益		114,796		110,746
償還短期借款		(114,242)		(110,378)
償還長期債務		(175)		(175)
融資活動、持續經營提供的現金淨額		6,324		72
匯率變動對現金、持續經營的影響		(149)		—
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		(3,300)		(1,114)
期初現金、現金等價物和限制性現金		7,818		4,942
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	4,518	$	3,828

補充披露：
支付利息的現金	$	1,811	$	2,355
與MidCap設施相關的非現金修改費	$	150	$	—

見簡明合併財務報表附註。

威廉姆斯工業服務集團有限公司。和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註1-業務及呈報基礎

業務

威廉姆斯工業服務集團公司成立於2001年，名稱為“全球電力設備集團公司”。根據特拉華州的法律，他成為吉格控股有限責任公司的繼任者，吉格控股有限責任公司成立於1998年，是特拉華州的一家有限責任公司。自2018年6月29日起，Global Power Equipment Group Inc.更名為Williams Industrial Services Group Inc.(連同其全資子公司“Williams”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”，除非上下文另有説明)，以便更好地與Williams業務保持一致，我們的股票目前在OTCQX®Best Market交易，股票代碼為“WLMS”。50多年來，威廉姆斯一直在安全地幫助工廠所有者和運營商提高資產價值。我們為能源、電力和工業終端市場的客户提供廣泛的建築、維護和支持服務。我們的使命是成為建築、維護和專業服務的首選提供商，致力於卓越的安全性能，專注於創新，致力於為客户提供無與倫比的價值。

介紹

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，其基準與本公司於2020年3月27日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2019年報告”)所用的準則一致。管理層認為，未經審核簡明綜合財務報表反映為公平列報未經審核簡明綜合資產負債表和營業報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量所需的所有調整，包括所有正常經常性調整。所有重大的公司間交易都已被取消。2019年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些未經審計的簡明合併中期財務報表及附註應與2019年報告中包含的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。與年末相比，中期日期的會計計量本質上涉及對估計的更大依賴。任何中期的經營結果不一定表明全年的經營預期。

該公司使用“修改後的”4-4-5日曆(修改後的會計年度總是從1月1日開始到12月31日結束)，按會計季度進行報告。然而，該公司繼續使用日曆慣例為其季度信息貼上標籤。這種做法的影響不大，只有在比較中期業績時才會存在。報告期和相應的會計過渡期如下：



報告過渡期	財政過渡期
	2020	2019
截至3月31日的三個月	2020年1月1日至2020年3月29日	2019年1月1日至2019年3月31日
截至6月30日的三個月	2020年3月30日至2020年6月28日	2019年4月1日至2019年6月30日
截至9月30日的三個月	2020年6月29日至2020年9月27日	2019年7月1日至2019年9月29日

注2-流動資金

本公司未經審核的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司將能夠在截至2020年6月30日止三個月及六個月的本10-Q表格季度報告(本“10-Q表格”)公佈後的十二個月期間履行其責任及繼續經營。這些財務報表不包括任何調整，以反映如果公司無法繼續經營下去，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，該公司的運營現金流為負，並從歷史上籌集了資本，為其營運資本和增長提供資金。於二零二零年一月十三日，本公司修訂其與Centre Lane(定義見下文)及MidCap(定義見下文)的現有信貸安排，其中包括根據MidCap貸款(定義見下文)為本公司提供額外1,000萬美元借款能力。截至2020年6月30日，該公司的可用借款能力為540萬美元(見附註9)。此外，在2020年第一季度，本公司成功地完成了向現有持有本公司普通股的股東進行700萬美元的登記認購權購買本公司普通股(“配股發行”)，本次發行將於2020年3月2日到期，據此，本公司發行了5384,615股普通股，獲得淨收益660萬美元。本公司將供股所得款項淨額，加上經修訂的MidCap貸款提供的額外借款能力，用作營運資金及一般公司用途，為本公司的某些戰略增長計劃提供資金。因此，管理層相信，在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈後，公司有足夠的資源滿足至少12個月的營運資金需求。然而，公司的流動資金可能是週期性的，並在一定的時間間隔內受到限制，這是因為公司在繼續執行其業務增長計劃時將需要營運資金。

公司繼續監控其流動資金和資本資源。如果市場狀況發生變化，收入減少或運營成本增加，現金流和流動性可能會大幅減少。

2019年12月，中國武漢出現一種新型冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)，在全球範圍內傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎的影響影響了本公司的一些項目，例如，2020年4月，本公司在紐約的項目暫時停工，導致本公司分階段重新開放受影響的工地，以適應新的項目安全要求；2020年7月，本公司在佐治亞州的一個核電項目發生的新冠肺炎事件有所增加，本公司因此開始實施更嚴格的安全防範措施。該公司為設在佐治亞州塔克的公司辦事處以及美國和加拿大各地的其他辦事處制定了遠程工作政策。該公司還在其工作地點實施了增強的安全政策，包括修改清潔時間表、社交距離、面部遮蓋要求、員工篩查做法和接觸者追蹤方法，以滿足疾病控制和預防中心的指導方針。儘管到目前為止，公司還沒有經歷新冠肺炎帶來的實質性負面影響，如大範圍的項目停工或取消，應收賬款收款放緩或停止，但未來授予合同的時間可能會在公司各季度的項目交付時間表上造成缺口，疫情造成的不確定性和經濟影響可能導致對公司服務的需求暫時下降。該公司預計其未來的經營業績，包括2020年的業績，將受到新冠肺炎疫情的影響, 但目前預計新冠肺炎疫情的影響不會對公司的流動性或財務狀況產生實質性負面影響。本公司目前相信，新冠肺炎對本公司的影響不會對其遵守現有信貸安排下的契諾的能力產生負面影響。然而，考慮到持續發展的速度和頻率，以及與這一流行病有關的內在不確定性，包括流行病的持續時間和嚴重程度及其對全球經濟的相關影響長度，該公司不能保證這種影響不會擴大，並對其流動性或財務狀況產生重大影響。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之後，由於疫情對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，公司仍可能繼續經歷對其業務的不利影響。因此，該公司對疫情持續時間及其對公司未來收益和現金流的影響的估計可能會發生變化，並對其經營業績和財務狀況產生重大影響。

附註3-最近的會計聲明

最近採用的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2018-15年度》《無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)》。這一更新使作為服務合同的託管安排中發生的費用資本化的要求與在託管安排期限內資本化開發或獲取內部使用軟件(包括作為服務合同的託管安排)所發生的實施費用的要求保持一致。此外，這一更新要求在損益表中列報費用、在財務狀況表中列報費用以及在現金流量表中列報與資本化執行費用有關的付款分類，應與相關主辦安排的費用一視同仁。2020年第一季度，公司採用了ASU 2018-15，這對公司的財務狀況、經營業績和現金流沒有產生實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)》。本次修訂修改了與公允價值計量相關的披露要求。2020年第一季度，該公司採用了ASU 2018-13年度，這對其財務報表披露沒有重大影響。

2018年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-18《協作安排(主題808)》。此修訂更新澄清了主題808(協作安排)和主題606(與客户的合同收入)之間的交互。2020年第一季度，該公司採用了ASU 2018-18年度，這對其財務報表披露沒有重大影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，“金融工具的編纂改進”。此次修訂修改了FASB會計準則編纂(“ASC”)中的各種主題，對金融工具指南進行了技術更正和微小改進，這是FASB正在進行的澄清指南和糾正指南意外應用的項目的一部分。財務會計準則委員會預計，這些修訂不會對當前的會計實踐產生重大影響，也不會給大多數實體帶來重大的行政成本。2020年第二季度，公司採用了ASU 2020-03，這對其財務報表披露沒有產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“促進參考匯率改革對財務報告的影響(主題848)”。本指引旨在就合約修改及對衝會計方面的GAAP指引提供臨時的可選權宜之計及例外情況，以減輕預期市場由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他銀行同業拆息向另類參考利率(例如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡時的財務報告負擔。本指導意見自發布之日起生效，並可於2020年3月12日或之後的任何日期通過。該公司目前正在評估這一ASU將對其運營結果、財務狀況和現金流產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的“所得税”，通過刪除投資、期間分配和中期計算的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並增加了指導意見，以降低所得税會計的複雜性。此次更新適用於2020年12月15日之後的年度期間，以及這些財年內的過渡期。允許提前領養。該公司目前正在評估這一ASU將對其運營結果、財務狀況和現金流產生的影響。

附註4-租契

2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯方法採用ASU 2016-02，因此，新的指導方針適用於截至2019年1月1日存在的租約。

該公司主要租賃辦公場所和相關設備，以及直接用於向客户提供服務的設備、模塊化單元和車輛。該公司的租約剩餘租期為一至十年。大多數租約包含不同期限的續期選擇權，這些選擇權由本公司全權酌情決定，並在合理確定被行使的情況下包括在預期租賃期內。對於2019年及之後開始的租賃，本公司將租賃組成部分(如固定付款，包括租金、房地產税和保險費)與非租賃組成部分(如公共區域維護成本)分開核算。

對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃開始日租賃期限內的固定租賃付款現值記錄相關使用權資產和租賃負債。該公司使用其遞增借款利率來確定租約的現值，因為租約中隱含的利率通常不容易確定。

短期租賃(初始期限為12個月或以下的租賃，或可由承租人和出租人取消而不受重大處罰的租賃)在租賃期內按直線計算。該公司的大部分短期租約與向其客户提供服務所使用的設備有關。這些租約是按照商定的小時、每日、每週或每月租金簽訂的，租期未指明，通常會為了方便起見而終止。此類設備租賃被視為短期租賃，除非合理確定該設備的租賃期限將超過12個月。

租賃費用的構成如下：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
租賃費/(轉租收入)(千)	2020		2019		2020		2019
經營租賃成本	$	881	$	1,219	$	2,100	$	2,446
短期租賃成本		632		711		1,467		1,017
轉租收入		—		(39)		—		(48)
總租賃成本	$	1,513	$	1,891	$	3,567	$	3,415

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，與融資租賃相關的租賃成本並不顯著。

與公司使用權資產和租賃負債相關的信息如下：


租賃資產/負債(千)	資產負債表分類	2020年6月30日		2019年12月31日
租賃資產
使用權資產	其他長期資產	$	5,197	$	5,743

租賃負債
短期租賃負債	其他流動負債	$	3,543	$	2,985
長期租賃負債	其他長期負債		1,847		2,939
租賃總負債		$	5,390	$	5,924

有關本公司租約的補充資料如下：


		截至6月30日的6個月，
(千美元)	2020		2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃使用的經營性現金	$	2,500	$	2,462
以新的經營租賃負債換取的使用權資產		1,796		9,192
以新融資租賃負債換取的使用權資產		—		27
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃		1.68年		2.67年
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃		3.73年		4.74年
加權平均貼現率-營業租賃		9%		9%
加權平均貼現率-融資租賃		9%		9%

公司經營租賃和融資租賃的剩餘租賃付款總額如下：


	經營租約		融資租賃

截至2020年6月30日的6個月	(單位：千)
2020年剩餘時間	$	2,315	$	3
2021		2,575		6
2022		824		5
2023		194		5
2024		2		1
此後		—		—
租賃付款總額	$	5,910	$	20
減去：利息		(539)		(1)
租賃負債現值	$	5,371	$	19

附註5-業務的轉變

停產運營

電氣解決方案

於二零一七年第四季，本公司決定退出及出售其電氣解決方案部門(由本公司全資附屬公司Koontz-Wagner Custom Controls Holdings LLC(“Koontz-Wagner”)獨資組成)，以減少本公司的未償還定期債務。該公司認定，退出這一部門的決定符合非連續性業務的定義。因此，這一部分在所有列報期間都作為非連續性業務列報。

2018年7月11日，庫恩茨-瓦格納根據美國破產法第11章第7章向德克薩斯州南區美國破產法院提交了自願救濟請願書。這份文件只針對庫恩茨-瓦格納公司，而不是整個公司，與威廉姆斯公司的業務和運營完全分開和截然不同。由於Koontz-Wagner於2018年7月11日破產，公司記錄了1140萬美元的退出成本，包括租賃擔保、工資和福利延續負債以及養老金提取負債，這些費用計入了公司截至2018年12月31日的年度綜合運營報表中的停產虧損。截至2018年底，公司通過現金支付償還了與租賃擔保結算相關的債務以及幾乎所有的工資和福利延續債務。破產法第7章受託人可能代表Koontz-Wagner破產財產主張的某些索賠現在受到美國破產法的實施的時間限制。養老金負債預計將通過每年支付30萬美元的現金來償還，每季度支付一次，從2018年開始，並將在未來18年繼續支付。

機械解決方案

在2017年第三季度，公司決定退出並出售其機械解決方案的幾乎所有運營資產和負債，並確定退出這一部門的決定符合非持續運營的定義。因此，這一部門，包括TOG製造公司在內，在報告的所有期間都是作為非連續性業務列報的。

於二零一七年出售機械解決方案部門時，本公司與買方訂立過渡服務協議，提供若干會計及行政服務，最初為期九個月。2019年4月，本公司前機械解決方案部門的買家進入破產管理程序，與此事件相關，本公司確認對截至2019年3月31日的三個月根據過渡服務協議到期的金額的估計公允價值進行了減記，減記為20萬美元。在買方進入破產管理程序時，該公司在其精簡綜合資產負債表上還有20萬美元和80萬美元的剩餘餘額，分別包括在其他流動資產和其他流動負債中。2019年11月，本公司與買方簽署了一項協議，以解決與剩餘資產和負債相關的糾紛，美國俄克拉何馬州北區破產法院批准了該協議。因此，該公司在截至2019年12月31日的年度綜合營業報表上錄得淨收益40萬美元，包括在其他(收入)支出中。

截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無任何與其機電解決方案停產相關的資產。下表列出了機電解決方案公司停產業務的主要負債類別的賬面金額對賬：



(單位：千)	2020年6月30日		2019年12月31日
負債：
其他流動負債	$	339	$	340
停產業務的流動負債		339		340
養老金義務的責任		2,730		2,708
對不確定税收狀況的責任		1,692		1,778
停產經營的長期負債		4,422		4,486
停產業務負債總額	$	4,761	$	4,826

下表列出了構成非連續性業務淨收益(虧損)的主要項目類別的對賬。根據公認會計原則，下表中的金額不包括公司間接費用的分配。


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(單位：千)	2020		2019		2020		2019
一般和行政費用	$	5	$	4	$	6	$	14
處置損失-電氣解決方案		45		—		45		—
利息支出		52		53		105		107
所得税前停業虧損		(102)		(57)		(156)		(121)
所得税優惠		(98)		(776)		(80)		(748)
停業收入(虧損)	$	(4)	$	719	$	(76)	$	627

注6-收入

收入的分類

按合同類型分列的收入如下：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(單位：千)	2020		2019		2020		2019
成本加成報銷合同	$	65,270	$	64,796	$	125,566	$	108,299
固定價格合同		7,279		6,670		13,130		13,819
總計	$	72,549	$	71,466	$	138,696	$	122,118

按開展工作的地理區域分列的收入如下：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(單位：千)	2020		2019		2020		2019
美國	$	62,815	$	66,898	$	120,463	$	116,102
加拿大		9,734		4,568		18,233		6,016
總計	$	72,549	$	71,466	$	138,696	$	122,118

合同餘額

該公司簽訂的合同允許在合同期限內定期計費，這些合同取決於特定的預付款條款，當提供服務時，或者作為基於某些階段工作完成的里程碑計費。隨着時間推移而確認了履約義務的項目，如果到目前為止確認的成本和估計收益超過了累計賬單，則在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中作為合同資產報告。隨着時間推移而確認了履約義務的項目，其累計賬單超過成本和迄今確認的估計收益的項目在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中作為合同負債報告。在任何時候，每個進行中的項目都可能有合同資產或合同負債。

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的信息：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(單位：千)	2020		2019		2020		2019
未完成合約所招致的費用	$	63,194	$	62,902	$	122,432	$	106,305
未完成合同確認的收益		9,355		8,530		16,264		15,795
總計		72,549		71,432		138,696		122,100
迄今為止的賬單較少		(65,009)		(62,637)		(131,156)		(113,305)
網絡	$	7,540	$	8,795	$	7,540	$	8,795
合同資產	$	10,730	$	12,092	$	10,730	$	12,092
合同責任		(3,190)		(3,297)		(3,190)		(3,297)
網絡	$	7,540	$	8,795	$	7,540	$	8,795

在截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別確認了約30萬美元和約160萬美元的收入，其中截至2019年12月31日的相應合同負債餘額約為280萬美元。

剩餘履約義務

下表包括預計在未來確認的與截至2020年6月30日未履行(或部分未履行)的履約義務相關的收入：


(單位：千)	2020年剩餘時間		2021		2022		此後		總計
剩餘履約義務	$	121,213	$	154,445	$	84,548	$	178,654	$	538,860

注7-每股收益

2020年3月，公司成功完成了2020年3月2日到期的700萬美元的完全擔保配股發行，據此，公司發行了5384,615股普通股，獲得了660萬美元的淨收益。

截至2020年6月30日，該公司已發行的25,324,645股股票中包括550,857股或有發行但未歸屬的限制性股票。截至2019年6月30日，公司已發行的19,019,408股包括307,164股或有發行但未歸屬的限制性股票。限制性股票不包括在基本加權平均流通股的計算中，但如果稀釋，其影響將包括在稀釋加權平均流通股的計算中。

每股基本普通股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋後每股普通股收益以期內已發行的加權平均普通股為基礎，並根據授予和解除限制性股票獎勵以及單位和股票期權(如有)後發行的普通股的潛在稀釋效應進行調整。

持續經營的基本和稀釋後每股普通股收益計算如下：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(單位為千，共享數據除外)	2020		2019		2020		2019
持續經營收入	$	2,509	$	1,286	$	1,580	$	1,681

普通股基本每股收益：
加權平均已發行普通股		24,773,788		18,712,244		22,560,723		18,613,097

普通股基本每股收益	$	0.10	$	0.07	$	0.07	$	0.09

稀釋後每股普通股收益：
加權平均已發行普通股		24,773,788		18,712,244		22,560,723		18,613,097

稀釋效果：
限制性股票單位和獎勵的未歸屬部分		417,105		308,863		644,977		470,334
加權平均稀釋後已發行普通股		25,190,893		19,021,107		23,205,700		19,083,431

稀釋後每股普通股收益	$	0.10	$	0.07	$	0.07	$	0.09

用於計算基本和稀釋後每股普通股收益的加權平均流通股數量不包括下列潛在流通股的影響。在計算稀釋每股普通股收益時，不包括潛在的傑出服務型限制性股票和限制性股票單位獎勵的影響，因為這種影響將是反稀釋的。由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的業績和/或市場狀況尚未得到滿足，潛在的突出業績和/或基於市場的限制性股票單位獎勵的影響不包括在普通股稀釋收益的計算中。


	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月，
	2020	2019	2020	2019
基於服務的非既得性限制性股票和限制性股票單位獎勵	464,373	228,776	447,707	228,776
基於業績和市場的非既得性限制性股票單位獎勵	2,369,890	878,147	2,369,890	878,147
股票期權	—	122,000	—	122,000

附註8--所得税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的持續運營的有效所得税費用税率如下：


	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月，
	2020	2019	2020	2019
所得税費用	$196	$15	$244	$79
持續經營的有效所得税税率	7.2%	1.2%	13.4%	4.5%

中期所得税費用是根據對整個會計年度實際税率的估計計算的。實際所得税率是根據該歷年的估計收入、不同司法管轄區收入的估計構成，以及適用季度內為結算税務審計或評估以及解決或識別税務狀況不確定因素所作的離散調整(如有)而釐定的。

實際所得税率與法定的21%的聯邦所得税率不同，主要是因為公司遞延税項資產上記錄的部分估值免税額和加拿大所得税條款。

截至2020年6月30日的三個月，公司記錄的持續運營所得税支出為20萬美元，佔持續運營税前收入的7.2%，而2019年同期持續運營所得税支出不到10萬美元，佔持續運營税前收入的1.2%。截至2020年6月30日的6個月，公司記錄的持續運營所得税支出為20萬美元，佔持續運營税前收入的13.4%，而2019年同期持續運營所得税支出不到10萬美元，佔持續運營税前收入的4.5%。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月持續運營的所得税撥備增加，主要是本年度加拿大所得税撥備20萬美元的結果。此外，無限期遞延税項負債的增長超過了無限期遞延税項資產的增長，這導致額外的遞延税項支出不到10萬美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，該公司需要分別產生約2.681億美元和2.784億美元的未來財務應税收入，才能實現其遞延税項資產。

該公司的外國子公司只要根據美國會計準則740-30永久再投資於其在美國以外的業務，就可以產生不需繳納美國所得税的收益。不再永久再投資的外國子公司的未分配收益將被繳納遞延所得税。截至2020年6月30日和2019年6月30日，該公司在加拿大的一家子公司有未分配收益。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司的總負債分別為280萬美元和270萬美元，其中170萬美元和180萬美元分別與與各種聯邦、外國和州所得税事項相關的未確認税收優惠的停止運營有關，這些税收優惠包括在長期遞延税收資產和其他長期負債中。如果確認，全部負債將影響實際税率。截至2020年6月30日，該公司應計約120萬美元，其中70萬美元與非持續經營有關，用於可能支付利息和與不確定所得税狀況相關的罰款的其他長期負債。

2010年3月27日，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，並將其簽署為美國法律，為因新冠肺炎疫情而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。CARE法案對公司截至2020年6月30日的3個月和6個月的未經審計的簡明綜合財務狀況或經營結果沒有實質性影響。然而，該公司已經推遲了《關愛法案》允許的聯邦估計税款支付和僱主工資税的時間。

附註9--債務

截至2020年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。在考慮了新冠肺炎疫情的當前和潛在影響後，該公司目前預計將繼續遵守其債務契約。然而，由於新冠肺炎全球大流行的史無前例和不可預測性，該公司不能保證用於估計其流動性需求的假設將保持準確。因此，公司對疫情持續時間及其對公司未來收益和現金流的影響的估計可能會發生變化，並對公司的運營結果和財務狀況產生重大影響，包括對公司繼續遵守債務契約的能力產生負面影響。

下表提供了扣除未攤銷遞延融資成本後的公司債務信息：


(單位：千)	2020年6月30日		2019年12月31日
中型股設施	$	11,402	$	10,849
新中心裏設施的當前部分		700		700
流動債務	$	12,102	$	11,549

新中心裏設施	$	33,513	$	33,687
未攤銷遞延融資成本		(986)		(1,029)
長期債務，淨額	$	32,527	$	32,658

總債務，淨額	$	44,629	$	44,207

中型股設施

於2018年10月11日，本公司與MidCap Financial Trust(“MidCap”)(作為代理及貸款人，以及可能加入為協議一方的其他貸款人)訂立了一份為期三年、金額為1,500萬美元的信貸及擔保協議(經修訂，稱為“MidCap貸款”)。MidCap貸款是一種基於有擔保資產的循環信貸安排，在某些慣例的排除和儲備後，提供85%的合格應收賬款加上80%的合格合同資產和100萬美元的借款可獲得性，並允許最多600萬美元的非現金擔保信用證。如有需要，該公司可根據中型股融資機制每日借款，並提供24至48小時的資金。根據存款賬户控制協議條款，MidCap融資項下的未償還貸款餘額通過每日自動將本公司的存託賬户轉至貸款人賬户而減少。

MidCap貸款要求本公司定期向貸款人提供財務信息，並從2018年12月31日起保持一定的總槓桿率和固定費用覆蓋率，並滿足最低綜合調整後EBITDA和最低流動性要求(每項要求均定義在MidCap貸款中)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司遵守了所有四個金融契約。

於二零二零年一月十三日，本公司訂立“中型股融資第三修正案”(“中型股融資修正案”)，其中包括將循環貸款融資到期日延長一年至2022年10月11日，並將循環貸款的最高可用本金金額增加1,000萬美元至2,500萬美元。中型股修正案亦將槓桿率要求改為“淨”槓桿率，使本公司在釐定總淨槓桿率時，可將超過250萬元的無限制現金及現金等價物淨額計入總債務(定義見中型股融資機制)；修訂綜合調整後EBITDA的計算；修訂未來若干期間的總淨槓桿率及最低綜合調整後EBITDA的規定水平；要求支付150,000元修正費；增加每月抵押品管理費及若干預付費用；以及作出若干其他更改。

於2020年8月1日，本公司訂立中型股融資第四修正案，其中包括：(A)延長預定分別於2020年10月11日及2021年10月11日到期的若干遞延發端費用的支付期限；惟該等費用不得於到期日起計90天內支付；及(B)將借款基礎下若干應收賬款的集中限額提高至60%至2021年8月1日，其後任何時間均為50%。借款基礎下可獲得性的增加將使公司能夠保持充足的流動資金，以適應其增長舉措，並更好地擴大其業務規模，以滿足客户對其服務日益增長的需求。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司在MidCap貸款項下分別有1,140萬美元和1,080萬美元的未償還款項，該貸款包括在未經審計的簡明綜合資產負債表上的短期借款中。截至2020年6月30日，該公司在MidCap貸款下有540萬美元的可用借款。

中型股貸款的利息為LIBOR加6.0%，最低LIBOR為1.0%，按月以現金支付。

公司必須支付相當於中型股貸款下承諾的平均未使用部分的每年0.5%的習慣未使用線路費用、某些其他習慣管理費和最低餘額費用。此外，儘管任何信用證在MidCap融資項下仍未支付，但公司必須支付相當於每年6.0%的信用證費用，以及信用證發行人要求的任何其他常規費用。

本公司於MidCap融資項下的責任以其幾乎所有資產(不包括抵押品(定義見MidCap融資)除外)的優先留置權作為抵押，惟須受日期為2018年10月11日的債權人間協議(經修訂，“債權人間協議”)的條款所規限，該協議由Centre Lane Partners，LLC(“Centre Lane”)的聯屬公司作為新中心巷融資(定義見下文)下的貸款人與MidCap(作為代理人)訂立，並獲本公司同意。債權人間協議是應中型股融資機制和新中心裏融資機制的要求籤訂的。本公司及其若干全資附屬公司先前就新中心裏融資而授予中心裏的第一優先留置權亦須受債權人間協議所規限，該協議(其中包括)在相關抵押品中訂明每項MidCap融資及新中心裏融資項下抵押各方的相對留置權優先次序。除其他事項外，它載有關於各自擔保當事人對抵押品採取執法行動的權利的習慣規定，以及對修訂管理每個中型股融資機制和新中心裏融資機制的文件的某些限制。此外，在若干情況下，本協議還向MidCap融資和新中心裏融資各自項下的擔保方提供選擇權，以購買本公司在其他各自貸款融資項下的所有未償還債務。

本公司可不時自願預付中型股融資項下的全部或部分未償還款項，最低金額為10萬美元。如果在任何時候，MidCap融資項下的未償還本金金額超過當時有效的借款基數，本公司必須以現金償還超出的金額，將信用證項下的負債以現金抵押，或導致取消未償還信用證(或上述各項的任何組合)，總金額相當於該超出部分。本公司亦須在發生涉及計算借款基數的資產的若干事件時，償還中型股融資項下若干未償還款項，包括收取本公司應收賬款的付款或收益、超過25,000美元的若干意外損失收益，以及在若干資產處置後收取收益。如果代理人或貸款人根據未清償信用證付款，本公司也有一定的償還義務。

若MidCap貸款於到期日前90天或以上終止(因違約或其他原因)，本公司將須支付一筆遞延貸款發放費，金額相當於終止時MidCap貸款下的總承諾額，乘以2018年10月11日後首兩年的2.0%、第三年的1.5%及其後的1.0%。

中型股融資機制還包含慣常陳述和擔保，以及慣常的肯定和否定契約。MidCap融資機制包含的契約可能(其中包括)限制本公司產生額外債務、產生留置權、進行投資、進行合併、處置或出售回租、與聯屬公司進行新業務或某些交易以及改變會計政策或會計年度的能力，這些契約可能會限制本公司產生額外債務、產生留置權、進行投資、進行合併、出售或回租、與聯屬公司進行新業務或某些交易，以及改變會計政策或會計年度。

MidCap融資項下的違約事件包括(但不限於)未能及時支付任何到期及拖欠的款項、違反若干契諾或任何陳述或保證、啟動任何破產或其他無力償債程序、判決超出若干可接受金額、與ERISA事宜有關的若干事件、抵押品抵押權益受損或擔保或擔保文件失效，以及新中心裏融資或債權人間協議下的違約或違約事件。

一旦違約，MidCap將有權宣佈MidCap融資機制下的所有借款立即到期和應付，連同應計利息和費用，並根據其他融資文件(定義見MidCap融資機制)行使補救措施。

中心巷設施

於2018年9月18日，本公司為其4.5年優先擔保定期貸款進行再融資，並以一份為期四年、金額為3,500萬美元的優先擔保信貸協議取代，該協議由中央裏的一家聯屬公司作為行政代理和抵押品代理，以及不時與其他貸款人簽訂的(經修訂的“新中心裏貸款”)。新中心裏設施每年需要支付25,000美元的行政費。新中心裏貸款的利息為倫敦銀行同業拆息(最低利率為2.5釐)加年息10.0%，按月以現金支付。公司必須從2018年12月31日至2019年6月30日連續每季度償還相當於新中心巷貸款原始本金總額0.25%的金額。自2019年9月30日起，公司必須連續每季度償還相當於新中心巷貸款原始本金總額0.50%的金額。

本公司在新中心裏融資機制下的責任由其所有全資國內子公司擔保，但習慣性例外情況除外。該公司的債務由其幾乎所有資產及其全資國內子公司的優先擔保權益擔保。這包括公司境內子公司和直接擁有的境外子公司100%的有表決權股權。

自2019年9月19日起，本公司可隨時或不時自願預付全部或部分新中心裏貸款，最低金額為未償還本金的100萬美元，外加預付本金總額的任何應計但未支付的利息，外加預付溢價，計算方法如下(預付溢價)：


	預付保費作為一項額外費用
	佔總量的百分比
期間	未償還本金：預付
2020年1月13日至2021年1月13日		2%
2021年1月14日至2022年1月13日		1%
2022年1月13日之後		0%

除某些例外情況外，公司必須在每個會計年度結束後的5個工作日內，預付相當於其超額現金流(定義見新中心巷設施)的75%的本金總額，減去所有自願預付款的總和。如果公司或其附屬公司從某些事件和活動中獲得收益，包括(其中包括)資產出售、傷亡事件、發行新中心巷融資不允許的債務和股權，以及收到超過50萬美元的退税或非常收據，以及在某些情況下，按上文所述計算的適用預付款溢價，新中心巷融資還要求強制預付某些金額。

新中心裏設施包括習慣陳述和保證，以及習慣的肯定和否定契約。新中心巷融資包含的契約可能(其中包括)限制本公司產生額外債務、產生留置權、進行投資或資本支出、宣佈或支付股息、進行合併、收購和處置、從事新業務或與關聯公司進行某些交易以及改變會計政策或會計年度的能力，這些契約可能會限制本公司產生額外債務、產生留置權、進行投資或資本支出、宣佈或支付股息、進行合併、收購和處置、與關聯公司進行新業務或某些交易，以及改變會計政策或會計年度。

新中心巷融資要求本公司定期向貸款人提供財務信息，並從2018年12月31日起保持一定的總槓桿率和固定費用覆蓋率，並滿足最低綜合調整後EBITDA和最低流動性要求(每項要求均見新中心巷融資的定義)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司遵守了所有財務契約。

於二零二零年一月十三日，本公司訂立新中心巷融資的第三項修訂(“新中心巷修訂”)，其中包括重新定義及更改最低槓桿率要求至最低淨槓桿率，以及更改最低綜合經調整EBITDA及最低流動資金要求。此外，新中心車道修正案將預付保費從2020年1月13日起提高到2%，從2021年1月14日起提高到1%。新中心裏修正案還免除了預付公司配股產生的未來現金收益的要求，以及因未能支付該等金額而導致的任何違約事件。該公司與新中心巷修正案相關的費用為20萬美元，已包括在截至2020年6月30日的6個月的簡明綜合經營報表10-Q表中的一般和行政費用中。

新中心裏融資機制下的違約事件包括但不限於：違反任何財務契約或任何陳述或擔保、未能及時支付任何到期和欠款、啟動任何破產或其他破產程序、判決超出某些可接受的金額、控制權發生變化、與ERISA事項相關的某些事件以及抵押品擔保權益的減損或擔保或擔保文件的失效。

在新中心裏貸款違約時，本公司的高級擔保貸款人將有權加快該貸款下當時未償還的金額，並行使其權利和補救措施來收取該等金額，其中將包括取消抵押品的抵押品贖回權，這些抵押品幾乎構成本公司及其子公司的所有資產。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在新中心車道安排下的借款利率均為12.5%。

信用證和債券

按照行業慣例，本公司經常被要求向客户提供信用證、付款和履約保證金。如果公司未能履行與客户簽訂的適用合同規定的義務，這些信用證和保證金將為客户提供信貸支持和擔保。

MidCap融資為最多600萬美元的非現金擔保信用證提供子融資，利率為6.0%，截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分別有90萬美元和180萬美元的未償還信用證。這些信用證上沒有支取金額。

此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的未償還付款和履約保證債券分別為6160萬美元和5930萬美元。

遞延融資成本

遞延融資成本按實際收益率法按相關債務融資條款攤銷。下表彙總了與公司債務融資有關的遞延融資成本的攤銷情況，並在未經審計的簡明綜合經營報表的利息支出中確認：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(單位：千)	2020		2019		2020		2019
新中心裏設施	$	110	$	95	$	220	$	190
中型股設施		73		59		145		118
總計	$	183	$	154	$	365	$	308

下表彙總了該公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的未攤銷遞延融資成本：


(單位：千)	位置	2020年6月30日		2019年12月31日
新中心裏設施	長期債務，淨額	$	986	$	1,029
中型股設施	其他長期資產		423		419
總計		$	1,409	$	1,448

附註10-金融工具

金融工具的公允價值

ASC 820-公允價值計量將公允價值定義為退出價格，即在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債將收到的價格或支付的價格。ASC820還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行分類。對於相同的資產和負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付款項和債務工具。這些金融工具的賬面價值接近其各自的公允價值，因為它們要麼是短期性質的，要麼是定期根據市場利率進行調整的利率。

附註11--承付款和或有事項

訴訟及索償

本公司不時參與各種訴訟，包括人身傷害索賠和在其正常業務過程中出現的其他訴訟。對於所有此類訴訟、索賠和訴訟，本公司在有可能發生責任並且損失金額可以合理估計的情況下，記錄一筆準備金。本公司不相信，任何目前懸而未決的訴訟、索賠和法律程序的解決，無論是單獨的還是總體的，都不會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。然而，目前任何懸而未決的訴訟、索賠和訴訟的結果都是無法預測的，因此，不能保證情況會是這樣。

該公司於2018年7月11日完成了其Koontz-Wagner子公司的破產申請。這可能需要該公司承擔與此次破產申請的債務相關的法律費用和其他費用。雖然該公司預計這些負債不會對其經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，而且儘管訴訟時效適用於庫恩茨-瓦格納遺產第7章受託人可能主張的某些索賠，但不能保證結果。這份文件只針對庫恩茨-瓦格納公司，而不是整個公司，與威廉姆斯公司的業務和運營完全分開和截然不同。有關其他資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表的“附註5-業務變動”。

附註12--基於股票的薪酬計劃

於2020年上半年，本公司根據經2019年6月10日修訂及重述的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)向其五名非僱員董事授予365,855股服務型限制性股票獎勵，授予日期為每股1.23美元，於2021年3月13日全數歸屬。這些以服務為基礎的限制性股票獎勵的公允價值代表了公司普通股在授予之日的收盤價。

2019年上半年，本公司從庫存股中授予149,639股基於服務的限制性股票，其中130,612股是根據我們的年度董事薪酬計劃授予的，授予日期公允價值為每股2.45美元。

19027股被授予一位新董事，授予日期的公允價值為2.35美元。這些獎項分四個等額的年度分期付款，其中一個在2020年1月22日，其餘三個分別在2021年、2022年和2023年的1月22日。這導致37,410股基於服務的股票被授予非僱員董事。

從歷史上看，非僱員董事還在1月份獲得了價值8萬美元的年度服務性限制性股票，分四次平均每年分期付款。然而，2016、2017和2018年的年度撥款被推遲，直到公司提交截至2017年12月31日的10-K表格年度報告。在本10-K表格提交後，董事會批准從庫存股中授予限制性股票，2016年獎勵價值8萬美元，2017年獎勵價值8萬美元，2018年獎勵價值6萬美元，獎勵對象是在2018年股東年會後繼續任職的非僱員董事(每種情況都按比例計算部分服務年限)。*2016、2017和2018年的限制性股票在每年1月分成四個等額的年度分期付款，確定為猶如授予是在各自服務年份的1月的正常過程中發生的，導致在授予日每個獎勵總額的一部分歸屬。這些以服務為基礎的限制性股票獎勵的公允價值代表公司普通股在授予日的收盤價。這導致59,057股基於服務的股票於2020年1月22日授予非僱員董事。

2020年上半年，公司在2020年度長期激勵計劃下授予獎勵，總目標獎勵機會相當於290萬美元，在2015年計劃下以每股1.67美元的轉換價轉換為580,312個服務型限制性股票單位和1,178,213個績效限制性股票單位。這些股權獎勵的授予日期公允價值為每股1.22美元，這是2020年3月31日的收盤價，並有可能在董事會薪酬委員會選舉時以股票或現金結算。基於服務的限制性股票單位將在三年內以等額的年度分期付款方式授予；基於業績的限制性股票單位根據公司在2020年1月1日開始的三年期間實現年度業績目標的程度賺取，門檻業績導致獲得的獎勵為目標獎勵機會的50%，最高表現導致獲得的獎勵為目標的200%，並在賺取的範圍內於2023年3月31日授予。

2019年上半年，公司根據2019年長期激勵計劃和2015年計劃授予了358,613個服務型限制性股票單位，授予日期公允價值為每股2.35美元。以服務為基礎的限制性股票單位的公允價值代表公司普通股在授予日的收盤價。這些服務型限制性股票單位在三年內可按比例授予，其中一家發生在2020年3月31日，其餘兩家分別發生在2021年3月31日和2022年3月31日。這導致2020年3月31日，120,574股基於服務的股票被授予關鍵員工。

2019年上半年，公司還根據2019年長期激勵計劃和2015計劃授予了基於業績的限制性股票單位，總現金價值約為170萬美元，可在公司選舉時以現金或股票支付。這些基於業績的限制性股票單位從2020年3月31日開始在三年內按比例授予。業績目標由董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)每年制定。2019年和2020年業績期間的業績目標基於公司的積壓業績目標。薪酬委員會將在2021年制定最後一年的業績目標。每個年度績效期間的獎勵支出從50%的門檻到最高200%不等。具有既定2019年和2020年業績目標的基於業績的限制性股票單位的公允價值代表公司普通股在授予日的收盤價。2021年業績期間基於業績的限制性股票單位的公允價值將在各自業績目標確立並經薪酬委員會批准的當年計量。2020年3月31日，公司根據公司2020年積壓目標的實現情況，向關鍵員工支付了320,074股績效股票。

2019年9月，本公司從庫存股中向一名新員工授予100,000個基於服務的限制性股票單位(分別於2020年3月31日、2021年和2022年3月31日分三期等額歸屬)和50,000個基於業績的限制性股票單位(分別於2021年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日分兩期等額歸屬，視本公司董事會將為截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度制定的業績指標而定)作為獎勵獎勵。服務型限制性股票單位的公允價值代表公司普通股在授予之日的收盤價。基於業績的限制性股票單位的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估計。這導致33,333股基於服務的股票於2020年3月31日歸屬。

2018年，公司根據2018年長期激勵計劃，從庫存股中向員工授予了429,165個基於服務的限制性股票單位，授予日期公允價值為每股2.94美元。2018年授予員工的限制性股票單位從2019年3月31日開始在三年內按比例授予。服務型限制性股票單位的公允價值代表公司普通股在授予之日的收盤價。2020年3月31日，公司

將104,888股基於服務的股票授予關鍵員工。公司還從庫存股中授予了375,545個基於業績的限制性股票單位，授予日期為每股3.00美元的公允價值，這些單位分別在2019年、2020年和2021年的3月31日分成三個等額的年度分期付款，前提是公司在2021年6月30日之前的任何連續30個交易日的任何時間實現每股至少5.00美元的股價。基於業績的限制性股票單位的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估計。

2019年上半年，本公司還根據2018年長期激勵計劃，以每股2.60美元和0.75美元的公允價值，從庫存股中額外授予了21,500個服務型限制性股票單位和21,500個績效限制性股票單位。服務型限制性股票單位的公允價值代表公司普通股在授予日的收盤價。基於業績的限制性股票單位的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估計。2020年3月31日，公司將5500個服務型限制性股票單位授予關鍵員工。

截至2020年和2019年6月30日止三個月的股票薪酬支出大致維持在60萬美元不變，截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的股票薪酬支出分別為110萬美元和90萬美元，並計入本公司未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用。

注13-後續事件

本公司訂立中型股融資第四項修正案，其中包括(A)延長預定分別於2020年10月11日及2021年10月11日到期的若干遞延發端費用的支付期限；(B)於到期日起90天內毋須支付該等費用；及(B)將借款基礎下若干應收賬款的集中度上限提高至60%至2021年8月1日，其後任何時間均為50%，其中包括(A)延長預定於2020年10月11日及2021年10月11日到期的若干遞延發端費用的支付期限；及(B)將借款基礎下若干應收賬款的集中度上限提高至60%至2021年8月1日，其後任何時間均不得支付該等費用。借款基礎下可獲得性的增加將使公司能夠保持充足的流動資金，以適應其增長舉措，並更好地擴大其業務規模，以滿足客户對其服務日益增長的需求。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本10-Q表格及其展品包含或通過引用併入各種前瞻性陳述，這些陳述表達了一種信念、期望或意圖，或者不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述一般使用前瞻性詞彙，如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“預測”等表達未來事件或結果不確定性的詞彙。這些前瞻性陳述不是對我們未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。因此，我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。除非法律另有要求，否則我們沒有義務進一步更新任何此類陳述或我們2019年報告中標題為“Part I-Item 1A”中描述的風險因素。風險因素“或”第二部分--第1A項。本表格10-Q中的“風險因素”用於反映新信息、未來事件或情況的發生或其他情況。本10-Q表格中的前瞻性陳述並不構成對未來業績的保證或承諾。前瞻性陳述可能包括有關以下事項的信息：

●

我們的負債水平；

●

我們有能力為我們的債務支付利息和本金，並履行新中心裏貸款和中型股貸款中所載的財務和其他契諾；

●

由於新中心裏融資機制和中型股融資機制的限制和契約，我們有能力從事某些交易和活動；

●

如有需要，我們有能力進行新的貸款安排，並獲得足夠的擔保擔保和信用證；

●

我們有能力產生足夠的現金資源來繼續為運營提供資金，包括對營運資金的投資，以支持我們對客户做出的與增長相關的承諾，以及我們未來繼續因運營而蒙受進一步虧損的可能性；

●

利率變動帶來的市場風險敞口，包括倫敦銀行同業拆借利率的變化或替換；

●

我們可能被要求減記額外的商譽和其他無限期資產；

●

未能在未來對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制；

●

我們的高級管理人員、財務報告和會計團隊的變化，這些人員成功履行職責的能力，以及我們吸引和留住合格人才、熟練工人和主要官員的能力；

●

未能成功實施或實現我們的業務戰略、管理計劃和目標，以及流動性、運營和增長舉措和機會；

●

失去一個或多個我們的重要客户；

●

我們的競爭地位；

●

本行業的市場前景和趨勢，包括減少對核電站的投資或加強對核電站的監管的可能性，以及公共基礎設施建設的下降和政府資金(包括州和地方機構的資金)的減少；

●

超出我們用於制定固定價格合同的估算的成本；

●

由於內部運營問題、分包商業績不佳或分包商破產等原因對我們的聲譽或盈利能力造成的損害；

●

第三方，包括我們的客户和供應商的潛在破產或財務困境；

●

我們的合同積壓和相關金額應確認為收入；

●

我們保持安全記錄的能力、我們提供的服務的固有危險性質、潛在責任的風險和保險的充分性；

●

我們信用狀況和市場狀況的變化影響我們與供應商、供應商和分包商的關係；

●

遵守環境、健康、安全等相關法律法規；

●

普萊斯-安德森法案的賠償權力到期；

●

我們的預期財務狀況、未來現金流、經營結果和未來資本及其他支出；

●

總體經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情在美國造成的經濟混亂和衰退；

●

新冠肺炎疫情對收入、費用、壞賬、資本投資計劃、現金流、流動性、現有資產維護和其他運營費用的影響；

●

新冠肺炎疫情期間，我們現有的或未來的工作地點可能會發生更多新冠肺炎病例，就像我們在佐治亞州沃格特爾工廠的情況一樣，這可能會影響成本和勞動力供應；

●

信息技術漏洞和對我們網絡的網絡攻擊；

●

我們未能遵守適用的法律和法規，包括但不限於與隱私和反賄賂有關的法律和法規；

●

我們參加了多僱主養老金計劃；

●

集體談判協議到期造成的任何中斷的影響；

●

原材料和庫存的可獲得性；

●

自然災害和其他嚴重災難性事件的影響；

●

未來所得税支付以及淨營業虧損和外國税收抵免結轉的利用，包括與2017年減税和就業法案或其他税收變化有關的任何影響；

●

未來遵守監管機構的命令和與監管機構達成的協議；

●

普通股市場價格的波動和股東轉售普通股的能力；

●

我們未來支付現金股利的能力；

●

未來發行或出售本公司普通股對該股票市場價格的影響；

●

法律或監管程序的預期結果及其對我們經營結果的預期影響，包括未來因Koontz-Wagner破產申請而產生的負債、手續費和開支；以及

●

關於未來增長、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述。

這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響，包括我們在本10-Q表格中沒有討論的不可預測或意想不到的因素。此外，新冠肺炎大流行已經並可能進一步加劇其中一些風險、不確定性和其他因素。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。投資者應考慮上述風險和不確定性領域，以及2019年報告中在標題為“Part I-Item 1A”下討論的領域。風險因素“及以下”第二部分--第1A項。表10-Q中的“風險因素”。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，我們提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

以下討論對持續經營的結果進行了分析，概述了我們的流動性和資本資源以及與我們業務相關的其他項目。除非另有説明，否則本10-Q表格中的財務信息和討論均為截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務信息和討論，並基於我們的持續運營；它們不包括我們停止運營的任何結果。請參閲本表格10-Q所載未經審核簡明綜合財務報表的“附註5-業務變動”，以瞭解有關本公司非持續經營的其他資料。

本討論和分析應與本10-Q表格中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及2019年報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

積壓

我們提供的服務通常是根據建築合同、長期維護合同和總服務協議進行的。總積壓是指未來根據授予的合同完成的工作預計將記錄的美元收入。

由於各種因素(包括但不限於客户的預算限制和不利天氣)導致的項目加速、取消或延誤，我們積壓的收入估計可能會發生變化。這些因素還可能導致收入金額在不同時期和不同水平上確認，而不是最初預測的水平。當我們達成協議時，原始合同中沒有確定的額外工作將被添加到我們估計的積壓工作中

關於這項額外工作的範圍和定價，請與客户聯繫。隨着工作的完成和收入的確認，或者在取消時，積壓的工作就會減少。

積壓不是GAAP定義的衡量標準，我們確定積壓的方法可能與其他公司在確定積壓數量時使用的方法不同。積壓的項目可能不代表未來的經營結果，我們的客户可能會取消、修改或以其他方式更改我們積壓的項目。我們利用對積壓的計算來幫助衡量與客户現有合同關係下的總獎勵。我們相信，我們的積壓披露將幫助投資者更好地理解我們的客户根據現有合同關係授予的這一估計將提供的服務。

下表總結了我們的積壓工作：


(單位：萬人)	2020年6月30日		2019年12月31日
成本加成	$	511,589	$	463,481
一次付清		27,271		31,423
總計	$	538,860	$	494,904


(單位：千)	截至2020年6月30日的三個月		截至2020年6月30日的6個月
積壓-期初	$	468,404	$	494,904
新獎項		111,183		134,416
調整和取消，淨額		31,822		48,236
已確認收入		(72,549)		(138,696)
積壓-期末	$	538,860	$	538,860

截至2020年6月30日，總積壓金額為5.389億美元，而2019年12月31日為4.949億美元。積壓增加的主要原因是2020年上半年退役市場出現了新的獎勵。我們估計，在接下來的12個月內，大約有2.112億美元，或總積壓訂單的39.2%，將在未來12個月內轉化為收入。截至2019年12月31日，我們估計2020年將有大約1.913億美元(佔總積壓金額的38.7%)轉化為收入。

經營成果

該公司繼續監測可能導致實際經營結果和財務結果與我們的歷史結果或當前預期不同的幾個因素。這些因素包括：新冠肺炎大流行的影響，政府和其他旨在防止病毒傳播的措施的後果，以及有效治療方法的開發，以及疫情的持續時間和嚴重程度。這些因素和其他因素可能會影響公司的經營業績，使其無法與前幾年同期相比。例如，新冠肺炎疫情的影響導致公司在佐治亞州的一個項目上實施了增強的安全標準和流程，該項目在現場經歷了新冠肺炎病例，並由於州、地方、市政和客户強制要求的全職工作訂單以及為保護工人和普通公眾而制定的新項目要求而導致紐約項目的工作延誤。儘管到2020年第二季度末，大多數全職訂單已經被逐步淘汰，但我們仍在經歷與新冠肺炎項目特定協議相關的影響。儘管到目前為止，該公司還沒有對其經營業績產生實質性的負面影響，但預計這些項目特定的要求將繼續存在，這將繼續影響項目時間表和未來的工作流程。

此外，聯邦和州政府增加了支出，作為緩解新冠肺炎對經濟影響的努力的一部分。此類支出的金額和時機將直接受到遏制新冠肺炎所需努力的持續時間，以及病毒造成的負面影響及其對經濟的影響的嚴重程度的影響。表格10-Q中顯示的結果不一定代表未來的經營結果。

以下對我們運營結果的總結和討論基於我們的持續運營，不包括我們停止運營的任何結果：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(單位：萬人)	2020		2019		2020		2019
收入	$	72,549	$	71,466	$	138,696	$	122,118
收入成本		63,194		62,274		122,432		106,244
*毛利潤		9,355		9,192		16,264		15,874

銷售和營銷費用		140		165		278		405
一般和行政費用		5,386		6,474		11,586		11,236
折舊及攤銷費用		57		76		98		148
總運營費用		5,583		6,715		11,962		11,789

營業收入		3,772		2,477		4,302		4,085

利息支出，淨額		1,566		1,519		3,099		2,993
其他收入，淨額		(499)		(343)		(621)		(668)
所得税前持續經營所得		2,705		1,301		1,824		1,760
所得税費用		196		15		244		79
持續經營收入	$	2,509	$	1,286	$	1,580	$	1,681

截至2020年6月30日的三個月，營收較2019年同期增加110萬美元，或1.5%。這一增長主要是由於我們在加拿大核能市場的增長和Vogtle工廠的建設活動，以及我們在退役市場的持續擴張。這些增長在很大程度上被2019年發生的與我們的長期維護和修改合同相關的計劃中的公用事業停電所抵消。

截至2020年6月30日的六個月，營收較2019年同期增加1,660萬美元，或13.6%。這一增長主要是由於我們在加拿大核能市場的增長達到1220萬美元，以及Vogtle工廠940萬美元的建設活動。此外，我們在退役市場的持續擴張帶來了大約770萬美元的新業務。這些增加在很大程度上被與我們的長期維護和改裝合同相關的公用事業計劃停電導致的1780萬美元的減少所抵消。

截至2020年6月30日的三個月毛利較2019年同期增加20萬美元，或1.8%。這一增長主要是由於我們在加拿大核能市場的增長和Vogtle工廠的建設活動，以及我們在退役市場的持續擴張。這些增長在很大程度上被2019年發生的與我們的長期維護和修改合同相關的計劃內公用事業停機所抵消。

截至2020年6月30日的六個月毛利較2019年同期增加40萬美元，或2.5%。這一增長主要是由我們在加拿大核能市場的增長和Vogtle工廠的建設活動推動的。此外，我們在退役市場的持續擴張為我們的盈利能力做出了貢獻。這些增長在很大程度上被2019年發生的與我們的長期維護和修改合同相關的計劃中的公用事業停電導致的毛利潤下降所抵消。

截至2020年6月30日的三個月營業收入較2019年同期增加130萬美元，部分原因是營收增加以及相關毛利增加20萬美元。此外，由於採取了降低成本的舉措，營業費用減少了110萬美元，因為一般和行政費用減少了110萬美元。一般和行政費用的下降還受到遣散費下降以及新冠肺炎疫情導致的旅行和娛樂減少的推動，這兩個因素合計減少了70萬美元。

截至2020年6月30日的6個月的營業收入與2019年同期相比增加了20萬美元，這主要是由於收入的增加和相關的毛利潤增加了40萬美元。此外，在專業費用增加的推動下，運營費用增加了20萬美元。

一般和行政費用


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(千美元)	2020		2019		2020		2019
員工相關費用	$	2,852	$	2,938	$	5,724	$	5,435
基於股票的薪酬費用		617		586		1,088		891
專業費用		950		649		2,245		1,314
其他費用		967		2,301		2,529		3,596
總計	$	5,386	$	6,474	$	11,586	$	11,236

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用總額減少了110萬美元，降幅為16.8%。這一下降是由於削減成本的舉措，以及遣散費的減少以及新冠肺炎大流行導致的旅行和娛樂成本的下降，與2019年同期相比，這些費用總共約為70萬美元。

截至2020年6月30日的六個月，一般和行政費用總額比2019年同期增加了40萬美元，增幅為3.1%。增加的主要原因是，業務發展和項目管理培訓的諮詢費增加，以及審計相關費用增加，專業費用增加了90萬美元。此外，由於激勵性薪酬成本上升以及基於股票的薪酬支出增加20萬美元，與員工相關的支出增加了約20萬美元。這些增長在很大程度上被其他費用減少110萬美元所抵消，這些費用主要是由成本削減舉措推動的，再加上與新冠肺炎相關的旅行和麪對面會議限制導致的旅行和娛樂成本的減少。

其他(收入)費用，淨額


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(千美元)	2020		2019		2020		2019
利息支出，淨額	$	1,566	$	1,519	$	3,099	$	2,993
其他收入，淨額		(499)		(343)		(621)		(668)
總計	$	1,067	$	1,176	$	2,478	$	2,325

截至2020年6月30日的三個月，與2019年同期相比，其他總支出(淨額)減少了10萬美元，降幅為9.3%。減少的主要原因是利息收入增加了10萬美元，但利息支出的非實質性增長部分抵消了這一減少。

截至2020年6月30日的6個月，與2019年同期相比，其他總支出(淨額)增加了20萬美元，增幅為6.6%，這主要是因為確認了2020年10萬美元的外幣虧損，而2019年與我們加拿大業務相關的外幣收益為20萬美元。這被與我們的循環信貸安排相關的費用減少了大約20萬美元所抵消。

所得税費用


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
(千美元)	2020		2019		2020		2019
所得税費用	$	196	$	15	$	244	$	79

中期所得税費用是根據對整個會計年度實際税率的估計計算的。實際所得税率乃根據該歷年的估計收入、不同司法管轄區的估計收入構成及適用季度期間的獨立調整(如有)而釐定，以結算税務審計或評估，以及解決或識別税務狀況的不確定因素。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，我們分別記錄了持續運營的所得税支出為20萬美元，而2019年同期的持續運營所得税支出不到10萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，我們的有效税率與聯邦法定税率之間的差異主要與本年度加拿大所得税撥備和我們美國遞延税資產上記錄的部分估值免税額有關。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月持續運營的所得税撥備增加，主要是本年度加拿大所得税撥備20萬美元的結果。此外，無限期遞延税的增加

負債超過了無限期遞延税項資產的增長，這導致額外的遞延税項支出分別不到10萬美元和10萬美元。

停產運營

有關非持續經營的信息，請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的“注5-業務變化”。

流動性與資本資源

於截至2020年6月30日止六個月內，我們的主要流動資金來源為我們於2020年3月2日到期的供股所得款項，據此，我們發行了5,384,615股普通股，並獲得淨收益660萬美元、中型股融資項下的借款及對我們營運資金的有效管理。我們現金的主要用途是支付與客户合同相關的材料、勞動力和分包勞動力、運營費用以及新中心巷設施和MidCap設施的利息支出。有關新中心裏貸款和中型股貸款的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的“附註9-債務”中的討論。

淨現金流

我們的淨合併現金流，包括與非持續經營相關的現金流，包括以下內容：


	截至6月30日的6個月，
(單位：萬人)	2020		2019
現金流由(用於)：
經營活動	$	(9,386)	$	(1,025)
投資活動		(89)		(161)
融資活動		6,324		72
匯率變動對現金的影響		(149)		—
現金、現金等價物和限制性現金淨變化	$	(3,300)	$	(1,114)

現金和現金等價物

截至2020年6月30日，我們的運營無限制現金和現金等價物從2019年12月31日的740萬美元減少到410萬美元，減少了330萬美元。截至2020年6月30日，美國銀行賬户中持有210萬美元的運營現金，加拿大持有200萬美元。

經營活動

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為940萬美元，與2019年同期相比淨變化840萬美元。用於經營活動的現金淨變化840萬美元是營運資本淨增加880萬美元、淨收益減少80萬美元的結果，但與去年同期相比，非持續業務所得税優惠的減少增加了90萬美元，股票薪酬增加了20萬美元，遞延所得税和遞延融資成本增加了10萬美元，這部分抵消了這一淨變化的影響，因此，用於經營活動的現金淨變化是因為營運資本淨增加了880萬美元，淨收益減少了80萬美元，部分被非持續業務所得税優惠減少了90萬美元，股票薪酬增加了20萬美元，遞延所得税和遞延融資成本增加了10萬美元。同期營運資本增加了880萬美元，這是應收賬款增加1970萬美元以及其他流動資產增加的結果，但部分被應計補償和福利增加420萬美元、應付賬款增加80萬美元以及短期借款增加720萬美元所抵消，這是因為我們在美國和加拿大各地的需求增加和服務擴大。

投資活動

截至2020年6月30日的6個月，來自投資活動的現金流微不足道，與2019年同期一致。

融資活動

中型股融資機制授予貸款人對我們存款銀行賬户的支配權。因此，我們每週在中型股融資機制下的借款是我們流動性的主要來源。在2020年前六個月，我們在中型股下的借款

貸款比我們從客户現金收入中償還的金額多出50萬美元。在任何時間，MidCap融資項下的未償還餘額取決於收取客户現金收據的時間，以及我們下週支付貿易應付債務、工資和相關税款所需的現金支出的時間。

本公司於2020年1月13日簽訂第三項修正案，更改MidCap貸款的條款，將借款能力增加1,000萬美元至2,500萬美元，並將MidCap貸款的到期日延長一年至2022年10月11日。此外，我們的3,500萬美元定期貸款-新中心巷貸款的結構也通過在牽頭貸款人的整合下得到了簡化。管理中型股融資和新中心巷融資的條款進行了修訂，以適應公司的增長戰略。有關本公司未償還債務(包括未償還定期貸款)的其他資料，請參閲本表格10-Q所載未經審核簡明綜合財務報表的“附註9-債務”。

2020年3月2日，我們的供股在成功完成後到期，據此我們發行了5384,615股普通股，獲得了660萬美元的淨收益。

匯率變動對現金的影響

在截至2020年6月30日的六個月裏，加拿大匯率變化對我們現金餘額的影響並不大。

分紅

自2015年3月以來，我們一直沒有向普通股持有人支付股息，預計近期也不會宣佈股息。截至2020年6月30日，新中心車道基金和中型股基金的條款限制了我們支付股息的能力。此外，未來股息的宣佈和支付將取決於許多因素，包括但不限於我們的收益、財務狀況、業務發展需要和監管考慮，並由我們的董事會酌情決定。

流動性展望

總體而言，我們預計流動性將在2020年前繼續改善，這是因為我們退出了以前的虧損業務，並減少了持續的運營費用。然而，由於特定項目的現金流要求，我們的流動性可能會遇到週期性的短期限制。我們很大比例的服務成本來自每週的手工勞動工資，這些工資的產生和隨後的客户賬單收取之間的滯後導致了這段滯後期的負現金流。雖然我們利用MidCap融資機制來解決這些滯後期的負現金流，但限制客户開具發票頻率的合同條款、客户付款的延遲以及基礎擔保債券對我們在MidCap融資機制下的可用性產生了負面影響。此外，我們預計2018年重組計劃產生的剩餘現金支出將與Koontz-Wagner破產所記錄的養老金負債相關。養老金負債預計將在未來20年內通過每年支付30萬美元的現金支付，按季度分期付款。

我們相信我們有足夠的資源來滿足2020年的營運資金要求，因為如上所述，我們在2020年1月13日與Centre Lane修訂了現有的信貸安排，在2020年1月13日和2020年8月1日分別與MidCap修訂了現有的信貸安排。此外，我們還成功完成了2020年3月2日到期的配股發行，據此，我們發行了5384,615股普通股，獲得了660萬美元的淨收益。由於配股發行的超額認購，Wynnefield Capital，Inc.不需要支持配股發行。我們將供股所得款項淨額，加上我們經修訂的中型股融資機制所提供的額外借款能力，用作營運資金及一般公司用途，為我們的某些策略性增長計劃提供資金。如果我們未來無法解決潛在的流動性短缺問題，管理層將需要尋求額外的資金，這些資金可能無法以合理的條件獲得(如果根本沒有的話)，而我們獲得此類資金的能力可能會受到新冠肺炎疫情造成的金融和經濟狀況的限制。任何無法獲得資金的情況都可能導致管理層得出結論，認為我們的流動性狀況引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

雖然我們已經受到新冠肺炎大流行的影響，但我們目前無法預測新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，因為這種影響取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些仍然不確定，目前無法預測。2020年4月，該公司在紐約的項目暫時暫停，需要分階段重新開放，導致工作地點在一開始就完全正常運行

2020年6月。此外，2020年7月，沃格特爾工廠的新冠肺炎病例有所增加，這使得公司與客户、客户和工地領導層合作，為實施增強的安全協議提供更多戰略重點和資源，以遏制新冠肺炎病毒的傳播。管理層將繼續利用現有數據密切監測病情，並將利用衞生官員的專業知識，包括疾病控制和預防中心和現場醫療專業人員的最新建議。我們的流動性，以及我們滿足營運資金要求的能力，可能會受到新冠肺炎疫情的一定程度的不利影響。我們目前相信，新冠肺炎的影響不會對我們在現有信貸安排下遵守公約的能力產生負面影響。然而，由於新冠肺炎全球大流行的史無前例的性質和不可預測性及其對我們和我們的客户基礎的潛在影響，我們不能保證用於估計我們的流動性需求的假設將保持準確。因此，我們對疫情持續時間和嚴重程度的估計及其對我們未來收益和現金流的影響可能會發生變化，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們也可能會繼續受到疫情對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，從而對我們的業務造成不利影響。

有關其他資料，請參閲本表格10-Q所載未經審核簡明綜合財務報表的“附註2-流動資金”。

表外交易

我們的流動性目前不依賴於表外交易的使用，但根據行業慣例，我們經常被要求向客户提供付款和履約擔保保證金，並可能被要求提供信用證。如果向客户提供履約保證，我們與客户簽訂的合同通常會限制我們最大的潛在風險。我們經常從第三方供應商和分包商那裏獲得類似的履約保證，保證在正常的合同執行過程中完成的工作。然而，一個項目的總成本可能會超過我們最初的成本估計，我們可能會遇到毛利潤減少或給定項目可能出現虧損的情況。在某些情況下，如果我們不能達到某些性能標準，我們可能會受到合同違約金的約束。

截至2020年6月30日，我們對已簽發和未償還的備用信用證負有或有負債，通常是為了確保客户合同的履行。截至2020年6月30日，我們有90萬美元的未償還備用信用證，沒有從這些信用證上提取金額。此外，截至2020年6月30日，我們有6160萬美元的未償還擔保債券。我們的子公司還在正常業務過程中為某些合同義務提供財務擔保。

關鍵會計政策與估算的使用

我們的關鍵會計政策沒有實質性變化，這一點載於我們2019年的報告中，題為“第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

第三項是關於市場風險的定量和定性披露。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

第(4)項：管理控制和程序。

披露控制和程序是那些旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至當日，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

根據美國證券交易委員會適用的規則，管理層必須評估每個會計季度發生的財務報告內部控制的任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

如“項目9A”所述。根據2019年報告的“控制和程序”，我們設計了一個補救計劃，以加強我們的財務報告和會計職能，並已採取補救措施，以解決這些重大弱點。我們還繼續採取有意義的步驟，通過加強我們的財務報告和會計職能，加強我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。

雖然我們繼續對我們的內部控制程序進行設計改進，但我們相信，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化是根據2020年第二季度交易所法案規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第II部分-其他資料

第一項。

法律訴訟。

本表格10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表的“附註5-業務變化-非持續經營-電氣解決方案”和“附註11-承付款和或有事項”中包含的信息通過引用併入本項目。

項目1A。

風險因素。

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，您應該慎重考慮。與我們2019年報告中報告的風險因素相比，我們的風險因素沒有任何實質性變化，但如下所述。

新冠肺炎疫情已經並可能進一步對我們的業務、運營和財務業績以及流動性產生不利影響，並可能在未來繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，美國總統宣佈疫情為全國緊急狀態。為了應對新冠肺炎疫情，世界各地的聯邦、省、州、縣和地方政府以及公共衞生組織和當局已經實施了各種旨在控制病毒傳播的措施，包括隔離、“原地避難”、“呆在家裏”和類似命令、旅行限制、學校關閉、企業限制和關閉、社會距離和衞生要求，以及其他措施。雖然其中一些限制在某些地區已經取消，但另一些地區仍保留了這些措施；此外，隨着某些地區的新冠肺炎案件開始增加，以前取消的措施可能會重新實施，或者實施額外的限制措施。

我們預計，我們未來的運營業績，包括截至2020年12月31日的年度業績，將受到新冠肺炎疫情的影響，但目前我們預計，新冠肺炎疫情的影響不會對我們的流動性或財務狀況產生實質性影響。目前新冠肺炎疫情的嚴重程度、規模和持續時間，包括是否會出現“第二波”，都是不確定的、瞬息萬變的，也很難預測。雖然目前尚不清楚新冠肺炎的全部影響以及全球對其的長期反應和影響，但政府對這一流行病的反應以及此類政府實施的限制和限制，導致感染人數持續廣泛增長，旅行限制，隔離或因病毒導致的站點關閉等，可能會影響我們的高級員工和我們的承包商履行職責的能力，由於延長和全公司範圍的遠程辦公而導致技術和安全風險增加，導致我們的供應鏈(包括必要的供應商或服務提供商)中斷。導致我們的基礎設施採購或許可活動中斷，並導致我們與客户的關係中斷。

例如，由於大流行和各種政府命令，我們的相當數量的公司、會計和財務員工目前正在遠程工作，我們已經改變了我們的運營，以允許適當的社會距離和衞生，投資額外的員工安全設備，實施額外的清潔措施，以及

採用新流程與我們的供應商和客户進行交互，以安全地管理我們的運營，任何或所有這些都可能導致我們的員工和運營效率和生產率下降。此外，管理的重點是減輕新冠肺炎大流行的影響，這已經並將繼續需要投入大量的時間、精力、資源和精力。2020年4月，我們經歷了紐約一個能源和工業項目的臨時關閉，並在2020年7月，由於佐治亞州的一個核電項目出現了更多的新冠肺炎案例，我們採取了更嚴格的安全防範措施。新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於許多不斷演變的因素和未來的發展，這些因素和未來發展是不確定的，我們無法預測，包括以下內容(所有這些都高度不確定，無法預測)：

●

病毒的嚴重程度；

●

大流行的最終持續時間和範圍，包括是否存在“第二波”；

●

政府、企業、個人和其他為應對大流行而採取的行動；

●

對我們供應商的影響和對全球供應鏈的破壞；

●

對經濟活動的影響；

●

對經濟和支出的影響程度和持續時間，包括美國目前的經濟衰退；

●

對我們的客户和他們支付我們服務的能力的影響；

●

我們和我們的供應商或客户設施的任何關閉或其他運營變更的影響；

●

我們員工的健康和對我們的影響，以及我們滿足建築和其他關鍵職能中人員需求的能力，特別是在員工生病、因暴露而被隔離或不願出席工作的情況下；

●

我們提供服務的能力，包括由於旅行限制、在家工作的要求和安排，以及行為或互動偏好的其他限制或改變；

●

對員工醫療費用的影響；

●

限制或中斷運輸；

●

適用於我們員工和業務夥伴的工作安排的改變對我們的內部控制(包括財務報告方面的控制)的潛在影響；以及

●

對我們以優惠條件獲得資本並繼續滿足我們的流動性需求的能力，以及我們繼續遵守債務安排契約的能力的影響。

此外，新冠肺炎疫情嚴重影響了世界各地的經濟活動和市場，新冠肺炎或其他類似疫情可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括但不限於以下幾個方面：

●

如果大流行造成的當前經濟衰退持續很長一段時間，我們的收入可能會減少，只要我們的客户受到實質性的負面影響，或者它導致對天然氣的需求長期減少，程度較輕的是天然氣液體和/或原油；

●

如果我們的大部分員工或承包商因病不能工作，或者如果我們的運營由於旨在控制流行病或特定疫情的控制措施而暫停、臨時關閉或受到限制，我們的運營可能會中斷或受損；

●

我們的上游交易對手、我們的供應商和我們的供應商的業務可能會受到我們面臨的許多相同挑戰的限制，因此可能無法履行他們與我們達成的協議規定的最低數量交付義務，以及

●

金融市場的混亂和不穩定，以及整體商業環境的不明朗，可能會影響增強我們的流動資金狀況和長期金融靈活性的機會。

即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續經歷已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退對我們業務的不利影響。

此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它也可能加劇或加劇我們在截至2019年12月31日的10-K表年報和截至2020年6月30日的10-Q表季報中第1A項“風險因素”中列出的許多其他風險，例如與我們的財務業績和債務義務相關的風險。這一史無前例的局面的持續快速發展和流動性排除了對新冠肺炎對我們業務的最終不利影響的任何預測，包括上文所述的那些。

我們目前無法預測新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，因為這種影響取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些仍然不確定，目前無法預測。我們和我們的流動性，以及我們滿足營運資金要求的能力，可能會在某種程度上受到新冠肺炎疫情的不利影響。我們目前相信，新冠肺炎對我們的影響不會對我們在現有信貸安排下遵守公約的能力產生負面影響。然而，由於新冠肺炎全球大流行的史無前例的性質和不可預測性及其對我們和我們的客户基礎的潛在影響，我們不能保證用於估計我們的流動性需求的假設將保持準確。因此，我們對疫情持續時間及其對我們未來收益和現金流影響的估計可能會改變，新冠肺炎疫情可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

第6項。

展品。

展品		描述
10.1*		基於時間的限售股獎勵協議表格(2020年3月31日)(作為我們於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件10.4提交，並通過引用併入本文)。
10.2*		基於業績的限售股獎勵協議表格(2020年3月31日)(作為我們於2020年5月13日提交給委員會的10-Q表格的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。
10.3*		2015年股權激勵計劃(截至2020年5月12日修訂和重述)(作為我們於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件10.6提交，並通過引用併入本文)。
10.4		日期為2020年8月1日的信貸和擔保協議第4號修正案，由公司和其他借款人作為借款人、MidCap Funding IV Trust、代理和貸款人以及不時增加的貸款人簽署，並在該協議的其他借款人之間簽署。♦
31.1		首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的證書。♦
31.2		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節出具的證明。♦
32.1		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的證書。♦：
32.2		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節提供的證明。♦。
101.INS		XBRL實例文檔♦
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔♦
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔♦
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔♦
101.LAB		XBRL分類擴展標籤LinkBase Document♦
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔♦

*表示管理合同或補償計劃或安排。

♦在此提交申請。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	威廉姆斯工業服務集團有限公司。

日期：2020年8月12日	由以下人員提供：	/s/蘭德爾·R·雷(Randall R.Lay)
		蘭德爾·R·雷(Randall R.Lay)
		高級副總裁兼首席財務官 (註冊人的妥為授權人員及主要財務會計人員)