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和斯里蘭卡


2020年12月31日

途經埃德加
公司財務部
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549


 回覆
福裏安公司(Forian Inc.)
表格S-4上的註冊聲明
於2020年11月24日提交
第333-250938號文件

我們謹代表我們的客户Forian Inc.(“註冊人”)，就證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)在其2020年12月21日的信函(“意見函”)中就上述S-4表格中提及的註冊 聲明(“註冊聲明”)提出的意見作出迴應。

以下是註冊人對工作人員意見的迴應。以下段落的編號與備註信函中員工意見的編號相對應，為方便您使用，我們已將其 合併到本回覆信中。

為了工作人員的方便，我們通過電子郵件提交了這封信的複印件和註冊聲明的複印件，上面註明了註冊聲明中的所有更改。

表格S-4上的登記聲明
問答，第1頁

1.
請包括討論批准Helix合併所需投票的問答。包括對根據投票協議 同意對提案投贊成票的政黨所持有的總投票權的討論。


公司財務部
證券交易委員會
第2頁(共12頁)
2020年12月31日


註冊人已經修改了登記聲明的第一頁，以包括對根據投票協議同意投票贊成提案的各方所持有的總投票權的討論。

合併後會發生什麼？第1頁。

2.
你在這裏説螺旋線將被弗裏安收購。請在此處修改，以澄清Helix將成為Forian的全資子公司，前Helix股東作為一個集團將擁有Forian 28%的股份。

註冊人已經修改了註冊聲明的第2頁，以澄清Helix將成為Forian的全資子公司，前Helix股東作為一個集團將擁有Forian 28%的股份。

3.
雖然我們注意到本問答聲明每股Helix已發行普通股將轉換為獲得0.02731股Forian普通股的權利，但請在此處或在單獨的 問答中進行修改，以更全面地討論每位Helix股東將從合併中獲得什麼。例如，澄清Helix股東將只收到Forian普通股的股份(即澄清不會收到現金作為 對價)，並討論零碎股份的待遇。

註冊人已經修改了註冊聲明的第2頁，其中包括一項討論，即每位Helix股東將只獲得Forian普通股的股票，不會發行零碎股票。請注意，雙方 於2020年12月30日修訂了合併協議，將上述交換比率調整為0.05%，並將MOR交換比率調整為1.7776，交易後所有權將保持之前披露的那樣，前Helix 股東作為一個集團將擁有Forian 28%的股份，前MOR成員作為一個集團將擁有Forian 72%的股份。

摘要，第9頁

4.
請修改以包括有關醫療結果研究分析(MOR)將與業務合併同時進行的私募的討論，包括澄清是否已進行 私募。

註冊人已修訂註冊説明書第42頁，以更新披露以反映私募的結束。

5.
請修改以包括描述業務合併後福裏安的組織結構的圖表。包括Helix和MoR前證券持有人的投票權百分比。


公司財務部
證券交易委員會
第3頁(共12頁)
2020年12月31日


註冊人修改了註冊説明書第11頁，加入了描述企業合併後福裏安的組織結構的圖表。該圖表還包括Helix和MoR前 證券持有人的投票權百分比。

風險因素

福裏安的註冊證書包含論壇限制……，第26頁。

6.
您在此披露，《佛利安憲章》規定了一項獨家論壇條款；然而，這一條款似乎在福裏安的章程中。請修改以調和這一不一致之處。此外， 請在此處和第163頁修改您的披露，以澄清指定特拉華州衡平法院為某些索賠的獨家法庭的條款不適用於根據證券法或交易所 法提出的索賠，如福裏安章程第14.1節所示。此外，關於將特拉華州聯邦地區法院指定為根據證券法提出的索賠的獨家論壇的條款，請 修改您對風險因素的討論，以強調由於證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和法規產生的任何 義務或責任，這一事實可能會引起可執行性問題。最後，請披露投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

註冊人修改了註冊聲明的第28頁，以澄清獨家論壇條款包含在章程中，以突出可執行性風險，並披露投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其下的規則和法規。

合併，第40頁

7.
按表格S-4第I.A項第3項披露MOR的歷史和每股預計數據，以及Helix的歷史和等值每股預計數據。

註冊人已修訂註冊説明書第39頁，以包括MOR和Helix的歷史和預計每股數據摘要。

Helix和MOR未經審計的財務預測，第55頁

8.
我們注意到您的披露，即“Helix和MOR的預測僅為內部目的而編制，並不是為了公開披露或遵守……證券交易委員會公佈的 準則”。請完全遵守S-K法規10b(B)項下的指導意見或省略此類預測。根據S-K法規第10(B)(1)項，可以提出預測，但管理層對未來業績的評估必須有合理的基礎。當管理層選擇在提交給委員會的文件中包含其預測時，根據S-K法規第10(B)(3)項的指導，隨附的披露應有助於投資者瞭解預測的基本 假設和陳述限制。


公司財務部
證券交易委員會
第4頁(共12頁)
2020年12月31日


註冊人已修訂註冊説明書第59頁，以披露鐵道部管理層在編制預測時所作的重大假設，並澄清管理層有合理的評估基礎。

9.
鑑於鐵道部有限的經營歷史，請向我們解釋為什麼您認為您有合理的基礎來提出一年以上的財務預測。

如註冊聲明所述，註冊人編制財務預測是為了協助MPI準備其公平意見。為了向MPI提供相關信息，註冊人編制了三年財務預測 ，用於估計企業價值和五年預測，用於MPI的貼現現金流分析。

此外，MOR的管理團隊在信息、技術和分析業務以及醫療保健行業擁有豐富的經驗。此經驗使團隊能夠相對於潛在競爭對手做出估計，併為年度預測中所需的投入提供 基礎，例如客户細分的定義和規模、每個細分市場的預期產品、每個產品的平均銷售價格、預期銷售量和時間、關鍵技術服務的提供商和相關支出水平、產品開發成本和預期員工水平。鐵道部管理團隊將這些假設納入提供給MPI並在 註冊聲明中披露的財務預測中。

註冊人認為，編制超過一年的財務預測是合理的，因為MOR管理團隊與註冊人所在行業的公司的經驗，以及在MPI對交易進行分析並將其公平意見提交給Helix的過程中向MPI提供此類預測的必要性。

有關Helix的信息
法律訴訟，第95頁

10.
您披露，一名前Helix員工代表自己和其他 員工向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，指控其違反《公平勞動標準法》。請澄清此法律程序的狀態。在這方面，雖然您聲明“索賠目前正在上訴過程中”，但尚不清楚地區法院是否對索賠做出裁決，Helix或原告是否對裁決提出上訴。


公司財務部
證券交易委員會
第5頁(共12頁)
2020年12月31日


註冊人已經修改了註冊聲明的第98頁，以澄清法律程序的狀況。

對Helix公司財務狀況和經營業績的管理層討論與分析

截至2019年12月31日的年度經營業績和2018年收入，第99頁

11.
在您的討論中，您提到了兩個影響您的收入的因素，但沒有量化每個因素的貢獻，也沒有解決您的運營 部門報告的收入的明顯趨勢。請參閲第33-6835號版本第III.D節提供的指導。修改您對年度和中期業績的收入和收入成本的討論，以量化影響您的 業績的每個重要因素的影響。在這方面，在合併和報告部門的基礎上量化業務收購和有機增長的影響。在您的細分市場運營中包含對趨勢的有力討論。例如，説明您的廣告費用變化很大 如何影響您的細分市場結果。

註冊人已經修改了註冊聲明的第102頁和第104頁，以包括所請求的附加信息。

12.
新冠肺炎疫情對您的創收活動的影響可能在重要性上有所不同，例如，與 公共部門客户相比，它對您從私營部門客户賺取的收入的影響可能有所不同。請在您對運營的討論中討論疫情對您運營的影響，包括從您的各個客户羣賺取的收入的任何趨勢或不確定因素。

註冊人已經修改了註冊聲明的第113頁，以包括有關新冠肺炎對Helix運營的影響的附加信息。

業務概述，第118頁

13.
您披露MOR已為美國開發了一個患者健康信息數據庫。請澄清MOR從哪些來源獲得填充此數據庫的數據，以及MOR是否與任何第三方數據提供商有 份實質性協議。如果商務部與第三方數據提供商有實質性協議，請彙總這些協議，並將每個協議作為附件存檔。


公司財務部
證券交易委員會
第6頁(共12頁)
2020年12月31日


註冊人修訂了註冊聲明的第121頁，以澄清其數據庫數據的來源，幷包括註冊人已確定為重要內容的許可協議摘要，並將該許可協議 作為證據包含在註冊聲明中。

有關MOR的信息，第118頁

14.
請修改以披露鐵道部目前的客户數量，並澄清是否有任何客户在截至2020年9月30日的9個月中佔鐵道部業務的重要部分。

註冊人已經修改了註冊聲明第121頁，以披露當前的客户數量。

我們的產品，第119頁

15.
您在這裏透露，您正在開發SaaS分析、商業智能解決方案和數據管理解決方案。請闡明這些解決方案的當前開發狀態，包括 討論剩餘的開發步驟、剩餘的材料開發成本以及您預計這些解決方案何時可以商業化。

註冊人已經修訂了註冊聲明的第122頁，以澄清SaaS解決方案的開發狀況。

16.
在第125頁上，你披露，在截至2020年9月30日的9個月裏，鐵道部確認了334,921美元的收入，主要來自其數據產品。請修改對MOR產品的討論，以包括對這些數據產品的 討論。

註冊人已經修改了註冊聲明的第122頁，以包括對MOR數據產品的進一步討論。

某些關係和關聯方交易，第131頁

17.
我們注意到您在這裏討論了MOR的關聯方交易，在第97頁討論了Helix的關聯方交易。請確保您還提供了Forian的關聯方信息。關於弗裏安的信息，第133頁。


公司財務部
證券交易委員會
第7頁(共12頁)
2020年12月31日


註冊人已經修改了註冊聲明的第146頁，以便為Forian提供關聯方交易信息。

18.
請修改以包括對福裏安在業務合併後的預期業務運營的討論。在這方面，請討論您是否希望繼續 Helix和MOR的歷史業務運營，如果是，您是否希望整合這兩個實體的運營，以及如何整合這兩個實體的運營。

註冊人已經修改了註冊説明書的第136頁，加入了關於福裏安預期業務運營的進一步討論。

未經審計的備考簡明合併財務信息，第148頁

19.
披露鐵道部定向增發的條款，包括將發行的鐵道部優先股數量。澄清這些優先股是否會在與Forian的重組中轉換為股票。

註冊人已經修改了註冊聲明的第152頁，以包括所請求的附加信息。

20.
請修改預計資產負債表，首先提交MOR(歷史)，然後用專欄介紹調整，以實施與Forian的重組和1300萬美元的私募證券 。在實施與Helix的合併之前，應在後面加上一個小計欄目，以形式介紹MOR/Forian。

註冊人已經修改了註冊聲明的第155頁，以符合要求提供的信息。

未經審計的預計綜合業務報表，第152頁

21.
在鐵道部歷史專欄下披露鐵道部的形式每股數據，以實施與福裏安的重組。

註冊人已經修改了註冊聲明的第156頁，以包括所要求的信息。

5.反向收購和收購價分配，第156頁


公司財務部
證券交易委員會
第8頁(共12頁)
2020年12月31日


22.
我們注意到，購買對價的公允價值將根據Helix每股收盤價確定。鑑於尚未定向增發約26%的MOR股份，請告訴我們您 考慮使用本次交易中確定的MOR每股價值作為評估購買對價的基礎。企業合併對價通常應按收購方根據美國會計準則805-30-30-7發行的股權的公允價值計量。

由於鐵道部最近完成了價值1300萬美元的S-1系列優先股的私募，佔鐵道部已發行單位的26%，而且所報的Helix股價缺乏可靠性，因此轉讓的Forian 股權價值是交易中發行的對價的公允價值的最可靠衡量標準。因此，註冊人已經更新了形式簡明的綜合財務信息，以使用福裏安 股權的公允價值來確定收購價格。

以下是註冊人就初步決定使用Helix股權的價值編制註冊報表所包括的備考簡明綜合財務資料所完成的分析，以及註冊人就更新註冊報表中備考簡明綜合財務信息所作的考慮。

ASC 805-30-30-2指出，在企業合併中交換的對價可能只是股權，被收購方股權的價值比收購方股權的價值更可靠地可衡量。當一傢俬營公司以可靠的市場報價收購一家上市公司時，這種情況可能會發生。Forian對Helix的收購是ASC 805考慮的一種交易類型。

在為登記報表編制形式簡明的綜合財務資料時，註冊人考慮了各種因素，試圖確定收購方或被收購方的股權是否更可靠地可計量 。在提交註冊聲明時，鐵道部尚未完成1300萬美元的S-1系列優先股私募，這將證明鐵道部的公允價值。因此，註冊人 確定，鑑於Helix的報價市場價格，其股權更容易計量。

在註冊人聲明提交後，價值1300萬美元的S-1系列優先股的私募於2020年12月完成，相當於鐵道部已發行單位總數的26%。雖然私募 是針對MOR的首選單位，但沒有明顯的優惠，私募持有者與其他級別的MOR會員單位以1：1的比例參與。因此，最近的私募現在可以 用於可靠地確定將在合併中發行的MOR/Forian股權的公允價值。根據已完成的定向增發條款，福裏安/MOR股權的相對公允價值為每股0.108美元， 這與基於Helix在合併協議簽署前的收盤價(每股0.098美元)和合並協議簽署前的30天平均收盤價(每股0.102美元)(每股0.102美元)計算的HELIX的公允價值相當。 這與Helix在合併協議簽署前的收盤價(每股0.098美元)和合並協議簽署前的30日平均收盤價(每股0.102美元)相當。


公司財務部
證券交易委員會
第9頁(共12頁)
2020年12月31日


此外，在提交註冊説明書之後，Helix的股票價格被證明是衡量股權轉讓的一個不太可靠的指標。自提交註冊聲明以來，Helix的報價上漲了約128%，達到每股0.48美元，自2020年10月16日簽署合併協議以來，漲幅約為390%。Helix或Forian/MOR的業務運營或前景沒有變化， 可能是增長的原因。使用Helix股票的當前報價將導致收購價約為8,000萬美元，而根據完成私募的 鐵道部公允價值計算的大約價格為1,780萬美元，或根據緊接簽署合併協議前的報價(每股0.098美元)計算的Helix公允價值為1,610萬美元。大約8000萬美元的收購價格將大大超過兩家公司在簽署合併協議之日的估計公允價值總和。

註冊人認為，由於摩爾已完成私募，且所報Helix股價缺乏可靠性，因此轉讓的Forian股權價值(使用摩爾權益的隱含價值) 是衡量交易中發行對價的公允價值的最可靠衡量標準。 =因此，註冊人已經更新了備考財務信息，以使用Forian股權的公允價值來確定 收購價。

登記人希望就未經審計的簡明綜合財務信息中反映的額外修改向工作人員提供補充意見。註冊人將交易中可識別 無形資產的初步估計公允價值從最初提交註冊聲明時的2,760萬美元更新為1,180萬美元。可識別無形資產的初步價值由 利用Helix就其收購前身業務而釐定的可識別無形資產的2018年公允價值，與Helix管理層一起初步估計。2018年確定的可識別無形資產的公允價值增加了約 50%，這代表了該業務自2018年被收購以來的收入增長。登記説明書提交後，註冊人繼續評估已確認無形資產的公允價值，包括 諮詢第三方評估公司。作為這一過程的一部分，我們確定，儘管2018年收購的Helix公司的收入增長了50%以上，但它的表現遜於2018年公允價值估計的預測 。因此，預計財務信息中包含的可識別無形資產的初步公允價值被高估。現已列入登記報表的可識別無形資產的公允價值的初步估計是基於估值方法，該方法除其他外，利用了登記報表中包括的Helix財務預測和有關折現率等因素的假設。, 資本成本和客户流失率。註冊人認為，目前使用的方法對可識別無形資產的公允價值提供了合理的初步估計。登記聲明中包含的已確認無形資產的估計公允價值 將在ASC 805規定的計量期限內最終確定。


公司財務部
證券交易委員會
第10頁(共12頁)
2020年12月31日


7.未經審計的備考簡明合併業務報表調整，第159頁

23.
請擴展腳註7(C)，以便您計算遞增攤銷調整的方法是透明的。

註冊人已修訂註冊説明書第163頁，以澄清遞增攤銷調整的計算。

Helix財務報表
3.主要會計政策摘要
收入確認，F-16頁

24.
我們注意到您提供各種服務，例如您的Cannalytics平臺，這似乎依賴於您的BioTrack種子銷售平臺的安裝和操作。我們還注意到您 從持續的培訓、支持和軟件定製服務中獲得收入。由於您的合同通常包括單一履約義務，請告訴我們您的收入對多要素合同的依賴程度 ，如果是實質性的，請告訴我們並披露您如何根據ASC 606在多要素合同中確定履約義務和分配採購價格。

註冊人修訂了註冊説明書的F-17頁，以確定多要素合同中的履約義務。

醫療結果研究分析，有限責任公司(MOR)財務報表
從初始(2019年5月6日)到2019年12月31日的合併現金流量表，F-96頁


公司財務部
證券交易委員會
第11頁，共12頁
2020年12月31日


25.
如F-106頁所示，請為我們修訂或核對從成立到2019年9月30日期間用於購買有價證券的419,504美元現金與F-96頁披露的149,767美元的購買金額。已確認的有價證券公允價值的重大下降應作為非營業項目在經營業績中報告，並在適當的MD&A中處理。

截至2019年底，鐵道部使用與摩根士丹利共同持有的券商支票賬户。超過當前流動性需求的資金被投資於貨幣市場共同基金，該基金投資於短期、高流動性的美國政府證券，並將股價維持在1.000美元。隨着資金的可獲得性隨着時間的推移而發生變化，這些股票以成本價出售。紅利收入在營業報表中確認。由於這隻共同基金具有短期、高流動性的性質，MOR在現金流量表中實現了淨買入和淨賣出(ASC 230-10-45-8允許在滿足某些標準的情況下實現淨額結算：扭虧為盈速度快、金額大、到期日短)。因此，2019年9月30日和2019年12月31日的餘額 之間的差異不是此類有價證券的公允價值下降，而是在這兩個日期進行的短期購買規模。

簡明綜合業務報表，F-104頁

26.
請向我們解釋一下，為什麼鐵道部在第56頁上的截至2020年12月31日的年度預測運營報表反映了收入的物質成本，這裏沒有這一項。

登記員告知工作人員，在編制表格S-4第56頁的預測時，鐵道部預計將增加專職人員，用於交付和服務職能，以支持未來的產品和服務收入。由於交易的潛在協同效應和當前對這些收入流的可見性，這 人員配備被推遲到2021年。對數據收入和支出的預測包括一個假設，即數據收入不能 僅從鐵道部現有的數據庫中實現，並考慮購買額外的第三方數據以滿足收入交付結果。MOR能夠在2020年從其現有數據庫中實現收入，並且不會產生預測的 數據費用。

第21項。展品和財務報表明細表，第II頁，共2頁

27.
請確保包括S-K條例第601項要求的所有證物，如S-K條例第601(B)(10)項要求的投票協議和材料協議。


公司財務部
證券交易委員會
第12頁，共12頁
2020年12月31日


登記人已包括S-K條例第601項所要求的所有證物，但標有“將通過修改提交”的證物除外。

一般信息

28.
請在下次修改時附上代理卡的表格。

代理卡的形式包含在註冊聲明的附件99.8中。

如有任何問題或進一步的意見，請致電(215)979-1206與我聯繫，瞭解註冊人對工作人員意見的迴應。

 
真誠地
   
 
杜安·莫里斯律師事務所
   
 
/s/Darrick M.Mix
   
 
達裏克·M·米克斯

抄送：
丹尼爾·巴頓，Forian Inc.