2020年2月11日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：Amy Geddes女士和Theresa Brillant女士

    

尊敬的Amy Geddes女士和Theresa Brillant女士：

本函迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部員工於2020年2月3日致Vail Resorts，Inc.(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)執行副總裁兼首席財務官邁克爾·Z·巴爾金(Michael Z.Barkin)先生就上述截至2019年7月31日財年的10-K表格年度報告(“表格10-K”)提出的意見，並在信中作出迴應，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)於2020年2月3日致信Vail Resorts，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)執行副總裁兼首席財務官Michael Z.Barkin先生就上述Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)提出的意見。

為方便起見，本函以粗體字和斜體字填寫了員工的意見，並對以下段落進行了編號，以便與員工信函中的數字相對應。公司對每條編號評論的回覆緊跟在每條編號評論的後面。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第41頁

迴應：該公司相信，其在10-K表格中管理層討論和分析(“MD&A”)部分的披露大體上符合S-K條例第303項和證券交易委員會第33-6835號文件第III.D部分的要求。儘管如此，在考慮了員工的意見後，在未來的備案文件中，如果我們列出了多個因素，我們將在可行的情況下，量化個別重要因素的影響，以解釋我們經營業績的變化。

關於公司在MD&A內部討論的運營結果，我們謹建議員工，我們在描述每個部門的結果的章節一開始就全面定性討論影響部門收益(對我們來説是部門EBITDA)期間波動的因素，以便在EBITDA討論之後對收入和支出項目波動進行更具體和定量的討論之前提供適當的背景。該公司認為，在隨後更詳細地討論收入和支出項目的波動之前，對部門收益變化的總體驅動因素進行簡短的定性介紹性討論對讀者有幫助。當存在多種導致變化的因素時，收入和支出項目的波動通常包括量化(在可行的情況下)。S-K條例第303(A)(3)(Iii)項和美國證券交易委員會第33-6835號新聞稿的第III.D節都規定，淨銷售額或收入的實質性增長應伴隨着對這種增長程度的敍述性討論

增加可歸因於價格上漲或銷售量增加，並應包括對重大變化的量化。公司對我們最重要的可報告部門--山地部的經營業績的主要業績指標包括：(I)滑雪者參觀人數，這與我們的收入密切相關；(Ii)有效門票價格，這是衡量纜車收入定價的一個指標。這兩個指標都在第42頁的公司山地部業績的表格表示中進行了量化。此外，在工作人員意見中提到的段落後面的討論中，以敍述形式對每種主要收入類型的收入波動進行了更詳細和量化的討論，該段落還提供了分部收益波動的額外量化細節。

根據員工的意見，公司將在未來的申報文件中注意將影響收入和費用波動的具體因素量化到實際可行的程度，特別是在涉及最近收購對當期業績的影響的情況下。作為進一步披露的説明，本公司在表格10-K中討論山段結果的以下段落將顯示如下，並加上其他量化(添加的語言以粗體顯示)：

滑雪學校的收入增加了2520萬美元，增幅為13.2%，餐飲收入增加了2040萬美元，增幅為12.7%，這主要是由於Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham的收入增加，分別約佔滑雪學校收入和餐飲收入增長的53%和63%。其餘的增加主要是由於滑雪者人數增加所致。“

分部收益對賬，第49頁

迴應：該公司恭敬地認為它遵守了證券交易委員會關於披露非GAAP財務措施的規定。關於公司提出的非公認會計原則措施，公司依據“關於使用非公認會計原則財務措施的遵守和披露解釋”中的問題104.01，其中規定：“非公認會計原則財務措施不包括公認會計原則要求披露的財務措施。部門利潤或虧損的衡量標準……是向首席運營決策者報告的衡量標準，目的是為了做出有關資源分配的決定。“該公司就此目的報告的部門利潤或虧損的衡量標準包括Mountain報告的EBITDA、Lodging報告的EBITDA和房地產報告的EBITDA。因此，本公司認為，MD&A中所示的表格以GAAP衡量標準開始，即分段損益，並與GAAP衡量標準相一致，即Vail Resorts，Inc.的淨收入。

然而，根據員工的意見，公司將修改其在未來提交的文件(包括收益發布)中對部門收益調整的表述，首先採用反映在公司綜合經營報表中的公認會計原則(GAAP)衡量標準，而不是部門收益或虧損。以下是該公司修訂後的演示文稿的示例，就好像它已合併到10-K表格中一樣。

經營成果

摘要(第41頁)

以下是2019財年、2018財年和2017財年的經營業績摘要(單位：千)：

分部收益對賬(第49頁)

下表對Vail Resorts，Inc.的淨收入與2019財年、2018財年和2017財年報告的EBITDA總額進行了核對(以千為單位)：

 

合同義務，第54頁

答覆：公司敬告員工，根據S-K條例第303(A)(5)(Ii)(D)項的標準，公司認為其披露是適當的。公司注意到，S-K條例第303(A)(5)項中列出的表格明確指出，“註冊人資產負債表中根據公認會計準則反映的其他長期負債”可以包括在合同義務表中。根據“公司財務財務報告手冊”第9240節的規定，合同債務表應“提供合同付款義務產生的現金需求的有意義的快照”。我們瞭解其中的元素

然而，我們考慮了合同債務表(證交會工作人員上文提到的)的預期目的，以及所列其他類別(如長期和資本租賃)的一致性，這些類別包括反映在註冊人資產負債表上的短期和長期金額。該公司決定，為了向投資者展示有意義的現金需求快照，它應包括與以下方面有關的其他應計負債：(I)與滑雪場經營和相關輔助業務有關的向第三方賣家和其他服務提供商支付的貿易應付款項；(Ii)員工工資和福利；(Iii)費用和評估，以及或有對價負債；(Iv)所得税，其中有當前部分，以及與不確定税收狀況有關的長期部分。我們相信，這些負債中的每一個都代表着公司未來的現金需求，這類似於購買義務，因為我們承諾支付我們收到的貨物或服務所產生的費用，或者我們承諾在費用、評估或税收方面遵守規章制度。

在未來的申報文件中，公司將加強披露，以便在合同債務表的腳註中量化貿易應付款、應計工資和福利、應計費用和評估、或有對價負債和應計税款等“購買義務和其他”中包含的金額，這些都已在綜合財務報表附註中披露，以便財務報表的使用者能夠更充分地瞭解這些具體負債對公司總負債的影響。

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我們希望上述內容已經對工作人員的意見作出了迴應。如果您有任何問題或需要任何其他信息，請儘快撥打(303)404-1930與我聯繫。

抄送：邁克爾·Z·巴爾金(Michael Z.Barkin)，執行副總裁兼首席財務官

約翰·F·索爾特，維爾度假村公司董事會審計委員會主席。