Ideonomics，Inc.

百老匯55號，19層

紐約州紐約市，郵編：10006

2020年2月5日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：凱瑟琳·雅各布森

羅伯特·利特爾佩奇

保羅·費舍爾

塞萊斯特·墨菲

回覆：Ideonomics， Inc.

截至2018年12月31日的 年度10-K表格於2019年4月1日提交

截至2019年9月30日的 季度的10-Q表格，於2019年11月14日提交

日期為2020年1月9日的回覆信

第001-35561號檔案號

尊敬的利特爾佩奇先生和雅各布森女士：

我們謹代表內華達州的Ideonomics，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應2020年1月29日從美國證券交易委員會(“本委員會”)的員工(“員工”) 通過信函收到的有關本公司上述參考表格的意見(“意見函”) 。

為方便員工，以下段落的 編號與意見信中備註的編號相對應，為方便起見，我們將 以斜體字合併到本回覆信中，後面是公司的回覆。 在下面的回覆中，頁碼是指註冊聲明。

截至2019年9月30日的季度10-Q表

注1.業務性質和重要會計政策摘要

數字貨幣，第10頁

1.請擴大您的披露範圍， 確定GTD區塊鏈上當前正在運行的應用程序，以及GTB令牌持有者已在多大程度上利用其令牌持有量來訪問此類應用程序。澄清您的信息，説明Asia edX是否允許此類持有者 訪問和使用他們的GTB令牌，以換取參與商家銷售的商品和服務，但不能將 此類令牌轉換為菲亞特。

作為對此評論的迴應 ，該公司在2020年2月5日提交的S-1/A表格中擴大了披露範圍，將GTB 用於支付參與商户的購物費用的內容包括在內。該公司將在未來提交的表格 10-Q和10-K中包括此類披露。最新披露內容包括在F-47頁--數字貨幣。

注5.收購和資產剝離

(H)Amer Global Technology Limited (“Amer”)，第17頁

2.看起來AMER可能會被視為 停業經營，因為您的所有權權益已於2019年8月31日稀釋至0%，您將不再參與消費電子產品交易業務 。因此，請適當修改您的演示文稿和相關披露。 請參閲ASC 205-10-15-2、ASC 205-20-451B(B)和ASC 205-20-50-5

我們假設您在 中提到的0%是指本公司在Amer持有的10%的股份

在出售本公司於AMER的多數股權時，已考慮AMER是否應被視為非持續經營。 根據指引，本公司認為AMER不應被視為非持續經營，因為出售 並不代表本公司尋求機會部署區塊鏈 和人工智能技術以擾亂現有行業和業務流程的業務戰略的戰略轉變。本公司在其披露的信息中始終如一地 表示，購買AMER是為了瞭解消費電子行業，目的是確定以顛覆性方式部署區塊鏈的機會 。該公司處置了AMER，因為它認為它已經提取了大部分通過多數股權獲得的 學習成果。請參閲公司截至2018年9月30日的10-Q申報文件第34頁和截至2018年12月31日的10-K申報文件第3頁，以討論公司投資AMER的理由。

概述，第32頁

3.我們從您在提交的文件中其他地方披露的信息中瞭解到，您通過Asia edX分發和交易GTB代幣，以換取比特幣和以太。 鑑於此類分發和交易，GTB令牌持有者無法將此類令牌轉換為FIAT，此外， GTD區塊鏈上明顯缺乏功能性應用，請就以下方面向我們提供詳細的分析和您的結論 ：

考慮到公司對員工評論的迴應 ，下面概述公司在區塊鏈和相關技術方面的活動可能會有所幫助 。

該公司有一個明確的業務目標 ，即識別和部署區塊鏈應用，發現並部署其認為具有商業可行性的機會，以顛覆現有行業和業務流程 。該公司對AMER和太陽七星能源的投資分別是為了努力瞭解電子元件和石油行業的市場和業務流程。同樣，公司與GT Dollar(GTD)簽訂的數字 資產管理服務協議也是此類計劃的一部分。為清楚起見，在根據數字資產管理服務協議提供的服務中，該公司提供了關於在GTD區塊鏈平臺上部署 區塊鏈和人工智能(AI)技術的諮詢建議。本公司沒有， 也沒有參與GTD平臺的管理或運營。正如本公司於2019年12月31日提交的 S-1/A第78頁所述，本公司認為有可能利用區塊鏈技術創建和交易稱為數字令牌的數字證券；然而，本公司尚未開始這項活動。如果 公司預計將其FINRA註冊經紀交易商、特拉華州期貨交易所(DBOT)和 其註冊另類交易系統(ATS)用作分銷和交易數字證券的平臺，且 已獲得所有必要的監管批准和許可證，則該公司將從事此類活動。

另外， 該公司持有GTB加密貨幣(GTB)，與上文討論的區塊鏈和數字令牌業務目標無關。 本公司是GTB的被動持有者，其聲明的意圖是根據市場情況儘快將GTB轉換為法定資產。 本公司無意以任何方式交易GTB以試圖 從市場價格變化中獲利。本公司收到GTB只是作為其出售給GTD的內容的付款 ，以及本公司根據上文討論的數字資產管理服務協議為GTD提供的服務的付款 ，並且一直在努力將GTB轉換為法定格式。由於沒有AsiaEDX交易所允許將GTB轉換為法定貨幣 ，本公司已將其持有的GTB的一部分轉換為交易範圍更廣、流動性更強的比特幣(BTC) 和以太(ETH)，以減少本公司持有的加密貨幣受價格波動的影響。 公司將以類似於2020年2月5日提交的S-1/A表格中的披露 的方式更新其在未來的10-K和10-Q表格中的披露，以澄清公司持有的BTC &ETH的價值受GTB與美元的價格比率的變化，而不是BTC&ETH的報價。

·向我們解釋GTB令牌 是否可以被視為安全。在這方面，我們注意到您在第21頁披露，“尋求從交易和持有GTB中獲利的投機者和投資者目前佔GTB需求的很大一部分。”在F-47頁上，您還進一步 指出：“綠色債券的價值取決於各個市場參與者通過交易對綠色債券的價值。綠色債券持有者買賣綠色債券的收益或虧損。”我們還注意到您補充提供的GTB的交易歷史 以及您在第78頁提到的由四部分組成的Howey測試。

如上文 所述，本公司是GTB的被動持有者，其聲明的意圖是根據市場情況儘快 將GTB轉換為FATT。本公司無意以任何方式交易GTB以試圖從市場價格的變化中獲利。本公司收到GTB只是作為其出售給GTD的內容的付款 ，以及本公司根據上文討論的數字資產管理服務協議為GTD提供的服務的付款 ，並且一直在努力將GTB轉換為FAT。正如本公司於2019年12月31日提交的 S-1/A第78頁所述，本公司認為有可能利用區塊鏈技術創建和交易稱為數字令牌的數字證券；然而，本公司尚未開始這項活動。只有在監管框架到位並符合監管框架後，公司才會 開始此活動。在沒有允許將GTB轉換為法定貨幣的AsiaEDX交易所 的情況下，本公司已將其持有的GTB的一部分轉換為 交易範圍更廣、流動性更強的比特幣(BTC)和以太(ETH)，以減少本公司持有的加密貨幣 受價格波動的影響。本公司將以類似於2020年2月5日提交的S-1/A表格中披露的方式更新其在未來的10-K表格和10-Q表格 中的披露，以澄清 本公司持有的BTC&ETH的價值受GTB與美元的價格比率的變化，而不是 BTC&ETH的報價。基於上述情況以及該公司並非作為投機者或投資者打算通過買賣GTB賺錢或虧損的事實 , 該公司不認為GTB令牌是否被視為 安全相關。

·請告訴我們，您通過Asia edX分發 GTB令牌以換取比特幣和以太是否可被視為首次交換產品，但需經SEC 註冊。

如上所述，該公司現在和過去都沒有 分發GTB令牌。本公司是GTB、比特幣和以太的被動持有者 ，唯一的目標是將這些持有量轉換為法定資產。本公司將GTB轉換為比特幣和以太 完全是為了通過將本公司持有的部分GTB 轉換為比特幣和以太來降低波動性和市場風險，比特幣和以太在價格變化方面流動性更強，通常波動性較小。公司將按照與2020年2月5日提交的S-1/A表格 中的披露類似的方式，更新未來10-K表格和10-Q表格中的披露，以澄清公司持有的BTC&ETH的價值受GTB與美元的價格比率而不是BTC&ETH報價的變化 的影響。

·解釋您如何得出結論： 持有的用於交易的GTB令牌可能被定性為無形資產。請我們參考您在會計文獻中的依據。

如上所述，本公司並不 持有GTB、比特幣或以太用於交易所持股份。該公司是GTB、比特幣和以太的被動持有者，唯一的目標是將這些持股轉換為法定資產。

以下是 公司與其所持GTB相關的會計備忘錄的相關摘錄。完整的備忘錄作為公司於2020年1月15日對上一份關於S-1備案文件的評議信的回覆的附錄提供

“鑑於根據現行公認會計原則(”GAAP“)對加密貨幣和其他數字令牌進行分類和計量的先例有限 ，本公司決定參照現有的國際財務報告準則(”IAS 38“)將這些令牌作為無限期無形資產進行會計處理 ，並將類比 應用於ASC 350、無形資產-商譽和其他，直到財務會計準則委員會發布進一步的指導意見為止。原因如下：。

因此，我們按成本記錄GTB令牌，不受 攤銷的影響，但如果事件或環境變化表明 這些令牌更有可能受損，則應每年進行一次減損測試，並更頻繁地進行測試。如果在減值測試時，無形資產的賬面價值超過其公允價值，則在營業報表中確認與超出的金額相等的減值損失。“

·根據Asia edX和GT Dollar提供的信息 ，為我們比較您持有的GTB 總持有量(包括以比特幣和以太計價的總持有量)與GTB流通總供應量。

本公司一直無法從任何來源(包括Asia edX和GT Dollar)找到有關GTB流通供應總量的信息 。

·解釋您是否以及何時能夠 將您的比特幣和以太計價的GTB令牌兑換成其他數字貨幣。由於您持有的比特幣和以太計價的GTB 代幣不構成對這些貨幣的直接持有，請向我們解釋GTB/BTC 和GTB/ETH換算率(根據您的補充材料)是如何確定的，以及何時以及如何將這些面值轉換為直接持有 。進一步澄清交易所交易的結算是期貨還是遠期合約的主題。

AsiaEDX目前允許交易所的加密貨幣持有者 在交易所交易的各種加密貨幣之間轉換持有量。AsiaEDX 交易所目前不允許將加密貨幣轉換為法定貨幣。本公司在2019年12月31日提交的最近一份S-1/A文件中披露的信息包括與本公司無法將其持有的GTB、BTC和ETH轉換為法定資產有關的披露-參見第37頁的概述和F-64頁的註釋19“集中度、信用和其他風險”子節 (F)“數字貨幣風險”。

在AsiaEDX平臺上報價的加密貨幣 的兑換按照兑換/轉換時在平臺上報價的匯率執行。該公司 無權控制報價價格。外匯交易的結算不需要也不會產生期貨或遠期合約 。

公司將按照與2020年2月5日提交的S-1/A表格中的披露類似的方式，更新未來10-K表格和10-Q表格中的披露 ，以澄清公司持有的BTC&ETH的價值受GTB與美元的價格 比率的變化，而不是BTC&ETH的報價的變化。

·請告訴我們，您是否可以被視為 GTB代幣的經紀人/交易商或貨幣服務企業(即GTD區塊鏈的管理員)，受您在申請文件第78-79頁引用的證券 以及商品、貨幣服務和傳送器法律的約束。請向我們詳細 評估您在這方面分發和交易GTB令牌的能力。

如上所述，本公司是GTB的被動 持有者，其聲明的意圖是根據市場情況儘快將GTB轉換為FATT。 公司無意以任何方式交易GTB以試圖從 市場價格的變化中獲利。本公司收到GTB只是作為其出售給GTD的內容的付款，以及本公司根據上述數字資產管理服務協議為GTD提供的服務的付款 ，並且一直在努力 只是為了將GTB轉換為FAT。由於沒有允許GTB轉換為法定貨幣的AsiaEDX交易所，公司 已將其持有的部分GTB轉換為交易範圍更廣、流動性更強的比特幣(BTC)和以太 (ETH)，以降低本公司持有的加密貨幣受價格波動影響的程度。公司 完全無意，也不擁有任何分銷和交易代幣的能力。基於上述情況，公司 不認為其可以任何方式被視為GTB代幣的經紀人/交易商或受相關 法律約束的貨幣服務業務。正如本公司於2019年12月31日提交的S-1/A文件第78頁所述，本公司認為存在利用區塊鏈技術創建和交易稱為數字令牌的數字證券的潛力 ；然而，本公司尚未 開始這一活動。如果公司未來決定開始此活動，則僅在獲得所有 必要的監管批准和許可證後才會開始。根據當時的任何規定，公司預計 將使用其FINRA註冊經紀交易商, 特拉華州期貨交易所(DBOT)及其註冊的另類交易系統(ATS) 作為在公司能夠創建任何數字證券時分發和交易數字證券和代幣的平臺 。

如果您對標題文件和/或這封信有任何其他問題或意見，請致電(212)206-1216或 William N.Haddad，Esq。公司律師，電話：(212)503-9812。

非常真誠地屬於你，

阿爾弗雷德·普洛爾

首席執行官

抄送：威廉·N·哈達德(William N.Haddad)，Esq.，Venable LLP