根據規則424(B)(3)提交
註冊號 第333-254698號
招股説明書
10,137,025股 股
普通股 股
本招股説明書中點名的銷售股東可使用本招股説明書不時發售和轉售最多10,137,025股我們的普通股(“普通股”)，其中包括：(I)在2020年11月17日結束的定向增發中發行的3,896,494股我們的普通股(“定向增發”)，其中包括：(I)3,896,494股我們的普通股(“定向增發”)，其中包括：(I)在2020年11月17日結束的定向增發(以下簡稱“定向增發”)中發行的3,896,494股我們的普通股(“定向增發”)。 根據本公司與若干機構及認可投資者訂立的某項證券購買協議 (“買方”)，日期為2020年11月11日(“證券購買協議”)，(Ii)986,486股可於行使預資金權證時發行的普通股(“預資金權證”)( “預資金權證”)，由520,270股可發行普通股組成根據證券購買協議，及(Iii)4,882,980股普通股(“投資者認股權證”) 行使隨後向買方發行以代替註銷先前在私募中發行的466,216股普通股(“投資者認股權證”)而可發行的466,216股普通股(“投資者認股權證”)。 行使隨後向買方發行的預籌資助權證以代替註銷先前在私募中發行的466,216股普通股。 在行使在私募中發行的認股權證(“投資者認股權證”)時可發行的普通股(“投資者認股權證”) 。185股普通股(“Katalyst認股權證”)，可於 根據Katalyst Securities LLC及其指定人(“Katalyst”)， 根據Katalyst與我們之間於2020年10月31日訂立的聘書發行，作為Katalyst在私募配售中作為配售代理角色的部分補償 而發行，(V)127, 569股普通股(“11月HCW認股權證”)，可在行使某些認股權證(“11月HCW認股權證”)後發行( “11月HCW認股權證”) 根據HCW和我們之間於2020年11月23日發出的附函 向H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)的指定人發行，內容涉及兩封聘書(一封日期為2019年10月18日，另一封日期為 )中規定的某些尾部費用311股普通股 股(“8月HCW認股權證股份”，連同投資者認股權證股份，預出資認股權證股份， Katalyst認股權證股份和11月HCW認股權證股份，“認股權證股份”)，可於2020年8月13日就登記直接發售( “八月HCW認股權證”)的指定人行使配售代理權證時發行的普通股
該等 股份、投資者認股權證及預籌資助權證乃依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其下的 規則D(規則506)豁免 註冊要求而發行予買方。每個買方都表示自己是“認可投資者”(根據證券法下的規則501定義)。我們正在登記股份、投資者認股權證股份及預出資認股權證股份的要約及回售 ，以滿足證券購買協議中的一項條款，據此，吾等同意登記股份、投資者認股權證股份及預出資認股權證股份的回售 。
此外，Katalyst認股權證、11月的HCW認股權證和8月的HCW認股權證是根據豁免 證券法第4(A)(2)節及其D條規定的登記要求而發行的。
我們 不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。但是，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益 。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般 公司用途。
根據本招股説明書進行轉售的任何 普通股股份將在 之前由我們發行並由出售股東收購。
本招股説明書中列名的每個 出售股東，或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可不時以現行市價、與現行市價相關的 價格或私下協商的價格，通過公開或非公開交易方式發售或轉售普通股股票。出售股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣(如有)，以及出售股東產生的所有出售和其他費用。 我們將承擔與以下轉售的普通股股票登記相關的所有成本、費用和費用。 我們將承擔與本協議項下轉售的普通股股票登記相關的所有成本、費用和費用。 有關出售股東可能使用的銷售方式的更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開始的“分銷計劃”。
我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MYMD”。2021年5月10日， 納斯達克上一次報道的我們普通股的售價為每股4.07美元。
生效 截至美國東部時間2021年4月16日下午4點05分，我們提交了修訂後的公司註冊證書修正案， 將我們普通股的已發行和已發行股票按1股對2股的比例進行反向股票拆分。 本招股説明書中的所有股票和每股價格均已進行調整，以反映反向股票拆分。然而，本文引用的某些文件中的普通股 股份和每股金額尚未調整，以使反向股票拆分生效 。
投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書中的“風險因素” 項下進行了討論，從第4頁開始，在我們最新的10-K表格年度報告中，在我們於2021年3月23日的聯合委託書 和徵求同意書/招股説明書中，以及在最近提交的任何其他季度或當前的 報告中，以及(如果有)在任何適用的招股説明書附錄中進行了討論。
SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性作出判斷 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2021年5月11日。
目錄表
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書 | II |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | 三、 |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 風險因素 | 4 |
| 收益的使用 | 5 |
| 出售股東 | 6 |
| 配送計劃 | 15 |
| 法律事項 | 16 |
| 專家 | 16 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 16 |
| 以引用方式將文件成立為法團 | 17 |
| i |
關於 本招股説明書
此 招股説明書是我們使用“擱置”註冊 流程向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售股東可以不時以一次或多次發行的方式轉售本招股説明書提供的普通股。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。當出售股東 根據本招股説明書出售普通股時，如有必要且法律要求，我們將提供招股説明書附錄 ，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、修改 或替換本招股説明書中包含的信息。如果提供了招股説明書附錄，而招股説明書附錄中對產品的描述與本招股説明書中的信息不同，則您應依賴招股説明書 附錄中的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄(如果有)，以及此處和其中引用的所有 信息。
您 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，銷售股東也沒有授權。 如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書不是 在 不允許要約或出售的任何司法管轄區出售本招股説明書提供的股票的要約，也不是尋求購買要約的股東。在任何司法管轄區內，不得提出任何普通股的要約或出售要約或出售 ，在該司法管轄區內不允許此類要約或出售。您應假設本招股説明書或任何 適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在其封面上的日期或以引用方式併入的文件的日期為止是準確的 ，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間或據此或由此提供的普通股 股票的任何銷售情況。
在做出投資決定之前，您 應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫招股説明書的文檔 。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人免費撰寫的招股説明書，或根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中包含或併入的信息在 本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的 信息僅在適用文件的日期 準確，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。
| II |
關於前瞻性陳述的警示 説明
本招股説明書和本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 本招股説明書和本文引用的文件 中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性陳述。 本招股説明書和本文引用的文件 中包含的除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“將會”和其他類似的術語和短語(包括對 假設的引用)時，我們就是在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的誠意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際 業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要 因素包括但不限於：
| ● | 受市場和行業因素以及一般經濟、政治和市場狀況的影響，本公司普通股市場價格的波動 和波動； | |
| ● | 稀釋對我們股東的 影響； | |
| ● | 我們 實現合併和出資交易預期收益的能力； | |
| ● | 我們實現合併預期税收影響的能力的影響； | |
| ● | 我們未來可能受到的訴訟或其他訴訟的結果； | |
| ● | 將我們的普通股從納斯達克退市 ； | |
| ● | 我們的 可用性和能力繼續獲得足夠的資金，以進行計劃的研發工作並 實現潛在利潤； | |
| ● | 我們 有能力開發和商業化我們的候選產品，包括MyMD-1、Supera-CBD和其他未來的候選產品； | |
| ● | 監管環境的複雜性對我們為產品尋求和獲得監管批准的能力產生的影響 美國境內和境外的候選產品 ； | |
| ● | 我們的候選產品 需要投入大量的時間、資源和精力才能成功進行臨牀開發和市場化； | |
| ● | 如果獲得監管批准，我們可能會面臨挑戰； | |
| ● | 美國國內和國外法律和監管格局變化的潛在影響； | |
| ● | 最近的新冠肺炎疫情對美國國內和國外監管機構的行政、資金和政策的影響； | |
| ● | 我們 依賴第三方進行臨牀前和臨牀試驗並生產其候選產品； | |
| ● | 最近的新冠肺炎疫情對我們的運營結果、商業計劃和全球經濟的影響； | |
| ● | 我們可能面臨的挑戰 關於其產品候選獲得提供者、患者、患者權益團體、第三方付款人和普通醫學界接受的市場； | |
| ● | 我們的候選產品的定價、保險覆蓋範圍和報銷狀況的影響； | |
| ● | 本行業競爭日益激烈，技術日新月異； | |
| ● | 我們 獲取、維護和保護其商業祕密或其他專有權利的能力，侵犯他人財產權，防止他人侵犯其財產權； | |
| ● | 我們 維護足夠的網絡安全和信息系統的能力； | |
| ● | 我們 能夠實現與收購Supera相關的交易的預期收益和成本； | |
| ● | 我們 有效執行和交付與商業化、營銷和製造能力及戰略相關的計劃的能力 ； | |
| ● | 本行業競爭日益激烈，技術日新月異； | |
| ● | 我們 有能力在未來需要時以合理的條件獲得充足的融資； | |
| ● | 我們在發現、獲取和運營新商機方面可能面臨的挑戰； | |
| ● | 我們 留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； | |
| ● | 我們 快速有效地響應新技術發展的能力； | |
| ● | 一般政治、經濟或監管條件以及我們經營的市場的變化 ； | |
| ● | 我們 遵守適用於我們的業務和新冠肺炎候選疫苗的所有法律、規則和法規； | |
| ● | 本招股説明書和通過引用併入本文的文件中討論的其他 因素，包括我們於2021年3月23日聯合 委託書和徵求同意書/招股説明書中“風險 因素”項下陳述的因素。根據證券法規則424(B)向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交 ，構成經修訂的表格S-4註冊聲明的一部分，該聲明已宣佈 自2021年3月23日起生效。 |
上述 並不代表可能影響本文使用的前瞻性陳述或通過引用併入本文的文檔的風險的詳盡列表。有關 可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的此類風險和其他重要因素的更詳細討論， 請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”以及本文引用的文件(包括日期為2021年3月23日的聯合 委託書和徵求同意聲明/招股説明書)中包含的風險因素。儘管我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性 信息中描述的結果大不相同的重要 因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證 這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的 大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明和前瞻性 信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過 這些警告性聲明來限定所有前瞻性聲明。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港 。
| 三、 |
招股説明書 摘要
本 摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定信息， 不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、 通過引用併入的信息和本招股説明書完整的註冊説明書，包括日期為2021年3月23日的聯合委託書和同意書 ，包括從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下討論的 信息、通過引用併入本招股説明書的文件以及通過引用併入本招股説明書的財務 報表和相關説明，包括聯合招股説明書。
如本文使用的 及其任何修改或補充，除非另有説明，否則“我們”、 “公司”、“MyMD”或類似術語指的是MyMD製藥公司。
概述
我們 歷史上一直是快速醫療信息技術的開發商，但自2020年3月以來，我們一直主要專注於 針對目前在全球範圍內引發大流行的冠狀病毒-2的候選疫苗的開發 。 在2021年4月16日完成合並和以下描述的出資交易後，我們 專注於基於明確的治療靶點開發和商業化兩個治療平臺，MyMD-1和SUPERA-CBB
| ● | MyMD-1 是一種臨牀階段的小分子，調節免疫代謝系統以治療自身免疫性疾病，包括(但不限於)多發性硬化症、糖尿病、類風濕性關節炎和炎症性腸道疾病。MyMD-1正在開發中， 用於治療與年齡相關的疾病，如虛弱和石棺減少症。MyMD-1通過調節大量促炎細胞因子的釋放而起作用，如腫瘤壞死因子-α、白細胞介素6(“IL-6”)和白細胞介素17(“IL-17”)。MYMD-1將在新冠肺炎引起的抑鬱症患者中進行評估，這與細胞因子的釋放有關。該公司擁有重要的知識產權 以保護這些自身免疫適應症以及作為抗衰老產品的治療； | |
| ● | Supera-CBD 是正在開發的CBD的合成衍生物，通過對CB2受體和B型單胺氧化酶(“MAO”)的作用，用於治療各種疾病，包括但不限於癲癇、疼痛 和焦慮/抑鬱。Supera-CBD在治療神經炎性和神經退行性疾病方面顯示出巨大的前景，隨着公司的發展，Supera-CBD將成為一個主要的焦點。 |
Supera-CBD的 權利以前由Supera製藥公司(“Supera”)擁有，並在緊接合並結束前被MyMD佛羅裏達 (定義如下)收購。
最近 發展動態
完成合並
於2021年4月16日，根據先前公佈的、日期為2020年11月11日的合併重組協議和計劃 (“原合併協議”)，經2021年3月16日第1號修正案修訂的(原合併協議，經第1號修正案修訂的“合併協議”)，由MyMD製藥公司(前身為Akers Biosciences，Inc.，前身為Akers Biosciences，Inc.)及其之間的MyMD製藥公司(以下簡稱“本公司”)簽署。一家佛羅裏達公司和公司的全資子公司(“合併子公司”)和佛羅裏達州的MyMD製藥(佛羅裏達)公司(前身為MyMD製藥公司(“MyMD佛羅裏達”)，合併子公司與MyMD佛羅裏達公司合併，並併入MyMD佛羅裏達公司， 合併後MyMD佛羅裏達公司繼續作為公司的存續實體和全資子公司(“合併”)。 在合併生效時，沒有任何MyMD佛羅裏達普通股(面值為每股0.001美元)的每股已發行和流通股(“MyMD佛羅裏達普通股”)，包括與MyMD的已發行股票獎勵相關的股票，已轉換為(X)0.7718股公司普通股(“交換率”) 公司普通股，每股無面值(“公司普通股”)，(Y)現金金額，按比例 。相當於公司行使購買MyMD佛羅裏達普通股的任何期權而收到的現金收益總額 公司在合併結束後承擔的合併生效時間 在合併結束兩週年前(“期權行權期”) ，此類支付( “額外對價”), 以及(Z)潛在的里程碑式的公司普通股支付，最多不超過公司在合併結束時向MyMD佛羅裏達股東發行的股票總數 在緊隨合併完成後36個月期間實現某些市值里程碑事件時支付的股數。 合併生效後，公司立即對已發行和已發行的公司普通股進行1比2的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。“反向股票拆分”是指在合併結束後的36個月內，公司對已發行和已發行的 公司普通股進行1比2的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。於完成合並及合併協議中擬進行的交易後，(I)前MyMD佛羅裏達股權持有人在完全攤薄的基礎上擁有 公司約77.39%的已發行股本，假設預先出資認股權證悉數行使，以購買公司986,486股普通股，幷包括4,188,315股公司普通股標的期權，以購買公司在成交時及經調整後所認購的MyMD佛羅裏達普通股 股票。 以及(Ii)前Akers Biosciences，Inc.(以下簡稱“Akers”)股東擁有公司約22.61%的已發行股本。
| 1 |
完成 供稿和分配協議
正如 之前報道的那樣，我們於2020年3月23日簽訂了會員權益購買協議(經2020年5月14日第 1號修正案修訂，“MIPA”)，從某些賣方(“Cystron Sellers”)手中收購Cystron Biotech，LLC(“Cystron”) 100%的會員權益。Cystron是與PREMAS Biotech PVT Ltd. (以下簡稱“PREMAS”)簽訂的許可協議(已於2020年3月19日修訂並重述)(已於2020年3月19日修訂並重申“許可協議”)，根據該協議，PREMAS授予Cystron關於PREMAS的 疫苗平臺的獨家許可，用於開發針對新冠肺炎的疫苗。
於2021年4月16日，根據先前公佈的日期為2021年3月18日的《出資與轉讓協議》(以下簡稱《出資與轉讓協議》)，本公司、特拉華州有限責任公司、本公司全資子公司Cystron Biotech LLC、Oravax Medical，Inc.(以下簡稱Oravax)以及其中規定的有限用途的Prems Biotech PVT Ltd.(以下簡稱：Prems Biotech PVT Ltd.)於2021年4月16日簽署了《出資與轉讓協議》(以下簡稱《出資與轉讓協議》)，該協議由本公司、特拉華州的一家有限責任公司、本公司的全資子公司Cystron Biotech LLC、Oravax Medical，Inc.Akers同意(I)向Oravax提供相當於1,500,000美元的現金 ，以及(Ii)使Cystron將與其業務或開發和生產Cystron的新冠肺炎候選疫苗相關的幾乎所有資產貢獻給Oravax(“貢獻 交易”)。作為本公司完成出資交易的承諾的代價，Oravax向本公司發行了390,000股股本(按完全稀釋後相當於Oravax已發行股本的13%)，並承擔了與Cystron資產有關的所有義務或負債，包括根據與Prema的許可協議 項下的義務。此外，Oravax同意向公司支付相當於Oravax或其子公司製造、測試、分銷和/或營銷的產品(或組合產品)總淨銷售額的2.5%的未來版税。
反向 股票拆分
2021年4月15日，在本公司股東特別大會上，本公司股東批准了修訂本公司公司註冊證書以實施反向股票拆分的證書 。2021年4月16日，本公司 向新澤西州州務卿 提交了本公司公司註冊證書的修訂證書，以實施反向股票拆分(“反向拆分修正案”)。作為反向股票 拆分的結果，緊隨合併生效時間之後，在緊接反向股票拆分之前由股東 持有的每兩股公司普通股被合併並重新分類為一股公司普通股。 沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。反向拆分修正案規定，沒有根據反向股票拆分比率平均分配一定數量股份的每位股東 有權獲得公司普通股的零碎股份， 有權獲得額外的公司普通股股份。本招股説明書附錄中提供的所有 股票及相關期權和認股權證信息均已追溯調整，以反映 這些行動導致的流通股數量減少和股價上漲。然而，所附招股説明書中的普通股和每股金額以及通過引用併入本文的某些文件 並未進行調整，以實施反向股票拆分。
私人配售
與合併協議同時，於2020年11月11日，吾等與若干機構及 認可投資者訂立證券購買協議(“私募”)，據此，吾等於2020年11月17日發行合共3,896,494股普通股(“普通股”)。購買986,486股普通股的預資金權證(包括向參與私募的投資者購買466,216股普通股的預資金權證 )，以及以毛收入購買4,882,980股普通股的投資者權證(“投資者權證”)
在私募結束時，Akers還向配售代理髮行了Katalyst 認股權證，作為對其服務的部分補償，以3.70美元的行使價購買最多195,185股普通股。
我們 根據經 修訂的MIPA向Cystron前成員支付了約180萬美元的私募收益。此外，我們支付了501,500美元的現金費用，並向H.C.Wainright&Co.，LLC(“HCW”)的指定人發行了認股權證，以購買總計127,569股普通股(“11月HCW認股權證”)，這是根據我們和HCW之間於2020年11月23日發出的一封關於兩封聘書(一封日期為2019年10月18日，另一封日期為 )中提供的某些尾部費用的信函。該等11月份發行的HCW權證與投資者認股權證的形式相同，不同之處在於11月份的HCW權證的行使價為每股4.6250美元。
企業 信息
我們 於1989年在新澤西州註冊成立。自2021年4月16日起，合併完成後，公司名稱從“Akers Biosciences，Inc.”更改為“Akers Biosciences，Inc.”。致“MyMD製藥公司”我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州巴爾的摩623室，沃爾夫街855N.Wolfe Street，郵編21205，電話號碼是(856)8488698。我們的公司 網站地址是Www.mymd.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分， 本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
| 2 |
產品
| 出售股東提供的證券 | 增加 至10,137,025股普通股，其中包括(I)3,896,494股普通股，(Ii)986,486股預資金權證 ，其中包括根據證券購買協議在私募中發行的預資金權證行使時可發行的520,270股普通股 ，和 466,216股可在行使隨後向買方發行的預融資權證以代替註銷先前在私募中發行的466,216股普通股，(Iii)4,882,980股普通股 在行使投資者認股權證時可發行的普通股，(Iv)195,185股可在行使Katalyst認股權證 時發行的普通股，(V)127,557股和 (Vi)48,311股可於8月HCW認股權證行使時發行的普通股。 |
| 出售 個股東 | 普通股的全部 股票由本文中點名的出售股東發售。有關出售股東的更多信息，請參閲本招股説明書第6頁的“出售股東” 。 |
| 使用 的收益 | 我們 不會從出售本次發行的股東股份中獲得任何收益。但是，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益 。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般 公司用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書第5頁開始的“收益的使用”。 |
| 註冊 權利 | 根據證券購買協議的條款，吾等已同意在吾等首次提交表格S-4之日起10個歷日前，就股份、預先出資認股權證股份及投資者認股權證 股份的賣方股東轉售的 登記事宜提交本登記聲明。我們已同意盡商業上合理的 最大努力使此類註冊聲明根據證券法在S-4表格提交之日起60天前生效(或者，如果證券交易委員會對S-4表格進行了全面審查，則在S-4表格提交之日後90天之前生效)。
有關更多信息，請參閲本招股説明書第6頁的 “出售股東”。 |
| 分銷計劃 | 本招股説明書中列名的 出售股東或其質權人、受讓人、受讓人、分配者、受益人或 其他利益繼承人，可以不定期通過公開或私下交易以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格出售普通股股票。 出售股東還可以將普通股股份轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人轉售， 承銷商、經紀交易商或代理人可能會收到特許權或佣金。
有關出售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書第15頁開始的 《分銷計劃》。 |
| 風險 因素 | 投資 我們的普通股風險很高。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第 頁第 頁開始的“風險因素”標題下的信息和本招股説明書中的所有其他信息， 以及此處和此處併入的文件，以供參考。 |
| 納斯達克 普通股交易代碼 | “MYMD” |
| 3 |
風險 因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素， 以及任何此類招股説明書附錄中包含或以引用方式併入或以引用方式併入任何此類招股説明書或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在截至2020年12月31日的財政年度的表格 10-K中，我們於2021年3月23日提交的聯合 委託書和徵求同意聲明/招股説明書(通過引用併入本文)中項1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，因為 在本文件日期之後提交併通過引用併入本文的其他文件中， 在類似標題下描述的風險和不確定因素已更新或被取代。 在本文件日期之後提交併以引用方式併入本文件中的其他文件中， 在類似標題下描述的風險和不確定因素已更新或被取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明”的章節。
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使用 的收益
使用本招股説明書發行和出售的普通股將由出售股東提供和出售。我們不會收到 出售股東出售普通股的任何收益。但是，如果認股權證以現金形式行使，我們將從 行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司 用途。
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出售 個股東
出售股東目前發售的普通股最多 股10,137,025股。
私人配售
於2020年11月11日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意向買方發行及出售(I)合共4,882,980股普通股，發行價 為每股3.70美元，或根據每位投資者的選擇，發行預資資權證，及(Ii)發行以私募方式購買的每股普通股(或每股預資資權證，視情況適用)。在扣除配售代理費和費用以及估計的 發售費用之前的毛收入約為1810萬美元。
定向增發於2020年11月17日結束，我們共發行了4,362,710股普通股、購買520,270股普通股的預融資權證 以及購買4,882,980股普通股的投資者認股權證。2021年2月11日，一名買方和投資者將在定向增發中購買的466,216股普通股轉換為預資權證 ，以購買466,216股普通股。
證券購買協議規定：(I)自我們首次向SEC提交與合併有關的委託書之日起(包括通過S-4表格的登記聲明)，我們將根據 證券法提交一份登記聲明，轉售買方在私募中發行的所有普通股股份， (Ii)我們將採取商業上合理的努力，使該登記聲明在60天內宣佈生效 然而，只要我們不需要登記 任何私募發行的普通股或行使投資者認股權證後可發行的普通股 股票或根據證券法第144條有資格轉售的預出資認股權證股票(假設 行使投資者認股權證或預融資認股權證的無現金 行使)。
在私募結束時，我們向Katalyst及其指定人發行了Katalyst認股權證，作為對其作為配售代理的服務的部分補償 Katalyst認股權證最多可購買195,185股普通股，行使價為3.70美元。
我們 向Cystron的三名前成員支付了約120萬美元的私募收益，並根據MIPA記錄了 對Cystron的第四名前成員的602,172美元的負債。此外，我們支付了501,500美元的現金費用 ，並根據我們和HCW之間於2020年11月23日發出的附函 ，向HCW的指定人支付了501,500美元的現金費用，併發行了11月份的HCW認股權證，向HCW的指定人購買了總計127,569股普通股。 我們和HCW之間的兩封訂約函 (一封日期為2019年10月18日，另一封日期為2020年4月7日)涉及我們和HCW之前的發行中提供的某些尾部費用 。該等11月份發行的HCW權證與投資者認股權證的形式相同，不同之處在於11月份的HCW權證 的行使價為每股4.6250美元。
投資者 認股權證
私募發行的每份 投資者認股權證的初始行權價相當於每股普通股4.12美元。投資者 認股權證可立即行使，並將在發行後五年半終止。如果在2020年11月17日 六個月週年紀念日之後的任何時候，沒有有效的登記聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書無法用於向持有人發行投資者認股權證股票，則投資者認股權證也可以在該時間通過“無現金行使”的方式 全部或部分行使，即持有人有權 根據下列規定的公式 獲得一定數量的投資者認股權證股票
持有人(及其關聯公司)不得行使投資者認股權證或預籌資權證的任何部分， 如果持有人在行使權證後立即持有已發行普通股的比例超過4.99%(或在發行日期前選擇持有人，則為9.99%)，則不得行使該認股權證或預籌資權證的任何部分； 持股人(及其附屬公司)不得在行使權證後立即行使已發行普通股的4.99%(或在發行日期前選出持有人時，為9.99%)；但條件是，在通知我們後，持有人可以增加或降低 受益所有權限制，但在任何情況下受益所有權限制不得超過9.99%，且受益所有權限制的任何增加 要在持有人向 我們發出增加通知後61天才生效。
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在 投資者認股權證中描述的基本交易事件中，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產 或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 如果持有人在緊接此類基本交易之前行使投資者認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。 合併不應被視為投資者認股權證中定義的基本交易。
預先出資的認股權證
在 投資者的要求下，某些投資者獲得了預先出資的認股權證，而不是我們的普通股。預付資助權證 可在發行後立即隨時行使，直至該認股權證全部行使為止。預出資的 認股權證的行使價為我們普通股的每股0.002美元，持有人可以選擇在行使時收取(全部或部分)根據預出資的認股權證規定的公式確定的我們普通股的淨股數，而不是在行使時向 我們支付總行權價，而不是支付原本預期向我們支付的現金。 持股權證持有人可以選擇在行使時收取(全部或部分)根據預出資認股權證中規定的公式確定的我們普通股的股票淨額，而不是向 我們支付總行權價。
持有人(及其關聯公司)不得在緊接行使後 持有已發行普通股的4.99%(或在發行日期前選擇持有人時，超過9.99%)的情況下，行使任何部分的預籌資權證 ； 持股人(及其附屬公司)不得在緊接行使後 擁有超過4.99%(或在發行日期前選擇持有人時，為9.99%)的已發行普通股 的任何部分；但條件是，在通知我們後，持有人可以增加或減少受益所有權限制 ，但在任何情況下受益所有權限制不得超過9.99%，且受益 所有權限制的任何增加要在持有人向我們發出增加通知後61天才生效。
Katalyst 授權書
與私募有關，根據Katalyst 和我們之間於2020年10月31日簽訂的聘書，我們向Katalyst及其指定人發行了Katalyst認股權證，以購買最多195,185股我們的普通股，行使價為3.70美元，可在發行日期 之後隨時、不時、全部或部分行使 ，有效期為5年半
11月 HCW認股權證
我們 根據我們與HCW於2020年11月23日發出的附函 ，向HCW的指定人士發出合共127,569股普通股認股權證，以購買合共127,569股普通股。 我們與HCW之間的兩封訂約函 (一封日期為2019年10月18日，另一封日期為2020年4月7日)就 我們與HCW之間之前的發行訂立了若干尾部費用 。該等11月份發行的HCW權證與投資者認股權證的形式相同，不同之處在於11月份的HCW權證 的行使價為每股4.6250美元。11月份的HCW認股權證可立即行使，並將在發行後五年和 半年終止。
2020年8月發售和8月HCW認股權證
於2020年8月13日(“2020年8月發售”)，我們根據與某些機構及認可投資者於2020年8月11日簽訂的證券購買協議，完成登記的直接股權發售，並以每股11.34美元的發行價發行及出售合共603,872股普通股，扣除配售代理費及發售費用前的毛收入約為680萬美元 。於二零二零年八月發售結束時，作為對HCW擔任配售代理的部分補償 ，吾等向HCW指定人發行八月HCW認股權證，以14.175美元的行使價購買最多48,311股普通股 ，惟須按八月HCW認股權證所載的若干調整作出調整。8月的HCW認股權證可在2025年8月11日發行和到期後的任何時間和時間行使全部或部分認股權證 。
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若任何 該等持有人連同其聯屬公司將擁有當時已發行及已發行普通股股份總數的4.99%以上，則禁止每名8月HCW認股權證持有人行使8月HCW認股權證。 該等持有人連同其聯屬公司將擁有本公司當時已發行及已發行普通股總數的4.99%以上。這一限制可以增加或減少，但在任何情況下都不能超過9.99%，前提是該 持有人事先向我們發出不少於61天的書面通知。如果在行使8月HCW權證的任何時候，根據證券法沒有有效的登記聲明登記出售8月HCW權證的股東轉售相關普通股 ，則認股權證也可以通過無現金行使的方式全部或部分行使 。
根據金融行業監督管理局(FINRA)第5110(G)條，8月HCW認股權證和因行使認股權證而發行的任何股份，在緊接其生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何人將導致證券有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的。 在緊接該認股權證生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何人進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的。(Ii)將任何證券轉讓給參與發售的任何FINRA成員 公司及其高級管理人員或合夥人，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%，則轉讓任何證券；(Iv) 轉讓由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的任何證券，條件是 沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金股權的10%；或(V)如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束，任何證券的行使或轉換。
與銷售股東的關係
除以下所述的 外，沒有任何出售股東或在過去三年內與我們有任何職位、職位或其他 實質性關係。
易洛魁(Br)主基金有限公司(“IMF”)及其附屬公司易洛魁資本投資集團有限責任公司(“ICIG”)
在私募方面，國際貨幣基金組織及其附屬公司ICIG總共收到了520,270股我們的普通股， 520,270份預籌資權證和1,040,540份投資者認股權證。易洛魁資本管理有限責任公司(“易洛魁資本”) 是國際貨幣基金組織的投資顧問，ICIG隸屬於國際貨幣基金組織和易洛魁資本。根據易洛魁資本於2021年2月22日提交給證券交易委員會的附表13G/A，易洛魁資本實益擁有9.99%的普通股， 易洛魁資本擁有的某些證券條款下的實益所有權限制生效。
關於定向增發，IMF和ICIG各自與本公司簽訂了鎖定和支持協議，根據該協議，該等投資者同意從鎖定和支持協議之日起至2021年5月31日，在每次股東大會上投票表決該等投資者持有的 普通股股份，贊成本公司董事會或管理層提出並建議批准的各項事項。
沿海內 Capital LLC(“沿海內”)
沿海地區 參與了私募。
根據Intrasastal於2021年1月29日提交給SEC的附表13G/A，Intrasastal實益擁有1.96%的普通股， 根據易洛魁資本擁有的某些證券的條款，生效實益所有權限制。
HCW的分支機構
諾姆·魯賓斯坦(Noam Rubinstein)、查爾斯·沃斯曼(Charles Worthman)、邁克爾·瓦辛凱維奇(Michael Vasinkevich)和克雷格·施瓦布(Craig Schwabe)各自的 都隸屬於HCW，該公司曾為我們於2019年12月完成的公開發行、於2020年4月8日結束的註冊直接股權發行(“2020年4月發行”)、於2020年5月18日結束的註冊直接股權發行(“2020年5月 發行”)和2020年8月的發行(其獲得現金和/或認股權證)的配售 代理。關於HCW作為配售代理的所有 或某些先前發行的股票，諾姆·魯賓斯坦(Noam Rubinstein)、查爾斯·沃斯曼(Charles Worthman)、邁克爾·瓦辛凱維奇(Michael Vasinkevich) 和克雷格·施瓦布(Craig Schwabe)作為HCW的指定人士，均已收到認股權證，可以購買我們普通股的股票。
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此外，Cystron約三分之一的股權由兩個實體擁有，每個實體均由 HCW的關聯人(“關聯人”)控制。根據MIPA，作為向聯繫者購買Cystron的會員權益的代價 ，聯繫者獲得成交時支付代價的約三分之一， 有權獲得MIPA項下任何未來代價的相同百分比。於完成對Cystron的收購後，吾等 向聯營人士合共交付：(X)71,130股本公司普通股及65,369股優先股， 及(Y)約299,074美元。關於2020年4月的發售，根據MIPA，聯營公司獲得了約83,333美元 。根據MIPA，二零二零年五月發售結束觸發向聯營人士累計支付約 $297,470，而根據MIPA結束2020年8月發售觸發向聯繫人士累計支付約220,241美元，該款項已於二零二零年九月二十四日支付。於2020年11月私募完成 後，吾等根據 向MIPA支付私募所得款項中約602,172美元予聯營人士。
由聯營人士控制的兩個實體所擁有的Cystron賣方亦為供款及轉讓 協議的一方，並在供款交易完成後成為Oravax的股東。本公司、Oravax、Cystron Sellers和Oramed是股東協議的締約方，該協議包含一定的董事會任命權利和慣例條款和條件。
有關出售股東產品的信息
出售股東發行的普通股是指以前發行給出售股東的普通股和行使認股權證後可發行給出售股東的普通股。 出售股東發行的普通股是指以前發行給出售股東的普通股和行使認股權證後可以發行給出售股東的普通股。有關發行 普通股的更多信息，請參閲上面的“-私募”。我們正在對普通股進行登記 ，以便允許出售股票的股東不定期提供股份轉售。
下表 列出了出售股東以及每個 出售股東對普通股股票所有權的其他信息。第二列列出每個出售股東持有的普通股股數， 基於其在2021年5月10日持有的普通股和可轉換為普通股的證券的所有權，假設 在該日行使出售股東持有的可轉換為普通股的證券，而不考慮 對行使的任何限制。普通股持股百分比基於截至2021年5月10日發行的36,880,037股普通股和 已發行普通股。
第三欄列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股。
根據證券購買協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I) 向出售股東發行的股份、(Ii)最高數量的投資者認股權證股份及(Iii)最高數目的預融資認股權證股份的轉售。此外，本招股説明書還包括最大數量的Katalyst認股權證股票、11月份的HCW 認股權證股票和8月份的HCW認股權證股票。下表假設未償還認股權證已於緊接本註冊聲明最初提交予證券交易委員會前一個交易日 全數行使，每份均於緊接適用決定日期前的 交易日全部行使，並須按證券 購買協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部 股票。第五欄列出了本次發行後出售股東持有的普通股 的百分比，考慮到適用的可轉換證券中規定的任何行使限制 。
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根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，條件是該等行使會導致 股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後， 將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，因此不包括因行使認股權證而可發行的普通股中尚未行使的確定股份 。第二列中的股票數量 沒有反映此限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或不出售其 股票。請參閲“分配計劃”。
| 銷售股東姓名 | 發行前擁有的普通股數量 | 根據本招股説明書出售的普通股最高股數 | 發行後持有的普通股股數 | 發行後擁有的普通股百分比 | ||||||||||||
| 易洛魁 大師基金有限公司(1) | 1,543,882 | (41) | 1,540,540 | (42) | 3,432 | + | ||||||||||
| 易洛魁 資本投資集團有限責任公司(1) | 2,600,856 | (43) | 540,540 | (44) | 2,060,316 | 5.51% | ||||||||||
| 海岸內 Capital，LLC(2) | 731,828 | (45) | 731,730 | (46) | 98 | + | ||||||||||
| FBH 投資控股有限責任公司(3) | 478,378 | * | 478,378 | * | 0 | — | ||||||||||
| 主場 企業公司(4) | 1,081,082 | * | 1,081,082 | * | 0 | — | ||||||||||
| 蘇格蘭 科恩 | 486,486 | * | 486,486 | * | 0 | — | ||||||||||
| V4 Global LLC(5) | 810,810 | * | 810,810 | * | 0 | — | ||||||||||
| 帝國 集團有限公司(6) | 189,190 | * | 189,910 | * | 0 | — | ||||||||||
| Shay Capital，LLC(7) | 932,432 | * | 932,432 | * | 0 | — | ||||||||||
| 暴風雨 星期一有限責任公司(8) | 135,136 | * | 135,136 | * | 0 | — | ||||||||||
| The Hewlett Fund LP(9) | 108,108 | * | 108,108 | * | 0 | — | ||||||||||
| 格雷格 史密斯 | 29,190 | * | 29,190 | * | 0 | — | ||||||||||
| JD 顧問，有限責任公司(10) | 108,108 | * | 108,108 | * | 0 | — | ||||||||||
| 安盛 投資大師基金LP(11) | 270,270 | * | 270,270 | * | 0 | — | ||||||||||
| 弗蘭克 柯齊奧 | 40,540 | * | 40,540 | * | 0 | — | ||||||||||
| 肯特 建築服務有限責任公司(12家) | 54,054 | * | 54,054 | * | 0 | — | ||||||||||
| Alexander Team Investments LLC(13) | 81,082 | * | 81,082 | * | 0 | — | ||||||||||
| 路易斯 斯普林格 | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| 斯科特 科恩和卡羅萊納·奧利瓦JT Ten(14) | 54,054 | * | 54,054 | * | 0 | — | ||||||||||
| 沙爾 哈祖霍夫有限責任公司(15家) | 256,756 | * | 256,756 | * | 0 | — | ||||||||||
| 是否會 Febbo | 54,054 | * | 54,054 | * | 0 | — | ||||||||||
| 傑裏米·S·布朗夫曼1989信託基金(16) | 54,054 | * | 54,054 | * | 0 | — | ||||||||||
| Brio Capital Master Fund Ltd.(17) | 108,108 | * | 108,108 | * | 0 | — | ||||||||||
| 李 哈里森·科爾賓 | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| 艾伯特 和海迪異教徒 | 54,054 | * | 54,054 | * | 0 | — | ||||||||||
| 理查德 貢達 | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| 哈梅爾，丹尼爾·W和阿萊爾，JTWROS(18) | 21,622 | * | 21,622 | * | 0 | — | ||||||||||
| 凱爾·麥格克(Kyle A.McGurk) | 16,216 | * | 16,216 | * | 0 | — | ||||||||||
| 小託馬斯·A·麥格克(Thomas A.McGurk，Jr.) | 16,216 | * | 16,216 | * | 0 | — | ||||||||||
| 彼得·奧勒(Peter Ohler) | 54,054 | * | 54,054 | * | 0 | — | ||||||||||
| Pauline M.Howard Trust DTD 01.02.98 Candy D‘Azevedo Trust(19) | 13,514 | * | 13,514 | * | 0 | — | ||||||||||
| 克萊頓 A.斯特魯夫 | 54,054 | * | 54,054 | * | 0 | — | ||||||||||
| 小約翰·V·瓦格納(John V.Wagner，Jr.) | 21,622 | * | 21,622 | * | 0 | — | ||||||||||
| 10 |
| 白色 家族信託基金(20) | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| Willis，Michael L.和Sharon D.，JTWROS(21) | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| 託馬斯·扎哈維 | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| 特別股票機會基金有限責任公司(22) | 243,244 | * | 243,244 | * | 0 | — | ||||||||||
| SP Capital Partners，LLC(23) | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| 彼得·K·詹森 | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| 彼得·W·詹森(Peter W.Janssen) | 30,000 | * | 30,000 | * | 0 | — | ||||||||||
| One44 Capital LLC(24) | 243,244 | * | 243,244 | * | 0 | — | ||||||||||
| 克里斯托弗·科佐利諾(Christopher Cozzolino) | 20,270 | * | 20,270 | * | 0 | — | ||||||||||
| Lee J.Seidler可撤銷信託DTD 4.12.1990(25) | 54,054 | * | 54,054 | * | 0 | — | ||||||||||
| 邁克爾·J·馬修 | 16,216 | * | 16,216 | * | 0 | — | ||||||||||
| Casimir S.Skrzypczak | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| 喬爾·亞諾維茨(Joel Yanowitz) | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| 傑拉爾德·亞諾維茨 | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| 詹姆斯 大衞·康羅德 | 16,216 | * | 16,216 | * | 0 | — | ||||||||||
| 埃裏克 福塞爾曼 | 24,324 | * | 24,324 | * | 0 | — | ||||||||||
| 威利斯 韋爾奇 | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| Ustia 控股有限公司(26) | 97,298 | * | 97,298 | * | 0 | — | ||||||||||
| Arcade 風險機會基金(27) | 81,082 | * | 81,082 | * | 0 | — | ||||||||||
| 拱廊 動力基金有限公司(28) | 27,028 | * | 27,028 | * | 0 | — | ||||||||||
| Gamma 耐力基金有限公司(29) | 64,864 | * | 64,864 | * | 0 | — | ||||||||||
| 邁克爾·西爾弗曼(Michael Silverman) | 235,729 | (31) | 235,729 | (31) | 0 | — | ||||||||||
| 克里斯托弗·科佐利諾(Christopher Cozzolino) | 2,570 | (30) | 2,570 | (30) | 0 | — | ||||||||||
| 約翰·福塞爾曼 | 1,013 | (30) | 1,013 | (30) | 0 | — | ||||||||||
| 傑西·詹森 | 855 | (30) | 855 | (30) | 0 | — | ||||||||||
| 斯蒂芬 雷諾 | 57,998 | (32) | 57,998 | (32) | 0 | — | ||||||||||
| EFD Capital Inc. | 1,750 | (30) | 1,750 | (30) | 0 | — | ||||||||||
| 傑弗裏·伯曼 | 25,000 | (30) | 25,000 | (30) | 0 | — | ||||||||||
| 邁克爾·瓦辛凱維奇 | 218,849 | (33) | 112,782 | (34) | 106,067 | + | ||||||||||
| 諾姆 魯賓斯坦 | 107,359 | (35) | 55,402 | (36) | 51,957 | + | ||||||||||
| 克雷格·施瓦貝(Craig Schwabe) | 8,817 | (37) | 5,937 | (38) | 2,880 | + | ||||||||||
| 查爾斯·沃斯曼 | 3,409 | (39) | 1,759 | (40) | 1,650 | + |
* 這個數字的一半是根據非公開配售發行的投資者認股權證行使後可發行的普通股 ，其餘一半是根據非公開配售發行的股票。
+ 低於1%
(1) 理查德·阿貝(Richard Abbe)作為其管理成員，對代表ICIG進行的投資擁有獨家權力和責任 。阿貝先生對ICGC持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Abbe先生可被視為ICGC所持證券的實益擁有人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節確定)。
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易洛魁 資本管理有限公司是國際貨幣基金組織的投資經理。易洛魁資本管理有限責任公司對國際貨幣基金組織持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。作為易洛魁資本管理有限責任公司的管理成員，理查德·阿貝和金伯利·佩奇 代表易洛魁資本管理有限公司以國際貨幣基金組織投資經理的身份進行投票和投資決策。 由於上述原因，阿貝先生和佩奇夫人可能被視為對易洛魁資本管理公司和國際貨幣基金組織持有的證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節 確定)。 作為易洛魁資本管理公司和國際貨幣基金組織的投資經理，阿貝先生和佩奇夫人可能被視為擁有易洛魁資本管理公司和國際貨幣基金組織持有的證券的實益所有權(根據交易法第13(D)節 確定)。
(2)米切爾·P·科平(Mitchell P.Kopin)和丹尼爾·B·阿舍(Daniel B.Asher)均為Intra oastal Capital LLC的經理，他們對本文報告的由Intra oastal Capital LLC持有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和 Asher先生可能被視為對本文報告的由Intrasastal持有的證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節確定) 。
(3)薩拉·羅森菲爾德(Sarah Rosenfeld)對該出售股東持有的證券擁有唯一投票權和處置權。
(4) Idan Moskovich對該出售股東持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(5) 斯科特·科恩對該出售股東持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(6) 帝國集團有限公司董事PrimeWay S.A.對該出售股東持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(7) Shay Capital LLC總裁邁克爾·默裏(Michael Murray)和首席執行官山姆·金茲伯格(Sam Ginzburg)對該出售股東持有的證券擁有同等投票權和處置權 。
(8) Stormy Monday LLC成員布魯斯·伯恩斯坦(Bruce Bernstein)對 此出售股東持有的證券擁有唯一投票權和處置權。
(9) 普通合夥人Martin Chopp對該出售股東持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(10) JD Advisors，LLC聯席經理Daniel和James Altucher對 該出售股東的賬户持有的證券擁有同等投票權和處置權。
(11) Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP，Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)的聯合投資顧問， 對Anson持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森(Bruce Winson)是安森基金管理有限責任公司(Anson Funds Management LP)普通合夥人安森管理有限公司(Anson Management GP LLC)的管理成員。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認實益擁有這些普通股，但他們在其中的金錢利益除外。對該出售股東持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(12) Alon Alexander(總裁兼管理成員)、Gil Neuman(首席執行官兼管理成員)和Orly Alexander(CFO兼成員) 對該出售股東持有的證券擁有同等投票權和處置權。
(13) 塔爾·亞歷山大(高級管理人員)和奧倫·亞歷山大(高級管理人員)對該出售股東的 賬户持有的證券擁有同等投票權和處置權。
(14) Scot Cohen和Carolina Oliva對該出售股東持有的證券擁有同等投票權和處置權。
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(15) Ahron Gold是Shaar Hazuhov，LLC的控制人，對該出售股東的 賬户持有的證券擁有唯一投票權和處置權。
(16) 傑裏米·S·布朗夫曼(Jeremy S.Bronfman)對該出售股東持有的證券擁有唯一投票權和處置權。
(17) Shaye Hirsch對該出售股東持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(18) Daniel和Allaire Hummel是聯名承租人，擁有生存權，對該出售股東持有的證券擁有平等的投票權和處置權。
(19) Candy D‘Azevedo Bathon對該出售股東持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(20) 克雷格·R·懷特(Craig R.Whitted)或吉爾達·懷特(Gilda Whitte)對該出售股東持有的證券擁有唯一投票權和處置權 股東。
(21) 邁克爾·L·威利斯(Michael L.Willis)和莎倫·D·威利斯(Sharon D.Willis)對該 出售股東持有的證券擁有同等投票權和處置權。
(22) 喬納森·謝克特、約瑟夫·裏達和安德魯·阿諾為會員，對該出售股東持有的證券擁有同等投票權和處置權 。
(23) 斯坦·拉賓諾維奇(Stan Rabinovich)和菲利普·拉賓諾維奇(Philip Rabinovich)是SP Capital Partners，LLC的控制人，對該出售股東持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(24) Ahron Fraiman(經理)、Daniel Rosenblatt(交易員)、Ellie Klein(成員)和Yaakov Weiser(成員)對該出售股東持有的證券擁有平等投票權和處置權。
(25) Lee J.Seidler是Lee J.Seidler Revocable Trust DTD 4.12.1990的受託人，對該出售股東賬户持有的證券擁有獨家投票權和處置權 。
(26) 亞歷山德羅·羅素(Alessandro Russo)對該出售股東持有的證券擁有獨家投票權和處置權。
(27) 亞歷山德羅·羅素(Alessandro Russo)和西蒙妮·贊貝利(Simone Zambeli)平等分享對該出售股東持有的證券的投票權和處置權。
(28) 亞歷山德羅·魯索(Alessandro Russo)和卡特拉·阿姆斯特朗(Katra Armstrong)對該出售股東持有的證券平等分享投票權和處置權。
(29) 亞歷山德羅·羅素(Alessandro Russo)和西蒙妮·贊貝利(Simone Zambeli)平等分享對該出售股東持有的證券的投票權和處置權。
(30) 代表在行使向Katalyst或其指定人發行的Katalyst認股權證後可發行的普通股。
(31) 代表：(I)154,647股因行使Katalyst認股權證而可發行的普通股，(Ii)40,541股根據根據私募配售發行的投資者認股權證而可發行的普通股 ，(Iii)及根據 向私募配售發行的40,541股普通股。
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(32) 代表：(I)9,350股行使Katalyst認股權證後可發行的普通股，(Ii)24,324股根據私人配售發行的投資者認股權證 可發行的普通股，(Iii)及24,324股根據私人配售發行的普通股。
(33) 代表(I)106,067股可按認股權證發行的普通股，(Ii)81,803股可於行使十一月HCW認股權證 時發行的普通股，(Iii)30,979股可於行使8月HCW認股權證時發行的普通股。
(34) 包括81,803股可於11月HCW認股權證行使時發行的普通股，及30,979股於8月HCW認股權證行使時可發行的普通股。 包括可於11月HCW認股權證行使時發行的普通股 及於8月HCW認股權證行使時可發行的普通股 。
(35) 代表(I)51,957股可根據認股權證發行的普通股，(Ii)40,184股根據十一月HCW認股權證行使 而發行的普通股，及(Iii)15,218股根據八月HCW認股權證行使而發行的普通股。
(36) 包括40,184股可於11月HCW認股權證行使時發行的普通股 及15,218股於8月HCW認股權證行使時可發行的普通股 。
(37) 代表(I)2,880股可根據認股權證發行的普通股，(Ii)4,306股根據十一月HCW認股權證行使 而發行的普通股，及(Iii)1,631股根據八月HCW認股權證行使而發行的普通股。
(38) 包括4,306股可於11月HCW認股權證行使時發行的普通股 及1,631股於8月HCW認股權證行使時可發行的普通股 。
(39) 代表(I)1,650股可根據認股權證發行的普通股，(Ii)1,276股根據十一月HCW認股權證行使 而發行的普通股，及(Iii)483股根據8月HCW認股權證行使而發行的普通股。
(40) 包括1,276股可於11月HCW認股權證行使時發行的普通股 及483股於8月HCW認股權證行使時可發行的普通股 。
(41) 代表(I)385,583股，(Ii)385,135股可於行使預籌資權證時發行的普通股，(Iii) 770,270股可於行使投資者認股權證時發行的普通股，及(Iv)2,894股可於認股權證下發行的普通股 ，但須受4.99%的實益所有權障礙規限。
(42) 包括(I)385,135股，(Ii)385,135股行使預籌資權證時可發行的普通股，及 (Iii)770,270股行使投資者認股權證時可發行的普通股。
(43) 代表(I)2,191,110股，(Ii)135,135股根據預籌資金認股權證行使時可發行的普通股，(Iii) 270,270股根據投資者認股權證行使時可發行的普通股，及(Iv)4,341股根據認股權證可發行的普通股 ，但須受4.99%的實益所有權障礙限制。
(44) 包括(I)135,135股，(Ii)135,135股行使預籌資權證時可發行的普通股，及 (Iii)270,270股行使投資者認股權證時可發行的普通股。
(45) 代表(I)364,865股，(Ii)364,865股可根據投資者認股權證行使而發行的普通股，及(Iii) 98股可根據認股權證發行的普通股，但須受4.99%的實益所有權阻止。
(46) 由(I)384,865股及(Ii)384,865股可根據投資者認股權證行使而發行的普通股組成。
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分銷計劃
出售普通股股份的每個 股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以 不時在納斯達克或任何其他普通股股票交易或非公開交易場所出售其在本協議所涵蓋的任何或全部普通股股份。 每名出售普通股股票的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可不時在納斯達克或任何其他普通股股票交易或私下交易中出售其在本協議涵蓋的任何或全部普通股股份。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格 。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； | |
| ● | 第 塊交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分 塊，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入 ，由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分銷； | |
| ● | 私下 協商交易； | |
| ● | 賣空結算 ； | |
| ● | 經紀自營商與出售方股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類普通股的 交易； | |
| ● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的開立或結算； | |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；或 | |
| ● | 根據適用法律允許的任何 其他方法。 |
出售股東還可以根據規則144或根據證券法 獲得的任何其他豁免(如果有)出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取 佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外， 代理交易的佣金不得超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金；如果是 主要交易，則按照FINRA規則進行加價或降價。
在 出售普通股或普通股權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中 賣空普通股股票。出售股票的股東還可以賣空普通股股票並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些普通股股票 。出售股東亦可與經紀自營商或 其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他 金融機構交付本招股説明書所提供的普通股股份，該經紀自營商或 其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股股份(經補充或修訂以反映該項交易)。
出售股票的股東和參與出售普通股的任何經紀自營商或代理人可被視為 證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金 以及他們轉售其購買的普通股股票的任何利潤可能被 視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知我們，它 沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。
我們 需要支付我們因普通股登記而產生的某些費用和開支。我們已 同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括 證券法規定的責任。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的適用規則和條例，在分銷開始之前，任何從事分銷回售證券的人 不得同時在M條例定義的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。 此外，出售股東將受《交易所法》及其規則和條例(包括M條例)的適用條款的約束。 此外，出售股東將受《交易所法》及其規則和條例(包括M條例)的適用條款的約束。 此外，出售股票的股東必須遵守《證券交易法》的適用條款及其規則和條例 ，其中包括M條例中定義的適用限制期間內的普通股做市活動。 這可能會限制出售股東或其他任何人購買和出售普通股的時間 。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們 需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法下的 第172條)。
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法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Haynes and Boone LLP為我們傳遞。
專家
Morison 獨立註冊會計師事務所Morison Cogen LLP已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們於2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中，該報告通過引用併入本招股説明書 和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據 Morison Cogen LLP作為會計和審計專家的權威報告合併而成的。
MyMD PharmPharmticals，Inc.和Supera PharmPharmticals，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的合併財務報表 包含在日期為2021年3月23日的聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中，並通過引用併入此處作為參考，該報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審計，其報告中闡述了這些報表， 通過引用併入本説明書。
此處 您可以找到更多信息
我們 須遵守《交易法》的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息 聲明和其他有關注冊人的信息。證券交易委員會網站 的網址是www.sec.gov。
我們 在以電子方式向證券交易委員會提交或以其他方式向證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.mymd.com、我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案中免費提供這些材料。
我們 已根據修訂後的1933年《證券法》向證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明 。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。 本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明副本 。我們的網站www.mymd.com上也提供了註冊聲明和以下 “通過引用併入文件”中提到的文件。
我們 沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的 部分。
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通過引用合併文件
我們 通過引用將我們向SEC提交的某些文件合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明以及通過引用併入本招股説明書中的 將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息 ，只要新信息 與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，這些文件 自各自的提交日期起通過引用併入本文。
| 1. | 我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的 截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告； | |
| 2. | 我們於2021年3月18日、2021年4月15日和2021年4月22日向證券交易委員會提交的 Form 8-K當前報告；以及 | |
| 3. | 日期為2021年3月23日的聯合 委託書和徵求同意聲明/招股説明書中的以下部分：“風險 因素”、“合併後公司的管理 ”、“關於Akers的信息 ”、“關於MyMD的信息 ”、“Akers和合並後公司的主要股東”、“MyMD和合並後公司的主要股東”、“相關的 方交易，“”Akers Capital股票説明 ；“”未經審計的 形式簡明合併財務報表“MyMD PharmPharmticals，Inc.截至2020年和2019年12月31日的合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告 ，Supera PharmPharmticals，Inc.截至2020年和2019年12月31日的合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告 ；以及 | |
| 4. | 根據交易法第12(B)節於2014年1月17日提交的我們的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，其中引用了我們於2013年8月7日提交給證券交易委員會的表格S-1的註冊 聲明(文件編號為333-190456)中題為“證券描述”一節中包含的對我們普通股的描述，該聲明最初於2013年8月7日提交給證券交易委員會，由日期為2021年3月23日的聯合 委託書和徵求同意書/招股説明書中的“Akers股本説明 ”中包含的對我們普通股的説明 進行修訂和補充，以及為更新該説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。 |
我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有 文件，在本註冊聲明日期 之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明 本招股説明書下提供的所有證券均已出售，或註銷所有當時未出售的證券， 將被視為通過引用併入本註冊聲明，並從該日期起成為本註冊聲明的一部分。
為本招股説明書的目的，包含在以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何 陳述應被視為修改、取代或替換，條件是本招股説明書或隨後提交的任何 也被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改、取代或替換 該陳述。任何如此修改、取代或替換的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改、取代或替換 。除相關文件中另有明確規定的 以外，我們在8-K表格的任何當前報告 第2.02或7.01項下披露的任何信息，或在第9.01項下提供或作為證據包括在其中的任何相應信息(我們可能會不時向SEC提供的 )，均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。除前述規定外，本招股説明書 中出現的所有信息均由通過引用併入的文檔中出現的信息進行整體限定。
您 可以通過聯繫MyMD製藥公司(地址：855N.Wolfe Street，Suite 623，Baltimore，MD 21205)，以口頭或書面方式索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(除展品外，除非 此類展品通過引用方式特別併入)，MyMD PharmPharmticals，Inc.地址為：855N.Wolfe Street，Suite 623，Baltimore，MD 21205。我們的電話號碼是(856)848-8698。有關我們的信息也可以在我們的網站http://www.mymdbio.com. However，上獲得，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用的方式併入本招股説明書的。
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10,137,025股 股
普通股 股
招股説明書
2021年5月11日