2020年7月21日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

收件人： 艾比·亞當斯

女士們、先生們：

本 信代表Akers Biosciences，Inc.(“本公司”)提交，以迴應您在您於2020年7月20日的信函中就本公司根據1934年證券交易法第14(A)節向委員會提交的初步委託書(“委託書 聲明”)提出的意見。為方便參考，我們在下面列出了員工的意見，然後是公司的迴應。

大寫的 本信函中使用的術語沒有定義，除非另有説明，否則其含義與委託書中賦予它們的含義相同。

關於附表14A的初步 委託書於2020年6月13日提交

建議書 1，第7頁

答覆：

關於附表14A第11、13和14項以及附註A，本公司認為附註A中的指示不適用於提案1和提案2，因為它不涉及徵求股東批准將用於收購另一家公司的額外 證券的授權。

附表14A附註 A承認須由股東採取行動的某些建議可能涉及附表14A多於一項所描述的事項，因此 須依據該等項目披露資料。附註A接着提供了 這種情況的一個例子，“如果邀請證券持有人的目的是批准將用於收購另一家指定公司的額外證券的授權 ，而註冊人的證券持有人 將沒有單獨的機會就交易進行表決，則請求授權證券也是關於收購的徵求 ”(重點部分加上)。(注A附註A還提供了一個例子，説明“如果邀請證券持有人的目的是批准將用於收購另一家指定公司的額外證券的授權，而註冊人的證券持有人 將沒有單獨的機會就交易進行表決，則請求授權證券也是關於收購的邀請 )”。

公司認為此次收購不是附表14A所設想的對另一家公司的收購。收購的目的 是為了本公司根據與Prema訂立的許可協議取得Cystron的若干許可權。基於交易方之間的討論，本公司決定，與Cystron將其在許可協議下的權利轉讓給本公司相比，本公司收購Cystron會更有效率，因為Cystron除了 其在許可協議下的權利外沒有其他資產。更具體地説，Cystron成立於2020年3月10日，唯一目的是在該日期簽訂許可協議 。隨後，Cystron除了與公司收購相關的活動外，沒有其他受薪員工、財務業績或業務運營 。因此，Cystron僅作為許可協議項下權利的控股公司 ，而本公司收購Cystron僅為促進本公司收購許可權的法律構造 。鑑於這些事實，本公司認為此次收購是對資產的收購 ，而不是對另一家公司的收購。這一立場與會計準則更新805一致業務合併， ，其中規定，如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別的 資產中，則該資產不被視為企業。由於根據許可協議授予的許可權是Cystron的唯一資產 ，本公司認為此次收購是一項資產收購，而不是對另一項業務的收購。因此，本公司的招標不是為了批准批准用於收購另一家指定公司的額外證券；因此，本公司認為附註A不適用於提案 1和提案2，且該等提案不保證按照第11、13和14項的要求進行披露，因此，本公司認為附註A不適用於提案 1和提案2，該等提案並不是為了批准用於收購另一家指定公司的額外證券的授權；因此，本公司認為附註A不適用於提案 1和提案2。

此外， 提案1和提案2根據納斯達克上市規則5635(A)(A)尋求股東批准：(I)轉換我們的 系列D系列優先股超過公司已發行普通股的20%，以及(Ii)可能發行超過公司已發行普通股20%的 與未來可能發行的里程碑股票 相關的普通股。雖然本公司通過提案要求其股東批准發行額外證券 ，但將發行的額外證券不會用於收購Cystron。正如委託書中披露的 ，收購已完全完成，提案的投票結果將不會對收購產生任何影響，也不會以任何方式促進或阻礙完成的交易。

建議 1及建議2反而涉及以下獨立問題：(I)根據納斯達克上市規則5635(A) 轉換本公司先前發行的D系列優先股 時，是否可發行超額股份；及(Ii)里程碑股份是否可於達到股權觸發里程碑時發行。提案 允許公司股東在公司年會後對公司的資本結構進行投票。 MIPA考慮到剩餘的 股票和里程碑股票可能無法獲得股東批准，並要求本公司每六個月尋求股東批准該等股票，直到在股東不批准每個提議的情況下獲得 批准。賣方充分意識到，超額股份和里程碑股份的股東 可能無法獲得批准，如果不能獲得批准，將不會對收購的有效性產生 影響。

正如 在委託書中披露的那樣，公司D系列優先股的股票是作為與2020年3月24日完成的收購相關發行的代價 的一部分而發行的。根據本公司的組織文件、新澤西州法律和納斯達克上市規則，本公司及其董事會有權在未經股東批准的情況下發行D系列優先股股票並完成收購。對於該系列優先股的授權，不會通過 委託書尋求股東投票。相反，在年會上，公司的 股東將被要求就D系列優先股是否可以轉換為普通股進行投票，其金額 是否超過公司已發行普通股的20%，並符合納斯達克上市規則5635(A)，僅納斯達克上市規則要求 ，新澤西州法律或公司組織文件不要求這樣的投票。 此外，里程碑股票取決於是否實現股權觸發。 股東是否批准轉換D系列優先股或發行里程碑股票 將不會對此次收購產生任何影響，無論是尋求股東批准還是 收到股東批准，收購都已完成。此外，正如委託書中披露的那樣，MIPA預計，如果里程碑股票沒有得到股東的批准，公司將被要求向賣方發行750股, 000股無投票權優先股。這一 事實表明，此次收購充分考慮了里程碑股票發行 未能獲得股東批准的可能性，並不打算因此而受到阻礙。此外，如上所述，本公司有權在未經股東批准的情況下發行優先股。因此，如果發行里程碑股票，將不會使用 收購附註A中所述的“另一家特定公司”。因此，公司股東基本上是被要求 決定他們是否希望公司繼續持有D系列已發行優先股和/或 未來可能發行更多優先股，或者他們是否更願意將已發行D系列優先股 替換為普通股和/或發行股東授權的額外普通股。

公司敬請注意，由於經批准方案1和方案2可發行的普通股股票與本公司目前已發行的普通股屬於同一 類別，因此除第11(B)項所述外，無需提供S-K條例第202項所要求的信息 。我們認為，委託書中目前的披露內容涵蓋了第11項的 要求。公司普通股沒有優先購買權。

此外，附表14A第13項的指示1述明，可省略第13(A)項所規定的任何或全部資料，而該等資料並非就擬採取行動的事宜作出審慎判斷所需的重要資料。如上所述， 由於Cystron不是一家企業，也沒有其他資產，因此沒有關於Cystron及其運營 和財務業績的有意義的信息可以提交給公司股東，這些信息對於對提案1和提案2進行審慎的 判斷是重要的。此外，此類財務報表或關於Cystron 的信息與股東的決策無關，因為收購已經完成，股東面臨的唯一 問題是

有鑑於此，本公司謹此提出，附表14A第13及14項所要求的資料並不適用於本公司股東將會就建議1及建議2作出的決定 。若該等資料包括在委託書內，實際上可能會對建議1及建議2的性質造成混淆，並誤導股東 以為投票反對該等建議即反對完成收購。

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如果您對所附事項有任何疑問，請致電(212)659-4974與下列簽字人聯繫。