附件10.19

2016年11月3日

卡羅爾·丹尼斯·斯托特

回覆：聘書 與Vroom，Inc.

親愛的丹尼斯：

我們很高興根據本函(聘書)中描述的條款，為特拉華州的一家公司Vroom，Inc.提供人員和文化高級副總裁的職位，自2016年11月28日(開始日期)起生效。我們對您 加入我們團隊的前景感到非常興奮，並期待與您合作，使公司取得巨大成功。

您將根據以下 條款和條件受僱於公司：

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附件A

第409A條

(A)即使本聘書中有任何相反規定，凡構成經修訂的1986年《國税法》第409a節(第409a節)(第409a節)所指的非限定遞延補償(遞延補償金)的任何薪酬或福利，如被指定為在您終止僱傭關係時支付，應僅在第409a條(脱離服務合同)所指的您在公司離職時支付；以及(br}第409a節(第409a節)所指的非限定遞延補償(遞延補償金))， 指定為在您終止僱傭關係時支付的任何補償或福利，應僅在第409a節(脱離服務合同)所指的離職時支付。本應在您離職後60天內向您支付的任何分期付款，如果不是前一句話的話，應在您離職後的第60天支付給您，其餘款項應按本合同規定的 支付。

(B)如果公司在您離職時確定您是本守則第409a(A)(2)(B)(I)節規定的指定員工，則您根據本條例有權獲得的與此類離職相關的任何遞延補償應延遲至 號命令所要求的程度，以避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配。根據本款規定延遲支付任何賠償金的情況下，此類賠償金應在(I)您離職之日或(Ii)您去世之日起六個月期滿後的第一個 營業日一次性支付給您，而根據本函件協議在此類延遲後應支付的任何賠償金或福利應按本函件協議另有規定支付。

(C)在 根據本函件協議支付的任何報銷款項受守則第409a節的規定約束的範圍內，根據本函件協議應付給您的任何此類報銷款項將不遲於發生費用的下一年的 12月31日支付給您，一年報銷的費用金額不影響在隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，並且您根據 本函件協議獲得報銷的權利不會受到清算或換取其他福利的影響。(C)根據本函件協議應支付的任何報銷款項應受守則第409a節的規定約束，根據本函件協議應向您支付的任何此類報銷款項應不遲於發生費用的下一年的 12月31日支付給您。

附件B

專有信息和發明轉讓協議

Vroom，Inc.(特拉華州公司) 與本協議簽名頁上標識的個人(員工或員工)之間的以下協議(協議)自2016年2月15日起生效。(？就本協議而言，術語公司包括公司和由公司(附屬公司)直接或間接控制的所有 其他個人或實體。我承認本協議是我受僱於本公司並繼續受僱於本公司的重要代價。為交換前述條款以及其他良好和有價值的對價(特此確認已收到和充分對價)，雙方同意如下：

1.限制性契諾。在本合同項下員工繼續受僱期間以及員工因任何原因終止受僱後的十二(12)個月期間，應存在一個限制期(限制期)。在限制期內，未經 公司事先書面同意，員工不得：(A)直接或間接參與或與競爭企業建立聯繫；(B)直接或間接僱用、招聘或招攬本公司或其任何附屬公司或附屬公司的任何僱員、高級職員、董事、代理人、顧問或獨立承包商(不論作為僱員、高級職員、董事、代理人、顧問或獨立承包商)或服務，或鼓勵改變此等人士與公司或其任何附屬公司或附屬公司的關係，但只要公開徵求就業機會的一般徵集不構成本協議項下的邀請，則該等一般邀請並不構成本條例所指的徵求公眾就業的活動(不論是以僱員、高級職員、董事、代理人、顧問或獨立承包商的身份)，或鼓勵改變此等人士與公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、高級職員、董事、代理人、顧問或獨立承包商的關係。代理、顧問或獨立承包商公司或其任何子公司或附屬公司；或(C)直接或間接(I)代表任何競爭企業， 試圖與公司或其任何子公司或關聯公司的供應商、業務夥伴或業務關聯公司的任何客户(此類客户、供應商、合作伙伴和關聯企業，統稱為貿易關係)做生意，(Ii)鼓勵(無論是誰發起的)任何貿易關係使用任何競爭企業或其任何子公司或關聯企業的服務，或(Iii)鼓勵 任何貿易關係改變其與公司或其任何子公司或附屬公司的關係。此外，員工不會將有關公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、高級管理人員、 董事、代理、顧問和獨立承包商的任何信息(無論是否機密)或商業祕密傳達給任何相互競爭的企業。

就本協議而言，競爭業務是指符合以下條件的任何業務與 公司的業務競爭，包括但不限於以下所有業務，包括其子公司和附屬公司：CarMax、Sonic Automotive、Beepi、Carlypso、Carvana、eBay Motors部門和Texas Direct。

儘管如上所述，員工可在限制期內進行並保留投資，但僅限於投資目的，其投資不得超過任何上市公司競爭業務已發行股本的1%，只要員工在其他方面與該公司沒有任何關聯即可。

2.保密。員工承認，在僱傭期間，員工可為公司或其任何子公司或附屬公司開發保密信息(定義見 )，員工可瞭解公司或其任何子公司或附屬公司開發或擁有的保密信息，或他人委託給公司或其任何子公司或附屬公司的保密信息。員工在根據本協議受僱期間或之後的任何時間，不得直接或間接使用任何保密信息或將其披露給任何其他人

或者實體，法律另有規定的除外。員工還同意不保留任何機密信息的副本 。(三)機密信息？是指公眾或與公司或其任何子公司或關聯公司進行(或計劃)競爭或開展業務的其他人一般不知道的與公司或其子公司或關聯公司有關的任何和所有信息，以及與公司或其任何子公司或關聯公司有關的可比信息。機密信息包括但不限於與本 協議條款有關的信息，以及公司及其任何子公司和附屬公司的業務、技術、實踐、產品、營銷、銷售、服務、財務、戰略機會、內部戰略、法律事務(包括 未決訴訟)、尚未公開的業務關係條款、知識產權以及專利申請的提交或待決。機密信息還包括但不限於 公司或其任何子公司或附屬公司可能收到或已經收到的屬於客户、供應商、顧問以及與公司或其任何子公司或附屬公司有業務往來的其他人的可比信息。

3.前僱主資料。員工同意，在聘用期間，員工沒有也不會 (I)不當使用或披露任何前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，而該員工與該前僱主或其他個人或實體有協議或責任對其獲取的信息保密(如果有)，或者 (Ii)將屬於該僱主、個人或實體的任何文件或機密或專有信息帶到公司的辦公場所，除非該僱主、個人或實體書面同意。員工將賠償 公司，並使其免受因違反上述規定而引起或與之相關的所有索賠、責任、損害賠償和費用，包括合理的律師費和訴訟費用。

4.限制性契約的合理性。公司和僱員同意第1、2條中的限制性契諾 本協議的第3條不會給員工帶來不必要的困難，不會對公眾造成傷害，並且對於保護公司及其子公司或附屬公司的業務是必要的。雙方還同意，受僱於公司的員工對公司負有責任的性質要求員工能夠訪問對公司有價值且專有的保密信息，本協議中的限制性契約的範圍在時間長度和覆蓋的地理區域方面 是合理的，並且充分的對價支持限制性契約，包括本協議中規定的對價。本協議中包含的限制性契約 獨立於公司對員工的任何其他義務。員工對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是基於本協議還是以其他方式制定的，都不應構成對 公司執行本協議中包含的任何限制性契約的抗辯。如果任何限制性公約被任何有管轄權的法院裁定為在如果存在期限或範圍或不合理或不可執行的限制，則雙方當事人的意圖是 法院可以修改或修改此類限制，以使其在法律允許的最大程度上可強制執行。

5.公司的財產。一旦員工因任何原因終止僱傭，員工將向公司 歸還(而不保留)任何和所有記錄、文件、筆記、備忘錄、報告、工作產品和類似物品，以及任何手冊、圖紙、草圖、計劃、磁帶錄音、計算機程序、驅動器和其他存儲設備，以及與公司或其任何子公司或附屬公司有關的任何信息的任何實物表述 ，無論其是否構成保密信息。員工還應將屬於 公司或其任何子公司或關聯公司的任何其他財產(包括但不限於任何筆記本電腦)返還給公司或其任何子公司或關聯公司，不遲於員工因任何原因被解僱之日。

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6.知識產權。

(A)與員工在受僱於公司或提供其他服務過程中構思或開發的任何公司活動有關的所有創作、發明、想法、設計、軟件、可版權材料、商標和其他技術和權利(以及任何相關的 改進或修改)，無論是否受專利或版權保護(統稱為創作)，無論是單獨構思還是與他人合作構思，也無論是否在正常營業時間構思或開發，以及(br}員工在受僱於公司或提供其他服務的過程中構思或開發的)的所有創作、發明、想法、設計、軟件、可版權材料、商標和其他技術和權利(以及任何相關的 改進或修改)，無論這些創作是否受專利或版權保護(統稱為創作)，在適用法律允許的最大範圍內，應按照美國版權法中使用的術語，將作品視為出租作品。員工同意 轉讓，並在此將其從受僱於公司開始到終止僱傭期間，以及在終止日期之後(如果創建包含或基於任何 機密信息)的所有創作構思或開發轉讓給公司。

(B)在該僱員保留有關交付給公司或與其受僱於公司有關的任何創作的任何權利、所有權或權益 的範圍內，僱員特此授予公司不可撤銷的、已繳足的、可轉讓的、可再許可的全球權利和許可：(I)修改所有或任何部分此類創作，包括但不限於對該等創作進行增刪，不論(現在或今後所知的)媒介如何。以及(Ii)確定員工是否為該等創作或其任何部分的一個或多個作者或貢獻者， 無論該等創作或其任何部分是否已被修改。員工進一步放棄其根據任何適用法律(無論是根據版權)享有的任何道德權利，或與該等創作的作者歸屬或完整性有關的其他權利。商標、不正當競爭、誹謗、隱私權、合同、侵權或其他法律理論

(C)員工將立即將任何創作通知公司。員工還將允許公司檢查他/他在受僱期間出於任何原因構思或開發的任何作品，以確定這些作品是否基於機密信息，並執行公司或其法律顧問認為必要的書面文書和其他行為，以確保 公司在作品中的權利，包括獲得專利、註冊版權、員工在此不可撤銷地指定公司及其任何高級職員作為其代理人，以其名義實施此類行為)。 員工在因任何原因終止僱傭後，簽署書面文書並以其他方式協助公司確保其在創作中的權利的義務將繼續存在。公司應向員工報銷任何自掏腰包他/他因遵守第6(C)條而產生的費用(但不包括律師費)。

7.隨意就業。我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同。我有權辭職 ，公司有權在任何約定的通知期內，隨時、以任何理由或無故終止我的僱傭關係。本協議並不旨在列出我 僱傭的所有條款和條件，作為公司員工，我對公司負有本協議中未描述的義務。但是，本協議的條款適用於與本協議不一致的任何此類條款，並取代我之前可能簽署的任何類似表格的 條款。本協議只能由公司首席執行官或授權指定人簽署隨後的書面協議才能更改。

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8.生存。本人同意，在本協議簽署後，本人的職稱、職責、 薪酬或股權的任何變更或變更均不影響本協議的效力或範圍。我同意我根據本協議第1、2、3、5和6條承擔的義務在我的僱傭終止 後繼續有效，無論是出於何種原因，也不管這種終止是自願的還是非自願的。本協議可由本公司自由轉讓給任何第三方。

雜七雜八的。任何關於本協議的含義、效力或有效性的爭議均應根據紐約州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。任何與本協議有關的法律訴訟或程序應僅在紐約州紐約縣的州或聯邦法院提起，雙方 均同意其專屬管轄權。任何一方在任何時間、任何時期內未能執行其在本協議項下的權利，不得解釋為放棄此類權利。除非另有明確規定，本協議中的每項權利和 補救措施都是法律上或衡平法上的任何其他權利或補救措施的補充，行使一項權利或補救措施不會被視為放棄任何其他權利或補救措施。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為 非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分應在所需的最低限度內受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下保持完全的效力和效力並 可執行。本人承認並同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都將對公司造成不可彌補的損害，損害賠償將不是適當的補救措施，因此，除任何其他補救措施外，公司有權就此獲得禁制令救濟 (無需提交任何保證金)。

我仔細閲讀了本協議，我 理解並毫無保留地接受IT強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，但有一項諒解：我 要麼(1)保留本協議的副本，要麼(2)可以隨時向公司索要本協議的副本。

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