目錄

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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告

截至2019年12月31日的季度

或

☐

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號0-14602

藍天公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州	91-1206026
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(美國國税局僱主識別號碼)

73-4460 KaaHuman u Hwy皇后。第102號，凱魯瓦-科納，HI 96740

(主要行政辦公室地址)

(808) 326-1353

(註冊人電話號碼)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.02美元	青色	納斯達克

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器☐		加速文件服務器☐
非加速文件服務器☐		規模較小的報告公司
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年2月6日，註冊人普通股流通股數量為5929,479股。

		十二月三十一日， 2019				三月三十一號， 2019
資產
流動資產：
現金		$	1,609			$	840
應收賬款，2019年12月31日的壞賬準備淨額為13美元，2019年3月31日的壞賬準備淨額為27美元			1,581				1,982
庫存，淨額			11,206				11,274
預付費用和其他流動資產			424				496
流動資產總額			14,820				14,592
設備和租賃改進，淨值			13,474				14,752
經營性租賃使用權資產淨額			3,909				—
其他資產			234				282
總資產		$	32,437			$	29,626
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	2,700			$	4,922
應計費用			901				992
客户存款			409				626
經營租賃義務，本期部分			311				—
短期合同義務			38				285
信用額度			2,000				2,000
長期債務的當期到期日			700				663
流動負債總額			7,059				9,488
長期債務，較少的當前到期日			6,172				5,172
長期經營租賃義務			3,603				—
其他長期負債			57				57
總負債			16,891				14,717
承諾和或有事項
股東權益：
面值0.01美元的優先股，授權發行1000萬股；無已發行和已發行股票			—				—
普通股面值0.02美元，授權50,000,000股；2019年12月31日發行和發行5,925,717股，2019年3月31日發行和發行5,879,710股			118				117
額外實收資本			32,817				32,447
累計赤字			(17,389	)			(17,655	)
股東權益總額			15,546				14,909
總負債和股東權益		$	32,437			$	29,626

		截止三個月 十二月三十一日，								截至9個月 十二月三十一日，
		2019				2018				2019				2018
淨銷售額		$	7,504			$	10,044			$	23,265			$	24,143
銷售成本			4,627				5,928				13,650				15,906
毛利			2,877				4,116				9,615				8,237
運營費用：
一般事務和行政事務			958				1,337				4,146				4,190
銷售和市場營銷			1,406				2,068				4,157				5,088
研發			146				216				487				635
總運營費用			2,510				3,621				8,790				9,913
營業收入(虧損)			367				495				825				(1,676	)
利息支出，淨額			(164	)			(134	)			(530	)			(414	)
所得税前收入(虧損)			203				361				295				(2,090	)
所得税費用			32				73				29				33
淨收益(虧損)		$	171			$	288			$	266			$	(2,123	)
每股淨收益(虧損)：
基本信息		$	0.03			$	0.05			$	0.04			$	(0.37	)
稀釋		$	0.03			$	0.05			$	0.04			$	(0.37	)
用於計算每股淨收益(虧損)的股份：
基本信息			5,957				5,836				5,946				5,809
稀釋			5,962				5,862				5,949				5,809

		普普通通 庫存 個共享				普普通通 庫存 金額				其他內容 實收 資本				累計 赤字				總計 股東的 股權
		(單位為千，每股數據除外)
2019年9月30日的餘額			5,913,421			$	118			$	32,786			$	(17,560	)		$	15,344
與前高管達成和解協議			12,296				—				—				—				—
基於股份的薪酬費用			—				—				31				—				31
淨收入			—				—				—				171				171
2019年12月31日的餘額			5,925,717			$	118			$	32,817			$	(17,389	)		$	15,546
2018年9月30日的餘額			5,836,110			$	117			$	32,280			$	(16,470	)		$	15,927
基於股份的薪酬費用			—				—				38				—				38
淨收入			—				—				—				288				288
2018年12月31日的餘額			5,836,110			$	117			$	32,318			$	(16,182	)		$	16,253

		普普通通 庫存 個共享				普普通通 庫存 金額				其他內容 實收 資本				累計 赤字				總計 股東的 股權
		(單位為千，每股數據除外)
2019年3月31日的餘額			5,879,710			$	117			$	32,447			$	(17,655	)		$	14,909
發行普通股以行使股票期權換取現金			2,112				—				4				—				4
發行限制性股票既得股			22,502				1				(26	)			—				(25	)
代扣代繳税款的股票			(7,685	)			—				—				—				—
與前高管達成和解協議			29,078				—				320				—				320
基於股份的薪酬費用			—				—				72				—				72
淨收入			—				—				—				266				266
2019年12月31日的餘額			5,925,717			$	118			$	32,817			$	(17,389	)		$	15,546
2018年3月31日的餘額			5,772,032			$	115			$	32,051			$	(14,059	)		$	18,107
發行普通股以供董事認購股份			47,223				1				169				—				170
發行普通股以行使股票期權換取現金			6,000				1				18				—				19
發行限制性股票既得股			16,003				—				(32	)			—				(32	)
代扣代繳税款的股票			(5,148	)			—				—				—				—
基於股份的薪酬費用			—				—				112				—				112
淨損失			—				—				—				(2,123	)			(2,123	)
2018年12月31日的餘額			5,836,110			$	117			$	32,318			$	(16,182	)		$	16,253

		截至9個月 十二月三十一日，
		2019				2018
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)		$	266			$	(2,123	)
對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整：
折舊及攤銷			1,458				1,421
債務發行成本和其他資產攤銷			51				57
經營性租賃使用權資產攤銷			219				—
基於股份的薪酬費用			392				282
資產淨(增)減：
應收賬款			401				781
盤存			68				(1,078	)
預付費用和其他資產			93				(84	)
負債淨增(減)：
應付帳款			(2,222	)			528
應計費用			(91	)			181
客户存款			(217	)			39
經營租賃義務			(214	)			—
遞延租金和其他負債			—				(46	)
經營活動提供(用於)的現金淨額			204				(42	)
投資活動的現金流：
對設備和租賃改進的投資			(180	)			(375	)
收購Cellana資產所支付的現金			—				(100	)
用於投資活動的淨現金			(180	)			(475	)
融資活動的現金流：
短期合同債務的支付			(247	)			(63	)
淨額從信用額度中提取			—				1,250
長期債務關聯方收益			1,500				—
長期債務的本金支付			(443	)			(429	)
融資租賃的付款方式			(44	)			(49	)
代扣代繳税款的股票			(25	)			(32	)
行使股票期權所得收益			4				19
融資活動提供的現金淨額			745				696
現金淨增			769				179
期初現金和限制性現金			840				1,394
期末現金和限制性現金		$	1,609			$	1,573
補充披露現金流信息：
期內支付的現金用於：
利息		$	499			$	358
所得税		$	—			$	17
非現金融資活動：
收購Cellana資產		$	—			$	495
減去：發行短期合同債務			—				(395	)
收購Cellana資產所支付的現金		$	—			$	100
期初現金和限制性現金對賬：
現金		$	840			$	1,329
受限現金			—				65
期初現金總額和限制性現金		$	840			$	1,394

1.

陳述的組織和基礎

位於夏威夷Kailua-Kona的Cyanotech Corporation(以下簡稱“公司”)於1983年3月3日在內華達州註冊成立，在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，股票代碼為“CYAN”。該公司致力於為營養補充劑市場生產從微藻中提取的天然產品。

該公司是一家農業公司，生產從夏威夷科納海岸複雜複雜的開放池塘農業系統中生長的微藻中提取的高價值天然產品。該公司的產品包括夏威夷太平洋螺旋藻(Hawaian Spirulina Pacifica)和夏威夷生物阿斯汀(Hawaian BioAstin)，前者是一種超級食品，具有多種益處，包括增強免疫系統和整體細胞健康；後者是一種強大的抗氧化劑，被證明可以支持和維持人體的自然炎症反應。

所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規例的指示，按照美國公認的中期財務資料會計原則編制。這些中期簡明綜合財務報表未經審計，管理層認為，包括所有必要的調整(包括正常經常性調整和應計項目)，以公平列報根據公認會計原則列報的各期簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表、股東權益簡明綜合報表和簡明現金流量表。

因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。過渡期的經營結果不一定代表整個會計年度的預期結果。截至2019年3月31日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表。這些簡明綜合財務報表和附註應與公司截至2019年3月31日的年度經審計綜合財務報表一併閲讀，該報表包含在公司於2019年7月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，公司現金為1,609,000美元，營運資本為7,761,000美元，而截至2019年3月31日，現金分別為840,000美元和5,104,000美元。於2019年4月，本公司從關聯方獲得一筆金額為1,500,000美元的無抵押次級貸款(見附註6及13)。2016年8月30日，本公司與第一基礎銀行(本行)於2016年6月3日簽訂的《循環信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)正式生效。根據信貸協議，我們最多可以循環借款2,000,000美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，本公司的信貸額度未償還借款2,000,000美元。該信用額度將於2020年8月30日續簽，本公司打算在到期日或之前續簽或替換為另一種信用額度。

截至2019年12月31日，公司有541萬美元的長期債務(定期貸款)應付給銀行，需要在2032年8月之前每月支付本金和利息。根據定期貸款及信貸協議，本公司須遵守年度財務契約、慣常正負契約及若干主觀加速條款。截至2019年3月31日，公司的償債覆蓋率為-0.66：1，低於銀行1.25：1的年度要求。此外，2019年3月31日，公司目前的償債比率為1.49：1，低於銀行的年度要求1.50：1。2019年6月17日，銀行向公司提供了一封信，放棄截至2019年3月31日的違約行為，但指出，如果有任何契約未履行，銀行保留未來宣佈違約的權利。

經營活動產生的資金和可用現金預計將繼續成為公司營運資金需求、償債和維持資本支出水平的資金的最重要的流動資金來源。在2020財年，公司進行了戰略性的成本削減，包括通過自然減員和消除空缺職位來創建更精簡的組織。

根據公司的經營計劃以及相關的現金流和財務預測，預計經營活動產生的現金流和可用的融資將足以為公司的運營提供資金，至少到2020年12月31日，其償債覆蓋率和流動比率契約預計將符合截至2020年3月31日(下一個衡量日期)的年度定期貸款和信貸協議契約要求。然而，不能保證該公司將實現下一會計年度的運營計劃和現金流預測，或截至2020年3月31日的預計綜合財務狀況。這樣的估計可能會根據未來的結果而發生變化，這種變化可能會導致未來的結果與預期結果大不相同。

2.

重大會計政策

整固

隨附的簡明綜合財務報表包括Cyanotech公司及其全資子公司Nutrex Hawaii，Inc.(“Nutrex Hawaii”或“Nutrex”，統稱為“公司”)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、任何或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。管理層定期審查這些估計和假設，並反映在確定為必要的期間進行修訂的效果。實際結果可能與這些估計和假設不同。

現金和限制性現金

現金主要包括手頭現金和銀行存款。設備貸款的收益在提取之前被歸類為限制性現金。截至2019年12月31日或2019年3月31日，沒有限制現金。

集中風險

很大一部分收入和應收賬款來自少數幾個大客户。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，兩家客户分別佔公司淨銷售額的33%和17%，佔公司淨銷售額的35%和31%。截至2019年12月31日和2018年12月31日止九個月，兩位客户分別佔公司淨銷售額的36%和17%，以及35%和27%。截至2019年12月31日和2019年3月31日，三家客户分別佔公司應收賬款餘額的76%和60%。

收入確認

公司根據五步模式記錄收入，該模式包括：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；(5)在履行義務時確認收入。該公司幾乎所有的收入都來自履行向零售商、批發商或通過在線渠道直接向消費者購買我們的微藻營養補充劑的訂單，每一份訂單都被認為是一項獨特的履約義務。這些訂單可能是正式採購訂單、口頭電話訂單、電子郵件訂單或在線收到的訂單。根據訂單條款和條件，公司負責的運輸和搬運活動不作為履約義務，而是作為履行成本。這些活動是為了履行公司轉讓貨物的承諾而要求的，並在確認收入時支出。

收入是按履行履約義務預期收到的對價淨額計算的。本公司已選擇將銷售税、使用税和類似税從交易價格的計量中剔除。預計收到的對價金額和確認的收入包括可變對價的估計，其中包括貿易促進計劃、優惠券、退貨和提前付款折扣的成本。此類估計是使用歷史平均值計算的，該平均值根據當前業務條件和經驗的任何預期變化進行了調整。公司在每個報告期結束時審查和更新這些估計，並在確定調整期間確認任何調整的影響。在評估是否可能向客户收取對價時，公司會考慮客户在到期時支付該筆對價的能力和意向。發票的付款按照基礎客户協議中的規定支付，通常是從發票日期起30天，發票日期發生在產品控制權移交給客户之日。收入在訂購產品的控制權移交給客户時確認。通常情況下，當產品交付時，或者在某些情況下，客户從我們的配送中心提貨時，就會發生這種情況。採掘服務的收入在採掘過程完成後控制權移交時確認。

客户合同負債包括在履行訂單之前收到的客户存款，並在合併資產負債表中單獨列示。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間，公司分別確認了截至2019年3月31日和2018年3月31日合同負債中包括的存款收入為33,000美元和0美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月期間，公司分別確認了截至2019年3月31日和2018年3月31日合同負債中包括的存款收入55萬美元和11.4萬美元。該公司的合同期限為一年或更短，因此，該公司選擇了實際的權宜之計，不披露分配給部分未履行的業績義務的收入。

收入的分類

下表列出了按主要產品線和提取服務分列的收入：

最近採用的會計公告

自2019年4月1日起，本公司採用最新會計準則(ASU)2016-02，租賃(主題842)：租賃會計併發布了ASU 2018-01號、2018-10號、2018-11號、2018-20號和2019-01號(統稱為ASU 2016-02號，“ASC 842”)等初始指導意見和實施指導意見的後續修正案。ASC 842要求承租人確認使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債是在租賃開始日以未來租賃付款的現值計量的。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將在很大程度上保持不變，並將繼續取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。該公司選擇了可選的過渡方法，允許在採用期內進行累積效果調整，並且沒有重述以前的期間。在新的指導下，該公司的大部分租約繼續被歸類為經營性租約。根據公司的租賃組合，採用ASC 842的影響增加了總資產和總負債，但對公司的綜合經營報表或現金流量沒有重大影響。融資租賃繼續在簡明綜合資產負債表中與長期債務一起分類，並在附註6中説明。關於經營租賃，請參閲附註7。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)”(“ASU No.2018-07”)：非員工股份支付會計的改進。ASU No.2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易，因此，向非僱員支付基於股份的款項的會計處理將基本一致。第2018-07號ASU將於2020財年第一季度對本公司生效。截至2019年4月1日，公司採用了ASU第2018-07號，對其合併財務報表和相關披露沒有影響。

2017年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主題718)變更核算的範圍(“ASU No.2017-09”).ASU 2017-09號將澄清和減少(I)實踐中的多樣性和(Ii)在應用主題718中的指導時的成本和複雜性，以改變基於股份的支付獎勵的條款和條件。本指導意見從2017年12月15日之後的財年開始生效，並在這些財年的過渡期內生效。ASU No.2017-09中的修正案預期適用於在通過日期或之後修改的獎勵。本公司自2018年4月1日起採用該標準，不影響其合併財務報表。

2016年11月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-18年度美國會計準則(ASU)。現金流量表(主題230)：受限現金“(“ASU No.2016-18”). 該更新解決了在主題230下的現金流量表上限制現金的變化的分類和呈現中存在多樣性的事實，現金流量表。ASU No.2016-18在2017年12月15日之後的財年開始對上市公司生效，並在這些財年內的過渡期生效。公司於2018年4月1日採用了這一標準，採用追溯方法，要求在截至2017年3月31日的財年開始時，在隨附的合併現金流量表中對限制性現金進行重新分類。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230): 某些現金收入和現金支付的分類“(“ASU No.2016-15”)。美國會計準則第2016-15號澄清了當前GAAP沒有解決的八個現金流分類問題，並提供了具體指導，從而減少了當前實踐中的多樣性。ASU 2016-15號從2017年12月15日開始對公共業務實體的年度期間(包括這些年度期間內的過渡期)有效。自2018年4月1日起，該公司採用了這一標準，不影響其合併財務報表和相關披露。

2014年5月，FASB發佈了關於收入確認的統一標準，ASU No.2014-09，與客户的合同收入(主題606) (“ASU No.2014-09”)，2016年12月隨着ASU 2016-20的發佈而更新。這一標準概述了公司在核算與客户簽訂的合同所產生的收入時使用的單一綜合模式，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定行業的指南。收入模式的核心原則是，實體確認收入，以描述承諾的貨物和服務的轉讓，其數額反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。此外，新準則要求報告公司披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月，FASB發佈了ASU No 2015-14與客户的合同收入(主題606): 推遲生效日期，該公司將ASU No.2014-09的生效日期推遲到2017年12月15日之後的年度報告期。

新收入準則須追溯至呈報的每一報告期或預期應用，並須追溯至最初應用於首次應用當日確認的準則的累積效果，並補充有關採納對先前呈報金額的影響(如有)的若干披露(經修訂的追溯法)。本公司於2018年4月1日對採納日前未完成的合同採用本標準，採用修改後的追溯法。該公司已經評估了這一標準的影響，並得出結論，它對公司歷史合併財務報表中確認的收入或支出的時間或金額並不重要。因此，本公司得出結論，該準則的應用不會產生重大影響，需要對本公司歷史綜合財務報表中以前報告的任何金額進行追溯調整，以便進行報告披露。

近期發佈的會計公告

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18-協作安排該條澄清，當協作安排參與者是會計單位範圍內的客户時，應將協作安排參與者之間的某些交易記為收入，如果參與者不是客户，則不能將從協作安排參與者收到的對價視為收入對價。如果允許提前採用，該ASU將在2021財年第一季度對公司生效。本ASU要求追溯到公司採用ASC 606之日(2018年4月1日)，方法是確認對提交的最早年度期間留存收益期初餘額的累積影響調整。該公司目前正在評估採用這一標準對其財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算“(“ASU No.2018-15”)，將作為服務合同的託管安排中發生的實施費用的資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所發生的實施費用的現有資本化要求保持一致(副標題350-40)。ASU 2018-15將於2021財年第一季度對本公司生效，可追溯或預期採用。允許提前領養。該公司目前正在評估採用這一標準對其財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)” (“ASU No.2018-13”)。 更新後的指南 完善公允價值計量的披露要求。最新的指導方針將於2021財年第一季度對公司生效。允許任何刪除或修改的披露及早採用。該公司目前正在評估採用最新規定的時機和影響。

3.

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先進先出法確定。庫存包括以下內容：

公司確認異常生產成本，包括與正常生產能力的固定成本差異，作為發生期間的費用。截至2018年12月31日的三個月和九個月，公司分別將非正常生產成本0美元和25萬美元計入銷售成本。截至2019年12月31日的三個月和九個月沒有異常生產成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，不可盤存固定成本分別為158,000美元和35,000美元，計入銷售成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，非庫存固定成本分別為258,000美元和176,000美元，計入銷售成本。

4.

設備和租賃權的改進

設備和租賃改進包括以下內容：

管理層已確定，截至2019年12月31日和2019年3月31日，分別不存在資產減值。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別約為487,000美元和471,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，折舊和攤銷費用分別約為1,458,000美元和1,421,000美元。

5.

短期合同義務

根據2018年8月31日簽署的購買協議，本公司於2018年11月30日完成向Cellana LLC(“Cellana”)購買一座佔地6英畝的生產和研究設施。根據資產購買協議第三修正案的條款，公司以495,000美元收購資產，現金首付款為100,000美元，資產購買的短期債務為395,000美元。

短期債務由本金為180000美元和215000美元的兩筆獨立貸款組成。第一筆為18萬元的貸款，息率為6.25釐，分四期按月支付本金和利息。這筆貸款從2018年12月1日開始，2019年7月15日到期。截至2019年12月31日和2019年3月31日的未償還本金分別為0美元和13.7萬美元。

第二筆貸款本金為215,000美元，是一筆無息貸款，按12個月分期付款。這筆貸款從2018年12月1日開始，2019年10月15日到期。本合同包含38,000美元的預扣，等待賣方解決某些成交項目，這是截至2019年12月31日的未償還餘額。2019年3月31日未償還本金為14.8萬美元。

6.

信用額度和長期債務

截至2019年12月31日和2019年3月31日，總債務包括以下內容：

信用額度和定期貸款

於二零一六年八月三十日，本公司與第一基礎銀行(“本行”)於二零一六年六月三日訂立之循環信貸協議(“本行”)於本公司及本行收到夏威夷州就本公司位於夏威夷科納之租賃物業之留置權所需批准後生效。信貸協議允許本公司以循環方式借款最多2,000,000美元。信貸協議下的借款按華爾街日報最優惠利率(2019年12月31日和2019年3月31日分別為4.75%和5.5%)加2%的浮動利息計息。

於2019年12月31日及2019年3月31日，信貸協議項下的未償還餘額均為2,000,000美元。該信用額度每年續簽一次，於2019年8月30日續簽，2020年8月30日到期後續籤。根據2019年8月30日的續簽，目前的比率契約為1.50：1，適用於與世行的信貸額度和定期貸款。

信貸協議授予銀行對本公司財產的以下擔保權益：(A)本公司對其科納設施的租賃權益的留置權；(B)本公司在其科納設施的租賃和租金中的權益轉讓；以及(C)與本公司在科納設施相關或由其使用的所有固定裝置、傢俱和設備的擔保權益。每項擔保權益進一步受制於信貸協議的條款。

二零一五年，本公司根據日期為二零一五年七月三十日的定期貸款協議(“二零一五年貸款協議”)，與貸款人簽署一項貸款協議，提供2,500,000美元的總信貸安排(“二零一五年貸款”)，以本公司幾乎所有資產作抵押。2015年的貸款由一張金額為250萬美元的本票證明，根據美國農業部(USDA)農村發展擔保計劃的規定，這筆本票的償還得到了部分擔保。2015年貸款的收益用於償還2015年9月18日到期的50萬美元短期票據，並用於購買新的加工設備和改善公司位於夏威夷科納的設施的租賃。

2015年貸款的條款要求在2022年9月1日到期之前支付本金和利息；這筆債務在七(7)年內全額攤銷。2015年貸款的利息在未償還本金餘額上按年浮動利率累加2.0%，利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率(2019年12月31日和2019年3月31日分別為5.0%和5.5%)加2.0%，並在每個日曆季度的第一天可調整，該季度是固定的。年利率在任何時候都不得低於6.0%。2015年貸款對2015年貸款協議日期一週年之前支付的任何提前還款有5.0%的提前還款罰金，此後每年遞減1.0%的罰金，直至該日期五週年為止，之後不再有提前還款罰金。截至2019年12月31日和2019年3月31日，2015年貸款餘額分別為1,131,000美元和1,389,000美元，並列入上表債務表中的長期債務。

於二零一二年，本公司與貸款人簽訂貸款協議，根據日期為二零一二年八月十四日的定期貸款協議(“二零一二年貸款協議”)，以本公司幾乎所有資產作抵押，提供總額為5,500,000美元的信貸安排(“二零一二年貸款”)，包括本公司於夏威夷管理局國家能源實驗室租賃權益的抵押。2012年的貸款由金額為2,250,000美元和3,250,000美元的期票證明，根據美國農業部農村發展擔保的規定，該期票的償還得到了部分擔保。2012年貸款的收益用於購買加工設備和夏威夷科納工廠的租賃改進。

2012年貸款的條款只要求在期限的前12個月支付利息；此後，直到2032年8月14日到期，這筆債務將在十九(19)年內全額攤銷。2012年貸款的利息在未償還本金餘額上按年浮動利率累加1.0%，利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率(2019年12月31日和2019年3月31日分別為5.0%和5.5%)加1.0%，並在每個日曆季度的第一天可調整，該季度是固定的。年利率在任何時候都不得低於5.5%。截至2019年12月31日和2019年3月31日，2012年貸款餘額分別為4,279,000美元和4,439,000美元，並計入上表債務表中的長期債務。

2015年的貸款包括總計11.39萬美元的一次性發起和擔保費，以及從2015年12月31日開始，每年應支付的續約費，金額為截至每年12月31日的未償還本金餘額的0.5%。美國農業部已經為2015年貸款所欠金額的80%提供了擔保。2012年的貸款包括總計214,500美元的一次性發端和擔保費，以及應支付的年度續期費，金額為截至2012年12月31日的未償還本金餘額中美國農業部擔保部分的0.25%。美國農業部已經為2012年貸款所欠金額的80%提供了擔保。截至2019年12月31日和2019年3月31日，未攤銷債務發行成本餘額分別為17.7萬美元和20萬美元。

違反貸款契約和豁免

本公司的信貸協議、二零一五年貸款及二零一二年貸款須遵守年度償債及其他財務契約，包括要求本公司符合主要財務比率的契約及慣常的正負契約。截至2019年3月31日，本公司未遵守要求的償債覆蓋率或當前比率，由於這些違規行為，根據合同，銀行將有權要求立即償還5828,000美元的未償還定期貸款金額和2,000,000美元的未償還信用額度。然而，2019年6月17日，銀行向該公司發出了一封信，自2019年3月31日起放棄違反公約的行為。定期貸款的未償還餘額在2019年12月31日和2019年3月31日作為非流動負債列示。

長期債務關聯方

2019年4月，本公司獲得了一筆金額為1,500,000美元的無擔保次級貸款。利息按6.5%的利率計息，每季度支付一次。本金及任何應計及未付利息將於2021年4月到期(見附註13)。截至2019年12月31日，這筆貸款的餘額為150萬美元。

設備融資協議

於二零一七年十月六日，本公司與貸款人訂立設備融資協議(“設備協議”)，為設備提供高達175,000美元的融資。這筆貸款的利率為4.75%。設備協議的條款要求支付本金和利息，直至2022年10月31日到期。截至2019年12月31日和2019年3月31日，這筆貸款的餘額分別為102,000美元和126,000美元，並計入上表債務表中的長期債務。

融資租賃義務

2016年8月，本公司與Thermo Fisher Financial簽署了一項融資租賃協議，提供52,000美元的設備，以融資的設備為擔保。融資租賃於2019年5月到期，分36個月等額支付。這項資本租賃的利率為12.90%。截至2019年12月31日和2019年3月31日，本租賃項下餘額分別為0美元和7800美元，並計入上表債務表中的長期債務。

2016年2月，本公司與西部銀行簽署了一項融資租賃協議，提供51,000美元的設備，由所融資的設備擔保。融資租賃將於2021年3月到期，分60個月等額支付。這份融資租賃的利率是4.18%。本租賃項下餘額於2019年12月31日及2019年3月31日分別為14,000美元及22,000美元，並計入上表債務表的長期債務。

2015年7月，本公司與Huntington Technology Finance簽署了一項融資租賃協議，提供174,000美元的設備，以融資的設備為擔保。融資租賃將於2020年7月到期，分60個月等額支付。這份租約的利率是6.57%。截至2019年12月31日和2019年3月31日，本租賃項下餘額分別為23,000美元和52,000美元，並計入上表債務表中的長期債務。

截至2019年12月31日，貸款和融資租賃義務項下的未來本金支付如下：

7.

經營租約

該公司根據到2037年到期的不可撤銷的經營租約租賃其設施、設備和土地。使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債於2019年4月1日根據租賃期內租賃付款的現值確認，採用基於現有信息的銀行增量借款利率。截至2019年12月31日，加權平均剩餘租賃年限為14.0年，加權平均貼現率為7.5%，運營租賃成本為44.5萬美元。

截至2019年12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

2019年12月31日租賃負債到期日如下：

8.

應計費用

應計費用包括以下內容：

9.

承諾和或有事項

本公司可能不時涉及與其正常業務運作有關的索償及事宜的訴訟及調查。

於2019年10月2日，本公司股東Meridian OHC Partners，LP(“Meridian”)向美國夏威夷地區法院提出申訴，控告董事會尋求代表本公司進行衍生業務。本公司被指定為名義上的被告。起訴書稱，除其他事項外，董事在監督公司時違反了他們的受託責任。Meridian尋求宣告性和禁制令救濟，並判給公司損害賠償。這個案子是Meridian訴Davis等人案。(Cyanotech)，19-cv-0536(D.Hawaii)。在2019年12月31日，任何潛在損失的可能性和大小都無法估計。

10.

基於股份的薪酬

本公司擁有基於股份的薪酬計劃，該計劃在本公司截至2019年7月1日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表的附註10，基於股份的薪酬中有更全面的描述。

截至2019年12月31日，公司有兩個股權薪酬計劃：2016年股權激勵計劃(《2016計劃》)和2014年獨立董事股票期權及限制性股票授予計劃(《2014年董事計劃》)。本公司亦根據兩項根據其條款已到期的股權補償計劃，發行於2019年12月31日仍未償還的購股權：2005年購股權計劃(“2005年計劃”)及2004年獨立董事購股權及授出計劃(“2004年董事計劃”)。這些計劃允許公司向符合條件的員工、某些外部顧問和獨立董事授予股票期權和限制性普通股。不會根據2005年計劃或2004年董事計劃頒發額外獎勵。

下表列出了根據公司的每一項計劃授權的、可供未來授予的和已發行的股票：

股票期權

根據股權補償計劃授予的所有股票期權都是以不低於授予當日公司收盤價的行使價發行的。2016年計劃、2005年計劃和2014年董事計劃的選項由董事會或董事會薪酬委員會根據各自計劃的規定確定。每項期權授予的條款包括授予、行使和證明每項授予的股票期權協議中規定的其他條件。任何選項的壽命都不能超過十(10)年。公司根據期權授予日的估計公允價值，採用Black-Scholes期權定價模型，記錄員工股票期權的補償費用。該模型需要各種假設，包括無風險利率、期權的預期期限、期權預期期限內的預期股價波動率以及預期股息收益率。員工股票期權的薪酬費用在授權期內按比例確認。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，根據所有計劃發行的期權確認的補償支出分別為5,000美元和18,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，根據所有計劃發行的期權確認的補償支出分別為123,000美元和54,000美元。在2020財年的前9個月，薪酬支出包括與一名前高管達成的和解協議相關的10.9萬美元。

截至2019年12月31日的9個月，公司股票計劃下的期權活動摘要如下：

上表中的內在價值合計是在適用所得税之前，代表如果所有期權在所示期間的最後一個營業日行使，根據公司在2019年12月31日和2019年3月31日的收盤價分別為2.29美元和3.24美元，期權接受者將收到的超過行權價格的超額金額。

本公司截至2019年12月31日的9個月的非既得期權摘要如下：

截至2019年12月31日，與所有未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為5.7萬美元，預計將在3.0年的加權平均期間支出。

限制性股票單位(“RSU”)

RSU是根據2016年計劃授予符合條件的員工的基於服務的獎勵。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，根據2016年計劃發佈的RSU確認的補償支出分別為26,000美元和20,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，根據2016年計劃發佈的RSU確認的補償支出分別為64,000美元和58,000美元。在2020財年的前9個月，薪酬支出包括與一名前高管達成的和解協議相關的6000美元。

下表彙總了截至2019年12月31日的9個月獲獎RSU的相關信息：

截至2019年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出總額為3.5萬美元，預計將在1.0年的加權平均期間支出。

普通股

在2020財年的前9個月，該公司記錄了與一名前高管達成和解協議相關的20.5萬美元薪酬支出。

11.

所得税

2017年12月22日，原名《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的H.R1頒佈。在《美國國税法》的重大修改中，《税法》將美國聯邦企業所得税税率從34%降至21%，自2018年1月1日起生效。21%的聯邦税率適用於截至2019年3月31日的財年以及之後的每一年。

該公司利用其估計的年度實際税率來確定其中期所得税撥備或收益。所得税撥備或福利的計算方法是將估計的年度有效税率乘以今年迄今的税前賬面收入(虧損)。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月分別記錄了32,000美元和73,000美元的所得税支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，公司分別記錄了29,000美元和33,000美元的所得税支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日止三個月，公司的有效税率分別為15.8%和20.2%。截至2019年12月31日和2018年12月31日止九個月，公司的有效税率分別為9.7%和1.6%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月的有效税率與法定税率21%不同，這是由於州税(扣除聯邦福利)以及針對公司認為不太可能實現的遞延税淨資產的估值津貼淨變化所致。該公司繼續對其遞延税項淨資產計入全額估值津貼。

該公司在美國和六個州的司法管轄區納税。準備報税表要求管理層解釋在這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規，這可能會影響本公司的納税金額。管理層在諮詢其税務顧問後，根據在當時情況下被認為是合理的解釋提交納税申報單。然而，所得税申報單要接受各税務機關的例行審查。作為這些審查的一部分，税務機關可能不同意管理層採取的税收立場(“不確定的税收立場”)，因此可能要求本公司支付額外税款。管理層評估額外應計税款的要求，包括利息和罰款，這是公司最終解決其不確定的税收狀況可能產生的結果。當税務機關、税務審計完成、訴訟時效到期或其他事件發生時，管理層審查並更新不確定税務頭寸的應計項目。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，不存在與未確認税收優惠相關的所得税負擔。該公司在其綜合簡明經營報表中確認與未確認税收優惠相關的應計利息以及利息收入或費用方面的任何相關處罰，這與以前報告期對這些項目的確認是一致的。

除極少數例外，公司在2014年前的税務年度不再接受美國聯邦、州、地方和非美國所得税審查。

12.

每股收益

每股基本收益是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上已發行股票期權的潛在稀釋效應，採用“庫存股”法計算的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股收益(虧損)計算的分子和分母之間的對賬如下：

每股基本金額和稀釋後每股金額在淨虧損期間是相同的，因為普通股等價物在記錄淨虧損時是反稀釋的。稀釋後每股收益不包括截至2018年12月31日的9個月總計7.5萬股普通股期權的影響，因為納入這些期權的影響將是反稀釋的。限制性股票單位在授予的期限內變得稀釋，並保持稀釋，直到單位歸屬並作為普通股發行。稀釋後每股收益不包括截至2018年12月31日的9個月總計2.1萬個限制性股票單位的影響，因為納入這些單位的影響將是反稀釋的。

13.

關聯方交易

在截至2018年12月31日的9個月內，本公司與聘用我們一名獨立董事的供應商簽訂了一項諮詢協議，生效日期為2018年5月5日。本公司的獨立董事未被點名或參與諮詢協議的履行。合同金額為120000美元，根據合同支付的所有款項都反映在一般和行政費用中。

於截至2019年12月31日止九個月內，本公司根據本公司以Skyword為受益人籤立的本票(“Skyword Note”)，從Skyword Family Foundation，Inc.(“Skyword”)取得本金1,500,000美元的無抵押次級貸款。Skyword由公司董事會主席和最大股東控制。Skywords票據的利率為1%加最優惠利率(如華爾街日報所公佈)，該利率將重新計算，並按季度支付。本金以及任何應計和未付利息將於2021年4月12日到期並支付，除非在違約情況下加速支付。本公司可隨時預付Skyword Note，無需支付任何罰款。Skyword Note的收益用於償還應付賬款和一般運營資本用途。