美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期):2021年5月7日(2021年5月6日)
菲斯克公司
特拉華州
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001-38625
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82-3100340
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
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(委託文件編號)
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(美國國税局僱主身分證號碼)
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羅斯蘭大道1888號
加利福尼亞州曼哈頓海灘,郵編:90266
*(主要執行辦公室地址,包括郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(833)434-7537
不適用
(前姓名或前地址,如果自上次報告以來發生變化。)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
☐
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根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
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☐
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根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
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☐
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根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
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☐
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
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每節課的標題
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商品代號
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註冊的每個交易所的名稱
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A類普通股,每股票面價值0.00001美元
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FSR
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紐約證券交易所
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司:
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節
提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
項目2.02經營業績和財務狀況
第4.02項規定的信息通過引用併入本第2.02項。
第4.02項不依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查。
2021年5月6日,菲斯克公司董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)迴應美國證券交易委員會(SEC)發佈的關於可能以認股權證等實體股票結算的某些合同的資產負債表分類的聲明,並在與其現任和前任獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和德勤會計師事務所(Deloitte&T.T)進行討論後,於2021年5月6日結論是,公司於2021年3月31日(“不信任期”)提交的
公司截至2020年12月31日的年度10-K表格(“10-K表格”)中包含的公司先前發佈的截至2020年12月31日的綜合財務報表(以及相關的審計師報告)應重述,以反映美國證券交易委員會本指引的影響,因此不應再依賴
。同樣,不應再依賴以前提交或提交的任何公司報告、相關收益發布、投資者介紹或類似的公司通信,這些報告描述了公司在非信任期內的財務業績。
背景
斯巴達能源收購公司(Spartan Energy
Acquisition Corp.)在2018年8月9日首次公開發行(IPO)時發行的18,400,000份公開認股權證(“公開認股權證”)和9,360,000份私募認股權證(“私募認股權證”,以及“認股權證”)歷來都是作為股東權益(虧損)的組成部分入賬的。公司的會計處理是基於公司對會計準則的解釋和應用
。
收購公司於2018年8月9日在首次公開募股(IPO)時發行了18,400,000份公開認股權證(“公開認股權證”)和9,360,000份私募認股權證(“私募認股權證”,以及“公開認股權證”)。將負債與股權、資產和ASC 815-40、衍生品和對衝-實體自有股權中的合同區分開來。*公司評估了公司(f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)於2018年8月9日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”)中的條款。和大陸股票轉讓信託公司,作為權證代理(“權證代理”),如果未來發生的事件從根本上改變了公司的所有權或資本化,例如實體控制權的變更,或其國有化。當本公司對與權證重新定價相關的潛在收購要約情景和估值模型進行評估
得出結論認為,在
收購要約等根本變化或使用與股權期權固定投入概念一致的變量確定權證公允價值時,所有類別的普通股股東和權證持有人的潛在經濟結果將是相同的。-在表格10-K中,公司得出結論,認股權證
滿足ASC 815-40中的指導,允許股權分類, 本公司經審計的財務報表中披露的與前幾年一致的會計結論,該結論包括在其經修訂的S-1表格登記報表中,該表格已於2020年12月1日生效。鑑於分析的複雜性,本公司在表格10-K的第1A項風險因素下披露:鑑於認股權證可能需要重新分類的風險,
可能存在另一種觀點,即認股權證應作為負債入賬,並隨後通過收益及其可能對本公司報告的財務信息產生的相應重大影響進行重新計量。
2021年3月19日,本公司宣佈,將贖回根據
認股權證協議發行的、作為本公司首次公開發行(“首次公開發行”)中出售的單位的一部分的所有已發行的A類普通股,每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”),贖回價格為每份公開認股權證0.01美元(“贖回價格”),贖回價格為每份公共認股權證(“贖回價格”),但在下午5點仍未贖回的股票為每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”),這些股票是根據認股權證協議發行的,作為公司首次公開發行(“首次公開募股”)中出售的單位的一部分。紐約市時間2021年4月22日(“贖回日期”)。此外,根據認股權證協議,本公司董事會決定要求,在遞交贖回通知後,所有公開認股權證只能在“無現金
基礎上”行使。因此,行使公共認股權證的持有人被視為支付每股公共認股權證行使價格11.5美元,即交出該持有人有權在公共認股權證現金行使時獲得的0.5046的普通股。
因此,由於公開認股權證的無現金行使,行使公共認股權證的持有人在每份交出行使的公開認股權證中獲得0.4954股普通股。在2021年第一季度,公司前保薦人以無現金方式行使了所有9,360,000份私募
認股權證,以購買最初根據認股權證協議以私募方式發行的普通股
4,907,329股普通股
。906份在贖回日期結束時未行使的公募認股權證。截至本8-K表格的當前報告提交日期,所有私募認股權證均以無現金方式行使,所有公募認股權證均以現金方式行使。, 在無現金基礎上,或贖回每份未行使的公共認股權證0.01美元。在斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)和菲斯克公司(“Legacy Fisker”)的業務合併之後,從2020年10月29日到2021年4月22日,公共和私募認股權證有一小段時間是未償還的。權證在行使或贖回時,增加了公司的額外實收資本,
作為股東權益(赤字)的一部分。
2021年4月12日,美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發佈了一份題為《特殊目的收購公司(SPAC)權證的會計和報告考慮事項的員工聲明》(以下簡稱《聲明》),告知市場參與者,SPAC發行的權證可能需要歸類為該實體的負債,按公允價值計量,每期在收益中報告公允價值變化。在考慮了
聲明後,本公司重新評估了其對權證的歷史會計,並確定了公司創始人擁有相對於所有A類普通股
股東80%以上的投票權,因此對可能從根本上改變公司所有權或資本的決策擁有控制權。這可能會造成這樣一種情況,即在沒有類似於公司控制權變更的
事件時,投標要約導致認股權證的現金結算。儘管公司認為這種情況很遙遠,但ASC 815-40不允許出現這種結果的概率或可能性是決定性的。因此,公司已
得出結論,其權證要求分類為衍生負債,按其公允價值計量,然後通過收益重新計量。
重述將僅涉及根據ASC
815-40《衍生工具和對衝-實體自有股本中的合同》將確定是否將可能以實體自有股票結算的合同歸類為該實體的股權或作為資產或負債的因素的考慮。
關於重述,公司管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果,本公司管理層
認定其在該期間的披露控制和程序無效。此外,公司管理層認定,截至2020年12月31日,其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。*由於重述,公司預計將確認7500萬至8500萬美元的增量營業外支出。該公司預計其歷史上報告的現金和現金等價物或經營、投資或融資活動產生的現金流不會受到影響。該公司預計,按公允價值重新計量認股權證對2021年第一季度非營業支出的影響將在1.45億美元至1.55億美元之間。隨着管理層填寫10-K/A表格,本報告中包含的所有
估計值可能會發生變化,本公司現任和前任獨立註冊會計師事務所未對這些估計值或範圍進行審計或審核。審計年度財務報表和/或審查季度財務報表可能會導致這些範圍和估計發生重大變化。進一步的細節和補救計劃將包括在公司的10-K/A表格中。
本公司管理層及審核委員會已分別與本公司現任及前任獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所及德勤會計師事務所討論本第4.02項所披露的事項。
第7.01項規則FD
第4.02項規定的信息通過引用併入本第7.01項。
2021年5月7日,本公司發佈了與第4.02項所述事項有關的新聞稿。新聞稿的副本包括在附件99.1中,並通過引用結合於此。
項目9.01:財務報表和展品:財務報表和展品
(D)展品
展品編號 |
信息描述
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99.1
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*日期為2021年5月7日的新聞稿
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104
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*封面互動數據文件(格式為內聯XBRL)
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期:2021年5月7日 |
菲斯克公司 |
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由以下人員提供:
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/s/Geeta Gupta |
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吉塔·古普塔博士
首席財務官
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附件99.1
立即釋放
聯繫人:Fisker Inc.
Simon Sproule,高級副總裁,公關部
310.374.6177
郵箱:Fisker@GoDRIVEN360.com
Dan Galves,投資者關係部副總裁
郵箱:dgalves@fakerinc.com
郵箱:fikerIR@icrinc.com
菲斯克確認變更以保證會計處理
*以下是SEC的聲明
洛杉磯(2021年5月7日)-Fisker Inc.(紐約證券交易所股票代碼:FSR)宣佈,根據美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年4月12日發佈的關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告的聲明(以下簡稱“員工聲明”),在截至
12月31日的年度報告中提交的合併財務報表Fisker Inc.(以下簡稱Fisker Inc.)(紐約證券交易所代碼:FSR)宣佈,Fisker Inc.(以下簡稱Fisker Inc.)宣佈,在截至
12月31日的年度報告中提交的Form 10-K年度報告中,
重述將不受會計處理方式變化的影響,公司認為這也影響了數百家公司,對公司歷史或前瞻性現金流和經營沒有影響。
該重述涉及2020年10月29日遺留Fisker Inc.與斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)業務合併時未償還的公開配售和私募認股權證的會計處理
。
截至2021年3月31日,菲斯克約有340萬份公開認股權證和0份私募認股權證未償還,約佔斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)最初發行的2776萬份認股權證的12%。
在之前宣佈的無現金認股權證贖回完成後,不再有任何未償還認股權證。
與SPAC之間的市場慣例一致,這些權證之前一直被計入股權。考慮到工作人員的聲明,菲斯克打算將認股權證作為負債進行核算。本公司初步
估計,會計方法的改變將導致截至2020年12月31日的三個月和十二個月的營業報表中的非現金營業外費用增加約7500萬美元至8500萬美元。本公司
預計其歷史報告的現金和現金等價物或運營、投資或融資活動產生的現金流不會受到影響。該公司預計,將認股權證重新計量為其公允
價值對2021年第一季度營業外支出的影響將在1.45億美元至1.55億美元之間。這些估計是未經審計的、初步的,隨着管理層完成重述,可能會發生變化。
關於菲斯克公司
總部位於加利福尼亞州的菲斯克公司正在開發地球上最具情感吸引力和最環保的電動汽車,從而給汽車業帶來革命性的變化。在所有人的清潔未來願景的熱情推動下,該公司肩負着成為全球第一大電子移動服務提供商的使命,擁有世界上最可持續的車輛。要了解更多信息,請訪問www.FiskerInc.com,享受菲斯克社交媒體渠道的獨家內容:Facebook、Instagram、Twitter、YouTube和LinkedIn。從App Store或Google Play商店下載革命性的新Fisker移動應用程序。
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