美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2019年9月30日的財年 |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託檔案編號:000-54231
美國人公司(americann,Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 27-4336843 | ||||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | ||||
公司或組織) |
科羅拉多州丹佛市威瓦塔街1550號,郵編:80202 | ||
(發行人主要行政辦公室地址,郵政編碼) | ||
發行人電話號碼,包括區號:(303)862-9000 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個交易所的名稱 | ||||||
每節課的標題 | 商品代號 | 在其上註冊的 | ||||
不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據交易法第12(G)節登記的證券:普通股(面值0.001美元)
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是,☐否
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示。是,☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
☑ |
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規模較小的報告公司 |
☑ |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如聯交所規則12b-2所界定)。是,☐否
根據註冊人普通股在2019年3月31日的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為23,356,000美元。
截至2019年12月31日,註冊人擁有23,504,820股流通股普通股。
第一部分
前瞻性陳述
本報告包含或引用了有關我們的財務狀況、經營和業務結果的前瞻性陳述。這些聲明包括,其中包括:
● |
關於我們預期的業務活動將帶來的利益的陳述;以及 |
|
● |
對我們的期望、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的陳述。 |
通過搜索諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”或本報告中使用的類似表達,您可以找到許多這樣的陳述。
這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響,這些假設、風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與那些陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。由於這些陳述受風險和不確定性的影響,實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些陳述,這些陳述僅説明截至本報告日期。
第1項。 | 公事。 |
Americann,Inc.是一家專業的大麻公司,正在開發最先進的產品製造和温室栽培設施。我們的商業計劃是基於美國受監管的大麻市場的持續增長。
美國人使用的温室技術優於目前的行業標準,即在人造燈光下在倉庫設施中種植大麻。根據行業專家的説法,通過捕捉自然陽光,温室使用的燈泡減少了25%,公用事業賬單比典型的倉庫種植設施減少了75%。因此,americann的Cannopy系統使大麻的生產大大減少了碳足跡,從而降低了最終產品的成本。此外,温室建設成本幾乎佔倉庫建設成本的一半。美國人的企業致力於可持續、清潔的醫用大麻種植,並致力於社會和環境倫理、透明度和問責制。
Americann的團隊包括董事會成員、專家顧問、工程師和建築師,他們專門從事房地產開發、傳統園藝、精益製造、醫學研究、設施建設、法規遵從性、安全、大麻種植和遺傳學、提取流程以及注入式產品開發。
American ann的旗艦項目是馬薩諸塞州大麻中心(Massachusetts Cannabis Center)。馬薩諸塞州大麻中心(MCC)位於馬薩諸塞州東南部,佔地52英畝。Americann的MCC項目獲準佔地98.7萬平方米。英國“金融時報”目前正在分階段發展大麻種植和加工基礎設施,以支持現有的醫用大麻和新出現的成人用大麻市場。
這個百萬平方英尺的項目的第一階段,1號樓,一個3萬平方英尺的種植和加工設施已經完工,該建築目前100%由一家垂直整合的馬薩諸塞州大麻公司租賃。
更多信息請參見下面的“馬薩諸塞州大麻中心”(Massachusetts Cannabis Center)。
不斷擴大的大麻產業需要廣泛的房地產來滿足市場對大麻產品日益增長的需求。Americann協助我們的首選合作伙伴識別、設計、許可、獲取、開發和運營可擴展的基礎設施,以在受監管的市場種植和分發醫用大麻。
馬薩諸塞州大麻中心
2016年10月17日,我們完成了對馬薩諸塞州弗里敦52.6英畝未開發土地的收購。該房產位於波士頓東南約47英里處。我們正在開發馬薩諸塞州大麻中心(MCC)。
作為同時交易的一部分,我們以象徵性的費用將產權轉讓給MMP,並簽訂了租賃協議,根據該協議,MMP同意將物業租賃給我們,初始期限為五十(50)年。我們可以選擇將租期延長四(4)個額外的十(10)年。該租賃是三重淨租賃,由公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。
(A)每月30,000元;(B)在物業上建造的任何構築物每月每平方英尺0.38元;或(C)本公司、本公司任何承讓人或本公司任何分租户每月銷售的產品總銷售額的1.5%,兩者以較大者為準。租賃費每五(5)年會因消費物價指數的上升而上調(但不會下調)。
我們收到了一筆925,000美元的貸款,用於支付土地的購買價格,這筆錢是以折扣租賃付款的形式支付的。在最初的五十(50)年租期內,租賃費每月減少1,542美元。
關於向MMP出售物業和租賃,我們簽訂了一項股份購買協議,根據該協議,我們向MMP發行了100,000股我們的普通股,以及一份認股權證,以每股1.00美元的行使價購買最多3,640,000股普通股。該認股權證可在2021年10月17日或之前的任何時間行使。認股權證不包含無現金行使條款。
根據租約條款,我們有六(6)個月的時間獲得260萬美元的資本資金,用於第一期建築的建設。如果公司無法在六(6)個月的期限內籌集到這些資金,公司有額外的六(6)個月的期限來籌集資金;前提是,公司必須支付應計的租賃付款和結案費用。如果公司當時無法在2016年10月17日起十二(12)個月或之前籌集到這些資金,租約將終止。2017年10月17日,對租賃協議進行了修改,規定該公司在2016年10月17日起的16個月內可籌集260萬美元的資本資金。除了延長融資截止日期外,這項修正案還授予MMP認股權證,以每股1.50美元的行使價購買最多10萬股普通股。認股權證可以在2017年10月17日或之後以及2022年10月17日或之前的任何時間行使。2018年2月和4月,租賃協議進行了修改,規定該公司在2016年10月17日起20個月前可籌集260萬美元資本資金。除了延長融資截止日期外,這項修訂還授予MMP認股權證,以每股1.50美元的行使價購買最多10萬股公司普通股。認股權證可以在2022年10月17日或之前的任何時間行使。本公司在截至2018年12月31日的三個月內確認了與這些認股權證相關的費用0美元。2018年7月,公司履行了260萬美元的資本金承諾。
MCC是我們正在開發的位於馬薩諸塞州弗里敦的100萬平方英尺可持續温室設施。MCC的計劃包括建設可持續的温室種植和加工設施,這些設施將根據馬薩諸塞州醫用大麻和成人使用計劃出租給註冊的大麻藥房。一旦完全開發,MCC的設計需要一個研究設施、一個培訓中心、一個公司辦公室、一個質量保證實驗室,以及一個製造注入大麻的食品、營養食品和消費包裝大麻商品的設施。我們打算在大麻合法用於醫療和成人用途的州開設類似的設施。
弗里敦鎮規劃委員會已經批准了我們的MCC場地規劃申請。場地規劃申請申請了97.7萬平方英尺的基礎設施,用於弗里敦工業園的醫用大麻種植、加工、測試和相關管理。
我們已經與弗里敦鎮簽訂了2號樓的託管社區協議,並已啟動申請程序,以獲得馬薩諸塞州大麻控制委員會頒發的大麻產品製造和大麻種植許可證的臨時許可證。
我們正在分階段開發MCC,它將由三座不同的建築組成。這些建築物已獲批准,其大小大致如下:
建築面積1:30,000平方英尺
2號樓:345,000平方英尺(約合223平方米)
3號樓:60萬平方英尺(約合27萬平方米)。
1號樓是一座最先進的温室栽培設施,於2019年8月獲得入住證。
2019年7月26日,我們與關聯方BASK,Inc.(簡稱BASK)簽訂了1號樓的三網租賃合同。1號樓是一座成人使用和醫用大麻種植和加工設施,是MCC的一期工程,計劃於2019年8月入駐。BASK獲得了馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)的許可,可以種植、加工和銷售醫用大麻。
1號樓與BASK的租約為期15年,我們將從1號樓生產的大麻、大麻注入產品和非大麻產品的月總銷售額中獲得15%的收入參與費。該設施預計每年生產7500磅乾花大麻和超過40萬單位的注入產品。
我們預計我們在1號樓的投資將在一年半內收回約750萬美元。
2號樓是MCC開發的下一階段。我們與我們的建築師RKB Architects,Inc.一起更新了設計,為2號樓增加了以下三個不同的單元:
單元A:184,720平方英尺的種植設施
單元B:118,580平方英尺的種植設施。
C單元:40,178平方英尺,集中加工和產品製造
我們已經擴大了我們的商業模式和計劃,以佔用B單元。B單元將被設計為一個118,580平方英尺的大麻種植設施,並將滿足馬薩諸塞州大麻控制委員會規定的所有樹冠限制。我們計劃申請大麻產品製造和種植許可證,在B單元生產散裝和預先包裝的乾花大麻。乾花的副產品,或稱修剪,將由我們提取,油將用於生產灌裝產品。
C單元正在被設計為一個大規模的、GMP認證的大麻產品製造設施。我們計劃佔領C單元,生產品牌大麻飲料、汽化器產品、食用產品、非食用產品和濃縮產品。我們C單元的運營可能會為MCC未來的所有居住者以及馬薩諸塞州各地有執照的大麻種植者提供必要的服務。
A機組將作為未來的建設階段進行開發。
我們打算與馬薩諸塞州的其他持牌大麻企業達成協議,佔據MCC的空間。我們將通過與運營商的租賃安排來創造收入,其中包括基本租金和特許權使用費,最高可達MCC產品總收入的15%。
通過我們的全資子公司americann Brands,Inc.,我們計劃從馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)獲得許可證,為整個MCC項目以及整個受監管市場的其他有執照的大麻種植者提供提取和產品製造支持。
作為一家跨州運營商,我們計劃將MCC開發的品牌、技術和創新複製到新市場。
市況
現在,成人使用的大麻在10個州和哥倫比亞特區是合法的,醫用大麻在33個州是合法的。
雖然大麻行業發展迅速,但大麻行業面臨着幾個主要障礙,這些障礙對其增長和盈利能力構成了挑戰。首先,大麻種植是一項資本密集型企業。許多大麻企業家無法獲得建設基礎設施所需的資金,以滿足日益增長的需求和銷售預測。美國的大麻生產商和零售商目前無法獲得銀行等傳統融資來源。第二,與大麻業務幾乎所有領域相關的知識嚴重不足。當新的州被添加到受監管的大麻市場名單中時,缺乏經驗和專業知識來滿足這些州的種植者、加工商和零售商的需求。如下所述,根據聯邦法律,大麻是非法的。大麻產業面臨的這些障礙需要財政資源、專業知識和專心致志的倡導,以改變州一級的法規。
政府監管
大麻是時間表I管制的物質,根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州,大麻的使用仍然違反了聯邦法律。
附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途,在醫療監督下使用缺乏安全性,以及濫用的可能性很高的物質。美國司法部(Department Of Justice)將附表1管制物質定義為“所有藥物中最危險的、可能存在嚴重心理或身體依賴的藥物”。如果聯邦政府決定對大麻執行《受控物質法》,被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁,最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款。
截至2019年12月31日,33個州和哥倫比亞特區允許其公民使用醫用大麻。此外,10個州和哥倫比亞特區已將成人娛樂用大麻合法化。州法律與聯邦受控物質法案相沖突,後者規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。特朗普政府表示不反對大麻合法化。聯邦政府執行現行聯邦法律的任何變化都可能給我們和我們的股東造成重大財務損失。雖然我們不打算收穫、分發或出售大麻,但聯邦政府改變執法或頒佈新的、更具限制性的法律,可能會對我們造成不可挽回的傷害。
競爭
目前,還有其他一些公司參與了大麻行業,其中許多我們認為是我們的競爭對手。其中許多公司提供的服務與我們提供或計劃提供的服務類似。我們預計,其他公司會認識到服務大麻行業的價值,成為我們的競爭對手。
一般信息
我們於2010年6月25日在特拉華州註冊成立。
我們的辦事處位於科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1550號,郵編80202。我們按月出租這個地方,每月1230美元。
截至2019年12月31日,我們有四名全職員工,分別是首席執行官Timothy Keogh、首席財務官Benjamin Barton、銷售與開發副總裁Doug Carr和辦公室經理Jane Roach。截至2019年9月30日,Keogh先生在我們的業務上花費了大約90%的時間,Barton先生在我們的業務上花費了大約95%的時間,Doug Carr在我們的業務上花費了大約100%的時間,Jane Roach在我們的業務上花費了大約100%的時間。
第1A項。 | 危險因素 |
根據1934年證券交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。然而,我們的活動受到重大風險和不確定性的影響,包括未能獲得資金為我們的商業計劃提供適當的資金。
1B項。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
第二項。 | 屬性。 |
見項目1.業務。
第三項。 | 法律訴訟。 |
2017年4月7日,我們向健康集團製藥公司(Wellness Group Pharms,LLC)提出仲裁請求。2018年1月18日,仲裁小組裁定我們從WGP獲得104.5萬美元,外加2015年4月18日至2018年3月15日每年18%的利息。除了1,595,000美元的本金和利息外,我們還獲得了律師費和仲裁費。
除上述事項外,我們並無參與任何法律程序,亦不知道有任何法律程序受到威脅或打算進行。
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
沒有。
第二部分
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價,交易代碼為“ACAN”。以下是場外交易市場(OTCQB)報告的我們普通股在所述時期的高收盤價和低收盤價範圍:
截至的季度 |
高 |
低 |
||||||
2017年12月31日 |
$ | 4.90 | $ | 1.64 | ||||
2018年3月31日 |
$ | 5.10 | $ | 1.94 | ||||
2018年6月30日 |
$ | 4.58 | $ | 1.72 | ||||
2018年9月30日 |
$ | 3.52 | $ | 2.05 | ||||
2018年12月31日 |
$ | 3.25 | $ | 1.75 | ||||
2019年3月31日 |
$ | 2.07 | $ | 1.80 | ||||
2019年6月30日 |
$ | 1.85 | $ | 1.09 | ||||
2019年9月30日 |
$ | 1.26 | $ | 0.93 |
我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。我們的董事會不受任何股息的限制,但沒有義務宣佈股息。從來沒有宣佈過現金股息,預計也不會支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為未來的增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
我們的公司章程授權董事會發行最多2000萬股優先股。公司章程中與優先股有關的條款允許我們的董事發行具有每股多投票權和股息權的優先股,優先於支付給我們普通股持有人的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使撤換管理層變得困難,即使這種撤換通常被認為對股東有利,而且如果某些交易(如合併或收購要約)不受管理層的青睞,將會限制股東參與這些交易。
截至2019年12月31日,我們有140名登記在冊的股東和23,504,820股普通股流通股。
第六項。 | 選定的財務數據。 |
不適用。
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
總收入
在截至2019年9月30日的一年中,我們創造了11,564美元的收入,而截至2018年9月30日的一年為0美元。收入增加是由於9月份1號樓竣工帶來的租金收入。
廣告和營銷費用
截至2019年9月30日的一年,廣告和營銷費用為126,993美元,而截至2018年9月30日的一年為36,539美元。這一增長是由於更多的廣告和營銷活動,因為該公司正在將重點轉移到馬薩諸塞州大麻中心一期建築的規劃和開發上。
專業費用
截至2019年9月30日的年度專業費用為866,116美元,而截至2018年9月30日的年度為554,673美元。專業費用的增加主要是由於額外的諮詢費和律師費。
一般和行政費用
截至2019年9月30日的年度,一般和行政費用為1,626,596美元,而截至2018年9月30日的年度為1,438,215美元。這一增長主要歸因於2019財年股票薪酬支出增加。
壞賬撥備
截至2019年9月30日的年度,壞賬撥備為783,905美元,而截至2018年9月30日的年度為0美元。增加的原因是WGP應收賬款的額外準備金。
利息收入
截至2019年9月30日的一年,利息收入為29,109美元,而截至2018年9月30日的一年為45,028美元。減少的原因是BASK(前身為Coastal Compensation Inc.)的應收票據。
利息支出
截至2019年9月30日的年度的利息支出為560,591美元,而截至2018年9月30日的年度的利息支出為2,445,456美元。這一下降主要是由於2018年與可轉換債券發行相關的債務折價攤銷。
債務清償損失
2019年9月30日,我們確認債務清償虧損977,110美元,相當於作為貸款修訂和修改的一部分發行的1,500,000份權證的公允價值。
淨虧損
截至2019年9月30日的年度,我們淨虧損4,903,668美元,而截至2018年9月30日的年度淨虧損4,432,716美元。淨虧損的減少歸因於收入、營業費用、利息收入和支出以及減值損失的變化,上述每一項都有描述。
流動性和資本資源
貸款
2019年8月2日,我們以貸款的形式從無關的第三方獲得了400萬美元的投資。這筆貸款由一張年利率為11%的票據證明,該票據將於2022年8月2日到期並支付,並以MCC 1號樓的第一留置權為抵押。
票據持有人還收到了一份認股權證,允許持有者以每股1.50美元的價格購買60萬股公司普通股。認股權證將於(I)2024年8月2日或(Ii)持有人書面通知持有者連續20個交易日公司普通股的日成交量加權平均價至少為4.00美元,以及該20個交易日內公司普通股的日均成交量至少為15萬股後20天(以較早者為準)到期。GVC Capital LLC擔任此次交易的配售代理。
2019年9月30日,我們將兩張應付給Strategic Capital Partners,LLC的票據修改為一張本金為1,756,646美元的票據,本金為1,756,646美元,年息9%,2022年12月31日到期。戰略資本夥伴是我們的高級管理人員和董事之一,由本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)控制的公司,餘額分別為1,000,000美元和756,646美元。此外,第一個音符中的轉換選項被刪除。新票據以健康集團製藥公司或其附屬公司到期的所有金額作為擔保。作為修改票據的額外代價,票據持有人還收到了購買1500,000股公司普通股的認股權證。這些認股權證可按每股1.25美元的價格行使,並於2022年12月31日到期。1500000份認股權證的公允價值為977110美元,確認為清償債務損失。
在截至2018年9月30日的一年中,我們總共售出了241萬美元的可轉換票據。這些紙幣的年利率為8%。根據票據持有人的選擇權,票據可隨時轉換為公司普通股,初始轉換價格為每股1.50美元。與這些票據相關的債務發行成本為6.4萬美元。
票據持有人還收到了認股權證,使票據持有人有權購買最多1,940,000股我們的普通股。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,有效期為2022年10月17日至2022年12月29日。
我們總共從一個無關的人那裏借了23.6萬美元。這些貸款的年利率為12%,應在借款日起一年內到期。這筆錢是在到期日之前的一年內償還的。該公司與這些貸款相關的債務發行成本為6000美元。
出售公司MmonS托克和 WARRANTS
2016年11月7日,我們以每台1.00美元的價格售出了200萬台。這些單位以非公開發行的方式出售給了一羣認可的投資者。每個單位包括一股我們的普通股和一份第一系列認股權證。每份第一系列認股權證允許持有者在2020年11月4日或之前的任何時間以每股3.00美元的價格購買一股我們的普通股。配售所得款項用於MCC開發和一般企業用途。2018年,為了鼓勵持有人行使第一系列權證,我們同意向在2018年7月10日或之前行使第一系列權證的每個人發行一份第九系列權證。每份系列IX認股權證可在2021年7月10日或之前的任何時間以每股1.00美元的價格行使。我們總共行使了1,273,000股系列權證(收益3,819,000美元),並向行使系列權證的人士發行了1,273,000股普通股(行使系列權證的結果)和1,273,000股系列IX認股權證。
2017年6月,我們以每台2.00美元的價格售出了18.5萬台。這些單位以非公開發行的方式出售給了一羣認可的投資者。每個單位包括一股我們的普通股和一份系列V認股權證。每個V系列認股權證允許持有者在2021年5月18日或之前的任何時間以每股5.00美元的價格購買一股我們的普通股。已發行認股權證的相對公允價值約為收到收益的48%。此次發行為我們提供了37萬美元的毛收入,並有可能通過行使V系列認股權證額外獲得92.5萬美元的收益。截至2019年9月30日,V系列權證均未行使。
在截至2019年9月30日的一年中,我們將261,513美元的債務和利息轉換為174,342股普通股。
在截至2018年9月30日的一年中,我們將1192,445美元的債務和利息轉換為794,962股普通股。
在截至2019年9月30日的一年中,我們發行了119,734股服務股票,價值154,998美元。
在截至2018年9月30日的一年中,由於行使股票期權,我們發行了2.5萬股普通股,獲得了18750美元。這些期權在行使時已全部授予並支出。
權益額度協議
2017年12月12日,我們與Mountain States Capital,LLC(MSC)達成了修訂和重述的股權額度協議。根據股權額度協議,MSC同意通過購買公司普通股向我們提供至多1000萬美元的資金。
股權額度協議於2019年8月終止。
在截至2019年9月30日的年度內,我們提交了總計715,981股的看跌期權通知,並從出售這些股票中獲得了1,211,000美元。
在截至2018年9月30日的年度內,我們提交了總計447,801股的看跌期權通知,並從出售這些股票中獲得了1,222,412美元。
合同義務
本公司根據2016年10月17日開始的經營租約租賃土地,初始租期為五十(50)年。我們可以選擇將租期延長四(4)個額外的十(10)年。該租賃是三重淨租賃,由公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。(A)每月30,000元;(B)在物業上建造的任何構築物每月每平方英尺0.38元;或(C)本公司、本公司任何承讓人或本公司任何分租户每月銷售的產品總銷售額的1.5%,兩者以較大者為準。公司以貼現租賃付款的形式收到了支付土地購買價格的925,000美元的貸方。在最初的五十(50)年租期內,租賃費每月減少1,542美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,租賃費用分別為399,459美元和399,459美元。
2019年9月30日,經營租賃規定的未來租金支付如下:
財年 | ||||
2020 |
$ | 341,496 | ||
2021 |
341,496 | |||
2022 |
341,496 | |||
2023 |
341,496 | |||
2024 |
341,496 | |||
此後 |
14,343,032 | |||
總計 |
$ | 16,050,512 |
現金流分析
在截至2019年9月30日的年度,我們運營中使用的現金流為2,188,594美元,而截至2018年9月30日的年度運營中使用的淨現金為2,403,321美元。減少的主要原因是週轉金淨額(包括應付賬款、應付利息、應收利息和其他)減少761,837美元,但淨虧損增加470,952美元,部分抵消了這一減少;非現金交易(包括債務貼現攤銷、債務清償、壞賬準備、基於股票的補償和為服務發行的股票)減少了290,276美元。
截至2019年9月30日的一年中,投資活動中使用的現金流為5861793美元,主要包括在建項目的增加。截至2018年9月30日的一年,投資活動中使用的現金流為712,702美元,主要包括在建項目的增加。
在截至2019年9月30日的一年中,融資活動提供的現金流為5325500美元,主要包括應付票據、行使認股權證和股票期權的淨收益以及為現金髮行的普通股收益,但部分被應付票據的付款所抵消。在截至2018年9月30日的一年中,融資活動提供的現金流為7131,345美元,主要包括行使認股權證和股票期權的淨收益以及應付可轉換票據的收益,但部分被應付票據的付款所抵消。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2019年9月30日和2018年9月30日,公司累計虧損18,013,209美元和13,109,541美元,截至2019年9月30日的年度淨虧損4,903,668美元。此外,WGP應付的1,761,675美元(扣除1,761,675美元的津貼前)可能無法收回。除其他事項外,這些事項令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大懷疑。雖然該公司正試圖增加運營並創造額外收入,但該公司的現金狀況可能不足以支持該公司的日常運營。管理層打算通過出售證券籌集更多資金。2018年1月18日,仲裁小組判給該公司104.5萬美元,外加2015年4月18日至2018年3月18日期間每年18%的利息,金額為55萬美元。除了1,595,000美元的本金和利息外,該公司還獲得了律師費和仲裁費。截至本報告提交日期,公司尚未收取賠償金。
管理層相信,目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創造更多收入的戰略的可行性,並相信它有能力籌集更多資金,但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整,如果公司不能繼續經營下去的話。
趨勢
對我們未來的經營業績、流動性和資本資源影響最大的因素是:
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政府對大麻產業的監管; |
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● |
修訂針對大麻行業的聯邦銀行條例;以及 |
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在其他州將大麻用於醫療或娛樂用途合法化。 |
除上述情況外,我們不知道任何趨勢、事件或不確定因素已經或合理地預期會對以下各項產生重大影響:
● |
收入或費用; |
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流動性的任何實質性增加或減少;或 |
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● |
預期的現金來源和用途。 |
最近的會計聲明
可能適用於本公司的近期會計聲明載於作為本報告一部分的綜合財務報表附註1。
重大會計政策
我們的重要會計政策如下所述。我們在所有實質性方面都始終如一地實施這些政策。吾等並不認為吾等迄今的經營在任何重大程度上涉及會計處理、主觀判斷或估計的不確定性,除非與綜合財務報表附註中所述的應付WGP款項有關的可疑帳户撥備除外。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層作出的更重要的估計和假設是權益工具的估值、遞延税項資產估值以及長期資產的撥備和可收回性。實際結果可能與這些估計不同,因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。關於我們對欠WGP金額的可疑賬户撥備的討論,請參閲作為本報告一部分的合併財務報表附註4。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款賬户和購買之日起90天以內的臨時現金投資。
所得税
根據美國會計準則第740主題-所得税,所得税撥備是使用資產負債法計算的。負債法通過將合併資產負債表日生效的法定税率應用於資產和負債的計税基準與其在合併財務報表上報告的金額之間的差額來計量遞延所得税。由此產生的遞延税項資產或負債已進行調整,以反映税法的變化。當遞延税項資產很可能無法變現時,會提供估值津貼。
我們預計,只有在考慮到税務機關在審查中維持該地位的可能性後,我們才會確認不確定税收狀況的財務報表收益。對於達到“更有可能”門檻的税務職位,在合併財務報表中確認的金額將是與税務機關結算後預期實現的收益。對於未達到起徵點的税務職位,不確認任何財務報表收益。截至2019年9月30日和2018年9月30日,我們沒有不確定的税收頭寸。我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為一般和行政費用。我們目前沒有聯邦或州税務考試,自我們成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務考試。到目前為止,我們還沒有招致任何利息或税收處罰。
就聯邦税收而言,根據正常的三年訴訟時效,我們2017至2019年的納税年度仍可供税務機關審查。
信用風險集中 和重要客户
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收票據、押金、應收租户和應收票據。我們把現金放在高信用質量的金融機構。截至2019年9月30日,我們與關聯方BASK(前身為Coastal Compensation Inc)的未償還應收票據為148,763美元,租户應收賬款為11,564美元,與WGP的一筆票據和應收賬款為1,761,675美元(不包括1,761,675美元的可疑賬款撥備)。關於我們對欠WGP金額的可疑賬户撥備的討論,見附註4。
金融工具與金融工具公允價值
對於以公允價值計量的資產和負債,我們採用了ASC主題820,公允價值計量和披露,並在經常性的基礎上進行了公允價值計量和披露。ASC主題820建立了適用於現有美國公認會計原則的公允價值的共同定義,該定義要求使用公允價值計量,該公允價值計量建立了公允價值計量框架,並擴大了對此類公允價值計量的披露。
ASC主題820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。此外,ASC主題820需要使用評估技術,該評估技術最大限度地使用可觀察到的輸入並且最小化不可觀察到的輸入的使用。這些輸入的優先順序如下:
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1級: |
可觀察到的投入,例如相同資產或負債的活躍市場的報價 |
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第2級: |
由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入 |
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第3級: |
很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入,這需要使用報告實體自己的假設。 |
按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。按非經常性基礎計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。在報告期內,我們沒有按非經常性基礎列賬和計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。於報告期內,我們並無經常性列賬及計量的金融資產或負債。短期金融工具的賬面價值,包括現金、應收租户及應收票據、應付賬款及應計開支,以及短期借款,由於該等工具的到期日相對較短,故賬面價值接近公允價值。長期借款接近公允價值,因為相關利率接近當前市場利率。
衍生負債
我們評估股票期權、認股權證或其他合同,以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格,將在ASC主題815-40“衍生品工具和對衝:實體自有權益中的合同”的相關章節中單獨核算。這種會計處理的結果可能是,金融工具的公允價值被歸類為衍生工具,並在每個合併資產負債表日期按市值計價,並記錄為負債。如果公允價值計入負債,則公允價值變動在合併經營報表中計入其他收入或其他費用。於轉換或行使衍生工具時,該工具於轉換日期標記為公允價值,然後將該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815-40項下必須重新分類的最初被歸類為權益的金融工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債賬户。我們確定,截至2019年9月30日和2018年9月30日,我們的金融工具都不符合衍生品會計標準。
長壽資產
我們的長期資產由物業、設備和房地產組成,並根據ASC主題360“物業、廠房和設備”和ASC主題205“合併財務報表的呈報”的指導進行減值審查。每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們就測試運營中使用的長期資產的減值損失。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。減值評估涉及管理層對資產使用年限和未來現金流的估計。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同,這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允價值乃透過各種估值技術釐定,包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度並無確認減值虧損。
財產和設備
財產和設備按成本列報。物業和設備折舊從資產投入使用的下一個月開始,並使用直線法進行財務報告,折舊的比率基於資產的估計使用壽命。估計使用壽命從三年到二十年不等。根據ASC主題360-45,當管理層有能力並有意出售土地時,土地被歸類為持有待售土地。
在建工程(CIP)
CIP包括與製造設施建設相關的初始成本,包括材料、設備和利息費用。當CIP完成後,資產轉移到財產和設備。在相關資產準備就緒並可供使用之前,CIP不計提折舊撥備。在截至2019年9月30日的年度內,公司旗艦項目馬薩諸塞州大麻中心的1號樓竣工,7571,176美元的CIP重新分類為建築和改善項目。
資本化利息
該公司將不受當前折舊影響的與設施建設相關的在建工程的利息資本化。利息只在活動進行期間資本化,以使項目達到預期用途。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,資本化利息分別為0美元和129,528美元。
為獲得商品或服務而向非僱員發行的股權工具
我們普通股或認股權證的發行以收到的對價的公允價值或已發行的股本工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)計量,以獲取商品或服務的認股權證的公允價值計量。向顧問或供應商發行的權益工具的公允價值的計量日期為:(I)達成業績承諾以賺取權益工具的日期(“業績承諾”,該承諾將包括被認為具有足夠大的不履行誘因的罰款)或(Ii)完成業績的日期,兩者中以較早者為準。
儘管在一段時間內可能會出現需要反面履行的情況,但授予提供服務的一方的股權獎勵是完全授予的,並且在協議日期不可沒收。因此,在該工具於協議日期完全歸屬而不存在歸屬期間的情況下,吾等將該日期確定為計量日期,並將記錄作為預付費用授予的工具的估計公平市價,並在所附綜合經營報表中於合同期內將該金額攤銷至一般及行政費用。當吾等適宜在計量日期之前的財務報告期間確認一項交易的成本時,為確認該期間的成本,權益工具按該等中期財務報告日期的當時公允價值計量。
非現金股權交易
以非現金代價發行的權益工具股份,以權益工具的估計公平市價或收到的貨品或服務的估計公平市價(以較易釐定者為準)為基準,按所授代價的估計公平市價入賬。
基於股票的薪酬
我們根據ASC主題718“股票薪酬”對員工的股票獎勵進行核算。在這一指導下,股票補償費用在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並按直線屬性法確認為估計服務期(一般為授權期)內的費用。對非員工的股票獎勵根據ASC主題505-50,股權進行核算,其中此類獎勵在提供相關服務的期間內支出。
關聯方
如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與我們共同控制,則被視為與我們有關係。關聯方還包括我們的主要業主、我們的管理層、我們主要業主的直系親屬和我們的管理層,以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能無法完全追求自己的獨立利益,我們可能會與之打交道的其他各方。如果一方能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或者如果它在交易方中的一方擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方,以至於可能會阻止交易方中的一方或多方完全追求自己的單獨利益,也是關聯方。
收入確認
自2018年10月1日起,我們採用了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)。根據新標準,當滿足以下標準時,我們確認收入:(I)與客户簽訂合同的令人信服的證據存在,(Ii)合同中存在可識別的履約義務,(Iii)每項履約義務的交易價格是可確定的,(Iv)每項履約義務的交易價格是分配給每一項履約義務的,以及(V)在履行履約義務的情況下。目前,我們所有的收入都來自房產租賃。物業租賃不在ASC 606的範圍內。
物業租賃收入是通過每年租賃農業/製造業活動中使用的設施獲得的,公司在這些租賃期內以直線方式記錄收入。這些來源的物業租賃收入每年都會重複出現。截至2019年9月30日和2018年9月30日,未賺取的房地產租賃收入均為0美元。
廣告費
廣告、促銷和銷售費用包括銷售和營銷費用以及促銷活動費用。費用在發生時確認。
一般和行政費用
一般和行政費用包括專業服務費、租金和水電費、餐費、差旅費和娛樂費,以及其他一般和行政間接費用。費用在發生時確認。
每件物品的損失量分享
我們根據ASC主題260計算每股淨虧損。會計準則規定了公開持有普通股的實體每股虧損的計算、列報和披露要求。
每股基本虧損金額的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。可通過行使認股權證和期權等股本工具發行的股票不包括在每股虧損計算中,因為納入將是反稀釋的。
表外安排
截至2019年9月30日,我們沒有任何非合併資產負債表安排。
第八項。 |
財務報表和補充數據。 |
隨身帶着。
第九項。 | 會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧。 |
沒有。
第9A項。 | 控制和程序。 |
披露控制和程序
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至本報告10-K表格所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。披露控制程序是為確保我們根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)提交的報告(如本表格10-K)中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)而設計的程序,以便及時就所需披露做出決定。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2019年9月30日,我們的披露控制和程序無效,原因與我們對財務報告的內部控制不足的原因相同。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404.A條的要求,建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:
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(1) |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關; |
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(2) |
提供合理保證,保證按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表,並確保發行人的收入和支出僅按照管理層和董事的授權進行;以及 |
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(3) |
就防止或及時發現可能對發行人合併財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置發行人資產提供合理保證。 |
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,在包括首席財務官和首席財務官在內的管理層的參與下,對截至2019年9月30日,即本Form 10-K年度報告涵蓋的截至2019年9月30日的年度結束的財務報告內部控制的設計和運行有效性進行了評估。在進行這項評估時,管理層使用了#年特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會制定的標準內部控制-綜合框架,2013年出版. 基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們對財務報告的內部控制在2019年財政年度沒有以合理的保證水平有效,原因是缺乏足夠數量的人員,在美國普遍接受的會計原則(GAAP)方面缺乏適當的培訓和經驗,職責分工有限或沒有分工,以及缺乏獨立董事。因此,我們沒有充分記錄或測試我們的財務活動水平控制或我們的信息技術一般控制是否運行充分,以識別一個缺陷或缺陷組合,這可能導致合併財務報表的重大錯報無法得到及時防止或發現的合理可能性。此外,我們沒有正確評估某些股權工具的會計和估值。雖然管理層已詳細審閲了本年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表和相關信息,並相信所執行的程序足以在所有重大方面公平地展示我們的財務狀況、運營結果和現金流量,但2019年財政年度存在的重大弱點可能導致某些股權工具的估計公允市場價值的原始會計錯誤。
重大薄弱環節的補救
重大缺陷是指控制缺陷(根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)第2201號審計標準的含義),或控制缺陷的組合,導致年度或中期合併財務報表的重大錯報極有可能無法防止或檢測到。雖然管理層認為,公司先前在證券交易委員會報告中提交的合併財務報表已根據美國公認會計原則進行了適當的記錄和披露,但我們已經設計並計劃實施,或在某些情況下已經實施了下述具體補救措施:
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我們計劃招聘更多的會計人員,並繼續加強我們的內部財務和會計組織結構。 |
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我們已經聘請了一名第三方顧問,他在美國公認的會計原則方面具有所需的背景和經驗,並熟悉證券交易委員會的規則和條例。 |
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我們正在進一步加強監督程序,以便在會計和財務報告職能中加入更多級別的分析和質量控制審查。 |
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我們正在加強我們的內部政策,並改進我們的流程,以確保對儲量估計的一致處理和記錄,並確保我們關於重大會計政策的結論及其在我們業務交易中的應用由具有適當會計知識、經驗和培訓水平的人員進行驗證。 |
雖然我們尚未補救這些重大弱點,但我們將在2020財年繼續努力補救。
本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規定,管理層的報告不受此類認證的約束。
財務報告內部控制的變化
在上個會計季度,管理層沒有注意到我們財務報告內部控制的任何變化,這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。 | 其他信息。 |
沒有。
第三部分
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 |
名字 | 年齡 | 職位 | |||||
蒂莫西·基奧 | 39 | 首席執行官兼董事 | |||||
本傑明·J·巴頓 | 54 | 首席財務會計官和一名董事 | |||||
道格拉斯·卡爾 | 59 | 銷售和業務發展副總裁 | |||||
J·泰勒·歐寶 | 30 | 導演 |
以下是每名官員和董事的背景,包括他們在過去五年的主要職業的簡要摘要。所有董事都將任職,直到他們的繼任者當選並獲得資格,或者直到他們被免職。
Timothy Keogh於2014年3月25日被任命為我們的首席執行官兼董事。作為我們的首席執行官,Keogh先生開發了可持續的實踐和傳統園藝方法來生產醫用大麻,以使受監管市場的患者受益。在加入americann公司之前,Keogh先生是Bask公司(f/k/a Coastal Compensation,Inc.)的首席執行官兼董事,該公司是一家非營利性公司,已進入馬薩諸塞州的醫用大麻業務。這一努力始於2012年9月,並於2013年8月根據馬薩諸塞州G.L.第180章正式確定。在Keogh先生的指導下,Bask,Inc.獲得了在馬薩諸塞州種植、加工和分發醫用大麻的有限數量的最終證書。
2010年11月至2013年11月期間,Keogh先生擁有並管理Dock Promotions,LLC,這是一家在設計、施工和運營領域為海濱開發和碼頭提供諮詢服務的公司。2003年至2010年,Keogh先生擔任Marina Management Services,Inc.的商務服務總監,該公司為美洲和加勒比海地區的海濱開發、碼頭和造船廠提供管理和諮詢解決方案。
基奧先生被《大麻商業日報》認定為大麻行業的頂尖企業家之一,是馬薩諸塞州負責任監管聯盟的董事會成員,並繼續擔任全美投資和大麻行業活動的特邀演講人。Keogh先生擁有聖瑪麗山學院工商管理學士學位。
本·巴頓於2014年1月14日被任命為董事,2014年1月22日被任命為首席財務官。自1986年以來,巴頓先生一直活躍在風險投資和公開股票發行的方方面面。自2005年以來,巴頓先生一直擔任戰略資本合夥公司(Strategic Capital Partners,LLC)的常務董事,這是一家專門投資新興公司的私人投資公司。巴頓是紐約證交所能源公司Synergy Resources Corporation的創始人之一。在加州大學洛杉磯分校獲得金融MBA學位之前,巴頓先生獲得了亞利桑那州立大學政治學理學學士學位。
2019年3月28日,道格拉斯·卡爾被任命為我們負責銷售和業務發展的副總裁。卡爾先生擁有超過25年的消費包裝產品和商業地產全國經理的經驗。在被任命為銷售和業務發展副總裁之前,Carr先生自2013年7月以來一直擔任位於佛羅裏達州聖奧古斯丁的Coldwell Banker Premier Properties的經紀人助理。他在多單元開發和商業地產方面擁有豐富的經驗。在此之前,卡爾先生曾為幾家財富500強公司工作,包括RJ Reynolds/Nabisco,Inc.和通用磨坊公司,在那裏他領導全國銷售工作,向連鎖店和購買集團推出新產品。除了擁有豐富的消費品背景外,卡爾還擁有商業地產收購、開發和銷售方面的經驗。
J·泰勒·歐寶(J.Tyler Opel)於2019年1月被任命為americann,Inc.董事會成員。在加入americann之前,歐佩爾先生獲得了密蘇裏大學的工商管理學位。在大宗商品行業擔任金融分析師後,歐佩爾先生獲得了南伊利諾伊州法學院的法學博士學位,專業是商業和交易法。歐佩爾先生擁有在科羅拉多州和密蘇裏州執業的執照,並曾在各種房地產、建築、行政和交易訴訟中代表客户。
自2014年3月25日起,我們與基奧先生簽訂了僱傭協議。該協議的初始期限為三年,並規定在協議期限內,我們將每月支付基奧先生12,000美元。根據僱傭協議,我們的最大股東戰略資本合夥公司以每股0.001美元的價格向基奧先生出售了120萬股我們的普通股。
關於授予基奧先生的選擇權的資料,見本報告項目12。
我們的董事任期至下一次年度股東大會,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的官員由我們的董事自行決定。
我們相信我們的董事有資格這樣做,原因如下:
蒂莫西·基奧(Timothy Keogh)-大麻行業的經驗
本傑明·J·巴頓:資本市場經驗
泰勒·歐寶-商業和交易法經驗
蒂莫西·基奧(Timothy Keogh)和本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)並不是獨立的,這一術語在紐約證券交易所MKT公司指南第803節中有定義。
我們沒有美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)定義的金融專家。
我們的董事會沒有常設審計、提名或薪酬委員會,沒有履行類似職能的委員會,也沒有此類委員會的章程。相反,可能授權給這些委員會的職能由我們的董事會在需要的範圍內執行。我們的董事會認為,在我們目前的情況下,與這些委員會合作的成本是不合理的。
鑑於我們迄今缺乏運作,我們的董事會相信其現任成員有足夠的知識和經驗來履行審計委員會的職責和義務。目前的董事會成員都不是美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)規則和條例所指的“審計委員會財務專家”。董事會已確定其每名成員都能夠閲讀和理解基本的綜合財務報表,並擁有豐富的商業經驗,這導致該成員的財務經驗老練。
我們的董事會沒有“領導結構”,因為每位董事會成員可以自由地在任何董事會會議上提出任何決議,並有權在任何會議上投一票。
我們普通股的持有者可以通過以下方式向我們的整個董事會或一名或多名董事會成員發送書面通信:致“董事會”或一名或多名董事,指明一名或多名董事的名字,並將通信發送到我們在科羅拉多州丹佛市的辦事處。致董事會全體成員的通訊將送達每位董事會成員。發送給特定董事(或多名董事)的通信將被傳遞給指定的一名(或多名)董事。
未發送給整個董事會或指定董事會成員的證券持有人通信將被傳達給董事會成員。
在截至2019年9月30日的年度內,公司董事獲得了以下薪酬:
名字 |
以現金支付 |
庫存 獎項(1) |
選項 獎項(2) |
|||||||||
蒂莫西·基奧 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | 244,397 | ||||||
本傑明·J·巴頓 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | 244,397 | ||||||
J·泰勒·歐寶 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | 240,602 |
(1) |
在授予之日計算的為服務發行的股票的公允價值。 |
(2) |
在授予之日計算的授予期權的公允價值。 |
在截至2018年9月30日的年度內,我們沒有補償任何擔任董事的人。
第11項。 | 高管薪酬。 |
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內,我們向我們的官員支付了以下薪酬:
名字 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 獎項(1) |
庫存 選項 獎項(2) |
總計 |
||||||||||||||||
蒂莫西·基奧 |
2019 |
$ | 180,000 | $ | - | $ | 30,000 | $ | 244,397 | $ | 454,397 | |||||||||||
首席執行官 |
2018 |
$ | 144,000 | $ | - | $ | 144,000 | |||||||||||||||
本傑明·J·巴頓 |
2019 |
$ | - | $ | - | $ | 30,000 | $ | 244,397 | $ | 274,397 | |||||||||||
首席財務官 |
2018 |
$ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
道格拉斯·卡爾 |
2019 |
$ | 90,000 | $ | - | $ | 240,602 | $ | 330,602 | |||||||||||||
銷售和銷售副總裁 |
||||||||||||||||||||||
業務拓展 |
(1) | 根據ASC 718-10-30-3計算的表格所涵蓋的期間內授予的所有股票的價值,代表授予日期的公允價值。 |
(2) | 在授予日根據ASC 718-10-30-3計算的表格所涵蓋的期間內授予的所有股票期權的公允價值,代表授予日的公允價值。金額代表以每股1.50美元的價格購買30萬股我們普通股的期權價值。期權期限為五年。 |
以下顯示了在截至2019年9月30日的一年中,我們預計將支付給我們的人員的金額,以及這些人員預計將為我們投入的時間。
名字 |
預計 補償 |
時間百分比 致力於 公司業務 |
||||||
蒂莫西·基奧 |
$ | 180,000 | 90 | % | ||||
本傑明·J·巴頓 |
$ | - | 95 | % | ||||
道格拉斯·卡爾 |
$ | 90,000 | 100 | % |
我們的高管通過以下三個組成部分獲得薪酬:
● |
基本工資; |
● |
長期激勵(股票期權和/或股票授予);以及 |
● |
福利。 |
這些構成部分根據執行幹事的個人業績提供基本薪酬和薪酬的均衡組合。薪酬計劃的一個目標是通過基本工資和福利為高管提供合理的保障。我們希望確保我們的薪酬計劃設計得當,以鼓勵高管留任和激勵創造股東價值。與其他規模相當的上市公司中擔任類似職位的人的工資水平相比,工資的目標通常是具有競爭力。高管的職責、經驗、專業知識和個人表現都會被考慮在內。
2017年8月18日,本公司董事會通過了《股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》),規定向本公司員工、本公司子公司員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票期權、非限制性股票期權或股票紅利。根據該計劃,該公司可以授予最多150萬份期權,每份期權購買一股普通股,但須遵守董事會在授予時確定的行使價和歸屬時間表。2017年8月18日,根據該計劃,公司以每股2.50美元的行使價向四名顧問授予了總計15萬份期權。這些期權立即授予,並可在2021年8月15日或之前的任何時間行使。
本計劃由本公司董事會管理,董事會有權決定將作為股票紅利發行的股票數量、在行使期權時可發行的股票數量、期權的行使價和到期日,以及根據本計劃授予的期權將被授予或以其他方式被沒收和註銷的時間和條件。
下表顯示了截至2019年9月30日的財年授予公司高管或董事的期權信息:
名字 |
股票 可發行的 vt.在.的基礎上 演練 選項 |
鍛鍊 價格 |
期滿 日期 |
||||||
蒂莫西·基奧 |
300,000 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
|||||
本傑明·J·巴頓 |
300,000 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
|||||
道格拉斯·卡爾 | 300,000 | $ | 1.50 | 8/27/2024 |
下表顯示了截至2019年9月30日,即公司最近結束的會計年度,根據公司股票激勵計劃授予的未償還期權的加權平均行使價格:
平面圖 |
總股份數 已保留 在.之下 平面圖 |
要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 未完成選項的數量 |
加權平均 優秀期權的行權價格 |
證券數量 剩餘可用時間 根據以下條款發行的未來債券 股權補償 圖則(不包括 反映在 (A)欄) |
||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
||||||||||||||
股票激勵計劃 |
1,500,000 | 1,050,000 | 1.64 | 450,000 |
本公司的股票激勵計劃未經本公司股東批准。
以下顯示了截至2019年12月31日有關根據股票激勵計劃授予的股票期權和股票獎金的某些信息。每個期權代表購買一股我們普通股的權利。
總股份數 已保留 在.之下 平面圖 |
為以下對象保留的股份 未償還期權 |
作為股票發行的股票 獎金 |
剩餘 以下項下的期權/股份 計劃 |
||||||||||
1,500,000 | 1,050,000 | - | 450,000 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。 |
下表顯示了截至2019年12月31日,那些實益擁有我們普通股5%或以上的人的所有權,以及我們每位董事和高級管理人員以及所有高級管理人員和董事作為一個整體擁有的流通股的數量和百分比。每個股東對其普通股擁有獨家投票權和投資權。
名字 |
擁有的股份 |
百分比 流通股 |
||||||
蒂莫西·基奧 |
1,236,578 | 5.4 | % | |||||
本傑明·J·巴頓 |
31,578 | 0.1 | % | |||||
J·泰勒·歐寶 |
31,578 | 0.1 | % | |||||
戰略資本合作伙伴有限責任公司(1) |
8,966,665 | 39.4 | % | |||||
道格拉斯·卡爾 |
- | - | ||||||
全體高級管理人員和董事(四人) |
10,266,399 | 45.19 | % |
(1) |
戰略資本合夥公司(Strategic Capital Partners,LLC)由巴頓先生控股。 |
期權及認股權證
本公司已按下列條款向該等人士發行期權及認股權證:
名字 |
日期 發行 |
共享於 演練 認股權證或 選項 |
鍛鍊 價格 |
期滿 日期 |
||||||
戰略資本合夥公司(Strategic Capital Partners,LLC)(1) |
7/14/2016 |
800,000 | $ | 1.50 |
6/30/2020 |
|||||
7/14/2016 |
800,000 | $ | 3.00 |
6/30/2020 |
||||||
9/30/2019 |
1,500,000 | $ | 1.25 |
12/31/2022 |
||||||
馬薩諸塞州醫療地產有限責任公司 |
10/17/2016 |
3,640,000 | $ | 1.00 |
10/17/2021 |
|||||
10/17/2017 |
100,000 | $ | 1.50 |
10/17/2022 |
||||||
2/16/2018 |
50,000 | $ | 1.50 |
10/17/2022 |
||||||
4/17/2018 |
50,000 | $ | 1.50 |
10/17/2022 |
||||||
私人投資者 |
11/7/2016 |
727,000 | $ | 3.00 |
11/4/2020 |
|||||
6/2/2017 |
185,000 | $ | 5.00 |
5/18/2021 |
||||||
10/30/2017 |
660,000 | $ | 1.50 |
10/30/2022 |
||||||
12/29/2017 |
483,333 | $ | 1.50 |
10/17/2022 |
||||||
12/29/2017 | 106,667 | $ | 1.50 | 12/29/2022 | ||||||
2/12/2018 |
540,000 | $ | 1.50 |
10/17/2022 |
||||||
7/10/2018 |
1,273,000 | $ | 1.00 |
7/10/2021 |
||||||
7/10/2018 |
63,650 | $ | 1.00 |
7/10/2021 |
||||||
8/2/2019 |
600,000 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
||||||
8/2/2019 |
21,600 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
||||||
8/2/2019 |
14,400 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
||||||
8/2/2019 |
12,000 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
||||||
布萊恩·科爾(Brian Corr) |
8/18/2017 |
75,000 | $ | 2.50 |
8/15/2021 |
|||||
蒂莫西·基奧 |
9/30/2019 |
300,000 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
|||||
本·巴頓 |
9/30/2019 |
300,000 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
|||||
道格拉斯·卡爾 | 8/27/2019 | 300,000 | $ | 1.50 | 8/27/2024 | |||||
顧問 |
8/18/2017 |
75,000 | $ | 2.50 |
8/15/2021 |
(1) |
戰略資本合夥公司(Strategic Capital Partners,LLC)由巴頓先生控股。 |
第13項。 | 某些關係和相關交易。 |
2019年9月30日,我們修改和修改了兩張應付給Strategic Capital Partners,LLC的票據,該公司由我們的高級管理人員和董事之一Benjamin J.Barton控制,餘額分別為1,000,000美元和756,646美元,本金為1,756,646美元,年息9%,2022年12月31日到期。此外,第一個音符中的轉換選項被刪除。新票據以健康集團製藥公司或其附屬公司到期的所有金額作為擔保。作為修改票據的額外代價,我們發行了SCP認股權證,購買1,500,000股我們的普通股。這些認股權證可在2022年12月31日或之前的任何時間以每股1.25美元的價格行使。
2016年4月7日,我們與BASK(前身為Coastal Companion,Inc.)簽署了協議。Bask是少數幾個獲得馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)臨時或最終註冊的組織之一,可以種植、加工和銷售醫用大麻。
根據協議,我們為BASK在馬薩諸塞州費爾黑文批准的藥房和種植中心提供了建設所需的資金和營運資金。
2018年8月15日,公司合併了129,634美元的建築和營運資本預付款和44,517美元的應計利息,並設立了一筆新貸款,5年期償還,利息為18%。截至2019年9月30日,未償還貸款餘額為148,763美元。
BASK已經簽訂了一份為期15年的NNN租約,租用MCC的1號樓。租賃於2019年9月1日開始,包括基本租金和收入分享費。截至2019年9月30日,BASK租户應收餘額為11564美元。
我們的首席執行官蒂姆·基奧(Tim Keogh)是BASK的董事會成員。
第14項主要會計費用和服務
截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,馬龍和貝利擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,我們的獨立會計師為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業服務支付或應計的費用總額,以及這些年度我們的獨立會計師提供的與審計相關的服務和所有其他服務支付或應計的費用總額。
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
審計費 |
$ | 79,000 | $ | 64,500 | ||||
税費 |
- | - | ||||||
其他 |
- | - | ||||||
總計 |
$ | 79,000 | $ | 64,500 |
“審計費用”類別包括我們的年度審計費用、我們10-Q報告的季度審查費用,以及與提交給證券交易委員會的法定或監管文件相關的服務費用。“税費”包括審核和準備年度所得税申報所產生的費用。
我們的董事會,作為我們的審計委員會,預先批准我們的主要會計師提供的所有服務的範圍和估計成本。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-1 |
|
合併資產負債表 |
F-2 |
|
合併業務報表 |
F-3 |
|
合併股東權益變動表 |
F-4 |
|
合併現金流量表 |
F-5 |
|
合併財務報表附註 |
F-6 |
|
項目16.證物和財務報表附表
以下證物與本註冊聲明一同存檔:
3.1.1 | 公司註冊證書(1) | |
3.1.2 | 所有權和合並證書(名稱改為美式)(2) | |
3.2 | “附例”(2) | |
4.1 | 第一系列認股權證表格(二) | |
4.2 | 系列II認股權證表格(2) | |
4.3 | 系列三認股權證表格(二) | |
4.4 | 系列IV認股權證表格。見圖10.4 | |
4.5 | 系列V認股權證表格(2) | |
4.6 | 系列VI認股權證表格(二) | |
4.7 | 系列七認股權證表格(二) | |
4.8 | 系列VIII認股權證表格(3) | |
4.9 | 系列九認股權證表格(四) | |
4.10 | X系列認股權證表格(4) | |
4.11 | 系列XI認股權證表格 | |
4.12 | 系列XII認股權證表格 | |
10.1 | 與健康集團製藥公司(Wellness Group Pharms)的協議(2) | |
10.2 | 與戰略資本合作伙伴有限責任公司的貸款修改協議,以及認股權證和本票(2) | |
10.3 | 與Coastal Compensity,Inc.簽訂的協議(2) | |
10.4 | 與馬薩諸塞州醫療地產有限責任公司的股份購買協議,以及認股權證(系列IV)和地面租賃(2) | |
10.5 | 與Mountain State Capital LLC的投資協議(2) | |
10.6 |
土地契約第一修正案(二) | |
10.7 | 貸款協議,包括手令表格(CL系列)(800,000元)(2) | |
10.8 | 貸款協議(128,000美元)(2) | |
10.9 | 貸款協議(68,000美元)(2) | |
10.10 | 可轉換票據表格(2017年12月融資)(2) | |
10.11 | 可轉換票據表格(2018年2月融資)(3) | |
10.12 | 土地契約第二修正案(三) | |
10.13 | 土地契約第三修正案(三) | |
10.14 | 本票(5) | |
10.15 | 抵押貸款和擔保協議(5) | |
31.1 | 規則第13a-14(A)條的證明 | |
31.2 | 規則第13a-14(A)條的證明 | |
32 | 第1350節認證 |
101.INS | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
(1) |
通過引用表格10中與公司註冊説明書一起提交的附件3.1註冊成立。 |
(2) |
通過引用本公司S-1表格註冊説明書第1號修正案(檔案號333-222207)的同一展品併入本公司。 |
(3) |
通過引用與公司在S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-224256)一起提交的同一展品併入本公司。 |
(4) |
通過引用與公司在S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-227388)一起提交的同一展品併入。 |
(5) |
通過引用與公司在S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-233981)一起提交的同一展品併入。 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
美國人公司(americann,Inc.)
丹佛,CO
對財務報表的意見
我們審計了americann,Inc.及其子公司(統稱“公司”)截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併資產負債表,以及截至那時止年度的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營事項
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述,該公司在運營中遭受經常性虧損,並累積虧損,這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2020年1月14日
美國人公司(americann,Inc.) |
||||||
綜合資產負債表 |
2019年9月30日 |
2018年9月30日 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 465,843 | $ | 198,144 | ||||
受限現金 |
826,219 | 3,818,805 | ||||||
應收租户 |
11,564 | - | ||||||
預付土地租約的當期部分 |
57,959 | 57,959 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
13,632 | 7,470 | ||||||
應收票據當期部分-關聯方 |
32,270 | - | ||||||
流動資產總額 |
1,407,487 | 4,082,378 | ||||||
在建工程正在進行中 |
- | 1,681,382 | ||||||
建築物和裝修(扣除累計折舊0美元后的淨額) |
7,571,176 | - | ||||||
傢俱和設備(扣除累計折舊1152美元和4827美元后的淨額) |
1,612 | 5,794 | ||||||
票據和其他應收款(扣除1761675美元和977770美元的津貼後的淨額) |
- | 783,905 | ||||||
應收票據關聯方 |
116,493 | 176,764 | ||||||
預付土地租約及相關押金,扣除當期部分 |
2,666,129 | 2,724,088 | ||||||
保證金和其他資產 |
3,110 | 3,110 | ||||||
總資產 |
$ | 11,766,007 | $ | 9,457,421 | ||||
負債與股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 265,276 | $ | 268,065 | ||||
應付利息(包括付給關聯方的12,283美元和12,742美元) |
121,883 | 46,605 | ||||||
其他應付款 |
9,129 | 8,906 | ||||||
應付票據(扣除0美元和138,750美元貼現後的淨額) |
385,000 | 521,250 | ||||||
流動負債總額 |
781,288 | 844,826 | ||||||
應付票據(扣除882,603美元和0美元折扣後的淨額) | 3,117,397 | - | ||||||
應付票據-關聯方(包括保費$0和$25,673) |
1,756,646 | 1,782,319 | ||||||
總負債 |
5,655,331 | 2,627,145 | ||||||
承付款和或有事項--見附註10 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份2000萬股;無已發行和流通股 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授權發行1億股;截至2019年9月30日和2018年9月30日,分別發行和發行23,504,820股和22,106,763股 |
2,351 | 2,211 | ||||||
額外實收資本 |
24,121,534 | 19,937,606 | ||||||
累計赤字 |
(18,013,209 | ) | (13,109,541 | ) | ||||
股東權益總額 |
6,110,676 | 6,830,276 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 11,766,007 | $ | 9,457,421 |
請參閲合併財務報表附註。
美國人公司(americann,Inc.) |
|||||
合併業務報表 |
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
收入: |
||||||||
諮詢費 |
$ | - | $ | - | ||||
租金收入關聯方 |
11,564 | - | ||||||
總收入 |
11,564 | - | ||||||
運營費用: |
||||||||
廣告和營銷 |
126,993 | 36,539 | ||||||
專業費用 |
866,116 | 554,673 | ||||||
一般和行政費用 |
1,626,596 | 1,438,215 | ||||||
壞賬撥備 |
783,905 | - | ||||||
總運營費用 |
3,403,610 | 2,029,427 | ||||||
運營虧損 |
(3,392,046 | ) | (2,029,427 | ) | ||||
其他收入(費用): |
||||||||
利息收入 |
29,109 | 45,028 | ||||||
利息支出 |
(426,424 | ) | (2,300,396 | ) | ||||
其他收入(費用) |
(3,030 | ) | (2,861 | ) | ||||
債務清償損失 |
(977,110 | ) | - | |||||
利息支出關聯方 |
(134,167 | ) | (145,060 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 |
(1,511,622 | ) | (2,403,289 | ) | ||||
淨損失 |
$ | (4,903,668 | ) | $ | (4,432,716 | ) | ||
每股普通股基本和攤薄虧損 |
$ | (0.21 | ) | $ | (0.22 | ) | ||
加權平均已發行普通股 |
22,984,703 | 20,066,824 |
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美國人公司(americann,Inc.) |
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合併股東權益變動表 |
其他內容 |
||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 |
||||||||||||||||||||||||||||
優先股 |
普通股 |
已繳入 |
累計 |
|||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
餘額,2017年9月30日 |
- | $ | - | 19,366,000 | $ | 1,937 | $ | 10,959,188 | $ | (8,676,825 | ) | $ | 2,284,300 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | - | - | - | 432,787 | - | 432,787 | |||||||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票 |
- | - | 25,000 | 3 | 18,747 | - | 18,750 | |||||||||||||||||||||
以現金淨額發行的股票 |
- | - | 447,801 | 45 | 1,222,367 | - | 1,222,412 | |||||||||||||||||||||
債項的轉換 |
- | - | 794,962 | 79 | 1,192,366 | - | 1,192,445 | |||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的股票,淨額 |
- | - | 1,473,000 | 147 | 3,814,713 | - | 3,814,860 | |||||||||||||||||||||
優惠性轉換特徵和認股權證 |
- | - | - | - | 2,297,438 | - | 2,297,438 | |||||||||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | - | - | (4,432,716 | ) | (4,432,716 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2018年9月30日 |
- | $ | - | 22,106,763 | $ | 2,211 | $ | 19,937,606 | $ | (13,109,541 | ) | $ | 6,830,276 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | - | 488,793 | - | 488,793 | |||||||||||||||||||||||
以現金淨額發行的股票 |
- | - | 715,981 | 70 | 1,210,930 | - | 1,211,000 | |||||||||||||||||||||
債項的轉換 |
- | - | 174,342 | 17 | 261,496 | - | 261,513 | |||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的股票,淨額 |
- | - | 388,000 | 40 | 475,460 | - | 475,500 | |||||||||||||||||||||
與債務一同發行的認股權證 | - | - | - | - | 615,154 | - | 615,154 | |||||||||||||||||||||
為服務發行的股票 |
119,734 | 13 | 154,985 | 154,998 | ||||||||||||||||||||||||
為修改債務而發行的認股權證 | 977,110 | 977,110 | ||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | - | - | (4,903,668 | ) | (4,903,668 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2019年9月30日 |
- | $ | - | 23,504,820 | $ | 2,351 | $ | 24,121,534 | $ | (18,013,209 | ) | $ | 6,110,676 |
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合併現金流量表
(未經審計)
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (4,903,668 | ) | $ | (4,432,716 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
1,152 | 13,803 | ||||||
壞賬撥備 |
783,905 | - | ||||||
基於股票的薪酬和期權費用 |
488,793 | 432,787 | ||||||
為服務發行的股票 |
154,998 | - | ||||||
債務清償損失 |
977,110 | - | ||||||
土地處置損失 |
- | 2,861 | ||||||
固定資產處置損失 |
3,030 | - | ||||||
向出租人發行的權益工具攤銷 |
39,460 | 39,459 | ||||||
債務折價/(溢價)攤銷 |
171,628 | 2,207,324 | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
應收租户 | (11,564 | ) | - | |||||
應收利息 |
- | (45,027 | ) | |||||
預付費用 |
(6,162 | ) | (2,470 | ) | ||||
應付賬款和應計費用 |
15,710 | (483,181 | ) | |||||
應付利息 |
70,798 | (53,113 | ) | |||||
應付利息-關聯方 |
25,993 | (72,255 | ) | |||||
其他應付款 |
223 | (10,793 | ) | |||||
運營中使用的淨現金流 |
(2,188,594 | ) | (2,403,321 | ) | ||||
投資活動的現金流: |
||||||||
在建工程的增建項目 |
(5,889,794 | ) | (702,702 | ) | ||||
應收票據收款 |
28,001 | - | ||||||
應收票據預付款與關聯方 |
- | (10,000 | ) | |||||
用於投資活動的淨現金流量 |
(5,861,793 | ) | (712,702 | ) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
以現金淨額發行的普通股 |
1,211,000 | 1,222,412 | ||||||
應付票據收益,扣除融資成本 |
3,910,000 | 2,536,000 | ||||||
行使認股權證所得收益 |
475,500 | 3,814,860 | ||||||
行使股票期權所得收益 |
- | 18,750 | ||||||
應付票據付款-關聯方 |
- | (175,000 | ) | |||||
應付票據的本金支付 |
(271,000 | ) | (285,677 | ) | ||||
融資活動提供的淨現金流量 |
5,325,500 | 7,131,345 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
(2,724,887 | ) | 4,015,322 | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
4,016,949 | 1,627 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 1,292,062 | $ | 4,016,949 | ||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 286,244 | $ | 363,500 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | - | $ | - | ||||
非現金投融資活動: |
||||||||
出售用於清償債務的土地所得收益 |
$ | - | $ | 1,608,451 | ||||
已發生但尚未支付的在建工程支出 |
- | 171,888 | ||||||
與債務發行的權證相關的債務折扣和受益轉換功能 |
615,154 | 2,297,438 | ||||||
應付票據和轉換為股票的利息 |
- | 1,192,445 | ||||||
為轉換債務和應計利息而發行的股票 |
261,513 | |||||||
資本化為在建工程的利息 |
- | 129,528 |
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美國人公司(americann,Inc.)
合併財務報表附註
注1.業務和重要會計政策説明
業務説明
Americann,Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“發行者”)於2010年6月25日根據特拉華州法律成立。
2014年1月17日,一傢俬人持股的有限責任公司從幾名公司股東手中收購了公司約93%的流通股普通股,這導致了公司控制權的變更。
該公司的業務計劃是向全美獲得批准和許可的大麻經營者提供全面的交鑰匙服務,包括諮詢、設計、施工和融資。該公司的業務計劃是基於美國受監管的大麻市場的預期增長。
該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響,包括未能獲得擴大業務所需的資金。
某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類對淨虧損沒有影響。
所有重大的公司間餘額和交易都已在合併財務報表中沖銷。
重要會計政策摘要
本摘要介紹本公司的主要會計政策,以幫助理解本公司的合併財務報表。合併財務報表和附註代表公司管理層,管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則,在編制合併財務報表時一直沿用。
合併原則
合併財務報表包括美國公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併財務報表中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層作出的更重要的估計和假設是權益工具的估值、遞延税項資產估值以及長期資產的撥備和可收回性。實際結果可能與這些估計不同,因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。關於我們對欠WGP金額的可疑賬户的撥備的討論,見附註4。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款賬户和購買之日起90天以內的臨時現金投資。
所得税
根據美國會計準則第740主題(所得税),所得税撥備是使用資產負債法計算的。負債法通過將合併資產負債表日生效的法定税率應用於資產和負債的計税基準與其在合併財務報表上報告的金額之間的差額來計量遞延所得税。由此產生的遞延税項資產或負債已進行調整,以反映税法的變化。當遞延税項資產很可能無法變現時,會提供估值津貼。
我們預計,只有在考慮到税務機關在審查中維持該地位的可能性後,我們才會確認不確定税收狀況的財務報表收益。對於達到“更有可能”門檻的税務職位,在合併財務報表中確認的金額將是與税務機關結算後預期實現的收益。對於未達到起徵點的税務職位,不確認任何財務報表收益。截至2019年9月30日和2018年9月30日,我們沒有不確定的税收頭寸。我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為一般和行政費用。我們目前沒有聯邦或州税務考試,自我們成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務考試。到目前為止,我們還沒有招致任何利息或税收處罰。
就聯邦税收而言,根據正常的三年訴訟時效,我們2017至2019年的納税年度仍可供税務機關審查。
信用風險集中和重要客户
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收票據、存款、應收賬款和應收票據。我們把現金放在高信用質量的金融機構。截至2019年9月30日,我們與BASK,Inc.(前身為Coastal Compensation Inc.)的未償還應收票據為148,763美元。(“bask”)、一名關聯方、一張票據和一筆WGP應收款1,761,675美元(不包括1,761,675美元的可疑賬款撥備)。關於我們對欠WGP金額的可疑賬户撥備的討論,見附註4。
在截至2019年9月30日的一年中,該公司的所有收入都來自一家客户BASK。截至2019年9月30日,BASK租户應收餘額為11564美元。
金融工具與金融工具公允價值
我們採用了ASC主題820, 按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量和披露。ASC主題820建立了適用於現有美國公認會計原則的公允價值的共同定義,該定義要求使用公允價值計量,該公允價值計量建立了公允價值計量框架,並擴大了對此類公允價值計量的披露。
ASC主題820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。此外,ASC主題820需要使用評估技術,該評估技術最大限度地使用可觀察到的輸入並且最小化不可觀察到的輸入的使用。這些輸入的優先順序如下:
1級: | 可觀察到的投入,例如相同資產或負債的活躍市場的報價 | |
第2級: | 由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入 | |
第3級: | 很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入,這需要使用報告實體自己的假設。 |
按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。按非經常性基礎計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。在報告期內,我們沒有按非經常性基礎列賬和計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。於報告期內,我們並無經常性列賬及計量的金融資產或負債。短期金融工具的賬面價值,包括現金及現金等價物、應收租户及應收票據、應付賬款及應計開支,以及短期借款,由於該等工具的到期日相對較短,故賬面價值接近公允價值。長期借款接近公允價值,因為相關利率接近當前市場利率。
衍生負債
我們評估股票期權、認股權證或其他合同,以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格,將在ASC主題815-40“衍生品工具和對衝:實體自有權益中的合同”的相關章節中單獨核算。這種會計處理的結果可能是,金融工具的公允價值被歸類為衍生工具,並在每個合併資產負債表日期按市值計價,並記錄為負債。如果公允價值計入負債,則公允價值變動在合併經營報表中計入其他收入或其他費用。於轉換或行使衍生工具時,該工具於轉換日期標記為公允價值,然後將該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815-40項下必須重新分類的最初被歸類為權益的金融工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債賬户。我們確定,截至2019年9月30日和2018年9月30日,我們的金融工具都不符合衍生品會計標準。
長壽資產
我們的長期資產由物業、設備和房地產組成,並根據ASC主題360“物業、廠房和設備”和ASC主題205“合併財務報表的呈報”的指導進行減值審查。每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們就測試運營中使用的長期資產的減值損失。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。減值評估涉及管理層對資產使用年限和未來現金流的估計。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同,這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允價值乃透過各種估值技術釐定,包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度並無確認減值虧損。
財產和設備
財產和設備按成本列報。物業和設備折舊從資產投入使用的下一個月開始,並使用直線法進行財務報告,折舊的比率基於資產的估計使用壽命。估計使用壽命從三年到二十年不等。根據ASC主題360-45,當管理層有能力並有意出售土地時,土地被歸類為持有待售土地。
在建工程(CIP)
CIP包括與製造設施建設相關的初始成本,包括材料、設備和利息費用。當CIP完成後,資產轉移到財產和設備。在相關資產準備就緒並可供使用之前,CIP不計提折舊撥備。在截至2019年9月30日的年度內,公司旗艦項目--馬薩諸塞州大麻中心(MCC)的1號樓竣工,7,571,176美元的CIP重新歸類為建築和改善項目。
資本化利息
該公司將不受當前折舊影響的與設施建設相關的在建工程的利息資本化。利息只在活動進行期間資本化,以使項目達到預期用途。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,資本化利息分別為0美元和129,528美元。
為獲得商品或服務而向非僱員發行的股權工具
我們普通股或認股權證的發行以收到的對價的公允價值或已發行的股本工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)計量,以獲取商品或服務的認股權證的公允價值計量。向顧問或供應商發行的權益工具的公允價值的計量日期為:(I)達成業績承諾以賺取權益工具的日期(“業績承諾”,該承諾將包括被認為具有足夠大的不履行誘因的罰款)或(Ii)完成業績的日期,兩者中以較早者為準。
儘管在一段時間內可能會出現需要反面履行的情況,但授予提供服務的一方的股權獎勵是完全授予的,並且在協議日期不可沒收。因此,在該等工具於協議日期完全歸屬而不存在歸屬期間的情況下,吾等將該日期定為計量日期,並將記錄作為預付開支授予的票據的估計公平市價,並於合約期內於隨附的綜合經營報表中攤銷該等金額至一般及行政開支。當吾等適宜在計量日期之前的財務報告期間確認一項交易的成本時,為確認該期間的成本,權益工具按該等中期財務報告日期的當時公允價值計量。
非現金股權交易
以非現金代價發行的權益工具股份,以權益工具的估計公平市價或收到的貨品或服務的估計公平市價(以較易釐定者為準)為基準,按所授代價的估計公平市價入賬。
基於股票的薪酬
我們根據ASC主題718“股票薪酬”對員工的股票獎勵進行核算。在這一指導下,股票補償費用在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並按直線屬性法確認為估計服務期(一般為授權期)內的費用。對非員工的股票獎勵根據ASC主題505-50,股權進行核算,其中此類獎勵在提供相關服務的期間內支出。
關聯方
如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與我們共同控制,則被視為與我們有關係。關聯方還包括我們的主要業主、我們的管理層、我們主要業主的直系親屬和我們的管理層,以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能無法完全追求自己的獨立利益,我們可能會與之打交道的其他各方。如果一方能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或者如果它在交易方中的一方擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方,以至於可能會阻止交易方中的一方或多方完全追求自己的單獨利益,也是關聯方。
收入確認
自2018年10月1日起,我們採用了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)。根據新標準,當滿足以下標準時,我們確認收入:(I)與客户簽訂合同的令人信服的證據存在,(Ii)合同中存在可識別的履約義務,(Iii)每項履約義務的交易價格是可確定的,(Iv)每項履約義務的交易價格是分配給每一項履約義務的,以及(V)在履行履約義務的情況下。目前,我們所有的收入都來自房產租賃。物業租賃不在ASC 606的範圍內。
物業租賃收入是通過每年租賃農業/製造業活動中使用的設施獲得的,公司在這些租賃期內以直線方式記錄收入。這些來源的物業租賃收入每年都會重複出現。截至2019年9月30日和2018年9月30日,未賺取的房地產租賃收入均為0美元。
廣告費
廣告、促銷和銷售費用包括銷售和營銷費用以及促銷活動費用。費用在發生時確認。
一般和行政費用
一般和行政費用包括專業服務費、租金和水電費、餐費、差旅費和娛樂費,以及其他一般和行政間接費用。費用在發生時確認。
每件物品的損失量分享
我們根據ASC主題260計算每股淨虧損。會計準則規定了公開持有普通股的實體每股虧損的計算、列報和披露要求。
每股基本虧損金額的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。可通過行使認股權證和期權等股本工具發行的股票不包括在每股虧損計算中,因為納入將是反稀釋的。
近期Ly領養會計聲明
2014年5月至2016年12月,FASB發佈了幾份關於與客户合同收入的ASU(主題606)。這些更新將取代目前美國公認會計原則(GAAP)下幾乎所有現有的收入確認指導。核心原則是,當承諾的貨物或服務轉讓給客户時,確認收入的數額反映了一個實體預期有權獲得這些貨物或服務的對價。為了實現這一核心原則,已經確定了一個五步流程,在這樣做的過程中,收入確認流程中可能需要比現有美國公認會計準則所要求的更多的判斷和估計。這些標準在2017年12月15日之後的年度期間和過渡期內有效,使用以下過渡方法之一:(I)反映標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法,可選擇選擇某些實用的權宜之計,或(Ii)追溯方法,其累積效果是最初採用在通過之日認可的標準(包括額外的腳註披露)。該公司採用了主題606,從2018年10月1日起生效,該採用對其收入確認沒有實質性影響,因為它與當前的收入流有關。
2017年7月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2017-11號,每股收益(主題260);區分負債和股權(主題480);衍生工具和對衝(主題815):(第一部分)某些具有下行特徵的金融工具的會計處理;(第二部分)取代某些非公共實體和某些強制贖回的強制性可贖回金融工具的無限期延期ASU的發佈是為了解決與對某些具有負債和權益特徵的金融工具應用公認會計原則(GAAP)相關的複雜性。除其他外,ASU在分析可轉換債券、權證和其他融資工具時,不需要考慮下一輪特徵的影響。因此,由於存在下調特徵,獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。這些修正案在2018年12月15日之後的財年生效,應追溯適用。允許提前領養,包括在過渡期內領養。本公司採用了自2018年10月1日起生效的這些變化,這些變化對其財務報表沒有實質性影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU No.2017-09,Compensation-Stock Compensation(主題718):修改會計的範圍,以提供清晰度,並降低(1)實踐中的多樣性和(2)將主題718(Compensation-Stock Compensation)中的指導應用於更改基於股票的支付獎勵的條款或條件時的成本和複雜性。ASU提供關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些改變需要實體在ASC 718中應用修改會計的指導。這些修正案從2017年12月15日之後的財年開始生效,並應前瞻性地適用於在通過日期或之後修改的裁決。允許提前領養,包括在過渡期內領養。本公司採用了自2018年10月1日起生效的這些變化,這些變化對其財務報表沒有實質性影響。
2017年2月,FASB發佈了ASU No.2017-05,非金融資產註銷的其他損益(610-20分主題):明確了非金融資產部分出售的資產註銷指導和會計處理的範圍,明確了610-20分項,非金融資產註銷的其他收益損益的範圍,並增加了非金融資產部分出售的指導意見。子標題610-20於2014年5月發佈,作為ASU No.2014-09,與客户的合同收入(主題606)的一部分,為在與非客户的合同中確認非金融資產轉移的損益提供了指導。這些修正案在2017年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,與ASU No.2014-09中的修正案的時間相同,並允許提前採用。本公司採用了自2018年10月1日起生效的這些變化,這些變化對其財務報表沒有實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-03,會計變更和錯誤糾正(主題250)。美國證券交易委員會增加了美國證券交易委員會對最近發佈的某些會計準則在未來一段時期採用時將對註冊人的財務報表產生的定量和定性影響的披露要求。特別是,這些披露要求適用於採用ASU No.2014-09,與客户的合同收入(主題606);ASU No.2016-02,租賃(主題842);以及ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。該公司採用了ASU 2014-09號,自2018年10月1日起生效,該採用對其收入確認沒有實質性影響,因為它與當前的收入流有關。
近期發佈的會計公告
2018年1月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-01號,租賃(主題842):土地地役權實用權宜之計,過渡到主題842;2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新第2016-02號,租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。隨着各組織準備採用主題842,財務會計準則委員會一直在協助利益攸關方解決實施問題。關於財務會計準則委員會的過渡支持工作,一些利益攸關方詢問了主題842中的新租賃要求在土地地役權方面的應用情況。土地地役權(通常也稱為通行權)代表為特定目的使用、進入或穿越另一實體的土地的權利。本更新中的修訂影響2016-02更新中的修訂,這些修訂尚未生效,但可能會提前通過,以及350-30分主題的示例10。修正案的生效日期和過渡要求與更新2016-02中的生效日期和過渡要求相同。較早採用主題842的實體應在發佈時應用本更新中的修訂。公司正在評估這一標準對財務報表的影響。
注2.持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2019年9月30日和2018年9月30日,公司累計虧損18,013,209美元和13,109,541美元,截至2019年9月30日的年度淨虧損4,903,668美元。此外,WGP應付的1,761,675美元(扣除1,761,675美元的津貼前)可能無法收回。除其他事項外,這些事項令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大懷疑。雖然該公司正試圖增加運營並創造額外收入,但該公司的現金狀況可能不足以支持該公司的日常運營。管理層打算通過出售證券籌集更多資金。2018年1月18日,仲裁小組判給該公司104.5萬美元,外加2015年4月18日至2018年3月18日期間每年18%的利息,金額為55萬美元。除了1,595,000美元的本金和利息外,該公司還獲得了律師費和仲裁費。截至本報告提交日期,公司尚未收取賠償金。
管理層相信,目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創造更多收入的戰略的可行性,並相信它有能力籌集更多資金,但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整,如果公司不能繼續經營下去的話。
注3.現金及現金等價物和限制性現金
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬,這些現金合計為合併現金流量表中相同金額的總和:
9月30日, |
9月30日, 2018 |
|||||||
現金和現金等價物 |
$ | 465,843 | $ | 198,144 | ||||
受限現金 |
826,219 | 3,818,805 | ||||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ | 1,292,062 | $ | 4,016,949 |
限制性現金中包含的金額是指與貸款人簽訂的合同協議要求預留的金額,用於支付作為該公司在馬薩諸塞州房地產開發的一部分的特定建築相關支出。
附註4.應收票據
截至2019年9月30日和2018年9月30日的票據和其他應收款包括以下內容:
9月30日, |
9月30日, 2018 |
|||||||
持有執照的醫用大麻種植者WGP的票據和其他應收款;以借款人的不動產和動產擔保的673,294美元票據,利率為18.0%;應計諮詢費和律師費206,675美元,建築墊款332,357美元和應計利息549,349美元。扣除準備金1761675美元后的淨額。所有的金額都是到期和應付的。 立刻。 |
$ | - | $ | 783,905 | ||||
從非營利性公司BASK應收的關聯方票據,利率為18.0%;每月本金和利息為4422美元,2023年到期。 | 148,763 | 176,764 | ||||||
減:當前部分 |
(32,270 | ) | - | |||||
$ | 116,493 | $ | 960,669 |
由於本公司和WGP之間持續的糾紛,WGP的票據和其他應收賬款已全部保留。我們於2017年4月7日向世界知識產權組織提出了仲裁請求。2018年1月18日,仲裁小組判給該公司104.5萬美元,外加2015年4月18日至2018年3月18日期間每年18%的利息,金額為55萬美元。除了1,595,000美元的本金和利息外,該公司還獲得了律師費和仲裁費。截至本報告提交日期,公司尚未收取賠償金。
附註5.應付票據
無關
2019年5月2日,公司向無關方借款15.3萬美元。這筆貸款的利息為12%,將於2020年5月2日到期並支付。在2019年10月29日或之前的任何時候,本公司可通過向貸款人支付未償還貸款本金和應計利息加上15%至35%的保費來提前償還貸款。2019年10月29日之後,未經貸款人同意,本公司不得償還貸款。在2019年10月29日之後的任何時間,任何未償還本金的全部價值都可以可變轉換價格轉換為公司普通股。轉換價格等於:(A)如果市場價格大於或等於1.50美元,則(1)可變轉換價格(定義為市場價格乘以65%)和(2)1.00美元中的較大者,以及(B)如果市場價格小於1.50美元,則為(1)可變轉換價格和(2)1.00美元中較小的一個。
2019年5月21日,公司向無關方借款8.3萬美元。這筆貸款的利息為12%,將於2020年5月21日到期並支付。任何到期未付的款項將按22%的利率計息。在2019年11月17日之後的任何時間,任何未付本金均可轉換為公司普通股,轉換價格等於:(A)如果市場價格大於或等於1.50美元,則(1)可變轉換價格(定義為市場價格乘以65%)和(2)1.00美元中較大者;以及(B)如果市場價格低於1.50美元,則(1)可變轉換價格和(2)1.00美元中較小者。
本公司就上述票據錄得6,000美元的債務折扣,並於截至2019年9月30日的年度內悉數攤銷。截至2019年9月30日,這兩筆貸款都已全部還清。
2019年8月2日,本公司以貸款形式從無關第三方獲得400萬美元投資。這筆貸款由一張年利率為11%的票據證明,該票據將於2022年8月2日到期並支付,並以MCC 1號樓的第一留置權為抵押。
票據持有人還收到了一份認股權證,允許持有者以每股1.50美元的價格購買60萬股公司普通股。認股權證將於(I)2024年8月2日或(Ii)持有人書面通知持有者連續20個交易日公司普通股的日成交量加權平均價至少為4.00美元,以及該20個交易日內公司普通股的日均成交量至少為15萬股後20天(以較早者為準)到期。
此次發售的配售代理獲得32萬美元的現金佣金,外加購買4.8萬股該公司普通股的認股權證。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,並於2024年8月2日到期。現金佣金和認股權證的公允價值為52,392美元,確認為對票據的折讓。
該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。600,000份認股權證的相對公允價值為562,762美元,確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。
截至2019年9月30日,這些票據的未償還本金為400萬美元,未攤銷債務貼現為882,603美元。所有債務折扣都是以直線方式在票據條款上攤銷的。截至2019年9月30日的財年,與債務折扣相關的攤銷費用為52,551美元。
2017年12月發行可轉換票據
2017年12月29日,該公司向一羣認可投資者出售了本金為80萬美元的可轉換票據。這些票據的利息為每年8%,無擔保,於2018年12月31日到期並支付。2018年12月31日,票據延期至2019年12月31日到期。根據票據持有人的選擇權,票據可隨時轉換為公司普通股,初始轉換價格為每股1.50美元。
票據持有人還收到認股權證,使票據持有人有權購買最多533,333股公司普通股。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,並於2022年10月17日到期。
此次發售的配售代理獲得6.4萬美元的現金佣金,外加購買該公司普通股106667股的認股權證。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,並於2022年12月29日到期。
該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。640,000份認股權證的相對公允價值為607,024美元,確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。分配後,發行日的實際兑換價格低於票據可轉換為的股票的公允價值,從而產生了128,976美元的有益兑換特徵,這被確認為額外的實繳資本和相應的債務折扣。
支付給配售代理的64,000美元按比例分配給認股權證和債務,分別抵銷了48,562美元的額外實繳資本和15,438美元的債務貼現。
2019年2月,一筆本金3萬美元的貸款被轉換為2萬股普通股。
2018年5月,本金575,000美元的貸款轉換為383,333股普通股。此外,15233美元的應付利息被轉換為10155股。
截至2019年9月30日和2018年9月30日,這些票據的未償還本金分別為19.5萬美元和22.5萬美元。所有債務折扣都是在票據條款的直線基礎上確認的。與債務折扣相關的攤銷費用在2019年9月30日和2018年9月30日分別為51,749美元和699,689美元。
2018年2月發行可轉換票據
2018年2月12日,該公司向一羣認可投資者出售了本金為81萬美元的可轉換票據。這些票據的利息為每年8%,無擔保,將於2018年12月31日到期並支付。2018年12月31日,票據延期至2019年12月31日到期。根據票據持有人的選擇權,票據可隨時轉換為公司普通股,初始轉換價格為每股1.50美元。
票據持有人還收到了認股權證,這些認股權證使票據持有人有權購買最多54萬股公司普通股。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,並於2022年10月17日到期。
該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。540,000份認股權證的相對公允價值為523,013美元,確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。分配後,發行日的實際兑換價格低於票據可轉換為的股票的公允價值,從而產生286,987美元的有益兑換特徵,這被確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。
2019年1月,一筆3.5萬美元的貸款以現金償還。
2018年10月,一筆本金4.5萬美元的貸款被轉換為3萬股普通股。此外,1,992美元的應付利息被轉換為1,328股。
2018年7月,本金375,000美元的貸款轉換為25萬股普通股。此外,14704美元的應付利息被轉換為9802股。
2019年5月,本金15萬美元的貸款被轉換為10萬股普通股。此外,19521美元的應付利息被轉換為13014股。
2019年4月,15000美元的貸款被轉換為10000股普通股。
截至2019年9月30日和2018年9月30日,這些票據的未償還本金分別為19萬美元和43.5萬美元。所有債務折扣都是在票據條款的直線基礎上確認的。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,與債務折扣相關的攤銷費用分別為87,001美元和722,999美元。
關聯方
2016年2月1日,我們與無關方簽訂了一項協議,為我們提供了20萬美元的借款能力。2016年5月1日,該協議被修改,將借款能力提高到100萬美元。2016年7月14日,戰略資本合夥公司(“SCP”)承擔了以此信用額度借款的521,297美元,使欠SCP的總餘額增至2,431,646美元。SCP由本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)控制,他是我們的高管和董事之一,也是主要股東之一。從SCP借來的錢被用來資助我們的業務。
2016年7月14日,我們簽署了債務修改協議,將部分債務轉換為普通股,剩餘債務重新談判為兩張期票。
在欠SCP的金額中,500,000美元被轉換為400,000股我們的普通股(1.25美元的轉換率)。
欠SCP的其餘1,756,646美元被分成兩張期票。
第一批票據本金100萬美元,年息9.5%,2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。根據貸款人的選擇,票據可以隨時轉換為我們普通股的股票,最初的轉換價格為每股1.25美元。在任何股票拆分或資本重組的情況下,轉換價格將按比例進行調整。這張鈔票沒有固定好。
如果我們的普通股連續20個交易日的平均收盤價至少為2.50美元,並且在這20個交易日內我們普通股的日均交易量至少為100,000股,我們可以在這20天期限結束後的10天內通知SCP,其將票據轉換為我們普通股的權利將在向SCP發出通知之日起45天后結束。
第二批票據本金為756,646美元,利息為每年8%,將於2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。該票據不能轉換為我們普通股的股票,但以WGP欠我們的所有金額的第一留置權為擔保。從丹佛房產的出售、租賃或商業化收到的任何付款,以及從WGP收到的任何金額,都將用於票據的本金。否則,所有未付本金和利息將於2019年12月31日到期。
截至2019年9月30日和2018年9月30日,這些應付票據的應計利息分別為0美元和12,742美元。
與債務修改協議有關,我們發行了SCP認股權證,購買了80萬股普通股,可按每股1.50美元的價格行使,併發行了認股權證,額外購買了800,000股普通股,可行使的價格為每股3.00美元。這兩套認股權證都將於2020年6月30日到期。我們根據Black Scholes期權定價模型將相對公允價值分配給權證、股票期權和可轉換債券。根據Black Scholes期權定價模型,認股權證的債務淨溢價為72,651美元,反映在額外的實收資本中。債務溢價在票據期限內以直線方式攤銷。
2019年9月30日,這兩種票據被修訂併合併為一張票據,本金為1,756,646美元,年息9%,2022年12月31日到期。此外,第一個音符中的轉換選項被刪除。新票據以WGP或其附屬公司到期的所有金額作為擔保。票據持有人還獲得了購買該公司普通股150萬股的認股權證。這些認股權證可按每股1.25美元的價格行使,並於2022年12月31日到期。債務修改被認為是實質性的,並被計入債務清償。1,500,000份認股權證的公允價值為977,110美元,確認為債務清償損失,剩餘的未攤銷溢價和折價被註銷。
截至2019年9月30日,這些票據的未償還本金為1,756,646美元,未攤銷債務溢價為0美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,債務溢價攤銷分別為25,673美元和21,364美元。
注6.關聯方交易
海岸慈悲。2016年4月7日,我們與BASK簽署了協議。Bask是少數幾個獲得馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)臨時或最終註冊的組織之一,這些組織種植、加工和銷售醫用和成人用大麻。
根據協議,我們同意為BASK在馬薩諸塞州費爾黑文批准的藥房和種植中心提供建設資金和營運資金。
2018年8月15日,公司合併了129,634美元的建築和營運資本預付款和44,517美元的應計利息,並設立了一筆新貸款,5年期償還,利息為18%。截至2019年9月30日和2018年9月30日,應收票據未償餘額分別為148,763美元和176,764美元。
2019年7月26日,本公司與BASK簽訂了為期15年的BASK MCC 1號樓三重淨租賃。租約於2019年9月1日開始,包括13.5萬美元的年基本租金和相當於BASK毛收入15%的收入參與費。截至2019年9月30日,BASK租户應收餘額為11564美元。
我們的首席執行官蒂姆·基奧(Tim Keogh)是BASK的董事會成員。
在截至2019年9月30日的年度內,公司與SCP發生並支付了135,000美元的諮詢費。
注7.每股收益
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
年終 |
||||||||
9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (4,903,668 | ) | $ | (4,432,716 | ) | ||
普通股基本加權平均流通股 |
22,984,703 | 20,066,824 | ||||||
普通股等價物的稀釋效應 |
- | - | ||||||
稀釋加權平均普通股流通股 |
22,984,703 | 20,066,824 | ||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.21 | ) | $ | (0.22 | ) |
截至2019年9月30日,我們已將750,000份股票期權和11,238,650份認股權證和256,667股將從未償還可轉換票據轉換中發行的認股權證和256,667股排除在每股稀釋淨虧損的計算中,因為這些影響是反稀釋的。截至2018年9月30日,我們已將150,000份股票期權和9,478,650份認股權證排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為這些影響是反稀釋的。
注8.所得税
遞延所得税產生於財務報表和淨營業虧損的所得税確認之間的暫時性差異。如果所有權發生重大變化,這些虧損結轉將受到國內税法的限制。本公司根據美國會計準則第740條核算所得税。
遞延所得税產生於財務報表與確認淨營業虧損和其他項目的所得税之間的暫時性差異。如果所有權發生重大變化,根據國內税法,虧損結轉是有限的。
ASC主題740項下產生的遞延所得税資產和負債的組成部分如下:
9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
遞延税項資產 |
$ | 2,438,893 | $ | 1,662,857 | ||||
遞延税項負債 |
- | - | ||||||
估值免税額 |
(2,438,893 | ) | (1,662,857 | ) | ||||
遞延税項淨資產/(負債) |
$ | - | $ | - |
產生很大一部分遞延資產和負債的資產計税基礎與其財務報告金額之間的暫時性差異類型如下:
9月30日, |
||||||||||||||||
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
暫時性差異 |
税收效應 |
暫時性差異 |
税收效應 |
|||||||||||||
遞延税項資產 |
||||||||||||||||
淨營業虧損 |
$ | 4,903,668 | $ | 1,209,245 | $ | 2,401,429 | $ | 592,192 | ||||||||
其他暫時性差異 |
(1,756,726 | ) | (433,209 | ) | (632,287 | ) | (155,922 | ) | ||||||||
遞延税項淨資產 |
3,146,942 | 776,036 | 1,769,142 | 436,270 | ||||||||||||
估值免税額 |
(3,146,942 | ) | (776,036 | ) | (1,769,142 | ) | (436,270 | ) | ||||||||
遞延税金資產總額 |
- | - | - | - | ||||||||||||
遞延税項負債 |
||||||||||||||||
遞延負債總額 |
- | - | - | - | ||||||||||||
遞延税金淨資產總額 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
遞延所得税產生於財務報表和淨營業虧損的所得税確認之間的暫時性差異。如果所有權發生重大變化,這些虧損結轉將受到國內税法的限制。
截至2019年9月30日和2018年9月30日,本公司分別有10,025,113美元和6,743,134美元的未使用聯邦淨營業虧損結轉,這些結轉主要於2034年開始到期。因虧損結轉及其他暫時性差異而產生的每個日期約776,036美元及436,270美元的遞延税項資產已由100%估值撥備抵銷。截至2019年9月30日和2018年9月30日止期間的估值津貼變動分別約為339,766美元和492,716美元。
美國法定聯邦所得税税率與有效税率的對賬如下:
9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
美國聯邦法定畢業率 |
21.00 | % | 24.25 | % | ||||
州所得税税率,扣除聯邦福利後的淨額 |
3.66 | % | 3.51 | % | ||||
總費率 |
24.66 | % | 27.76 | % | ||||
減去:當前沒有福利的淨營業虧損 |
(24.66 | )% | (27.76 | )% | ||||
淨有效率 |
0.00 | % | 0.00 | % |
公司的所得税申報要接受各税務機關的審計。公司的公開審計期限為2017年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日。在評估公司的撥備和應計項目時,考慮了未來的應税收入、暫時差異的逆轉、解釋和納税籌劃策略。該公司認為,根據目前的事實和情況,其估計是適當的。
注9.權益
優先股
該公司已批准2000萬股面值為0.0001美元的優先股。截至2019年9月30日和2018年9月30日,沒有發行優先股。
普通股
2017年12月12日,公司與Mountain States Capital,LLC(MSC)簽訂了修訂並重述的股權額度協議。根據股權額度協議,MSC同意通過購買公司普通股向公司提供至多1000萬美元的資金。
在協議期限內,公司可全權酌情向MSC遞交看跌期權通知,該通知將指明公司希望在股權線下提取的美元金額。該公司在任何時候都可以提取的金額是10日平均日交易量(通過將每天的成交量加權平均價格乘以當天的成交量加權平均價)的平均值的兩倍中的較小者,即50萬美元。
平倉將於不早於適用認沽通知後五個交易日及不遲於適用認沽通知後七個交易日進行。在每個截止日期,公司將出售認沽通知中指定的公司普通股,而MSC將購買這些普通股。
MSC在特定成交日期支付的金額將通過賣權通知中指定的美元金額除以購買價格來確定。收購價為本公司普通股在定價期間最低日成交量加權平均價的90%。就特定認沽通知而言,定價期為連續五個交易日,包括認沽通知交付後的第一個交易日。然而,賣權通知不得在非交易日投遞。
公司可以在提交看跌期權通知時規定最低價格,但最低價格必須超過緊接看跌期權通知交付日期前一天公司普通股收盤價的75%。如果收購價低於最低收購價,公司可以選擇在收盤日以收購價向MSC出售股票。儘管如此,本公司不會以低於每股1.00美元的價格出售任何股票。
公司沒有義務提交任何看跌期權通知。
股權額度協議期限為18個月,自2018年2月14日開始生效。
在截至2019年9月30日的年度內,本公司提交了總計715,981股看跌期權通知,現金金額為1,211,000美元。
在截至2018年9月30日的年度內,本公司提交了總計447,801股股票的看跌期權通知,現金金額為1,222,412美元。
在截至2019年9月30日的年度內,公司將261,513美元的債務和利息轉換為174,342股普通股。
在截至2018年9月30日的年度內,公司將1,192,445美元的債務和利息轉換為794,962股普通股,如附註5所述。
在截至2019年9月30日的一年中,我們發行了119,734股服務股票,價值154,998美元。
在截至2018年9月30日的年度內,公司發行了25,000股普通股,並因行使股票期權而獲得18,750美元。這些期權在行使時已全部授予並支出。
在截至2019年9月30日的年度內,公司發行了38.8萬股普通股,行使認股權證的總收益為475,500美元。
在截至2018年9月30日的年度內,公司發行了1,473,000股普通股,並因行使已發行認股權證而減少了4,044,000美元的佣金229,140美元。
股票期權
2017年8月18日,我們的董事會通過了一項股票激勵計劃(以下簡稱計劃),規定向公司員工、公司子公司員工、董事、高級管理人員和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權或股票獎金。根據該計劃,該公司可以授予最多150萬份期權,每份期權購買一股普通股,但須遵守董事會在授予時確定的行使價和歸屬時間表。
期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的,該模型採用以下假設:
● |
無風險利率-1.55%至1.56% |
|
● |
預期期限-4.0至5.0年 |
|
● |
波動性-119%至142% |
2019年的期權發行
2019年9月30日,公司向兩名高管授予共計60萬份期權,行權價為每股1.50美元。這些期權立即授予,並可在2024年8月2日或之前的任何時間行使。
由於這些期權在授予日全部歸屬,488,793美元的全部價值立即被確認為基於股票的補償支出,與這些獎勵相關的進一步支出將不會被確認。
2019年8月27日,該公司以每股1.50美元的行權價向一名高管授予了總計30萬份期權。這些期權的有效期約為2.5年,可在2024年8月27日或之前的任何時間行使。
201年期權發行情況8
2018年沒有授予股票期權。
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度股票期權活動:
加權 |
||||||||||||||||
加權 |
平均值 |
|||||||||||||||
平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
數量 |
鍛鍊 |
術語 |
固有的 |
|||||||||||||
股票 |
價格 |
(以年為單位) |
價值 |
|||||||||||||
截至2017年9月30日未償還 |
1,305,000 | $ | 8.29 | 0.6 | $ | - | ||||||||||
取消 |
(1,130,000 | ) | 9.22 | - | - | |||||||||||
練習 |
(25,000 | ) | 0.75 | - | - | |||||||||||
截至2018年9月30日的未償還款項 |
150,000 | $ | 2.21 | 2.9 | $ | - | ||||||||||
授與 |
900,000 | 1.50 | 4.8 | - | ||||||||||||
截至2019年9月30日的未償還債務 |
1,050,000 | $ | 1.64 | 4.4 | $ | - | ||||||||||
已歸屬,預計將於2019年9月30日歸屬 |
1,050,000 | $ | 1.64 | 4.4 | $ | - | ||||||||||
可於2019年9月30日行使 |
800,000 | $ | 1.69 | 4.3 | $ | - |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,與期權相關的股票薪酬支出分別為488,793美元和0美元。截至2019年9月30日,與股票期權相關的未確認股票薪酬為240,602美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內,我們分別從股票期權行使中獲得了0美元和18,750美元的收益。
認股權證
2019年權證發行
如附註5和10所披露的那樣,該公司發行了認股權證,以每股1.50美元的行使價購買最多60萬股普通股,並於2024年8月2日到期。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。
2019年8月,作為本公司400萬美元融資的一部分,本公司向配售代理髮行了認股權證,以購買4.8萬股本公司股票作為佣金。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使,並於2024年8月2日到期。
2010年9月,作為本公司債務調整的一部分,本公司向票據持有人發行了認股權證,以購買至多1,500,000股本公司股票。這些認股權證可按每股1.25美元的價格行使,並於2022年12月31日到期。
2018年權證發行
如附註6和11所披露,該公司發行認股權證,以每股1.50美元的行使價購買最多2,040,000股普通股。
對於那些通過債務發行的權證,所得款項按每種票據的公允價值按比例分配給各自的票據。請參閲註釋5。
在2016年10月27日至2016年11月7日期間,該公司以私募方式向一羣投資者出售了200萬台。每個單位包括一股公司普通股和一份第一系列認股權證。每份第一系列認股權證使持有者有權在2020年11月4日或之前的任何時間以每股3.00美元的價格購買一股公司普通股。
為鼓勵持有人行使第一系列認股權證,本公司同意向在2018年7月10日或之前行使第一系列認股權證的每位人士發行一份第九系列認股權證。每份系列IX認股權證可在2021年7月10日或之前的任何時間以每股1.00美元的價格行使。
在截至2018年9月30日的年度內,本公司通過行使認股權證發行了200,000股股票,價值225,000美元。
截至2018年7月10日,公司共行使了1,273,000股系列I型權證,公司向行使系列I型權證的人士發行了1,273,000股普通股(作為行使系列I型權證的結果)和1,273,000股系列IX權證。該公司通過以每股3.00美元的價格行使1,273,000份認股權證籌集了3,819,000美元的股本。股票發行成本229,140美元從此次配售的收益中扣除。
2019年和2018年發行的權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設確定的:
● |
預期期限--3至5年 |
|
● |
波動性-119%至176% |
|
● |
無風險利率-1.56%至2.68% |
|
● |
股價-0.95美元至4.09美元 |
|
● |
預期股息--0美元 |
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的認股權證活動:
加權 |
||||||||||||||||
加權 |
平均值 |
|||||||||||||||
平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
數量 |
鍛鍊 |
術語 |
固有的 |
|||||||||||||
股票 |
價格 |
(年) |
價值 |
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截至2017年9月30日未償還 |
10,166,000 | $ | 3.68 | 2.4 | $ | - | ||||||||||
授與 |
3,376,650 | 1.30 | 3.7 | |||||||||||||
取消 |
(1,800,000 | ) | 9.33 | |||||||||||||
過期 |
(791,000 | ) | 8.00 | |||||||||||||
練習 |
(1,473,000 | ) | 2.75 | |||||||||||||
截至2018年9月30日的未償還款項 |
9,478,650 | $ | 1.55 | 2.6 | ||||||||||||
授與 |
2,148,000 | $ | 1.33 | - | ||||||||||||
練習 |
(388,000 | ) | 1.23 | |||||||||||||
截至2019年9月30日的未償還債務 |
11,238,650 | $ | 1.52 | 2.3 | $ | - | ||||||||||
可於2019年9月30日行使 |
11,238,650 | $ | 1.52 | 2.3 | $ | - |
附註10.承付款和或有事項
高級職員聘用協議。2014年3月25日,本公司與Keogh先生簽訂僱傭協議。該協議:(I)初始期限為三年;(Ii)要求Keogh先生將至少50%的時間用於本公司;及(Iii)規定本公司將在協議期限內每月向Keogh先生支付12,000美元。根據這項僱傭協議,公司授予基奧先生普通股和期權。見注10。本協議已到期,但條款仍按月繼續。
MCC.2015年1月14日,我們達成了一項協議,購買馬薩諸塞州弗里敦的一塊52.6英畝的未開發土地。該房產位於波士頓東南約47英里處。我們計劃將該物業開發為MCC。該計劃可能包括建設可持續的温室種植和加工設施,這些設施將出租或出售給根據馬薩諸塞州醫用大麻計劃註冊的大麻藥房。我們在協議簽署時向賣方支付了100,000美元,這筆金額將用於成交時的購買價格。
在2015年8月至2016年9月期間,該協議進行了幾次修訂,將截止日期延長至2016年10月14日。作為延期的對價,公司在成交時同意將購買價格提高到4325,000美元,並向賣方支付725,000美元,這筆錢將在公司完成這筆交易時用於土地的購買價格。截至2016年9月30日,本公司已支付925,000美元,該金額將應用於成交時的土地購買價。2016年10月17日,本公司通過售後回租交易完成了土地購買。有關更多信息,請參閲下面的“經營租賃”部分。
經營租約
土地
2016年10月17日,公司完成了對馬薩諸塞州弗里敦52.6英畝未開發地塊的收購。該公司以前支付給賣方BBC的925,000美元押金已從4475,000美元的總購買價格中扣除。剩餘的3,550,000美元由馬薩諸塞州MMP支付給BBC。該房產位於波士頓東南約47英里處。該公司計劃將該物業開發為MCC。MCC的計劃包括建設可持續的温室種植、加工和灌輸產品設施,這些設施將出租或出售給根據馬薩諸塞州醫用大麻計劃註冊的大麻藥房。
作為同時交易的一部分,公司以象徵性費用將財產權轉讓給MMP,並簽訂租賃協議,根據該協議,MMP同意將物業租賃給公司,初始期限為五十(50)年。我們可以選擇將租期延長四(4)個額外的十(10)年。該租賃是三重淨租賃,由公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。
(A)每月30,000元;(B)在物業上建造的任何構築物每月每平方英尺0.38元;或(C)本公司、本公司任何承讓人或本公司任何分租户每月銷售產品總銷售額的1.5%,兩者以較大者為準。租賃費每五(5)年會因消費物價指數的上升而上調(但不會下調)。
2016年10月17日至2017年4月17日期間,每月租賃付款應計,所有應計租賃付款於2017年4月17日支付給MMP。2017年4月17日,本公司向MMP報銷了與收購物業、租賃以及從本公司收購股份和認股權證相關的成本和開支(如下所述)。
根據租賃條款,該公司有六(6)個月的時間獲得260萬美元的資本資金,用於第一期建築的建設。如果公司無法在六(6)個月的期限內籌集到這些資金,公司有額外的六(6)個月的期限來籌集資金;前提是,公司必須支付應計的租賃付款和結案費用。如果公司當時無法在2016年10月17日起十二(12)個月或之前籌集到這些資金,租約將終止。2017年10月17日,對租賃協議進行了修改,規定該公司在2016年10月17日起的16個月內可籌集260萬美元的資本資金。除了延長融資截止日期外,這項修正案還授予MMP認股權證,以每股1.50美元的行使價購買最多10萬股普通股。該認股權證可在2017年10月17日或之後、2022年10月17日或之前的任何時間行使。2018年2月和4月,租賃協議進行了修改,規定該公司在2016年10月17日起20個月前可籌集260萬美元資本資金。除了延長融資截止日期外,這項修正案還授予MMP認股權證,以每股1.50美元的行使價購買最多10萬股公司普通股。該認股權證可在2022年10月17日或之前的任何時間行使。在截至2018年9月30日的年度內,公司確認了135,354美元的支出,相當於認股權證整個授予日期的公允價值。
公司以貼現租賃付款的形式收到了支付土地購買價格的925,000美元的貸方。在最初的五十(50)年租期內,每月的租賃費將減少1,542美元。
就出售物業予MMP及租賃事宜,本公司與MMP訂立購股協議,據此,本公司向MMP發行100,000股面值為0.0001美元的普通股(“普通股”),以及按每股1美元的行使價購買最多3,640,000股普通股的認股權證。權證可以在2018年10月17日或之後、2020年10月17日或之前的任何時間行使。認股權證不包含無現金行使條款。權證的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的,其假設如下:
● |
無風險利率-1.12% |
● |
預期期限-4.0年 |
● |
波動性-115% |
公司向認股權證分配了1,899,966美元,這反映在額外的實收資本中,並分配給預付土地租約。協議日期普通股的公允價值為73,000美元,這也反映在額外的實收資本中,並分配給預付土地租賃。預付土地租約在租賃期內按直線攤銷。租賃費用,包括與預付土地租賃相關的攤銷,截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度分別為399,459美元和399,459美元。
2019年6月26日,購買364萬股普通股的權證到期日延長至2021年10月17日。
2019年8月,中冶1號樓竣工,9月1日ST2019年,BASK,Inc.開始對1號樓進行為期15年的租賃,其中包括基本租金外加BASK毛收入的15%。
辦公空間
該公司以每月2920美元的價格租用位於科羅拉多州丹佛市布萊頓大道3200號的辦公場所。在簽署租約時,該公司支付了3110美元的可退還押金。截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年,租賃費用分別為15055美元和24280美元。
汽車
該公司根據2014年10月4日開始的運營租賃協議租賃了一輛汽車,租期為39個月,每月611美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年,租賃費用分別為0美元和2344美元。
截至2019年9月30日,經營租賃規定的未來租金支付如下:
財年 | ||||
2020 |
$ | 341,496 | ||
2021 |
341,496 | |||
2022 |
341,496 | |||
2023 |
341,496 | |||
2024 |
341,496 | |||
此後 |
14,343,032 | |||
總計 |
$ | 16,050,512 |
簽名
根據交易法第13或15(D)節的規定,註冊人已促使本報告由下列簽名者代表其簽署,並於2020年1月14日正式授權簽署。
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美國人公司(americann,Inc.) |
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由以下人員提供: |
/s/Timothy Keogh |
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首席執行官蒂莫西·基奧(Timothy Keogh) |
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根據1934年“證券交易法”的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Timothy Keogh | ||||
蒂莫西·基奧 | 首席執行官兼董事 | 2020年1月14日 | ||
/s/本傑明·J·巴頓 | ||||
本傑明·J·巴頓 | 首席財務會計官和一名董事 | 2020年1月14日 | ||
/s/J.泰勒·歐寶 | ||||
J·泰勒·歐寶 | 導演 | 2020年1月14日 | ||
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