附件3.3

自2020年8月11日起採用

按法律規定

的

Motion Acquisition Corp.

第一條
個辦公室

1.1註冊辦公室。Motion Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設立並維持在特拉華州19805威爾明頓市中心路1013號，403-B室，紐卡斯爾縣和沃科普服務公司，有限責任公司應是負責該公司的註冊代理。

1.2其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務可能需要。

第二條
股東大會

2.1會議地點。股東的所有會議應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內或以外，由董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明的時間和地點。

2.2年度會議。股東周年大會應於董事會指定並於會議通告中註明的日期及時間舉行，以選舉董事及處理根據本附例(“章程”)適當提交大會審議的其他事務 (“該等附例”)，而股東周年大會應於董事會指定的日期及時間舉行，並在會議通告內註明，以選舉董事及處理根據本附例(“章程”)適當提交大會的其他事務。

股東周年大會的書面通知須載明會議地點、日期及時間，並須於股東周年大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天向每名有權於該會議上投票的股東發出。

為使業務在股東周年大會前妥善提交，業務必須(I)在董事會發出或指示發出的股東周年大會通知(或其任何補充或修訂 )中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交股東大會，或(Iii)由股東以其他方式正式提交股東大會。除任何其他適用要求外，股東要將業務適當提交年度會議，股東必須及時向公司祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須不少於會議前六十(60)天或不超過九十(90)天送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但條件是，如果股東向股東發出或披露年度會議日期的通知少於七十(70)天，或事先向股東公開披露年度會議日期，則股東如認為及時，必須在郵寄年度會議日期通知或公開披露日期之日(以先發生者為準)後第十(10)天內收到，否則不得遲於營業時間結束後十(10)天收到年度會議日期通知或事先公開披露年度會議日期的通知或事先公開披露股東年度會議日期的通知或事先公開披露年度會議日期的通知(以先發生者為準)，否則不得遲於營業結束後第十(10)天收到。致祕書的股東通知應列明(A)股東擬在年會上提出的每項事項(I)希望提交年會的業務的簡要説明和在年會上開展該業務的原因，和(Ii)股東在該業務中的任何重大利益，以及(B)發出通知的股東(I)股東的姓名和記錄地址以及(Ii)類別。, 股東實益擁有的公司股本系列和數量。儘管本附例有任何相反規定，年會上不得按照本條第二條第二節規定的程序處理任何事務。如果事實證明有必要，主持年會的公司高管應確定並向年會聲明，未按照本條第二條第二節的規定在年會上適當地提出事務，如果該高管應如此確定，則應確定該等高級人員應確定，並向年會聲明未按照本條第二條第二節的規定將事務適當地提交年會，如果該高級人員應如此確定，則應確定並向年會聲明未按照本條第二條第二節的規定將事務適當地提交至年會。該高級職員須向股東周年大會作出上述聲明，而任何該等事務如未妥為提交大會處理，則不得處理。

2.3特別會議。除非法規或公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定，否則為任何目的召開的股東特別會議只能由整個董事會或總裁或董事長的多數召開，並應祕書的書面要求擁有公司全部已發行和已發行股本的多數股東的，並有權投票。該請求應説明擬召開會議的一個或多個目的。

除非法律另有規定，否則股東特別大會的書面通知須於會議指定日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的。在股東特別會議上處理的事務應限於通知中規定的目的。

2.4法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股本的大多數並有權在會上投票、親身出席或由受委代表出席的股東會議應構成法定人數。然而，如該法定人數未能出席任何股東大會或派代表出席，則有權親自出席或委派代表出席的股東有權投下過半數票數，並有權不時休會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或代表出席的延期會議上，可以處理任何原本可能在會議上處理的事務，正如最初注意到的那樣。如果休會時間超過三十(30)天，或者休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會上投票的股東發出休會通知。

2.5組織。董事會主席擔任股東大會主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會可以指定公司的任何其他高級職員或董事擔任任何會議的主席；在董事會主席及其指定人缺席的情況下，董事會可以進一步規定由誰來擔任任何股東會議的主席。董事會可以在董事會主席缺席的情況下指定其他高級管理人員或董事擔任任何會議的主席。董事會還可以進一步規定在董事會主席及其指定人員缺席的情況下由誰擔任任何股東會議的主席。

公司祕書應擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，主持會議的可以任命其他任何人擔任任何會議的祕書。

2.6表決。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則提交任何股東大會的任何問題(董事選舉除外) 應由有權在會上投票的所代表股份的過半數股東投票決定。在所有選舉董事的股東大會上，必須有足夠的票數進行選舉。出席股東大會的每名股東有權就其持有的每股有權投票的股本投一票，除非公司註冊證書另有規定。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面方式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權任何一人或多人代表其行事。所有委託書應以書面形式籤立，並應在不遲於行使之日向公司祕書提交。任何委託書自其日期起三(3)年後不得投票或執行，除非委託書規定了更長的期限。董事會可酌情決定，或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在股東大會上進行的任何投票均應以書面投票方式進行。

2.7無股東書面同意的行動。本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得通過股東書面同意代替會議而實施。

2.8投票列表。負責公司股票分類賬的高級管理人員應至少在每次股東大會前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。(##**$$ =_)。該名單應在選舉前至少十(br})天內，為任何與會議相關的目的，在選舉前至少天內，向任何股東開放供其審查，地點為將舉行選舉的城市、城鎮或村莊內的某個地點，具體地點應在會議通知中指明，如果沒有指明，則應在舉行該會議的地點。該名單應在整個選舉期間在選舉的時間和地點出示和保存，並可由在場的任何公司股東檢查。

2.9庫存臺賬。公司的股票分類賬應是股東有權檢查股票分類賬、本條款第二條第8節要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.10休會。任何股東大會，包括將選出董事的股東大會，均可按主持會議的高級職員或親身或委派代表出席並有權投票的股東所指示的期限延期。任何股東大會，包括選舉董事的會議，均可延期由主持會議的高級職員或親身或委派代表出席並有權投票的股東指示。

2.11批准。在任何股東派生訴訟或任何其他行使公司或其任何股東權利的訴訟中提出質疑的任何交易，均可在董事會或普通股股東作出判決之前或之後批准、批准和確認，理由是無權、有缺陷或違規執行、任何董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算或應用不當的會計原則或做法。董事會或普通股持有人可以在判決之前或之後批准、批准和確認，如果如此，則可在判決之前或之後由董事會或普通股持有人批准、批准和確認，如果如此，則可由董事會或普通股持有人在判決之前或之後批准、批准和確認所述批准、批准或確認對本公司及其所有股東具有約束力，且應構成對關於該可疑交易的任何索賠或執行任何判決的禁令。應具有與最初正式授權的交易相同的效力和效力，且上述批准、批准或確認對本公司及其所有股東具有約束力，應構成就該可疑交易提出任何索賠或執行任何判決的障礙。

2.12檢查員。任何股東大會的董事選舉和任何其他投票應至少由一名檢查員監督。此類檢查員應由董事會在會議前任命。如獲如此委任的審查員拒絕送達或不出席，則該項委任須由主持會議的人員作出。

第三條
位導演

3.1權力；數量；資格。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。組成董事會的董事人數不得少於一(1)人，也不得超過九(9)人。董事的確切人數應由董事會在本條款第三條第一節或公司註冊證書中規定的限制範圍內不時確定。董事不必是公司的股東。董事會可以按照公司註冊證書中詳細描述的分成不同的類別。

3.2選舉；任期；辭職；免職；空缺。每名董事任期至其所屬類別選舉的下一屆股東年會為止，或直至該董事較早前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。除非公司註冊證書另有規定，否則因法定董事人數增加或任何其他原因而產生的空缺和新設的董事職位，可由在任董事的過半數填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的每名董事均須任職。直至其繼任者當選並具備資格，或直至該董事提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力。

3.3提名。公司股東大會選舉公司董事會成員的提名可由董事會、董事會任命的任何委員會或人員、或任何有權在會議上投票選舉董事的股東在該會議上提出，並符合第三條第三款規定的通知程序。任何股東均應按照規定的程序進行提名。任何股東均應根據董事會指定的任何委員會或人員，或任何有權在該會議上投票選舉董事的股東進行提名。任何股東均應按照規定的通知程序進行提名。任何股東均應根據董事會指定的任何委員會或人員，或任何有權在該會議上投票選舉董事的股東提名。任何股東均應按照規定的通知程序進行提名。為及時起見，股東通知應不少於會議前六十(60)天或不超過九十(Br)(90)天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；然而，如果大會日期的通知或事先公開披露的時間少於七十(70)天，股東及時發出的通知必須不遲於會議日期通知郵寄或公開披露之日後第十(10)天收盤 (以先發生者為準)，否則股東不得在會議結束前收到會議日期的通知或事先向股東公開披露會議日期的通知或事先公開披露會議日期，股東必須在不遲於會議日期通知郵寄或會議日期公開披露後第十(10)天收到股東的通知或事先公開披露會議日期，以較早發生者為準。該股東致祕書的通知須列明(I) 該股東擬提名競選或連任董事的每名人士，(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人士的主要職業或職業，(C)該人士實益擁有的公司股本股份的類別及數目 , 以及(D)根據修訂後的1934年證券交易法第14條，根據美國證券交易委員會的規則和條例，必須在董事選舉委託書徵集中披露的與人有關的任何其他信息，以及 (Ii)與發出通知的股東有關的(A)股東的姓名和記錄地址，以及(B)股東實益擁有的公司股本股份的類別和數量公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。主持週年大會的公司高級人員如事實證明有需要，須決定並向大會聲明提名沒有按照上述程序作出，如他如此決定，則須向大會作出如此聲明，並不予理會有問題的提名。

3.4會議。公司董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。每個新當選的董事會的第一次會議應在當選的股東會議之後並在同一地點舉行，新當選的董事不需要通知該會議，即可合法組成會議，但出席會議的法定人數不得超過法定人數。董事會例會可以在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行。董事會特別會議可以由董事長召集，也可以由全體董事會過半數召開。載明會議地點、日期及時間的通知須於會議日期前不少於四十八(48)小時郵寄給各董事，或於二十四(24)小時通知下以電話、傳真、電報或電郵方式發出，或以人士或召開該會議的人士認為在有關情況下需要或適當的較短時間通知。

3.5法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，在董事會或其任何委員會、整個董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有會議上，應構成處理業務的法定人數，出席任何會議(有法定人數)的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會或其任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至達到法定人數為止。

3.6會議組織。董事會應當在董事會成員中推選一人擔任董事長。董事會主席應領導董事會履行本章程規定的職責，包括監督公司業績的職責，並應確定議程，履行所有其他職責，並行使董事會可能授予他或她的所有其他權力。

董事會會議由董事長主持，董事長缺席時由董事長主持，董事長和董事長缺席時由董事會指定或與會成員推選的其他人主持。

3.7董事會未開會的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在沒有董事會或該委員會(視情況而定)全體成員書面同意或通過電子傳輸的情況下采取，且書面或書面或電子傳輸或傳輸中填寫了董事會或委員會的會議記錄。

3.8股東罷免董事。整個董事會或任何個別董事可由當時有權在董事選舉中投票的流通股持有人以多數票罷免，不論是否有原因。儘管如上所述，如果公司董事會被分類，股東只有在有理由的情況下才能實施這樣的罷免。如果董事會或任何一名或多名董事因此而被免職，則可同時選舉新的董事，任期未滿的名董事或被免職的董事。

3.9辭職。任何董事均可隨時向公司董事會或祕書提交書面辭呈。除非辭呈中另有規定的時間，否則該辭呈將於公司收到辭呈時生效。在此情況下，該辭呈將於如此確定的時間生效。不需要接受辭職才能使辭職生效。

3.10委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論他或他們是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律和成立該委員會的董事會決議中規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。但該委員會無權修改公司註冊證書，通過合併或合併協議，建議股東出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，建議股東解散公司或撤銷公司解散或修改公司章程；除非決議有明確規定，否則委員會無權宣佈派息或向股東建議公司的所有或幾乎所有財產和資產的交換。除非決議有明確規定，否則委員會沒有權力或授權宣佈派息或修改公司的章程。(B)除非決議有明確規定，否則委員會無權宣佈派息或向股東建議公司的全部或幾乎所有財產和資產的出售、租賃或交換，建議公司解散或撤銷解散或修改公司章程。除非決議有明確規定，否則任何委員會均無權宣佈股息或將公司的所有或幾乎所有財產和資產交換給股東。除非決議有明確規定，否則任何委員會都無權宣佈股息或各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

3.11薪酬。董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲得出席每次董事會會議的固定金額(現金或其他形式的對價)或作為董事規定的薪金。董事可向其支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲得固定的出席董事會會議的金額(現金或其他形式的對價)或規定的董事工資。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

3.12感興趣的位董事。本公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或本公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因該董事或高級管理人員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可撤銷。(I)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票(即使無利害關係董事人數不足法定人數)善意授權該合約或交易；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，且該合同或交易經股東誠意投票明確批准；或(Iii)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，已被有權投票的股東明確批准；或(Iii)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

3.13會議通過會議電話。董事會成員或董事會設立的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有參會者都可以通過該設備聽到對方的聲音，根據本款的規定參加會議即構成親自出席該會議。如果是由董事會或董事會指定的委員會組成的會議，則可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有參會者均可通過電話會議電話或類似的通訊設備互相聽到對方的聲音，根據本款參加會議即構成親自出席該會議。

第四條
名軍官

4.1一般。公司的高級職員由董事會選舉產生，可由董事會主席、副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管組成。董事會還可根據其酌情決定權選舉一名或多名副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、助理祕書、助理財務主管、財務總監以及董事會認為必要或需要的其他高級職員。任何數量的職位可由同一人擔任，且多人可擔任同一職位，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。本公司的高級職員不需要是本公司的股東，也不需要是本公司的董事。

4.2選舉。董事會應在每次股東年會後召開的第一次會議上選舉公司高管，這些高管的任期、權力和職責由董事會不時決定；公司所有高管任期至選出繼任者並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。(br}董事會應在每次股東大會後舉行的第一次會議上選舉公司高級管理人員，他們的任職期限、權力和職責由董事會不時決定；公司所有高級管理人員的任期直至選出繼任者並符合條件，或提前辭職或被免職為止。除本第四條另有規定外，董事會選出的任何高級職員均可隨時經董事會多數票罷免。本公司任何職位如有空缺，應由董事會填補。擔任公司董事的所有高級職員的工資由董事會確定。

4.3投票公司擁有的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書可由總裁或任何副總裁以公司名義並代表公司籤立，任何此等人員可以公司名義並代表公司、採取任何該等高級職員認為適宜的行動，親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何公司的任何證券持有人會議上投票，並在任何該等會議上擁有並可行使與該等證券的所有權相關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司可能已行使及擁有的任何權利及權力(如有出席)。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

4.4首席執行官。在本附例條文及董事會指示的規限下，行政總裁對本公司事務及業務的一般管理及控制擁有最終決定權，並須履行或行使董事會或本附例可能授予其的其他職責及行使該等其他權力，所有這些均符合董事會確立的基本政策，並受董事會的監督。

4.5總裁。應行政總裁的要求，或在行政總裁缺席的情況下，或在他或她無法或拒絕行事的情況下，總裁應履行行政總裁的職責，並在履行職務時擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制。總裁應履行董事會不時規定的其他職責並擁有董事會不時規定的其他權力。

4.6首席財務官。首席財務官對公司的財務具有全面的監督、指導和控制，並應履行董事會或本章程授予或不時授予他或她的其他職責和權力，所有這些都符合董事會制定的基本政策，並受董事會的監督。在沒有指定司庫的情況下，首席財務官還應具有下文規定的司庫的權力和職責，並有權在任何情況下以司庫的身份簽字。需要首席財務官簽字的情況下，首席財務官有權以司庫的身份簽字。

4.7副總裁。應總裁的要求或在總裁缺席的情況下，或在副總裁不能或拒絕採取行動的情況下，副總裁或多名副總裁(按董事會指定的順序) 應履行總裁的職責，並在履行職責時，擁有該職位的所有權力並受其所有限制。每名副總裁應履行董事會不時規定的其他職責，並擁有董事會不時規定的其他權力。如果沒有副總裁，董事會應指定公司高管，在總裁缺席或該高管無法或拒絕履行該職位職責的情況下，該高管應履行該職位的職責，並在履行該職位時，擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制。

4.8祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議的所有議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在必要時為常務委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，祕書應在其監督下。如果祕書不能或將拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，則任何助理祕書都應採取此類行動。如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一名官員來發出此類通知。祕書須保管公司印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可授權任何其他高級管理人員加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋印章。祕書應確保法律要求保存或存檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。

4.9司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出帳目，並應將所有款項和其他有價物品以公司名義和存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的付款憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司。如果董事會要求，司庫應向公司提供保證金，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還公司。

4.10助理祕書。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)應履行董事會不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁或祕書(如有)，在祕書不在或因殘疾或拒絕行事的情況下，應履行祕書的職責，並在履行職務時擁有所有權力，並受祕書的所有限制。如有祕書，則總裁、任何副總裁或祕書(如有)應履行祕書的職責，並在履行職務時受祕書的所有權力和限制。如果有，則應履行董事會不時賦予的職責，並具有董事會可能不時分配給他們的職責和權力。如有助理祕書，則應履行祕書的職責，並受祕書的所有權力和限制。

4.11助理財務主管。助理司庫(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如有)或司庫，在司庫缺席或無行為能力或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，當如此行事時，應擁有司庫的所有權力，並受司庫的所有限制的約束。(br}如果有助理司庫，則應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如果有)或司庫，或司庫，在司庫缺席或無行為能力或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，並受司庫的所有權力和限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供一份保證書，保證金的金額和擔保人應為董事會滿意的，以保證其忠實履行職責，並將其去世、辭職、退休或免職時屬於公司的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。如果他去世、辭職、退休或被免職，則他擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產應由董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並將屬於公司的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。

4.12控制人。控制人應按照一致適用的公認會計原則建立和保存公司的會計記錄，保持對公司資產的適當內部控制，並履行董事會、公司總裁或任何副總裁規定的其他職責。

4.13名其他名軍官。董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

4.14空缺。董事會有權填補因任何原因出現的任何職位空缺。

4.15辭職。任何高級職員均可隨時向本公司提交書面辭呈而辭職。該辭職自公司收到之日起生效，除非在辭職中另有規定的時間，在這種情況下，辭職應在規定的時間生效。辭職不一定要接受才能生效。

4.16免職。根據董事會批准的任何僱傭協議的規定，董事會可隨時免去公司任何高級職員的職務。

第五條
股本

5.1證書表格。公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的部分或所有類別或系列股票應為無證書形式。股票應採用董事會規定的形式，並由公司董事長、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書籤署。

5.2簽名。股票上的任何或全部簽名可以是傳真，包括但不限於公司管理人員的簽名和轉讓代理或登記員的會籤。如已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

5.3丟失個證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示發行一張或多張新的股票，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張股票。在授權發行新股票時，董事會可以酌情決定，作為發行新股票的前提條件，要求丟失、被盜或銷燬股票的所有人或其法定代表人按照董事會要求的方式進行宣傳，和/或向公司提供保證金，金額由董事會決定，作為對公司提出的關於所謂的股票丟失的任何索賠的賠償。(#**$ ，/或##*_)

5.4轉讓。公司股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。證書上的股票轉讓只能由證書上指名的人或合法以書面形式組成的該人的代理人在證書交出後才能在公司賬簿上進行，證書應在簽發新證書之前註銷。無證股票的轉讓只能由當時在公司賬簿上登記為該等股份擁有人的人，或由該人合法組成的書面向公司發出的包含公司或其代理人規定的信息的指示進行。未經證明的股票轉讓在任何情況下都不會對公司有效，除非已將其記入公司的股票記錄，並註明轉讓方和轉入方。本公司無義務對任何股票轉讓的不利索賠進行調查，除非(A)本公司已收到一份關於不利索賠的書面通知，其方式為：本公司在發行新的、重新發行或重新登記的股票證書之前有合理的機會對其採取行動，如果是有憑證的股票，或在本公司的股票記錄簿中登記未經認證的股票，並且該通知指明瞭索賠人的身份，則本公司沒有義務對此進行調查，否則本公司沒有義務對任何股票轉讓的不利索賠進行調查，除非：(A)本公司已收到一份關於不利索賠的書面通知，其方式使本公司有合理的機會在新的、重新發行或重新登記的股票證書發佈之前對其採取行動。登記所有人和股票所屬的發行方，並提供給索賠人的通訊地址；或(B)就受託人而言，公司已要求並取得遺囑、信託、契據、合夥章程、附例或其他管制文書的副本, 為目的，而不是為了獲得受託人的任命或在任的適當證據，且此類文件表明，經合理檢查後，存在不利索賠。本公司可通過任何合理的方式履行任何查詢義務，包括通過掛號信或掛號信通知敗訴索賠人他提供的地址，或者如果沒有該地址，則在其住所或正常營業地點通知其已出示保證書以供指定的人登記轉讓，除非在郵寄通知之日起30天內， (A)法院發出適當的限制令、禁令或其他程序問題，否則轉讓將被登記。或(B) 根據公司的判斷，足以保護公司和涉及公司的任何轉讓代理人、登記員或其他代理人免受因遵守不利索賠而蒙受的任何損失的賠償保證金，已向公司提交。

5.5修復記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或換股或任何其他法律行動行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於記錄日期。記錄日期不得早於記錄日期，以使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權接受任何股息或其他分配或任何權利的支付，或有權就任何變更、轉換或交換股票或出於任何其他合法行動行使任何權利的股東且記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天或少於十(10)天，不得超過董事會通過確定會議記錄日期的決議之日起十(10) 天，也不得超過任何其他行動的或六十(60)天。如果沒有固定的記錄日期：

(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，或如果放棄通知，則為會議召開日期的前一天的營業結束。

(B)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為向公司提交簽署的書面同意的第一個日期。

(C)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。

有權通知股東大會或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何休會；但條件是董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

5.6註冊股東。在正式提示轉讓任何一股或多股股份之前，除特拉華州法律另有規定外，公司應將其登記所有者視為對該等股份有表決權、接收通知和享有所有其他所有權利益的獨家人士，且不受約束承認任何其他人對該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

第六條
通知

6.1通知表格。除董事會特別會議通知可以通過第三條第四節規定的任何方式發出外，向董事和股東發出的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄到董事或股東在公司賬簿上的地址。郵寄通知應視為在郵寄通知時發出。向董事發出的通知也可以通過電報發出。

6.2放棄通知。當法律或公司註冊證書或公司本附例規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面棄權書，無論是在其中規定的時間之前或之後簽署的，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人在會議開始時為明確反對任何事務的目的而參加會議，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書另有要求，否則股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知中具體説明，除非公司註冊證書有此要求，否則將在任何股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需要在任何書面放棄通知中明確説明。

第七條
董事和高級管理人員的賠償

7.1任何人如曾是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現正應本公司的要求，作為或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利提起的訴訟除外)的一方，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則本公司應向其作出賠償。現正應本公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人。對於費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟程序，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的，則他實際上和合理地招致了與該訴訟、訴訟或訴訟相關的費用、判決、罰款和金額。通過判決、命令、和解、定罪或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是非法的。

7.2如果任何人曾是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、員工或代理人，或因該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因此而受到本公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的威脅，因此本公司應對該人進行賠償，以促成對本公司有利的判決。信託或其他企業實際和合理地招致與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用 (包括律師費)，前提是他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償，除非且僅限於以下範圍：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

7.3至本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人就本條第1或2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯而勝訴的範圍內，應就其實際及合理地因此而招致的開支(包括律師費)獲得賠償。

7.4根據本條第1條或第2條規定的任何賠償(除非法院命令)，公司只有在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人符合該條規定的適用行為標準後，才可在特定情況下經授權作出賠償。因為該董事、高級管理人員、僱員或代理人符合該條規定的適用行為標準，因此對該董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償是適當的。應作出這樣的決定：

(A) 董事會以多數票通過法定人數，法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成，或

(B)如果無法達到這樣的法定人數，或者即使可以達到法定人數，也要由獨立法律顧問在書面意見中指示，或

(C)由股東提供。

7.5高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯時發生的費用(包括律師費)，可由公司在收到該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項的承諾(br})後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付，前提是最終確定該董事或高級管理人員無權根據本節授權獲得公司的賠償。其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費) 可按董事會認為適當的條款和條件支付。

7.6根據本細則其他章節提供或授予的賠償及墊付開支，不應視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，包括以其公職身份採取行動及在擔任該職位期間以其他身份採取行動所享有的任何其他權利，而該等權利並不被視為排除尋求賠償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利。

7.7公司有權代表任何人購買和維護保險，該人現在或以前是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的，無論公司是否有權賠償他以任何該等身份對其提出的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權對其承擔的任何責任進行賠償。公司有權代表任何人購買和維護保險，無論公司是否有權賠償其作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，無論公司是否有權賠償

7.8為本條的目的，所指的“公司”除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，如果其單獨的繼續存在，將有權力和授權對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員或代理人，或正在或曾經應該等組成公司的請求服務的任何人。合營企業、信託或其他企業在本條細則下對所產生的或尚存的公司的地位，應與其繼續獨立存在的組成公司的地位相同。 (br}、。

7.9就本條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人的任何服務該董事、高級管理人員、員工或代理人就員工福利計劃的職責或涉及其服務的任何服務，應包括該董事、高級管理人員、員工或代理人就員工福利計劃、任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條所指的“並非違反公司最佳利益”的方式行事。

7.10除另有規定獲授權或批准外，本條規定或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人士，並應使該人士的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

7.11公司的任何董事或高級管理人員均不對公司或公司的任何股東因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而承擔個人責任，但本條款不限制董事或高級管理人員的責任 (I)違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不誠實的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知的違反的責任。或(Iv)董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易。

第八條
總則

8.1依賴圖書和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，包括公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師或經合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，對其提供充分保護。公司的每一位董事、董事會指定的任何委員會的每一名成員和公司的每一名高級管理人員在履行職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，包括公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師或經過合理謹慎選擇的評估師向公司提交的報告，給予充分保護。

8.2維護和檢查記錄。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存一份股東姓名、地址以及每位股東所持股份的數量和類別的記錄、一份經修訂的本章程副本、會議紀錄簿、會計賬簿和其他記錄。(B)本公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東姓名、地址以及每位股東所持股份的數量和類別的記錄、會議紀錄簿、會計賬簿和其他記錄。

公司保存的任何此類記錄可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，前提是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。應根據特拉華州公司法的規定有權檢查記錄的任何人的請求，公司應將如此保存的任何記錄進行轉換。以這種方式保存記錄時，由信息存儲設備或方法制作或使用信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，並可用於所有其他目的，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。

任何登記在冊的股東，親自或由律師或其他代理人經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。(br}在宣誓後提出書面要求，説明其目的)在正常營業時間內，有權為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與股東利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查看權利的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。宣誓後的要求應提交給公司在特拉華州的註冊辦事處或主要執行辦公室。

8.3董事檢查任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，以達到與其董事職務合理相關的目的。

8.4股息。在公司註冊證書(如有)條文的規限下，董事會可根據法律在任何例會或特別會議上宣佈本公司股本的股息。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備金，以應付或有事件，或用於均衡股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，董事可按其認為有利於公司利益的方式修改或取消任何該等儲備金

8.5支票。公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人簽署。

8.6會計年度。公司的會計年度由董事會決定。如果董事會未能做到這一點，總裁應確定會計年度。

8.7印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋上印記或貼上，或以任何方式複製而使用。

8.8 Amendments. The original or other Bylaws may be adopted, amended or repealed by the stockholders entitled to vote thereon at any regular or special meeting or, if the Certificate of Incorporation so provides, by the Board of Directors. The fact that such power has been so conferred upon the Board of Directors shall not divest the stockholders of the power nor limit their power to adopt, amend or repeal Bylaws.

8.9 Interpretation of Bylaws. All words, terms and provisions of these Bylaws shall be interpreted and defined by and in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware, as amended, and as amended from time to time hereafter.