待完工，日期為2020年_

Motion Acquisition Corp.是一家在特拉華州註冊成立的新成立的空白支票公司，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將其稱為我們的初始業務組合，與一個或多個業務或實體(在本招股説明書中，我們將其稱為目標業務)。我們沒有選擇任何具體的目標業務，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何目標業務就與我公司的業務合併展開任何實質性討論。我們最初打算將搜索重點放在遠程信息處理行業的目標業務上，其中包括為車隊管理、貨運和物流以及聯網車輛應用提供運輸軟件技術解決方案的公司。我們可能會在任何地理區域追求最初的業務合併目標。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股我們的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書所述的調整，只有完整認股權證才可行使。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30個月及本次發售結束起計12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期。在本招股説明書所述條款及條件的規限下，我們可於認股權證可行使後贖回該等認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買195萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於以下描述的信託賬户中當時存入的總金額，計算方法是截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們納税，除以當時作為一部分出售的A類普通股的流通股數量。在完成最初的業務合併之前，我們將向公眾股東提供機會，以贖回他們持有的全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於以下所述信託賬户中當時存入信託賬户的總金額，除以作為一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量。在本招股説明書中，我們統稱為我們的公開股份，但須受本文所述限制的約束。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付税款的利息(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人已同意，其及其指定人將以每份認股權證1.00美元(總計約4，10萬美元，或如果承銷商全面行使購買額外單位的超額配售選擇權)的私募方式，購買總計4,100,000份認股權證(如果承銷商超額配售購買額外單位的選擇權已全部行使，則為4,490,000份認股權證)，該私人配售將於本次發售結束時同時結束，認股權證的價格為每份認股權證1.00美元(總計約4,100,000美元，或如果承銷商全面行使購買額外單位的超額配售選擇權，則為4,490,000美元)。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，但須按本文規定進行調整。

我們的初始股東總共擁有3737,500股我們的B類普通股(根據承銷商購買額外單位的超額配售選擇權的行使程度，其中最多487,500股可以被沒收)。在本招股説明書中，我們將這些B類普通股稱為方正股份。B類普通股的股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，具體取決於本文所述的調整。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書發佈之日或之後立即將我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“_U”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。我們預計，組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈之日後的第52天(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非巴克萊資本公司通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份8-K表格的最新報告，其中包含一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“_”和“_W”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書中從第31頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)預付佣金包括每單位0.35美元，或4,550,000美元(或如果承銷商購買額外單位的超額配售選擇權全部行使，則最高可達5,232,500美元)，用於支付給承銷商的遞延承銷佣金，如本文所述，將放入位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在完成初始業務合併後才會發放給承銷商，如本招股説明書所述。有關向承銷商支付的賠償和其他價值項目的説明，請參閲本招股説明書中題為“承銷”的部分。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，1.3億美元，或1.495億美元，如果承銷商購買額外單位的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將存入一個總部位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，_擔任投資管理人，150萬美元將可用於支付與本次發行結束相關的費用和開支。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的納税義務外，本次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或對我們章程的某些修訂相關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，則允許贖回100%的我們的公開股票，以及(C)。(I)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回我們的義務的實質或時間，或者(C)。未在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，以適用法律為準。存入信託賬户的收益可能成為我們債權人(如果有的話)的債權。, 它可以優先於我們公共股東的要求。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計將於2020年4月1日左右向買家交付這些單位。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面的日期或本招股説明書中指定的日期以外的任何日期都是準確的。

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目錄

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着上述時間段接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限。因此，我們可能被迫達成一項初步業務合併協議，條件是如果我們有更多時間完成交易，我們會拒絕這些條款。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該期限內或在任何延展期內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放税款的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量，這部分贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利)。(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回的現金相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括以前未向我們發放税款的利息(最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利及(Iii)在贖回後，應在合理可能範圍內儘快贖回, 經我們其餘股東和董事會批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可能會進行某些交易，包括從公眾手中購買股票或認股權證，這可能會影響擬議的業務合併的結果，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的方式購買股票

對於已經選擇行使贖回權的公眾股東，這樣的出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇來贖回他們的股票。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時候，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性；(2)減少已發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果看起來是這樣的話。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，如果我們召開股東大會批准一項交易，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在對批准企業合併的提案進行投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，要麼以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。見本招股説明書題為“建議的業務--完成初始業務合併後公眾股東的贖回權--在股東大會期間投標股票”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(A)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股相關，符合本文所述的限制，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務或對我們公司註冊證書的某些修訂，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，則贖回100%的我們的公開股票，以及(C)贖回未在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，以適用法律為準。不行使與公司註冊證書修訂相關的資金權利的股東，仍有權在隨後的業務合併中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經申請讓我們的部門在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在它們分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·*決定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、A類普通股和認股權證將有資格成為此類法規下的擔保證券。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行及出售私募認股權證所得款項淨額擬用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則第419條的公司。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的發售與符合第419條的發售的更詳細比較，請參閲本招股説明書標題為“建議的業務-本次發售與符合第419條的空白支票公司的發售比較”的章節。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的公司註冊證書將規定，未經我們的事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士將被限制贖回其股份，贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份。在此情況下，我們的公司成立證書將規定，在沒有我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士將被限制贖回其股份，贖回的股份總額不得超過本次發行所售股份的15%。然而，我們的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。此外，我們的未清償認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到目標企業的青睞。這可能會使我們在成功談判和完成初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見本節中的“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及其他風險因素等內容中的“可能--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果本次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於這樣的金額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約85萬美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的650000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將減少

相應的金額。相反，如果發行費用低於我們估計的65萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在此次發行結束後的24個月內運營。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在本次發行結束後的24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從最初的股東、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金或向我們投資。如果我們沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查，我們可能無法完成初步的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們的獨立註冊會計師事務所不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，此次發行的承銷商也不會。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我們承擔責任。, 在每一種情況下，扣除可提取以繳税的利息金額後，均為淨額。本責任不適用於執行放棄任何及所有尋求訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些責任(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人(這是一個新成立的實體)是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股公開股票的較少金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會賠償我們。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來追求零利率以下，公開市場

美聯儲市場委員會並未排除其未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，減去應付税款(如果我們無法完成初始業務合併，則最高可獲得10萬美元的利息，用於支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·美國證券交易委員會(SEC)批准向美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·中國監管報告、記錄保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日為185天或更短的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為“投資公司法”所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待最早發生的情況有：(一)初始業務合併完成；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的贖回，或對我們的公司註冊證書的某些修訂，或如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則贖回100%的公開股票；(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則贖回100%的公開股票；以及(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。不行使與公司註冊證書修訂相關的資金權利的股東，仍有權在隨後的業務合併中獲得資金。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元的收益，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在分配的時間內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280節規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在本次發售結束(或任何延長期結束)後的第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們完成最初的業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在分配的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年。, 就像清算分配的情況一樣。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下都不遲於初步交易結束後15個工作日。

對於業務合併，我們將盡我們合理的最大努力，並在我們最初的業務合併後60個工作日內，提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行情況。吾等將盡合理最大努力維持該等登記聲明及與A類普通股股份有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們如此選擇，我們可以要求認股權證持有人按照證券法第(3)(A)(9)節的規定在“無現金的基礎上”行使認股權證，如果我們選擇這樣做，我們可以要求認股權證持有人在“無現金的基礎上”行使認股權證。, 我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但如果沒有豁免，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，最初的購買者和他們的許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有者將不能行使他們的認股權證並出售相關的普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將在本次發行結束時或之前達成的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票的轉售，在這些股票轉換為我們的A類普通股之後。此外，吾等私募認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售，而於營運資金貸款轉換後可能發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股登記轉售時，對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於特定的行業、部門或地理區域，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

雖然我們預計將重點尋找遠程信息處理行業的目標業務，但我們可能會尋求完成與任何行業、部門或地理區域的目標業務的初始業務合併。然而，根據我們的公司註冊證書，我們將不被允許單獨與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對目標企業的直接投資更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其各自附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

關於我們的管理團隊及其各自附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的表現既不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。我們的高級管理人員和董事過去沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們的管理團隊及其各自附屬公司的歷史業績作為對我們公司投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報的指標。此外，對我們公司的投資不是對我們管理團隊所屬的任何其他實體的投資。我們的管理團隊沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們管理團隊的成員將來可能會參與政府調查和民事訴訟，這些調查和民事訴訟涉及他們現在、過去或將來可能與之有關聯的公司的商業事務。這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理團隊成員未來可能會參與政府調查和民事訴訟，這些調查和訴訟涉及他們現在、過去或將來可能與之有關聯的公司的商業事務。任何此類調查或訴訟都可能轉移我們管理團隊的注意力和資源，使其無法尋找最初的業務合併，可能損害我們的聲譽，從而可能對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們的管理層的專業知識可能不能直接應用於其評估或運營，以及所包含的信息

在這份招股説明書中，關於我們管理層專長的領域與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

我們可能會尋求與早期公司、私人公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的情況下投資於一家企業，收入或收益波動，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們還可能尋求完成與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們可能不會從獨立估值提供商那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。由於我們的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的公司註冊證書將授權發行最多50,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，12,500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有37,000,000股和9,250,000股A類普通股和9,250,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行(假設承銷商均未行使超額配售選擇權購買額外單位)，這一金額不包括在行使任何未發行認股權證時預留髮行的A類普通股股份，或在轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可以一對一的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文規定的調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併(包括根據指定的未來發行)，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的認股權證，或根據我們公司註冊證書所載的反攤薄條款，在我們初始業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股。我們的B類普通股只能在我們最初的業務合併時轉換。然而，除其他事項外，我們的公司註冊證書將規定，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)在任何初始業務合併上投票，或(B)批准對我們公司註冊證書的修訂。上一句中描述的增發股本的限制將在我們最初的業務合併完成後失效。增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類股，稀釋程度將會增加；

·如果優先股發行的權利優先於提供給我們普通股的權利，則股東可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

·美國政府可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權，來推遲或阻止對我們的控制權的變更；(編者注：中國政府可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股權或投票權來推遲或阻止對我們的控制權的變更；

·上市可能會對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

·這可能不會導致我們權證的行使價格出現調整。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

我們能否成功完成最初的業務合併並隨後取得成功，將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。這些人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功完成業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。然而，我們的管理團隊成員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊中的一些成員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。目標業務關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的管理團隊成員可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們管理團隊的成員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行的決定性因素。

任何潛在的業務合併。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們管理團隊的任何成員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們管理團隊中的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的管理團隊是否有任何成員將留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會完成與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。目標業務關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的任何高級管理人員或董事都不需要全職從事我們的事務，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務(包括他或她可能有權獲得鉅額補償的其他業務)之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-利益衝突”的部分。

我們的若干高級職員和董事現在(未來可能全部成為)附屬於從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體(他們也可能成為任何其他特殊目的收購公司的高級職員或董事)，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

本次發售完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。我們的最初股東、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，儘管我們的高級管理人員可能不會成為任何其他已向證券交易委員會公開提交註冊聲明的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合在未來向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體展示的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

有關我們高級職員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高級職員和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的初始股東、董事或高級管理人員或他們的任何關聯公司有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前不打算這樣做，或者我們可能會通過關聯聯合收購來收購目標企業。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

儘管我們同意，如果我們尋求完成與我們的初始股東、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司有關聯的公司業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的，但潛在的利益衝突仍可能存在。因此，業務合併的條款可能不會對我們的公司和我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的初始股東、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的目標業務是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的初始股東，包括我們的高級管理人員和董事，以25,000美元的出資額收購了3,737,500股創始人股票。在對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔此次發行後流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾，它及其指定人將購買總計4,100,000份(或如果承銷商超額配售購買額外單位的選擇權全部行使)私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格行使我們A類普通股，可調整的收購價約為4,100,000美元(或如果全面行使承銷商購買額外單位的超額配售選擇權，則約為4,490,000美元)，或每股1.00美元。此外，我們還可以從最初的股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已達成協議，除非我們已取得任何債務，否則不會欠下任何債務。

貸款人放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是按需支付的；

·美國政府表示，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·我們需要使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)，減少我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業目的提供資金；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；

·我們在為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力方面受到了更多限制；以及

·與債務較少的競爭對手相比，中國沒有其他目的和其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，最高可達1.3億美元(或如果全面行使承銷商購買額外單位的超額配售選擇權，則為149,500,000美元)，用於完成我們最初的業務合併，並支付相關費用和開支(其中包括4,550,000美元，或如果全面行使承銷商購買額外單位的超額配售選擇權，用於支付遞延承銷佣金，最高可達5,232,500美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，該報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們最初打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、財產或資產的表現；或

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有目標業務的未償還股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併提供資金。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的公司註冊證書不會提供具體的最高贖回門檻，但我們只會贖回我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。在總現金對價的情況下，我們將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股票，外加滿足現金條件所需的任何金額

根據建議業務合併的條款超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務合併。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求修改我們的公司註冊證書或其他管理文件，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成初始業務合併，但我們的股東或權證持有人可能不會支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和管理文書中的各種條款，包括他們的認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的公司註冊證書或其他管理文件，包括延長我們完成初始業務合併所需的時間，以完成我們的初始業務合併。

公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少持有我們已發行普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改公司註冊證書和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司營業前合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公眾股票的股東的批准。我們的公司註冊證書將規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公開股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權就此投票的至少65%的已發行普通股的持有人批准，則可以修改任何與業務前合併活動有關的條款，如果獲得至少65%的股東批准，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改。如果獲得至少65%的股東的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的公司註冊證書可以由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修改。在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)在任何初始業務合併上投票，或(B)批准對我們公司註冊證書的修訂。我們的第一批股東，他們將在本次發行結束時共同實益擁有我們至少20.0%的普通股, 可以參與任何修改我們的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改公司註冊證書中的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們公司證書的行為向我們尋求補救。

我們不會建議對我們的公司註冊證書進行任何修訂(A)，也不會修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者對我們的公司註冊證書的某些修改，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，我們不會建議對我們的公司證書進行任何修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類條款後贖回他們的公開股票。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的初始股東、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們普通股已發行和流通股20.0%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的某些初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們的初始股東總共出資約25,000美元，或每股創始人股票約0.007美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，我們的A類普通股每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位包括的認股權證)與我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股票，這極大地促進了這種稀釋。

於本次發售結束時，假設單位所包括的認股權證沒有價值，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約87.9%(或每股8.79美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外單位)，即預計每股有形賬面淨值1.21美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須得到當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至我們日期之前的第三個交易日結束。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。(Iii)贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證只要是由初始購買者或其許可受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(除“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一文所述者外)，任何認股權證均不會由本公司贖回(見“證券説明-可贖回認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節)。

此外，與許多其他類似結構的空白支票公司不同，我們有能力在可行使已發行認股權證90天后，在至少30天前發出書面贖回通知，以每份認股權證0.10美元的價格贖回，前提是持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使權證，前提是滿足某些其他條件。請參看“證券説明--可贖回認股權證--公開持股權證--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回.”當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付公平市值符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。任何此類贖回都可能產生與前款所述贖回類似的後果。此外，這樣的贖回可能發生在認股權證“超出現金”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍然未償還，你將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值增加了。最後，此贖回功能為您的認股權證的價值提供了上限，因為如果我們選擇贖回普通股認股權證，它會將贖回價格鎖定在將收到的A類普通股數量中。此贖回功能可能導致我們的認股權證價值低於其他沒有此功能的空白支票公司。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行認股權證購買650萬股我們的A類普通股(如果承銷商超額配售購買額外單位的選擇權全部行使，則購買最多7475,000股A類普通股)，同時，我們將發行私募認股權證，購買總計4,100,000股A類普通股(或如果全部行使承銷商購買額外單位的超額配售選擇權，則最高可購買4,490,000股A類普通股)，作為本次招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行私募認股權證，購買總計4,100,000股A類普通股(或如果全部行使承銷商購買額外單位的超額配售選擇權，則最多4，49萬股)我們的初始股東目前總共擁有3,737,500股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行任何營運資金貸款，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。

就我們發行A類普通股來完成業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後，可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度，或者增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由本公司贖回(除“證券説明-可贖回認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)，(Ii)該等認股權證(包括該類認股權證)將不會被本公司贖回。在我們最初的業務合併完成後30天內轉讓或出售，(Iii)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使，以及(Iv)其持有人(包括行使這些認股權證後可發行的普通股股份)有權獲得登記權。私募認股權證將不會就本招股説明書中其他地方討論的認股權證協議的任何修訂進行投票。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

·如果我們以低於每股9.20美元的新發行價(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)發行額外股票或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則在完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併資金的股權收益總額及其利息的60%以上。

·該公司表示，市值低於每股9.20美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素調整後)，

然後，每份認股權證的行權價將調整為每股有效行權價將等於市值和新發行價格中較高者的115%，而“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的權證贖回”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已經對世界各地的經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括新的信息

關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等方面可能出現的問題。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

我們單位的發行價和發行規模的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以代表我們合理籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·中國投資者預測了我們收購運營業務的前景；

·美國聯邦儲備委員會要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·中國政府在此次發行時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照以下規定編制

符合或符合美國公認的會計原則或GAAP，或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們

如果我們被認定為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們公司證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。根據特拉華州的法律，我們還受到反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何訴訟((A)除外)，我們的公司證書將要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和僱員的訴訟以及某些其他訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意接受衡平法院的屬人管轄權)。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的法院或法院的專屬司法管轄權。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會增加成本，或限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。我們不能確定法院是否會裁決該條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。

如果我們完成與一家在美國以外擁有業務或機會的公司的初步業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們完成與一家在美國以外有業務或機會的公司的初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·中國企業在管理跨境業務運營以及遵守海外市場不同的商業和法律要求方面存在更高的成本和固有的困難；

·中國政府制定了有關貨幣贖回的相關規章制度；

·中國政府決定對個人徵收複雜的企業預扣税；

·中國頒佈了管理未來企業合併可能採取的方式的相關法律；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户可能面臨更長的付款週期和應收賬款收款方面的挑戰；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·失業率下降，通貨膨脹率下降；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

·中國認為與美國的政治關係惡化是可能的；以及

·美國政府批准了政府對資產的撥款。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會面臨與遠程信息處理行業的業務相關的風險。

與遠程信息處理行業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

·蘋果公司表示，如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品，我們的業務將受到影響；

·他們認為，我們可能會投資於可能無法吸引或留住用户或創造收入的新業務線；

·谷歌表示，我們將面臨激烈的競爭，如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務可能會受到影響；

·我們擔心，如果我們的管理團隊失去一名或多名成員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人才，可能會嚴重損害我們的業務；

·我們擔心，如果我們的安全受到損害，或者如果我們的平臺受到攻擊，阻礙或削弱我們的用户訪問我們的產品和服務的能力，我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務；

如果我們被當作個人控股公司對待，我們的收入税率可能會提高。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們有可能被視為美國聯邦所得税的“個人控股公司”。就美國聯邦所得税而言，如果一家美國公司在一定時間內超過50%的所有權(按價值計算)集中在五個或更少的個人手中(無論其公民身份或居住地，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等特定實體)，並且至少60%的收入由某些被動項目組成，則該公司通常將被歸類為個人控股公司。有關更多詳細信息，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮因素--個人控股公司狀況”的章節.

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·我們需要提高我們選擇合適目標企業的能力；

·中國政府增強了我們完成初步業務合併的能力；

·我們希望圍繞潛在目標業務的業績提高我們的預期；

·首席執行官祝賀我們在最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

·不允許我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

·中國政府增強了我們獲得額外融資的潛在能力，以完成我們最初的業務合併；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業和遠程信息處理行業；

·由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們沒有能力完善初步的業務組合；

·首席執行官提升了我們的高級管理人員和董事創造一系列潛在業務合併機會的能力；

·*；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·禁止使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

·投資者要求信託賬户不受第三方索賠；或

·在此次發行或最初的業務合併之後，我們的財務表現將受到影響。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們提供13,000,000件，每件的發行價為10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約85萬美元淨收益的使用情況。

____________

(1)根據本招股説明書所述，發行費用的一部分將從我們保薦人的貸款所得款項中支付，最高可達150,000美元。這筆款項將在本次發售完成時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的650000美元發售所得款項中償還，並且不會保留在信託賬户中。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。這些費用只是估算。如果發行費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(2)有消息稱，承銷商已同意推遲承銷相當於本次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成後，構成承銷商遞延佣金的4,550,000美元(或5,232,500美元，如果承銷商購買額外單位的超額配售選擇權已全部行使)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其餘資金(減去撥給受託人用於支付贖回股東的金額)將發放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的。為收購其他公司提供資金或作為營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(3)最後，這一金額代表我們預計在本次發售完成後至完成初步業務合併之前每年支付的董事和高級管理人員責任保險費的大致金額。

(四)數據顯示，這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的目標業務，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。

納斯達克的規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，1.3億美元(如果全面行使承銷商購買額外單位的超額配售選擇權，則為149,500,000美元)，包括4,550,000美元(或如果全面行使承銷商購買額外單位的超額配售選擇權，則為5,232,500美元)遞延承銷佣金，將存入一個美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer T&Trust Company)擔任受託人，__並將以現金形式持有，或僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為0.12%，信託賬户的利息大約為每年150,000美元；但是，我們不能保證這一數額。除信託户口所持資金所賺取的利息可發放予吾等以支付我們的税務義務外，本次發售及出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將不會從信託户口中發放，直至下列情況中最早發生：(A)完成我們最初的業務合併；(B)贖回任何與股東投票有關的適當遞交的公開股份，以修訂本公司註冊證書的某些條文，如本文所述；及(C)贖回我們的公眾股份，兩者以最早的時間為準：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何正式遞交的公開股份，以修訂本公司的公司註冊證書的某些條文，以及(C)贖回我們的公開股份。, 以適用法律為準。不行使與公司註冊證書修訂相關的資金權利的股東，仍有權在隨後的業務合併中獲得資金。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成最初的業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他資產、公司或營運資金提供資金。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能會開始對目標業務進行與利益指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後，才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可獲得性和成本目前尚不確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過向我們的初始股東、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司貸款或額外投資來尋求這種額外的資本，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們的贊助商已同意借給我們最多150,000美元，用於此次發行的部分費用，並附有一張無擔保本票，我們可以在本次發行完成之前不時從本票中提取。這筆貸款是無息、無擔保的，最早將於2020年12月31日到期，也就是本次發售結束時，以及我們決定不繼續進行此次發售時。截至2020年8月18日，期票項下未償還金額為381美元。如果我們完成此次發行，貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會向我們最初的股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們可以購買的證券數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何重要的或非公開的信息時，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們在進行任何此類購買時將受到限制。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，並且我們業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件，我們才會贖回我們的公開股票。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(A)完成我們最初的業務合併，然後，只有在符合本招股説明書中描述的限制的情況下，才能贖回該股東正確選擇贖回的那些公眾股票；(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂本文所述的公司註冊證書的某些條款；以及(C)如果我們尚未完成我們的業務合併，則贖回我們的公眾股票。不行使與公司註冊證書修訂相關的資金權利的股東，仍有權在隨後的業務合併中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人對信託賬户中持有的與權證相關的收益不享有任何權利。

我們最初的股東，高級職員及董事已與吾等訂立協議，根據該等協議，彼等同意放棄(I)他們就完成我們初步業務合併而持有的任何創始人股份及任何公眾股份的贖回權，以及(Ii)放棄他們就任何創始人股份及他們所持有的任何公眾股份的贖回權，以進行股東投票，以批准對吾等公司註冊證書的修訂(A)，以修改吾等就我們最初的業務合併或對吾等證書的某些修訂而容許贖回的義務的實質或時間。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)根據任何其他與股東權利有關的條款，我們的公眾股票

或者是初始業務合併前的活動。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。我們的初始股東、高級管理人員和董事持有的方正股票的允許受讓人將分別受到適用於我們的初始股東、高級管理人員和董事的相同限制。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。如果我們增加本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或其他適當機制，以使方正股票的數量在本次發行完成後保持在我們普通股已發行和已發行普通股的20%。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約85萬美元的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約30萬美元用於與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用；15000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；7.5萬美元用於尋找目標企業期間發生的諮詢、差旅和雜項費用；以及大約32.5萬美元的營運資金，將用於雜項費用和準備金。這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務，這可能包括指定的未來發行。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會向我們最初的股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制報告要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告發表意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年8月，我們發行了總計3,737,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額。在這筆初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。根據承銷商購買額外單位的超額配售選擇權的行使程度，我們的初始股東最多可沒收總計487,500股方正股票。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。方正股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行總數來確定的。如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使方正股票的數量在本次發售完成後保持在我們普通股已發行和已發行普通股的20%。

我們的初始股東、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向初始股東、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意借給我們最多150,000美元，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，最早將於2020年12月31日到期，也就是本次發售結束時，以及我們決定不繼續發售的日期。截至2020年8月18日，票據下未償還的金額為381美元。如果我們完成此次發行，貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，這樣的貸款將是

只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會向我們最初的股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人承諾，其及其指定人將以每份認股權證1.00美元(總計約4,100,000美元，若承銷商全面行使購買額外單位的超額配售選擇權)的價格，購買總計4,100,000份私募認股權證(如果承銷商超額配售購買額外單位的選擇權已全部行使，則為4,490,000美元)，該認股權證將在本次發行結束的同時進行。(注：保薦人將以每股1.00美元(總計約4,100,000美元，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)的價格購買4,490,000份私募認股權證(如果承銷商購買額外單位的超額配售選擇權已全部行使)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。保薦人將獲準將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準受讓人，包括我們的高級管理人員和董事，以及與他們有關聯或相關的其他人士或實體，但接受該等證券的受讓人須遵守與初始購買者相同的有關該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證只有在我們的業務合併完成後30天才可轉讓或出售。私募認股權證只要是由初始購買者或其許可受讓人持有，就是不可贖回的(“證券説明-可贖回認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述除外)。私人配售認股權證亦可由初始購買者或其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。該等持有人、私募認股權證持有人(及A類普通股相關股份)及因轉換營運資金貸款(如有)而發行的權證(及A類普通股相關股份)持有人，根據登記權協議有權提出最多三項要求，即吾等根據證券法將其持有以供出售的若干證券登記，並根據證券法第415條將所涵蓋的證券登記轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”一節。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年8月18日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據“就業法案”中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

擬開展的業務

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的目標業務，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何目標業務就與我公司的業務合併展開任何實質性討論。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求最初的目標業務，但我們最初打算將搜索重點放在遠程信息處理行業，其中包括為車隊管理、貨運和物流以及聯網車輛應用提供運輸軟件技術解決方案的公司。我們可能會在任何地理區域追求最初的業務合併目標。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理區域尋求我們最初的業務合併，但我們目前打算利用我們的管理團隊在遠程信息處理行業識別、收購和經營業務的能力。我們將尋求利用我們管理團隊的聲譽、豐富經驗和人脈來完成初步的業務合併。組成我們管理團隊的企業高管是交通軟件和技術領域公認的先驅，在該領域成功運營和領先的私營和上市公司方面擁有公認的記錄。總體而言，我們的管理團隊創建、運營和發展的業務佔全球遠程信息處理行業年化收入的10億美元以上，主要涉及SaaS應用。此外，我們的管理團隊通過長期的行業關係，在全球範圍內接觸到風險投資和金融贊助商社區，提供了進入潛在目標收購機會渠道的關鍵門户。

我們的管理團隊擁有廣泛的上市公司運營紀律的深度和廣度，包括關鍵的執行辦公室職位(首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席戰略官)。我們的管理團隊執行了大量併購交易，並與領先的投資銀行和顧問合作，獲得了超過10億美元的公開資本市場融資，包括之前的首次公開募股(IPO)以及前身公司的二級股權和債券發行。總體而言，該管理團隊參與了十幾筆併購交易，在運輸技術全球市場的年收入從1500萬美元到24億美元不等。

我們相信，目標企業可能在的主要目標終端市場非常大，這帶來了巨大的機遇。這些行業包括但不限於以下行業，這些行業總共代表着估計年收入超過1500億美元的市場機會：

·管理艦隊管理、艦隊維護、資產跟蹤、視頻遠程信息處理；

·中國數字貨運經紀公司、中國數字貨運經紀公司、中國數字貨運經紀公司；

·管理信息系統，管理外勤事務管理；

·中國、印度、印度和TMS；

·中國、印度、印度、UBI；以及

·中國開發了其他市場，包括但不限於汽車經銷商垂直軟件、索賠管理和風險分析、地圖和互聯汽車解決方案、倉庫和庫存管理軟件，以及海運、空運和鐵路運輸部門的遠程信息處理應用。

上述運輸軟件和技術終端市場正在經歷重大顛覆，同時在強勁的長期趨勢(如採用垂直雲解決方案和數據驅動的移動性、業務自動化和供應鏈現代化)的支持下，催生了廣泛的新興機遇。由於持續不斷的全球貿易爭端和新冠肺炎(Tmall)疫情，全球供應鏈正經歷重大中斷，這加速了向電子商務的轉變。實時可見性和近乎實時的交付極大地顛覆了將貨物從供應商運送到最終客户的傳統方式。新興的、創新的、顛覆性的新公司和代表性軟件技術也在改變着大型的、成熟的垂直行業。戰略要務正在推動所有垂直行業的運輸服務提供商加快數字化轉型，以在當前環境中生存和發展。這些

力量正在對全球運輸、物流和供應鏈產生重大影響。此外，諸如支持最後一英里物流和交付、可持續性和路線優化的車隊管理等遠程信息處理應用正變得越來越重要。我們還相信，交通軟件和技術領域的公司具有很強的彈性，並展示出誘人的增長機會。

我們的目標是完善我們最初的業務組合，然後通過幫助支持、擴充、確定和招聘管理層、確定和完成其他收購、實施運營改進(如果需要)以及擴大目標的產品供應和地理足跡來提高股東價值。我們希望利用我們的管理團隊在運營和領導成功的全球科技公司方面的經驗，以及它在這些行業的人脈，來實現這一目標。我們相信，交通軟件和技術行業的許多企業可以從公開市場準入中受益，但由於許多因素，包括進行傳統首次公開募股(IPO)所需的時間、市場波動性和定價不確定性，迄今無法做到這一點。我們打算重點評估新興成長型和老牌公司，這些公司擁有領先的競爭地位、強大的管理團隊和巨大的長期增長和盈利潛力。

我們相信，我們的管理團隊是唯一有資格在我們的目標終端市場中發現有吸引力的企業的團隊。我們管理團隊的主要成員包括：

我們的董事長吉姆·特拉弗斯(Jim Travers)擁有30多年的科技行業經驗，成功地在私營和公共部門建立了高增長的全球軟件服務業務。他已經帶領三家上市公司經歷了高增長階段。最近，他是Fleetmatics Group PLC(紐約證券交易所代碼：FLTX)的董事長兼首席執行官，領導這家全球軟件服務公司度過了長達10年的高增長階段，最終在2012年非常成功地進行了首次公開募股(IPO)，並於2016年以24億美元的全現金交易將公司出售給了Verizon Inc.。從2012年的IPO到2016年Fleetmatics宣佈出售給Verizon，同期Fleetmatics的市值增長了200%以上，Fleetmatics的LTM收入增長了165%。在加入Fleetmatics之前，特拉弗斯先生曾擔任全球軟件公司Geac Computer Corporation Limited(納斯達克市場代碼：GEAC)的美洲高級副總裁，在那裏他負責了幾次成功的收購，這些收購為公司帶來了顯著的增長。Geac在2006年被金門資本(Golden Gate Capital)以10億美元收購，最終與金門資本的Infor部門合併。在加入Geac之前，特拉弗斯先生是全球電子商務軟件服務公司Harbinger Corporation(納斯達克市場代碼：HRBC)的首席執行官兼首席運營官。他帶領公司度過了高增長階段，並在2000年以大約12億美元的價格最終出售。在加盟Harbinger之前，他在德州儀器公司成功地工作了18年，在那裏他擔任過銷售/營銷和事業部總經理的高級副總裁職位。如今，特拉弗斯是一名技術投資者和董事會成員，他與私募股權贊助商密切合作，最近一次是在Dude Solutions董事會任職期間與華平(Warburg Pincus)合作, 2019年成功出售給Clearlake Capital的一家垂直運營管理軟件公司。他也是休戰軟件公司的投資者和董事會成員，這是一家高增長的分心駕駛/內容管理軟件服務公司。

我們的首席執行官和董事之一Michael Burdiek目前是基於SaaS雲的聯繫中心軟件公司Five9，Inc.(Nasdaq：FIVN)的董事會成員。2011年至2020年，Burdiek先生擔任全球無線通信解決方案提供商CalAmp Corp.(納斯達克股票代碼：CAMP)的總裁兼首席執行官兼董事會成員。從2006年到2011年，在升任CalAmp首席執行官之前，Burdiek先生擔任過多個職責越來越重的職位，包括CalAmp無線數據通信部門總裁和CalAmp Corp.總裁兼首席運營官。Burdiek先生在2011年6月至2020年3月擔任CalAmp首席執行官期間，CalAmp的市值增長了約70%，CalAmp的LTM收入增長了近200%。在加入CalAmp之前，Burdiek先生是數據通信產品製造商Telenetics Corporation的總裁兼首席執行官。從1987年到2003年，Michael在Comarco Inc.擔任過各種技術和一般管理職位，最近擔任的是Comarco無線測試系統部門的高級副總裁兼總經理。

自我們成立以來，裏克·維特爾一直擔任我們的首席財務官和祕書。維特爾先生在上市公司擔任高級財務管理職務已有30多年的經驗。2001年至2018年，Vitelle先生擔任CalAmp執行副總裁、首席財務官和祕書/財務主管。在加入CalAmp之前，他曾在1996年至2001年擔任SMTEK國際公司(納斯達克市場代碼：SMTI)的財務和行政副總裁、首席財務官和財務主管。SMTEK國際公司是一家被CTS公司(紐約證券交易所市場代碼：CTS)收購的電子製造服務提供商。在他職業生涯的早期，維特爾先生曾在普華永道(現在的普華永道會計師事務所)擔任高級經理。

自我們成立以來，Garo Sarkisian一直擔任我們負責企業發展的執行副總裁。自2019年8月以來，薩基辛一直擔任Dune Labs Inc.的首席執行長和創始人。Dune Labs Inc.是一家水錶領域的技術初創公司。2005年至2019年3月，Sarkisian先生擔任CalAmp公司發展高級副總裁。2003年至2005年，他擔任私募股權公司Global Technology Investments的負責人兼業務發展副總裁。1999年至2003年，Sarkisian先生在加州東部實驗室擔任高級管理和業務開發職務，這是一家開發和營銷射頻(RF)、微波和光學元件的私營公司。Sarkisian先生在Macom Technology Solutions和NEC Corporation擔任射頻工程師長達10年之久。薩基辛目前是一家視頻遠程信息處理公司Smartwitner Holdings Inc.的董事會成員。

安德魯·弗萊特(Andrew Flett)是我們的董事之一，他在過去20年裏一直在投資科技行業，專門從事移動、通信、安全、軟件和數據分析。作為Mobility Impact Partners的普通合夥人，他專注於新興移動基礎設施的交通移動技術。在此之前，弗萊特先生在Investcorp Technology Partners工作了15年，擔任技術增長收購業務的合夥人。他的記錄包括在美國、加拿大、西歐和亞洲的國際交易經驗，包括收購、剝離、增長股權、一般併購和IPO，主要是為了控制股權情況或持有大量少數股權。

凱爾·梅斯曼(Kyle Messman)是我們的董事之一，他為公司帶來了豐富的財務和雲軟件經驗。梅斯曼最近的領導職務是擔任Velocify，Inc.的首席財務官。Velocify，Inc.是一家基於SaaS的銷售加速平臺，於2017年11月被Ellie Mae以1.28億美元收購。在此之前，梅斯曼先生曾是天使投資人和Telogis的首席財務官，Telogis是一家為大型企業提供機隊和移動資源管理解決方案的SaaS供應商，直到2016年8月被Verizon(紐約證券交易所代碼：VZ)以9億美元收購。梅斯曼目前擔任南灣風險投資公司(South Bay Ventures)董事總經理，這是他在2018年創立的一家風險投資公司，對雲技術業務進行早期投資。他也是Fontinalis Partners，LLC的風險投資合夥人，Fontinalis Partners，LLC是一家風險投資公司，承諾投資於下一代移動性，資本為2.55億美元。投資領域包括自動駕駛汽車、聯網汽車和車隊、供應鏈以及物流和移動服務等。在過去十年中，作為兩家高增長企業SaaS業務的首席財務官，Messman先生領導了長期戰略計劃、年度預算、審計和融資的制定，以支持公司的增長，並結合整體投資者戰略。在Telogis工作期間，他領導籌集了超過2億美元的股權和債務資本，為公司的增長提供資金，並在公司出售之前完成了6筆收購。在加入Telogis之前，他領導着一家大型公共半導體制造商的企業財務規劃部門。梅斯曼之前曾擔任過幾年的投資銀行家，專注於技術、服務和軟件行業的併購和融資。

我們的董事之一Mark Licht是一位在組建、融資和運營聯網汽車服務和技術公司方面擁有30多年經驗的企業家。利赫特先生在聯網汽車市場共同創立了三家備受矚目的公司--現在隸屬於Fortive Corporation(紐約證券交易所市場代碼：FTV)的Telerac/Navman公司、Ituran Location and Control Ltd.(納斯達克市場代碼：ITRN)和SigmaOne Communications公司(E911定位技術)。他在分析聯網汽車、車隊管理和遠程信息處理行業的重要市場趨勢、建立業務運營、協助私人融資和評估這些市場的併購機會方面有着長期的記錄。利赫特先生既是聯網汽車行業的投資者，也是目前或曾經在一系列專注於車隊管理、保險遠程信息處理、交通信息、UBI、網絡安全、數據挖掘、視頻分析、電動汽車和原始設備製造商(OEM)的技術公司的董事會和顧問委員會任職。Licht先生也是Licht&Associates諮詢公司的總裁，該諮詢公司進行戰略業務分析，制定業務和運營計劃，評估市場機會和技術趨勢，併為聯網汽車和物聯網行業的首席執行官及其執行團隊提供替代業務戰略建議。利赫特先生曾與美國、歐洲和拉丁美洲的公司董事會和管理團隊合作。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證我們可能完成的任何業務組合都能取得成功。您不應依賴我們管理層或其附屬公司業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。我們的管理團隊沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

經營策略

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初步業務合併，該公司與我們的管理團隊的經驗相輔相成，並可受益於我們管理團隊的上市公司運營專長以及在併購和資本市場準入方面的豐富經驗。我們的遴選過程預計將利用我們的管理團隊在全球交通軟件和技術領域的人脈，我們相信這將為我們提供在這些行業獲得有吸引力的業務合併機會的機會。

我們的管理團隊有經驗：

·該公司致力於管理和運營這些行業快速增長的全球業務；

·中國支持在全球範圍內發展和壯大領先企業，既有有機的，也有通過收購和投資的；

·評估和管理新產品和新技術的增長；

·培訓管理人員，包括識別、招聘和指導管理人員；

·監管機構負責向運營領導團隊提供治理/董事會監督；

·收購、重組、融資、收購和出售業務；

·中國需要加強與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

·投資者需要跨越各種商業週期進入資本市場。

此次發售完成後，我們打算開始與我們的管理團隊及其附屬公司的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找潛在目標初始業務組合的參數，並開始尋找和評估潛在機會的過程。

業務合併標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的創新和顛覆性目標業務非常重要。在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議，文件審查和設施檢查(如適用)，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，儘管我們可能決定與不符合大多數或全部這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

·中國政府表示，我們打算專注於交通軟件和技術業務，這些業務定位於受益於我們管理團隊在這些領域的豐富經驗和人脈。我們相信，我們的戰略充分利用了我們的管理團隊在目標行業的獨特背景和廣泛的行業領先者網絡。

·阿里巴巴更加強調那些可以從公開上市和進入公開資本市場中受益的公司。我們主要打算尋找一個我們認為將從上市交易中受益的目標，並將能夠有效地利用與上市公司相關的更廣泛的資本渠道和公眾形象。

·：我們打算專注於那些在特定細分市場上處於市場領先地位、擁有成熟技術、有吸引力的財務指標和/或前景的業務，我們相信，在這些業務中，我們可以利用我們的行業專業知識和關係來確定和實施創造價值的機會，無論是收購、對有機增長機會的資本投資，還是在產生更高的運營效率方面。雖然這可能包括有收入增長和盈利歷史的企業，但我們也可能瞄準表現不佳的企業，我們認為這些企業可以從我們的專業知識中受益。

·我們打算尋找已經建立了管理團隊的目標企業，我們相信這些企業可以從我們管理層的行業經驗和人脈中受益。

·中國企業集團表示，我們打算專注於中端市場業務。我們相信，根據規模瞄準中端市場的企業將提供最大的投資機會，並將最大限度地擴大我們管理團隊的集體網絡。

·：我們打算專注於專注於企業/B2B的公司，重點是經常性或SaaS收入業務模式。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以委託書徵集材料或投標報價文件的形式提交給證券交易委員會。

初始業務組合

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就該等標準的滿足程度發表估值意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。儘管如此，如果我們當時沒有在納斯達克上市，這些規則將不適用於我們。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的未償還股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則我們擁有或收購的這一項或多項業務中我們所擁有或收購的部分將是按80%公允市值測試進行估值的部分。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以便進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們可以根據我們的選擇，尋求關聯的聯合收購。我們管理團隊的任何成員或其關聯公司可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過承諾未來向此等各方發行特定債券來籌集額外收益，以完成收購。

任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何此類指定的未來發行都將導致轉換比率的調整，以便我們的初始股東

且其許可受讓人(如有)將保留其在本次發行完成後所有已發行普通股總數加上在指定未來發行中發行的所有股票(不包括(I)在初始業務合併中向任何賣家發行或可發行的任何股份或與股權掛鈎的證券，以及(Ii)在營運資金貸款轉換時向我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何私募配售認股權證)總數的20%的總百分比所有權，除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意。我們目前還不能確定，在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的這種調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會減少我們B類普通股持有者的持股百分比，但會減少我們公共股東的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少我們這兩類普通股持有者的百分比。

我們管理團隊的成員將在此次發行後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為我們最初業務合併的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的收購流程

我們認為，對預期投資進行全面的盡職調查在遠程信息處理行業尤為重要。我們希望利用我們管理團隊的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和機會，以確定我們最初業務合併中任何潛在目標的相對風險和回報狀況。鑑於我們的管理團隊擁有豐富的投資經驗，我們相信我們會經常熟悉潛在目標的終端市場、競爭格局和商業模式。

在評估潛在目標業務時，我們預計會進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工會面、文件審查、會見客户和供應商、檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

我們不被禁止與我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司有關聯的企業進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的初始股東、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。此外，我們可以根據我們的選擇，與高級管理人員或董事負有受託或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何此等交易方均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過承諾未來向此等交易方發行特定債券來籌集額外收益以完成收購。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高級職員已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併之前，不會成為任何其他已向證券交易委員會公開提交註冊聲明的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者我們的股票和現金的股票的組合，允許我們根據賣家的具體需要來調整對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

財務狀況

在支付4,550,000美元的遞延承銷費後(如果承銷商購買額外單位的超額配售選擇權全部行使，則在支付最多5,232,500美元的遞延承銷費後，或144,267,500美元的遞延承銷費)，在每種情況下，在與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前，我們都為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一次流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者加強其業務。我們為業務合併提供了最初的125,450,000美元的可用資金，在支付了4,550,000美元的遞延承銷費後，我們向目標企業提供了多種選擇由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算用此次發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或它們的組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。在最初的業務合併中，我們打算使用來自私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合的現金作為支付代價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他資產、公司或營運資金提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在適用法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。識別和評估與我們的業務合併最終未完成的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

目標業務來源

我們希望從我們的管理團隊的業務關係、直接拓展和交易採購活動中獲得大量專有交易機會。除了自營交易流程，我們預計目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的管理團隊，以及他們的一些附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。我們在遴選收購候選人的過程中，不會以是否收取任何該等費用或安排作為準則。在任何情況下，我們的初始股東或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併(無論是什麼類型的交易)之前，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何諮詢費、諮詢費或其他補償，除非在我們的初始業務合併結束時，我們可以向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付慣常的財務諮詢費。, 在我們最初的業務合併完成之前，這筆資金將不會從信託賬户中持有的此次發行所得收益中提取。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、金融或市場專業知識，以及洞察力、關係、服務或資源，以便評估、談判和完善初步業務合併，我們可能會支付此類財務諮詢費。吾等支付的任何該等財務顧問費的金額將以當時可比交易的類似服務的現行市場為基礎，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序接受審計委員會的審查。我們將在委託書或要約收購材料中披露與擬議的業務合併相關的任何此類費用。

我們沒有被禁止與我們最初的股東、高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的初始股東、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。任何此類實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。

此外，我們最初打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·中國可能會讓我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，所有這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

·電子商務可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能在我們最初的業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚在我們的業務合併後，他們中是否有任何人會全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併通常需要股東批准，例如：

·允許我們發行普通股(現金公開發行除外)，這些普通股將(A)等於或超過當時已發行普通股股數的20%，或(B)投票權等於或超過當時已發行普通股的投票權；(B)我們將發行普通股(以現金形式公開發行除外)，這些普通股將(A)等於或超過當時已發行普通股股數的20%，或(B)投票權等於或超過當時已發行普通股的投票權；

·我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則)直接或間接在要收購或以其他方式收購的目標業務或資產中擁有5%或更大的權益(或這些人合計擁有10%或更大的權益)，目前或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或(根據納斯達克規則的定義)我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則)直接或間接擁有5%或更多的權益(或此等人士合計擁有10%或更大的權益)；或

·高盛表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券，以及與我們的證券有關的其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時候，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類購買或其他交易，也沒有為任何此類購買或其他交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果交易法下的M條例禁止此類購買，則這些人在進行任何此類購買時將受到限制。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇權，以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性；(Ii)減少已發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果這一要求不是這樣的話。任何這樣的交易都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司很可能會通過與我們或他們直接聯繫的股東或通過我們收到股東(如果是公開股票)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來確定他們可以進行私下談判交易的股東。只要我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規定。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。在此，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算截至初始業務合併完成前兩個工作日，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計大約為

每股公開發行10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權可以包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們訂立協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們最初的業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會，或者(I)通過召開股東會議批准業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回A類普通股的全部或部分股份。除適用法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等根據聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的公司註冊證書：

·投資者可以根據監管發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

·我們將在完成最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的初始股東將終止根據交易法規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股股票的任何計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不得投標超過規定數量的未被我們的初始股東購買的公開股票，這一數字將基於以下要求：我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5000001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或任何更大的有形資產淨值或現金要求的基礎上，才會贖回我們的公眾股票。這一要求可能會導致我們的公開股票被贖回，但在贖回之後，我們的有形資產淨值或現金淨額將至少達到500001百萬美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者需要更多的有形資產或現金。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們的公司註冊證書：

·投資者可以根據《交易法》第14A條的規定，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時進行贖回，該條例對委託書的徵集進行了監管，以及

·摩根士丹利資本國際將向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了他們的創始人股票，我們只需要在此次發行中出售的1300萬股公開發行股票中的4875001股，即37.5%(假設所有流通股都投票通過)，就可以讓我們最初的業務合併獲得批准(假設承銷商沒有行使購買額外單位的超額配售選擇權)。然而，由於我們通常只需要投票支持擬議的企業合併的大多數流通股就能批准此類交易，因此，隨着投票的公眾股票總數的減少，任何交易需要投票支持的公眾股票數量也會減少。因此，如果只對代表法定人數的最低數量的股票進行投票，以批准我們最初的業務合併(假設承銷商沒有行使購買額外單位的超額配售選擇權)，我們只需要在此次發行中出售的1300萬股公開股票中有812,501股，或6.25%，就可以投票支持交易。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東、高級管理人員和董事的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

我們的公司註冊證書將規定，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求，我們才會贖回公開發行的股票。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，並可轉而尋找另一項業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的公司註冊證書將規定，未經我們的事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士將被限制就其擁有的任何多餘股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，那麼持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併有關的能力。然而，, 我們的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與股東大會有關的股票投標

如果我們尋求股東批准擬議的企業合併，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在對批准企業合併的提案進行投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，要麼根據持有者的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中可能包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出委託書材料之日起至企業合併投票前最多兩個工作日，它將有權投標其股票。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述做法與一些空白支票公司的做法不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，一些空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該股東正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一旦提出，均可在我們的委託書中規定的股東大會日期前兩個工作日內隨時撤回(除非我們選擇允許額外的提存權)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同的業務合併，直到本次發售結束後的24個月或任何延長期內。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。如吾等未能在上述期間或任何延展期內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託户口的總金額(包括利息)。

從信託賬户中持有的資金賺取的利潤(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，但須受第(Ii)條和第(Ii)款的限制；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，解散和清算(在第(Ii)條和第(Ii)條的情況下，這將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在分配的時間內完成最初的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

如果我們不能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已經放棄了他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果他們在此次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

吾等不會建議對吾等的公司註冊證書作出任何修訂(A)以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併有關的事宜，或對吾等的公司註冊證書作出某些修訂，或(B)若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，吾等將不會建議贖回100%的公開股份，除非吾等向公開股東提供機會，在批准任何該等修訂後贖回其公開發行的股份。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，我們才會贖回我們的公開股票。如果對數量過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行修訂或相關的公眾股票贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的大約85萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將此次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及解散信託所需的任何税款或支出，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息和索賠，以造福於我們的公眾股東，但我們不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰執法的索賠。這類索賠包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及對執法提出挑戰的索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至不能保證他們會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰執法的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層

將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，此次發行的承銷商也不會。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出索賠，或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清算日期的較低金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，淨額可能被提取的利息，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人(這是一個新成立的實體)是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股公開股票的較少金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，原因是信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證的收益中獲得高達約85萬美元的資金，用於支付任何此類潛在的索賠。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的650000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的65萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在分配的時間內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或金額中較小的部分。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年，那麼根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們沒有在該期限內或在任何延展期內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放税款的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，這部分贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤的權利)。(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回的現金相當於當時存入信託賬户的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(不超過10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤的權利以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在收購期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此, 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(由於信託資產價值減少)所必需的範圍內，在每種情況下都是扣除為納税而提取的利息金額。此責任不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠。, 包括證券法規定的責任。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。另外，如果我們提交破產申請或非自願破產申請

如果對我們提起訴訟且未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

在符合本招股説明書所述限制的情況下，我們的公眾股東僅有權在以下最早的時間從信託賬户獲得資金：(A)完成我們最初的業務合併，然後，僅限於該股東已正確選擇贖回的那些公眾股票；(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(C)如果我們沒有完成我們的公開募股，則贖回我們的公開股票。不行使與公司註冊證書修訂相關的資金權利的股東，仍有權在隨後的業務合併中獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。權證持有人對信託賬户中持有的與權證相關的收益不享有任何權利。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商將不會行使購買額外單位的超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈格勞巴德·米勒大廈c/o，郵編：10174，電話號碼是(212)8188800。我們的律師格勞巴德·米勒(Graubard Miller)免費為我們提供了所需的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管和董事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有四名行政主管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計準則和

Vitelle先生擁有加州大學洛杉磯分校MBA學位，並以優異成績畢業於加州州立理工大學波莫納分校，獲得工商管理學士學位。

自我們成立以來，Garo Sarkisian一直擔任我們負責企業發展的執行副總裁。自2019年8月以來，薩基辛一直擔任Dune Labs Inc.的首席執行長和創始人。Dune Labs Inc.是一家水錶領域的技術初創公司。2005年至2019年3月，Sarkisian先生擔任CalAmp企業發展高級副總裁兼首席執行官。2003年至2005年，他擔任私募股權公司Global Technology Investments的首席執行官兼業務發展副總裁。1999年至2003年，Sarkisian先生在加州東部實驗室擔任高級管理和業務開發職務，這是一家開發和營銷射頻(RF)、微波和光學元件的私營公司。Sarkisian先生在Macom Technology Solutions和NEC Corporation擔任射頻工程師長達10年之久。薩基辛目前是一家視頻遠程信息處理公司Smartwitner Holdings Inc.的董事會成員。他擁有歐洲工商管理學院(INSEAD)的MBA學位，加州大學歐文分校的電氣工程碩士學位，以及加州州立理工大學波莫納分校的電氣和計算機工程學士學位。

自我們成立以來，安德魯·G·弗萊特一直擔任我們的董事會成員。弗萊特在過去20年裏一直在科技行業投資，專門從事移動、通信、安全、軟件和數據分析。自2018年以來，他一直擔任Mobility Impact Partners的普通合夥人，這是一家專注於交通移動技術的私募股權平臺。自2015年以來，他還擔任Growth Control Capital的董事總經理，專注於移動領域的成長型股權交易。他目前還是休戰軟件公司、Avrios和EDriving的董事會成員。弗萊特曾在1998年至2013年擔任Investcorp Technology Partners的合夥人。從2008年到2012年首次公開募股(IPO)，以及隨後於2016年出售給Verizon的Fleetmatics，他還擔任過Fleetmatics的董事，並是該公司審計委員會的成員。他擁有維多利亞大學的機械工程學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。我們相信，由於弗萊特先生的商業經驗、人脈和關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

馬克·利希特自公司成立以來一直擔任董事會成員。利希特先生是一位在組建、融資和運營聯網汽車服務和技術公司方面擁有30多年經驗的企業家。自2007年以來，Licht先生一直擔任戰略諮詢服務公司Licht&Associates的總裁，該公司進行戰略業務分析，制定業務和運營計劃，評估市場機會和技術趨勢，協助融資，併為遠程信息處理、物聯網和基於位置的服務行業的首席執行官及其執行團隊提供替代業務戰略建議。在這一職位上，Licht先生曾與投資銀行家和私募股權基金合作，也曾直接與美國、拉丁美洲和歐洲的公司董事會和管理團隊合作。利希特先生自2010年以來一直擔任C.J.Driscoll&Associates的高級顧問，自2016年以來一直擔任Motus Ventures的顧問。利赫特先生於1985年與他人共同創立了北美電信公司，並一直擔任該公司的總裁直到2001年。1991年至1996年，他還擔任AirTouch Telerac負責戰略的執行副總裁。他於1994年與他人共同創立了伊圖蘭定位與控制技術有限公司(納斯達克市場代碼：ITRN)。利赫特先生還於1998年與他人共同創立了SigmaOne通信公司，並擔任該公司總裁直至2001年。利希特先生目前在多家專注於OEM的技術公司的董事會或顧問委員會任職，這些公司包括Preteckt、Roadz、EDriving和GPS Dashboard。這些公司包括車隊管理、保險遠程信息處理、交通信息、UBI、網絡安全、數據挖掘、電動汽車和OEM技術公司。他之前曾在Inseego Corp.(納斯達克市場代碼：INSG)的董事會和Lytx公司的顧問委員會任職。利希特先生擁有倫敦經濟學院的國際關係碩士學位和加州大學的政治學學士學位。, 洛杉磯。我們相信，由於利赫特先生的商業經驗、人脈和人脈關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自我們成立以來，凱爾·梅斯曼一直擔任我們的董事會成員。梅斯曼是南灣風險投資公司(South Bay Ventures)的董事總經理，這是他在2018年創立的一家風險投資公司，對雲技術公司進行早期投資。自2018年以來，他還擔任過Fontinalis Partners LLC的特別風險合夥人，Fontinalis Partners LLC是一家投資下一代移動的風險投資公司。Fontinalis Partners和South Bay Ventures的投資領域包括自動駕駛汽車、聯網汽車和車隊、供應鏈和物流、移動服務以及其他幾個領域。他曾是Velocify，Inc.的首席財務官，Velocify，Inc.是一家基於SaaS的銷售加速平臺，於2017年11月被Ellie Mae(紐約證券交易所代碼：ELLI)收購。在此之前，他是Telogis的首席財務官，Telogis是一家為大型企業提供機隊和移動資源管理解決方案的SaaS提供商，直到2016年8月被Verizon(紐約證券交易所代碼：VZ)收購。在Telogis時，他領導了籌集超過2億美元股權的過程

和債務資本，為增長提供資金，並在公司出售之前完成了六筆收購。在加入Telogis之前，他領導半導體制造商International Rectifier的企業財務規劃，職責包括證券交易委員會和財務報告、資本交易以及財務規劃和分析。他之前曾擔任過幾年的投資銀行家，專注於技術、服務和軟件行業的合併和融資。梅斯曼先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和佩珀丁大學格拉齊亞迪奧商學院的金融MBA學位。我們相信，由於梅斯曼先生在行業、運營和交易方面的經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由凱爾·梅斯曼(Kyle Messman)組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由安德魯·弗萊特(Andrew Flett)和馬克·利赫特(Mark Licht)組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由詹姆斯·特拉弗斯(James Travers)和邁克爾·布迪克(Michael Burdiek)組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、首席投資官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人，或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的行為。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人，或者任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定Flett、Licht和Messman先生是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的審計委員會將完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務，我們不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，除非在我們的初始業務合併結束時，我們可能會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會從我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的此次發行的收益中獲得。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、金融或市場專業知識，以及洞察力、關係、服務或資源，以便評估、談判和完善初步業務合併，我們可能會支付此類財務諮詢費。吾等支付的任何該等財務顧問費的金額將以當時可比交易的類似服務的現行市場為基礎，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序接受審計委員會的審查。我們將在委託書或要約收購材料中披露與擬議的業務合併相關的任何此類費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向初始股東、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

董事會委員會

本次發行完成後，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。納斯達克規則和交易所法案第10A-3條一般要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，納斯達克的規則一般要求上市公司的薪酬委員會和任何提名委員會只由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。弗萊特先生、利希特先生和梅斯曼先生將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受我們沒有利用的某些分階段條款的約束。弗萊特、利赫特和梅斯曼均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，梅斯曼先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

·審計委員會負責對獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、薪酬、保留、更換和監督；

·中國允許預先批准獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·審計委員會正在與獨立審計師審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

·美國政府要求為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

·根據適用的法律法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

·允許至少每年從獨立審計師那裏獲得和審查一份報告，其中描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何實質性問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；

·在我們進行任何關聯方交易之前，我們需要審查和批准根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·管理層、獨立審計師和我們的法律顧問將酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了實質性問題。

賠償委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。弗萊特先生、利赫特先生和梅斯曼先生將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受我們沒有利用的某些分階段條款的約束。弗萊特、利希特和梅斯曼符合納斯達克上市標準中適用於薪酬委員會成員的獨立董事標準。

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·美國聯邦儲備委員會每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

·中國政府每年都會審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們的官員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·如果需要，我們將提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

儘管如上所述，除報銷費用外，我們不會向我們的任何初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何補償，除非在我們的初始業務合併結束時，我們可能會支付一筆慣常的財務諮詢費，這筆費用不會來自我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的此次發行的收益。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、金融或市場專業知識，以及洞察力、關係、服務或資源，以便評估、談判和完善初步業務合併，我們可能會支付此類財務諮詢費。吾等支付的任何該等財務顧問費的金額將以當時可比交易的類似服務的現行市場為基礎，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序接受審計委員會的審查。我們將在委託書或要約收購材料中披露與擬議的業務合併相關的任何此類費用。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

在本次發行完成之前，我們將成立一個董事會提名委員會，該委員會將由弗萊特、利赫特和梅斯曼組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

《提名委員會章程》規定，遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景；以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在過去的一年裏，我們沒有任何一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。“道德準則”規定了管理我們業務方方面面的商業和道德原則。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。此外，我們可以根據我們的選擇，與高級管理人員或董事負有受託或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何此等交易方均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過承諾未來向此等交易方發行特定債券來籌集額外收益以完成收購。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高級職員已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併之前，不會成為任何其他已向證券交易委員會公開提交註冊聲明的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

·他們表示，我們的任何高管或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

·我們的高級管理人員和董事在其他業務活動中可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

·董事會表示，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄他們對與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。在完成我們最初的業務合併時，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄他們對任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄對他們持有的任何創始人股票的贖回權利，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於他們持有的任何公開股票的分配。若吾等未能在指定時間內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司的公開股份，而私募認股權證將會到期變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售創始人股票，直至：(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在至少150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股票不得轉讓、轉讓或出售：(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在至少150天后的任何20個交易日內，方正股票不得轉讓、轉讓或出售。或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金。, 證券或其他財產。除若干有限的例外情況外，私募認股權證、營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證及該等認股權證相關的A類普通股，在我們完成初步業務合併後30天前，不得由初始購買者或其獲準受讓人轉讓、轉讓或出售。由於我們的高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定的目標業務是否是完成我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

·調查顯示，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件，那麼我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

·有消息稱，我們的高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能會有利益衝突，因為我們可能會從他們或他們的附屬公司獲得貸款，為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·中國政府表示，該公司可以在財務上承擔這一機會；

·該公司表示，機會在該公司的業務線內；以及

·特朗普表示，不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東不公平。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，吾等的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，而該等機會是法律和合同允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

我們沒有被禁止與我們最初的股東、高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的初始股東、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和任何公開股票，支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為現有的法律或未來可能會修改該法律。此外，我們的公司註冊證書將規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

某些關係和關聯方交易

2020年8月，我們向初始股東發行了總計3737,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額。在對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使方正股票的數量在本次發售完成後保持在我們普通股已發行和已發行普通股的20%。根據承銷商購買額外單位的超額配售選擇權的行使程度，我們的初始股東最多可沒收總計487,500股方正股票。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，其及其指定人將購買總計4,100,000份私募認股權證(或如果承銷商購買額外單位的超額配售選擇權已全部行使，則為4,490,000份)私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，該認股權證將與本次發售同時進行。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，但須按本文規定進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(以及行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。我們的創辦人股票或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月的時間內或在任何延長期內完成我們的業務合併，這些股票或認股權證將一文不值。

對於在初始業務合併完成之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，除非在我們的初始業務合併結束時，我們可以向任何此類個人或實體支付慣常的財務諮詢費，這筆費用將不會從我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、金融或市場專業知識，以及洞察力、關係、服務或資源，以便評估、談判和完善初步業務合併，我們可能會支付此類財務諮詢費。吾等支付的任何該等財務顧問費的金額將以當時可比交易的類似服務的現行市場為基礎，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序接受審計委員會的審查。我們將在委託書或要約收購材料中披露與擬議的業務合併相關的任何此類費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向初始股東支付的所有款項。, 董事或我們或他們的聯屬公司，並將決定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意借給我們最多150,000美元，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，最早將於2020年12月31日到期，也就是本次發售結束時，以及我們決定不繼續發售的日期。截至2020年8月18日，票據下未償還的金額為381美元。

如果我們完成此次發行，貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。搜查令將是

與私募認股權證完全相同。除上述情況外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會向我們最初的股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員(如果有)可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標報價或委託書徵集材料(如果適用)中完全披露給我們的股東。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

我們將與方正股份、私募認股權證和流動資金貸款(及其各自的組成部分證券)轉換後可能發行的認股權證，以及行使前述規定和方正股份轉換後可發行的A類普通股簽訂註冊權協議，這在本招股説明書題為“證券-註冊權説明”一節中有描述。

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的一種形式將作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

鑑於我們的初始股東、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與他們有關聯的業務或實體，或以其他方式收購後來與他們有關聯的業務，或以其他方式與任何此等各方進行非公平交易。為了將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們任何初始股東、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

證券説明

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括50,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，12,500,000股B類普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，可根據本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非巴克萊資本公司通知我們其決定(除其他外，基於對證券市場、資本規模相當的公司和空白支票公司總體相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)，以允許更早的單獨交易，但前提是我們已提交當前報告。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。此外，我們預計，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後不會進行交易。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在此次發行結束時收到的總收益。在本次發行完成後，我們將立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商在最初提交8-K表格的當前報告後行使購買額外單位的超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權購買額外單位的情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行16250,000股普通股(假設承銷商沒有行使購買額外單位的超額配售選擇權，我們的初始股東相應沒收了總計487,500股方正股票)，其中包括：

·我們購買了13,000,000股我們的A類普通股，作為此次發行單位的基礎；以及

·我們的初始股東持有325萬股B類普通股。

如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使方正股票的數量在本次發售完成後保持在我們普通股已發行和已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則必須獲得我們所表決的大多數普通股的贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別

其任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們的公司註冊證書授權發行最多50,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東周年大會，以便根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為完成初始業務合併前的兩個工作日，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權可以包括這樣的要求，即受益人必須表明自己的身份才能有效地贖回其股票。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們訂立協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的公司註冊證書將規定，未經我們的同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13條的定義)將被限制贖回任何多餘的股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們最初的業務合併，任何創始人股票和他們持有的任何公開股票都會投票支持我們的初始業務合併。因此，除了他們的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的13,000,000股公開股票中有4875,001股，或37.5%(假設所有流通股都已投票)就可以投票支持交易，我們最初的業務合併就會獲得批准(假設承銷商沒有行使購買額外單位的超額配售選擇權)。然而，由於我們通常只需要投票支持擬議的企業合併的大多數流通股就能批准此類交易，因此，隨着投票的公眾股票總數的減少，任何交易需要投票支持的公眾股票數量也會減少。因此，如果只對代表法定人數的最低數量的股票進行投票，以批准我們最初的業務合併(假設承銷商沒有行使購買額外單位的超額配售選擇權)，我們只需要在此次發行中出售的13,000,000股公開股票中有812,501股，或6.25%，就可以投票支持交易。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票(受前款所述限制的限制)。

根據我們的公司註冊證書，如果我們沒有在該期限內或在任何延展期內完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後10個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，該等公眾股份須相等於當時存入信託帳户的款項所賺取的利息總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(減去最多$100,000以支付解散開支的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的初始股東已經同意，如果我們不能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何方正股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於此類公開發行股票的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據本文所述的限制，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份

方正股份與本次發售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)吾等的初始股東、高級管理人員及董事已與吾等訂立協議，據此，彼等同意放棄(A)任何方正股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權利，以完成吾等的初步業務合併；(Ii)吾等的初始股東、高級管理人員及董事已與吾等訂立協議，據此，彼等同意放棄(A)與完成吾等初步業務合併有關的任何方正股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權。(B)他們對任何創辦人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，這與股東投票批准我們的公司註冊證書修正案有關：(X)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者對我們的公司註冊證書的某些修改，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Y)關於任何其他與股東權利或初始業務合併前的條款有關的條款，則贖回100%的我們的公開股票。如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則有權清算信託賬户中與其持有的任何創始人股票有關的分配。雖然如果我們不能在這段時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配，(Iii)創始人股票是我們B類普通股的股票，將自動轉換為

我們的A類普通股在我們最初的業務合併時，或在持有人選擇之前，以一對一的方式，根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整，以及(Iv)持有人有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東、高級管理人員和董事已經根據書面協議同意投票表決他們持有的任何創始人股票和任何公開股票，支持我們最初的業務合併。方正股票和私募認股權證及其組成部分證券的獲準受讓人將受到適用於該等證券持有人的本文所述的相同限制。

B類普通股的股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇，在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素的影響，並受本文所述的進一步調整的影響)。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過本次發行的發行金額，並與我們的初始業務合併的結束有關(包括根據指定的未來發行)，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，包括根據指定的未來發行)，以便B類普通股的所有股票轉換後可發行的A類普通股的數量在換算基礎上總計將等於本次發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括(I)向初始業務合併中的任何賣家發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及(Ii)任何高級船員, 董事或其關聯公司轉換營運資金貸款)。我們目前還不能確定，在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的這種調整。他們可能會因為(但不限於)以下原因而放棄這種調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄這種調整，此次發行不會減少我們B類普通股持有者的持股比例，但會減少我們公共股東的持股比例。如果放棄這種調整，此次發行將降低我們這兩類普通股持有者的所有權百分比。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票可發行，則就換算率調整而言，該等證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日內(Y)吾等完成清算、合併、資本證券交換、重組或其他類似交易的日期，或(Y)吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。

優先股

我們的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時地以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可按下文討論的調整，從本次發售結束後12個月晚些時候開始，以及我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間，但如下所述除外。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且與此相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關注冊的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併結束後15個營業日內)根據證券法提交一份註冊聲明，內容涉及在行使認股權證後可發行的A類普通股的發行事宜，並在初始業務合併後60個營業日內提交已宣佈生效的登記聲明。我們將盡我們合理的最大努力保持該註冊聲明和與A類普通股相關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或贖回為止。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求在但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。此外，一旦認股權證可行使，我們可以贖回已發行的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：

·中國是整體的，而不是部分的；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·投資者需向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

·只有在30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且僅當A類普通股的最後一次報告售價等於或超過18.00美元時，我們才會拒絕。30個交易日內的任何20個交易日，從認股權證可行使開始，到我們向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

我們已確立上文討論的每股18.00美元(可予調整)贖回準則，以防止贖回要求贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(針對整個股票)的認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證以換取現金，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，支付行權價，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文)的超額部分所得的商數。本規定所稱“公平市價”，是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股票數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則初始購買者及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人被要求使用的公式相同，詳情如下。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證，自認股權證可行使之日起九十日起，我們可以贖回未贖回的認股權證：

·中國是整體的，而不是部分的；

·投資者可以在至少30天的提前書面贖回通知下按每份認股權證0.10美元進行贖回，前提是持有人可以在贖回前行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的A類普通股(定義如下)的“公平市價”確定的A類普通股股票數量，除非另有説明，否則將根據下表確定該數量的A類普通股；(見下文另有説明)，根據贖回日期和我們A類普通股(定義見下文)的“公平市值”，持有者可以在贖回前行使他們的認股權證，並獲得根據下表確定的A類普通股股票數量；

·如果且僅當我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，我們才會放棄；

·如上所述，如果且僅當私募認股權證也被同時要求以與未償還公募認股權證相同的條件贖回時，他們才會被要求贖回；以及，如果且僅當私募認股權證也被同時要求贖回，條件與上文所述的未償還公有權證相同；以及

·如果且僅當有一份有效的登記聲明涵蓋發行A類普通股(或A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中倖存的公司，則A類普通股已被轉換或交換為A類普通股)，並在發出贖回書面通知後30天內提供與A類普通股相關的當前招股説明書，則必須有有效的登記聲明。

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回相關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，該數字是根據截至通知日期前第三個交易日的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。下表中的數字不會僅僅因為我們在最初的業務合併後不是倖存的實體而進行調整。

下表各欄標題中列出的股票價格將按照以下標題“反稀釋調整”前三段中的規定，自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有者可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.255股A類普通股的認股權證。然而，公允市值和贖回日期的確切數字可能不會在上表中列出，在這種情況下，如果公允市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過以365或366天為基礎的一年(如適用)為較高和較低的公允市值與較早和較晚的贖回日期(如適用)之間的直線插值法來確定為每份行使的權證發行的A類普通股數量。舉例來説，如在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均售價為，而實際公平市價及贖回日期並不如上表所示，則本公司A類普通股的最後報告平均售價為

每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.284股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證都不能行使與這一贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證。一旦我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格超過18.00美元，我們將有權使用這種方法或如上所述“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”標題中所述的認股權證贖回。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定贖回認股權證。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將收到相當於其認股權證的適用贖回價格的股票，該認股權證基於期權定價模型，自本招股説明書發佈之日起具有固定的波動性投入。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性。因此，當我們認為更新我們的資本結構以取消認股權證符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價格時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，獲得的A類普通股股份少於他們行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將四捨五入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中倖存的公司)，則認股權證可以行使該證券。

行使限制。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人的聯屬公司)在行使該等權力後，會實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份，而該等股份在該行使生效後會立即實益擁有，而該等股份是該認股權證持有人所指定的，且在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。

抗-稀釋調整：如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股發行，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股發行中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商數的A類普通股的股息，該A類普通股的數量等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商數此類配股除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所或適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，若吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本)的股份而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票修訂我們的公司註冊證書有關：(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款)，或者(E)與贖回我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(E)與贖回我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(E)與贖回我們的初始業務合併相關的義務，或者(E)關於贖回那麼，認股權證的行使價格將減少現金和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股減少成比例地減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。(X)分子將是緊接該調整前可購買的A類普通股的數量；(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量，(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下(但不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或如果我們與另一家公司或實體合併或合併為另一家公司或實體，我們作為一個整體的資產或其他財產將被出售或轉讓給另一公司或實體，則不會導致我們的A類普通股流通股重新分類或重組認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在任何該等出售或轉讓後，在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，本應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。A類普通股持有人在該項交易中的應收對價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或在該交易發生後立即以普通股形式上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使權證。, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，若(X)吾等為集資目的，以低於每股9.20美元的新發行價(經股票拆分、股票股息、供股發行、拆分、重組、資本重組等調整後)發行額外股份或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於支付完成交易當日我們的初始業務合併的資金。

我們的初始業務合併(扣除贖回)，且市值低於每股9.20美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，則每份認股權證的行權價將調整(至最接近的百分比)，使每股有效行權價等於市值和新發行價格中較高者的115%。而“--可贖回認股權證--公眾持股權證--當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股記錄在冊的股份投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股的股份四捨五入至最接近的整數，以發行給認股權證持有人。

私募認股權證

私募認股權證(包括流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和行使該等認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(本招股説明書題為“主要股東-創辦人股份轉讓限制和私募認股權證轉讓的限制”一節所述除外)。它們中的每一種都將受到相同的轉讓限制)，只要它們由最初的購買者或其允許的受讓人持有，我們就不會贖回它們(除非“證券説明-可贖回認股權證-公共股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述的情況除外)，我們將不會贖回這些認股權證(“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述者除外)。初始購買者或其許可受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，而初始購買者及其許可受讓人也將擁有與私人配售認股權證相關的若干登記權(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)，如下所述。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如私募認股權證由初始購買者或其準許受讓人以外的持有人持有, 私募認股權證將可由我們在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。流動資金貸款轉換時可發行的每份權證應與私募認股權證相同。

如私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，而非與上述10.00美元的贖回有關，他們將交出該數目的A類普通股認股權證以支付行使價，該數目相等於(X)認股權證相關的A類普通股股份數目乘以(Y)認股權證的A類普通股股數乘以(Y)認股權證的行使價所得的“私募認股權證公平市價”(定義見下文)超出認股權證的行使價所得的商數。私募認股權證公允市價，是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們是由最初的購買者或其許可受讓人持有，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了彌補營運資金不足，以支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。如果我們增加本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或其他適當的機制，以便在本次發行完成後將方正股票的數量維持在我們普通股已發行和已發行股票的20%。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們的公司註冊證書

我們的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們已發行普通股至少65%的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們普通股的20.0%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何修改我們的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們的公司註冊證書規定，其中包括：

·阿里巴巴表示，如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後10個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，該等公眾股份須相等於當時存入信託帳户的款項所賺取的利息總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(減去最多$100,000以支付解散開支的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利)，以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求；(Iii)在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，但須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求；

·美國證券交易所：在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，使其持有人有權(1)從信託賬户接受資金，或(2)以我們的公眾股票作為一個類別投票(A)在任何初始業務合併上投票，或(B)批准我們公司註冊證書的修正案；

·我們表示，如果我們尋求完成與我們的初始股東、高管或董事或他們的任何附屬公司有關聯的業務的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們是公平的；

·我們表示，如果適用法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們沒有因業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，這些文件包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

·根據協議，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔信託賬户持有資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)；

·如果我們的股東批准了對我們公司註冊證書的修正案，我們可以考慮(I)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者修改本段指定的對我們公司註冊證書的任何修改，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則贖回100%的公開發行股票，這是不可能的，(I)修改我們義務的實質或時間，或者修改本段指定的對我們公司註冊證書的任何修改，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量；和

·我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義運營的公司完成最初的業務合併。

此外，我們的公司註冊證書將規定，我們只會贖回我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元。

特拉華州法的若干反收購條款及我國公司註冊證書和章程

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

·股東是指持有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東(也稱為“有利害關係的股東”)；

·*是感興趣股東的附屬公司；或

·投資者是感興趣股東的聯繫人，自該股東成為感興趣股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

·**我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“感興趣的股東”的交易；--我們的董事會批准了這筆交易，使股東在交易日期之前成為“感興趣的股東”；

·我們表示，在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

·在交易當天或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

我們的公司證書將規定我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家論壇

我們的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何訴訟(A)除外。(A)在特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人管轄權)的情況下，我們的公司證書將要求以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級職員和僱員的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專有司法管轄權，或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這項規定對我們有好處，因為它在適用的訴訟類型上提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定這項規定是不可執行的，而且在可執行的範圍內，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們的公司證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束或不早於前一次年度股東大會週年紀念日的第120天的營業結束之前，在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據交易法第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

在完成發售之後，我們的普通股股東需要或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的股東年會或特別會議來實施，除非是針對我們的B類普通股，否則不得通過股東的書面同意來實施。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們的公司證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行的B類普通股過半數股份持有人事先投票或書面同意，我們不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，前提是該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式。(B)如果該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利，則吾等不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動均可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，前提是規定採取行動的書面同意或同意書應由已發行B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

本次發售完成後(假設不行使承銷商購買額外單位的超額配售選擇權)，我們將擁有16,250,000股普通股流通股(或如果全部行使承銷商購買額外單位的超額配售選擇權，則為18,687,500股)普通股流通股。在這些股份中，本次發售的13,000,000股(或14,950,000股，如果承銷商購買額外單位的超額配售選擇權得到全面行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘股份和所有私募認股權證都是規則144規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，B類普通股和私募認股權證的股票受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制。這些受限制的證券將受制於以下“-註冊權”一節中更全面描述的註冊權。

規則第144條

根據第144條，任何實益擁有本公司普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告要求，並已在12個月內(或吾等較短的期間)根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·新股佔當時已發行普通股總數的1%，相當於此次發行後緊隨其後的162,500股(如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外單位，則相當於186,875股)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；

·美國證監會表示，證券發行人已在之前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但目前的Form 8-K報告除外；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售他們的創始人股票和私募認股權證(如果適用)，而無需註冊。

註冊權

我們將與方正股份及私募認股權證持有人訂立登記權協議。持有人將擁有登記權，要求我們根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議，對他們持有的任何證券的銷售進行登記。這些證券的大多數持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有一定的“搭載”註冊權，可以在我們完成初始業務合併後提交的其他註冊聲明中包含他們的證券，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已申請在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，代碼為“_U”。在我們的A類普通股和公共認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和公共認股權證將分別以“_”和“_W”的代碼在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論，這些因素一般適用於我們單位、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置。由於一個單位的組成部分可以由持有者選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，一個單位的持有者通常應該被視為基礎A類普通股的所有者和該單位一個可贖回認股權證組成部分的一半(視情況而定)。因此，下面關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應該適用於單位持有人(作為構成單位的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中購買單位的持有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

·監管金融機構或金融服務實體；

·投資銀行、投資銀行、經紀自營商；

·各國政府或機構或其工具之間的合作；

·監管投資公司；監管投資公司；

·成立房地產投資信託基金；

·移民美國僑民或前美國長期居民；

·包括實際或建設性擁有我們5%或更多有表決權股份的人；

·投資銀行，投資保險公司；

·監管所有交易商或交易商，對證券實行按市值計價的會計方法；

·將持有這些證券的所有人視為“跨座式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分；

·購買功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

·為了美國聯邦所得税的目的，允許外國合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有者；以及

·中國政府對所有免税實體實施監管。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，請向您的税務顧問諮詢有關擁有和處置我們證券的税務後果。

本討論基於1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)，以及截至本招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院判決將

不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家個人控股公司(PHC)，用於美國聯邦所得税目的，我們可能會對一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少佔該公司調整後的普通總收入的60%以上，則該公司一般將被歸類為美國聯邦所得税目的PHC，並且(I)在該課税年度的後半年的任何時間，五名或五名以下的個人(無論其公民身份或居住地，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有該公司50%以上的股票根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%是PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們最初股東的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的自置居所收入繳交額外的自置居所税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理與單位類似的單位或文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股的一股認股權證的一半。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一個認股權證的一半之間分配持有者為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給A類普通股每股股份的價格和一份認股權證的一半，應為該股票或一份認股權證的一半(視屬何情況而定)的股東税基。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都應被視為對A類普通股份額和組成該單位的一個認股權證的一半的處置，處置中實現的金額應根據A類普通股和一個認股權證的一半在處置時各自的相對公平市場價值(由每個這樣的單位持有者基於所有相關事實和情況確定)進行分配。就美國聯邦所得税而言，A類普通股和由單位組成的認股權證的分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，本節適用於您。美國持有人是我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

·美國公民或居住在美國的個人；

·它是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體)；

·遺產税是指一項遺產，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而無論其來源如何；或

·如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部條例，信託具有有效的選舉，被視為美國人，則信託可以被視為美國人。

分配的税收。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向A類普通股的美國持有者支付分配，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)我們A類普通股中美國持有者的調整税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其它應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於在投資利息扣除限制下被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按優惠的長期資本利得率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足與收到的紅利相關的適用持有期要求，或符合條件的紅利收入的優惠税率(視情況而定)。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得收到的股息扣除，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

A類普通股和認股權證的出售、應税交易所或其他應税處置的損益。適用於我們A類普通股或認股權證的出售或其他應税處置，通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為以下所述證券的出售，幷包括在我們未在所需時間內完成初步業務合併的情況下解散和清算的結果。美國持有者一般會確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或認股權證的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何這樣的資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。如果A類普通股的持有期暫停，那麼非公司美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則為該數額的一部分。)(I)現金數額與在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的)。

根據A類普通股或認股權證當時的公平市場價值分配給A類普通股或認股權證的資產變現)和(Ii)美國持有者在如此出售的A類普通股或認股權證中的調整税基。美國持有者在其A類普通股或認股權證中的調整税基通常等於美國持有者的收購成本(即如上所述，分配給一股A類普通股或一個認股權證的一半的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去A類普通股的股票，減去被視為資本回報的任何先前分配。

A類普通股的贖回：如果根據本招股説明書中“證券説明-普通股”一節中描述的贖回條款贖回美國持有者的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的A類普通股(我們稱之為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於贖回是否符合以下條件下的A類普通股的出售資格如果贖回符合出售普通股的條件，美國持有者將被視為上述“美國持有者-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”所述。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如上所述。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括美國持有者因擁有認股權證而建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有者而言，贖回A類普通股是“大大不成比例的”；(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”；或(Iii)對於美國持有者而言，贖回A類普通股“本質上不等同於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮美國持有者建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們的實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國股東實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。(I)美國股東實際和建設性擁有的股票全部被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國股東有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票。如果贖回A類普通股導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。

然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益稍有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則贖回將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者-分銷徵税”中所述。這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將被添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者，如果沒有的話，將在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

權證的行使失效或贖回。除非下面討論的關於無現金行使權證的情況，否則美國持有者通常不會確認在行使現金權證時收購普通股的應税收益或損失。美國持有者在我們收到的A類普通股份額中的納税基礎

權證的行使金額通常等於美國持有者對權證的初始投資(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對在行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在獲得的A類普通股中的基準都將等同於持有者為其行使的認股權證的基準。如果無現金操作被視為不是變現事件，目前尚不清楚美國持有者持有A類普通股的時間將被視為何時開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了一些權證，這些權證的總公平市場價值等於將要行使的權證總數的行使價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於從被視為已交還的認股權證中收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有者在此類認股權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的納税基礎將等於美國持有者對已行使認股權證的初始投資(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。除了美國持有者的收益或損失是短期的之外，任何這類應税交易也可能有其他的特徵，這將導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們打算將本招股説明書中“證券説明-可贖回認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的在我們發出意向以0.10美元贖回認股權證的通知後發生的認股權證的無現金行使視為美國聯邦所得税目的的贖回。雖然這種贖回並非沒有疑問，但應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。因此，美國持有者不應確認贖回A類普通股認股權證的任何損益。在這種情況下，在贖回中收到的A類普通股的美國持有者的總税基通常應等於美國持有者在贖回的認股權證中的總税基，收到的A類普通股的持有期應包括美國持有者對已交出認股權證的持有期。然而，關於這種税收處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中收益或虧損將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明-可贖回認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上述“-出售收益或損失”項下所述徵税。

具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。或由於向我們A類普通股的持有者發放股票股息，在這兩種情況下，這些股票的美國持有者都應作為分派徵税。這種建設性的分配將以同樣的方式納税，就像認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於調整導致的這種增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備份預扣。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們單位的收益、A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。所有美國持有者都應該就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，他們或那是為了美國聯邦所得税的目的：

·外國人包括非居民外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

·中資企業、中資企業、外資企業或

·破產管理人管理非美國持有者的遺產或信託；

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配的税收。一般來説，我們向持有A類普通股股票的非美國持有人進行的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的股息，並且只要此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分派超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這些收益將按照下文“非美國持有者--A類普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置”中所述處理。此外，如果我們確定我們被歸類為“美國不動產控股公司”(參見“非美國持有者-出售收益, 應税交易所或其他A類普通股和認股權證的應税處置(見下文)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分派的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納定期的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的適用條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置收益。*非美國持有者一般不需要就我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置確認的收益繳納美國聯邦收入或預扣税，這將包括在我們沒有在本次發行或認股權證結束後24個月內完成初始業務合併的情況下解散和清算(包括認股權證的到期或贖回)，在每種情況下，如果我們沒有完成初始業務合併(包括認股權證的到期或贖回)，就不需要繳納美國聯邦收入或預扣税。

·他們認為，收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

·因此，在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中的較短時間內，出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何時候都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們的A類普通股的股票在成熟的證券市場上定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有我們的A類普通股，則非美國持有人直接或建設性地擁有我們的A類普通股，則非美國持有人已經直接或建設性地擁有我們的A類普通股，並且，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，則非美國持有人已經直接或建設性地擁有，在出售前五年期間或非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們的A類普通股的持有率都不會超過5%。因此，不能保證我們的A類普通股將被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買A類普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成最初的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

贖回A類普通股。根據美國聯邦所得税的規定，非美國持有者的A類普通股贖回的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者A類普通股的這種贖回的描述相對應，如上文“美國持有者-A類普通股的贖回”中所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配徵税”和“非美國持有者-出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其它應税處置”(視情況而定)中所述。

權證的行使或贖回。對於非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的美國聯邦所得税待遇，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”中所述，儘管在一定程度上無現金行使會導致應税交換，但美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效權證的處理相對應，儘管在一定程度上，無現金行使會導致應税交換。其後果將與上述“非美國持有者-出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”中所述的結果相似。

我們打算將本招股説明書中“證券説明-可贖回認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的在我們發出打算以0.10美元贖回認股權證的通知後發生的認股權證的無現金行使視為美國聯邦所得税目的的贖回。雖然這種贖回並非沒有疑問，但應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。因此，非美國持有者不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。

在這種情況下，贖回中收到的A類普通股的非美國持有人的總税基通常應等於非美國持有人在贖回的認股權證中的總税基，收到的A類普通股股票的持有期應包括非美國持有人對交出的認股權證的持有期。然而，關於這種税收處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中收益或虧損將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認。因此，敦促非美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

本招股説明書標題為“證券説明-可贖回認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述的美國聯邦所得税待遇(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)將類似於上述在“非美國持有人-出售收益、應税交換或其他應税處置中獲得的收益”一節中描述的以現金贖回權證的美國聯邦所得税待遇

可能的建設性分配。此外，每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的A類普通股的股份數量或認股權證的行使價進行調整，這在本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公開股東認股權證”一節中討論過。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果權證的非美國持有人因向A類普通股持有人分配現金或其他財產(如其他證券)而增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低權證的行使價格)，則認股權證的非美國持有人將被視為從我們獲得了建設性的分配，例如，對此類股份數量或該等行權價格的調整增加了權證持有人對我們資產或收益和利潤的比例興趣(例如，通過增加行權時將獲得的A類普通股的股份數量或通過降低權證的行權價格而獲得的A類普通股)，例如，對此類股份數量或該等行權價格的調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益。或由於向我們A類普通股的持有者發放股票股息，在每種情況下，該等股票的持有者都應作為分派徵税。這種建設性的分配將以同樣的方式納税，就像認股權證的非美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於調整導致的這種增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和後備扣繳。我們將向美國國税局提交與股息支付以及出售或其他處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益相關的信息申報表。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，向非美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

所有非美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣諮詢他們的税務顧問。

FATCA。根據守則第1471至1474條及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)，FATCA在某些情況下一般對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構持有的我們證券的股息徵收30%的預扣税，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告有關以下信息的信息由某些美國人擁有的機構和由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構，並有權扣留某些款項，或(2)根據美國和美國之間的政府間協議的要求

適用的外國公司向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的證券的股息在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體通常將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。所有潛在投資者都應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發售後發展並持續下去。

我們已申請將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為“_U”。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“_”和“_W”的代碼上市。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外單位的超額配售選擇權的情況下顯示的。

____________

(1)預付佣金包括每單位0.35美元，或4,550,000美元(或如果承銷商購買額外單位的超額配售選擇權全部行使，則為5,232,500美元)，應支付給承銷商，用於支付遞延承銷佣金，這些佣金將放入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在初始業務合併完成後才會發放給承銷商，其數額等於0.35美元乘以作為本次發售單位一部分出售的A類普通股股票數量，如本招股説明書所述。在這些遞延佣金中，我們的管理團隊在與巴克萊資本公司協商後，可單獨和絕對酌情決定，每單位最高0.14美元，或最高1,820,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可支付2,093,000美元)，可支付給第三方，包括參與此次發行的各方(但他們是FINRA成員或受監管的經紀自營商)，幫助我們完成最初的業務合併。

如果吾等未能在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併並隨後進行清算，受託人和承銷商同意(I)他們將放棄對其遞延承保折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其在清算時存入信託賬户的任何應計利息，以及(Ii)遞延承銷折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們納税，

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的購買和銷售可能包括賣空、回補空頭頭寸的購買，這可能包括根據超額配售選擇權購買額外單位的購買，以及根據交易所法案下的M規則穩定購買。

·中國債券的賣空涉及承銷商在二級市場上出售的單位數量超過了發行中要求的數量。

·所謂“回補”賣空，是指以承銷商購買額外單位的超額配售選擇權所代表的單位數量為限的單位銷售。

·“裸”賣空是指銷售的單位數量超過承銷商購買額外單位的超額配售選擇權所代表的單位數量。

·新股回補交易涉及根據超額配售選擇權購買額外單位，或在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補空頭頭寸。

·根據要求結清裸空頭頭寸的要求，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·根據要求平倉備兑空頭頭寸的規定，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或者必須行使超額配售選擇權購買額外的單位。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買額外單位的價格。

·在穩定交易中，只要穩定出價不超過規定的最高出價，就需要對購買單位進行投標。

·債券辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補辛迪加空頭頭寸。

·當辛迪加成員最初出售的單位是在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，聯合懲罰性出價允許代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

買入回補淡倉、穩定交易、辛迪加回補交易和懲罰性投標，可能會提高或維持單位的市價，或防止或延緩單位的市價下跌。因此，這些單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對單位價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示該代表將參與這些穩定的交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的費用總額為65萬美元。我們已同意向承銷商償還與FINRA審查有關的所有費用和費用，包括不超過15,000美元的律師費。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

我們已授予巴克萊資本公司優先購買權，可以提供與我們最初的業務合併相關的某些諮詢服務，並參與未來的某些融資，期限不超過三年，自本次發行開始銷售之日起計。此外，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的找回費或其他補償。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，包括以顧問身份行事，或作為我們潛在收購公司的潛在融資來源。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用、佣金和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“成員國”)，在招股説明書公佈之前，沒有或將根據招股説明書向該成員國的公眾公開發售所有已獲該成員國主管當局批准的單位，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時向該成員國的公眾發出單位要約：

·投資者是招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

·投資者對不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)的擔保，但須事先徵得承銷商的同意；或

·在招股説明書條例第1條第(4)款範圍內的任何其他情況下，不得進行交易，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何單位有關，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每一位購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

除承銷商就本招股説明書所預期的最終配售單位作出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介機構作出任何單位要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我方或承銷商對單位提出任何進一步報價。

此外，該等單位並不打算向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，亦不應由任何人士提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多於一項)的人士：(I)第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的散户客户；(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，或(Iii)不是第2003/71/EC號指令(經修訂，包括由第2010/73/EU號指令“招股章程指令”修訂)所界定的合資格投資者。因此，不需要任何關鍵信息文檔

(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“優先認購權規例”)就出售或出售該等單位或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售該等單位，已擬備，因此，根據“優先認購權規例”，出售或出售該等單位或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者出售該等單位，可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何單位要約都將根據招股説明書指令下的豁免要求發佈單位要約招股説明書。就招股章程指令而言，本招股章程並非招股章程。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對合格投資者，且隨後提出的任何要約只能針對以下人員：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)(所有該等人士合計稱為“有關人士”)。

任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·向法國公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發的文件；或

·在法國，在向公眾認購或出售這些單位的任何要約中，都使用了這些單位。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·投資者向合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)投資，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定進行的。

·投資者向有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供服務；或

·根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°，以及Autoritédes Marés融資者的一般條例(Règlement Général)第211-2條，他們在一筆交易中表示，不構成公開要約(opl publicàl‘épargne)。

這些單位只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發出；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的情況下；或(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發出。32香港法律)，而任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是以香港或其他地方為對象的，或與該等單位有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為該等廣告、邀請或文件而發出或管有

其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港法律準許的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與該等單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售該等單位，或使其成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者、(Ii)根據第275(1)條向有關人士或任何人士發出認購或購買邀請書除外。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

有關人士根據本協議第275條認購或購買單位，而該有關人士

·外國投資者指的是一家公司(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

·任何信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是認可投資者，則該法團或受益人在該信託中的股份、債權證和股份和債權證單位(無論如何描述)不得在該法團或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

·對機構投資者(公司，根據SFA第274條)或SFA第275(2)條定義的相關人士的債務，或根據一項要約向任何人支付的債務，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的對價收購的，無論該金額是以現金還是由以下方式支付的：該公司的股份、債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購的符合SFA第275條規定的條件；

·在沒有或將會考慮轉讓的情況下，可能會拒絕；或

·通過法律的實施，中國政府決定在哪裏進行轉移。

根據新加坡第289章證券及期貨法第309B條發出的通知：該等單位是訂明的資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)註冊，各承銷商同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再出售或再出售任何證券，除非依據日本的金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，這些單位只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的許可客户。這些單位的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

紐約州紐約州的格勞巴德·米勒(Graubard Miller)將根據證券法擔任與我們的證券註冊相關的法律顧問，因此，將傳遞該PA(佛羅裏達州邁阿密)提供的證券的有效性，並擔任承銷商的法律顧問。

專家

如本文所述，Motion Acquisition Corp.截至2020年8月18日以及2020年8月11日(成立)至2020年8月18日期間的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編入本文的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

運動收購公司(Motion Acquisition Corp.)
資產負債表
2020年8月18日

____________

(1)報告稱，如果承銷商沒有全部或部分行使購買額外單位的超額配售選擇權，這一數字包括最多487,500股可被沒收的B類普通股。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

運動收購公司(Motion Acquisition Corp.)
運營説明書
自2020年8月11日(開始)至
2020年8月18日

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(1)根據這一數字，如果承銷商沒有全部或部分行使購買額外單位的超額配售選擇權，則不包括總計487,500股可被沒收的B類普通股。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

運動收購公司(Motion Acquisition Corp.)
股東權益變動表
自2020年8月11日(開始)至
2020年8月18日

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(1)報告稱，如果承銷商沒有全部或部分行使購買額外單位的超額配售選擇權，這一數字包括最多487,500股可被沒收的B類普通股。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

運動收購公司(Motion Acquisition Corp.)
現金流量表
自2020年8月11日(開始)至
2020年8月18日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

運動收購公司(Motion Acquisition Corp.)
財務報表附註

1.組織機構、業務運作和呈報依據

參入

Motion Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)於2020年8月11日作為特拉華州的一家公司註冊成立。

財政年度結束

該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

業務目的

本公司成立的目的是與一個或多個尚未選定的經營業務或實體(“目標業務”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。雖然為了完成業務合併，該公司並不侷限於特定的行業或部門，但該公司最初打算將其搜索重點放在遠程信息處理行業的目標業務上。到目前為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。

公司管理層對其建議的首次公開募股(“建議的公開發售”)的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管建議的公開發售的幾乎所有淨收益一般都將用於完成一項業務合併。此外，不能保證該公司將能夠成功完成業務合併。

融資

本公司是否有能力開始運作，視乎能否取得足夠的財政資源，透過建議公開發售13,000,000個單位(每個為“單位”，統稱為“單位”)，價格為每單位10.00元(或14,950,000個單位，如承銷商超額配售購買額外單位的選擇權已悉數行使)，以及出售4,100,000份認股權證(或出售4,490,000份認股權證，如承銷商全面行使購買額外單位的超額配售選擇權)(以每份私人配售認股權證1.00元的價格，向本公司的一間聯屬公司(“保薦人”)及其指定人士配售認股權證，該認股權證將與建議的公開發售同步結束。

信託帳户

根據聯交所上市規則，本公司必須與一項或多項目標業務完成初始業務合併，而該等目標業務在訂立初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。在建議公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售中出售的每單位至少10.00美元的金額，包括出售私募認股權證的若干收益，將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並以現金形式持有或僅投資於美國“政府證券”，定義見“投資公司法”第2(A)(16)節，到期日為或投資於符合“投資公司法”規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於本公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

$130,000,000

1300萬套

運動收購公司(Motion Acquisition Corp.)

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招股説明書

           , 2020

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巴克萊

在2020年3月1日之前(本招股説明書日期後25天)，所有買入、賣出或交易我們證券股票的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

合理地相信符合或不反對法團最大利益的人，但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權獲得彌償，以支付由衡平法院支付的開支。

(C)如任何法團的現任或前任董事或高級人員因本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他理由而成功抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜而抗辯，則該人須就該人實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)獲得彌償。

(D)根據本條(A)及(B)款作出的任何彌償(除非法院下令)，只可由法團在決定對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償在有關情況下屬恰當後，才可由法團在個別個案中授權作出，因為該人已符合本條(A)及(B)款所列的適用行為標準。對於在作出上述決定時身為董事或高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出決定，或(2)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(即使不足法定人數)作出決定，或(3)如無該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出決定，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該等決定；或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該等決定，或(4)由該等董事以書面意見指定該等董事組成的委員會，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該決定。

(E)任何高級人員或董事就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的額外開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權按本條授權獲得法團彌償，則法團可在收到該董事或高級人員或其代表作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。前董事及高級人員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。

(F)根據本條其他各款提供或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以該人的官方身分採取行動，或是在擔任該職位期間以其他身分採取行動。在要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的之作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或附例的條文而產生的彌償或墊付開支的權利，不得因公司註冊證書或附例的修訂而取消或減損，但如在該作為或不作為發生後有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害，則屬例外。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，而該等法律責任是由該人以任何該等身分而招致的，或因該人的身分而產生的，則不論該法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償，該法團均有權代為購買和維持保險。

(H)就本條而言，凡提述“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團假若繼續獨立存在，本會有權力及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求以另一名董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，亦須包括在該合併或合併中吸收的任何組成法團(包括該組成法團的任何組成法團)，而該等組成法團假若繼續獨立存在，本會有權向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償。則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；而凡提述“應法團的要求而服務”之處，則包括以法團董事、高級人員、僱員或代理人身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(J)除非獲授權或經批准另有規定，否則由本條提供或依據本條批予的開支的彌償及墊付，須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

(K)現授予衡平法院專有司法管轄權，聆訊和裁定根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定提出的所有為墊付開支或彌償而提出的訴訟。衡平法院可循簡易程序裁定公司預支開支(包括律師費)的義務。“

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權法院提交該等賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受終審裁決管轄。

公司註冊證書第八條乙款規定：

“本公司在本條例第(145)節所準許的範圍內，[DGCL]經不時修訂後，須彌償其可依據該等條文彌償的所有人。任何高級人員或董事為根據本協議有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行辯護所發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到該董事或高級人員或其代表承諾償還上述款項的承諾後，在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前支付，如果最終確定該高級人員或董事無權在此授權的情況下獲得公司賠償的，則公司應提前支付該費用(包括律師費)。“

根據作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，而承銷商已同意就本次發行可能產生的某些民事責任(包括證券法項下的某些責任)向吾等作出賠償。

第(15)項近期未註冊證券的銷售。

(A)在過去三年中，我們在沒有根據證券法註冊的情況下出售了以下B類普通股：

該等股份是根據證券法第(4)(A)(2)節所載豁免登記的規定，於2020年8月就本組織發行的，因為該等股份已售予認可投資者。發行的股票以25,000美元的總髮行價出售，平均收購價約為每股0.007美元。

該公司的初始股東還承諾，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權，他們和他們的指定人將以每份私人認股權證1美元(總購買價為410萬美元)購買410萬份認股權證，或以每份私人認股權證1美元(總購買價449萬美元)購買4490,000份認股權證。此次收購將在首次公開募股(IPO)完成的同時以私募方式進行。這些發行將根據證券法第294(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

項目16.展品和財務報表明細表

(A)以下展品作為本註冊聲明的一部分存檔：

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項目17.承諾

(A)以下籤署的註冊人在此承諾：

(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

I.允許包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

Ii.我們希望在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最新的生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；

三、允許在登記説明書中包括此前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。

(2)建議就確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任而言，每一項該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(三)允許通過事後修訂的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)根據本註冊聲明，為確定根據1933年《證券法》向以下注冊人首次發售證券時的任何責任，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下述註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定提交的發售有關；

(Ii)簽署任何與下述登記人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提述的任何免費書面招股説明書；

(Iii)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)拒絕任何其他屬於下述簽署登記人向買方提出的要約中的要約的通信。

(B)在此，簽字人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。(B)在此，簽字人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱為允許迅速交付給每一名購買者的證書。

(C)如果根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知違反該法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如就該等法律責任提出的賠償申索(註冊人支付的董事、高級人員或控制人所招致或支付的費用除外)

如果註冊人(在任何訴訟、訴訟或程序的成功抗辯中)被該董事、高級職員或控制人聲稱與正在註冊的證券有關，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反法案中表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的註冊人在此承諾：

(1)為了確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)就釐定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任而言，每項載有招股説明書表格的生效後修訂，均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券須當作是其首次真誠發售。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明於2020年8月_日在紐約州紐約由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

根據這些陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Michael Burdiek和Richard Vitelle中的每一個人都是他真正和合法的代理人，擁有充分的替代和再替代的權力，並以他的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括對本註冊聲明的生效前和生效後的修訂，以及根據1933年證券法(經修訂)根據第462(B)條提交的同一發行的任何後續註冊聲明，以及在修訂之前或之後以及與此相關的其他文件，現與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一道，批准和確認上述事實受權人或其替代人(各自單獨行事)可以合法地作出或安排作出的所有事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。