附件 10.2

平臺 賬户合同

本 平臺帳户合同(本協議)是您(“用户” 或“您”)與SRAX，Inc.之間的一份具有約束力的協議，地址為加州90013(“公司”)，地址為456Seaton St.Los Angeles。 本協議管轄您對公司提供給您的平臺(定義如下)的使用，包括通過 網站(定義如下)，並且自您提交併接受在此，公司和用户中的每一個都可以稱為“當事人” ，並統稱為“當事人”。

協議書

未在此定義的任何 術語將具有一年或一年以下媒體購買的互聯網廣告標準條款和條件(條款和條件)中賦予它們的含義，該條款和條件的副本在本協議附件中作為附件A。 此外，對於條款和條件或IO中包含的任何不一致或相互矛盾的條款或條件，應以本協議中包含的條款為準。此處定義的所有大寫術語應具有以下含義：

(A) 准入例外是指由於以下原因無法提供進入平臺或平臺各方面的任何故障或延遲：

(A)故障、 中斷、中斷或其他任何軟件、硬件、系統、網絡、設施或其他未根據本協議由公司提供的問題；(B)罷工、勞資糾紛、內亂、暴動、叛亂、入侵、流行病、流行病、敵對行動、 戰爭、恐怖襲擊、禁運、自然災害、天災、洪水、火災、破壞、電力波動或不可用、熱、光、空調或丟失和(C)用户或任何授權用户的疏忽 或違反本協議；(D)為升級和維護平臺和網站而定期安排的停機時間； 和(E)公司無法合理控制的任何其他原因。

(B)授權 用户是指公司根據本協議明確授權 訪問和使用平臺的員工。

(C) 委員會是指美國證券交易委員會。

(D) 普通股是指用户的普通股。

(E) 數據用户具有第4(A)節規定的含義。

(F) 生效日期是指用户接受此處所述的本協議的日期。

(G) 根據本協議，費用指以下各項：

(i) 平臺 訪問：自生效之日起12個月內使用該平臺的費用為18000美元。此平臺訪問費是 不可取消的，支付後將被視為全額賺取。

(Ii)交付成果： 用户特此同意從公司購買不可取消的交付成果，金額為130,000美元。購買價格 將在本協議生效之日支付，並根據有效的IO進行支付。

(Iii)額外 費用如果存託信託公司(“DTC”)或無異議受益所有人(“NOBO”) 名單超過5,000個利益相關者，或者這些進口頻率超過DTC每週一次和NOBO每日曆 月一次，則可對其進行評估。這些評估將代表SRAX的實際成本，沒有加價。

(Iv)創意： 公司將根據需要提供完成“交付成果”所需的創意，其中可能包括：登錄頁面、IAB標準展示廣告單元、在各種社交媒體中放置和撰寫電子郵件。此外，公司將 花費合理的時間進行設計諮詢、開發、編輯和更改。

(H)IO 指由用户和公司輸入的插入訂單，其形式與本合同附件中的附件 B基本相同。

(I) 圖例刪除日期具有第7(B)節中規定的含義。

(J) 允許使用具有第4(A)節規定的含義。

(K)平臺 指用户將根據本協議條款使用的SRAX IR平臺。

(L) 收購價是指用户普通股在生效日的收盤價。

(M) 受限制方是指用户不時以書面形式指定為受限制方的任何第三方。

(N) 收入份額數據銷售具有第4(A)節規定的含義。

(O)規則 144是指委員會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋 ，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與規則144基本相同 。

(P)證券法 指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Q) 利益相關者是指用户發行的擔保的持有者。

(R)利益相關者 信息是指來自用户使用平臺的匿名利益相關者數據的聚合，但在任何情況下 都不會包括個人身份信息(PPI)，除非利益相關者明確同意使用 其PPI[*].

(S) 術語具有第6(A)節中規定的含義。

(T)使用條款 是指管理本網站使用的使用條款，可在https://sraxir.com/Terms(或其後續網址) 上獲得，該使用條款可能會根據其條款不時更新。

(U) 交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

(V)交易 市場是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易公告牌(或上述任何市場的任何繼承者)。

(W) 用户收入份額具有第5(B)節規定的含義。

(X) VWAP指在任何日期由下列適用條款中的第一項確定的價格：

(A) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場日期(或之前最近的日期)的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果場外交易公告牌不是交易市場，(B)如果場外交易公告牌不是交易市場，普通股在場外交易公告牌上的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在場外交易公告牌上市或報價， 如果普通股的價格隨後在Pink OTC Markets，Inc.(或類似的 出版的《粉單》中報告了普通股的價格)，(B)如果場外交易公告牌不是交易市場，普通股在場外交易公告牌上的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在場外交易公告牌上市或報價，如果普通股的價格隨後在Pink OTC Markets，Inc.如此報告的普通股的最新每股出價 ，或(D)在所有其他情況下，由本公司真誠選擇併為用户合理接受的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值，其費用和開支應由用户 支付。(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由本公司真誠選擇併為用户合理接受的獨立評估師確定，評估師的費用和開支應由用户 支付。

(Y) 網站是指網站和任何基於Web的應用程序，以及在或通過網站提供的任何內容、功能和服務， 可從以下網址獲得：http://sraxir.com.

(A)撥款 。在用户支付費用並遵守本 協議的所有其他條款和條件的前提下，公司特此授予用户在期限內訪問和使用平臺的非排他性、不可轉讓和不可再許可的權利 ，僅由授權用户出於用户自身的內部業務目的，並根據本協議的條款 和條件。公司保留本協議中未明確授予用户的所有平臺權利。

(B)在線 訪問。本平臺可通過本網站訪問(並且最終可能通過移動應用程序訪問)， 用户對本平臺和網站的使用受遵守使用條款的約束和條件，本協議 包含並作為本協議的一部分，就好像完全包含在本協議中一樣。每次提及本協議應被視為 指本協議，以及包含的使用條款。為澄清起見，本使用條款中提及的任何“網站” 均包括平臺。如果本協議的條款與使用條款發生衝突， 以本協議的條款為準。

(A) 公司責任。

(I)在符合本協議條款的前提下，公司應盡商業上合理的努力，每天24小時、每週7天提供對平臺的訪問。如果由於不構成訪問例外的 原因，任何日曆月訪問平臺的時間少於99%，則在用户提出書面請求後，公司將為用户提供積分 ，相當於該月到期費用的10%，超出正常運行時間承諾的每一個百分點(例如， 如果一個月內98%-98.9%的時間可以訪問平臺，則積分將等於10%，如果訪問 平臺積分將等於20%)，最高為該月到期的全額費用 。任何信用額度將用於本協議項下下個月到期的費用，如果本協議在申請信用額度之前終止 ，則該信用額度應被視為公司的一項報銷義務。本協議 不授予用户任何平臺支持的權利。

(Ii)公司 可隨時自行決定更新或修改平臺，並可要求用户獲取並使用 最新版本；前提是，如果任何此類更新嚴重降低了平臺的功能，則用户可在實施此類更新後30天內的任何時間 ，作為其唯一補救措施，提前15天 書面通知公司終止本協議。

(B) 用户責任。

(I)用户 對直接或間接提供給用户的訪問所導致的對平臺的所有使用負有責任，無論 此類訪問或使用是本協議允許的還是違反本協議的。在不限制前述一般性的情況下，用户應對授權用户的所有行為和不作為負責，授權用户的任何行為或不作為如果被用户採取將構成 違反本協議的行為，將被視為用户違反本協議。用户應盡合理努力 讓所有授權用户瞭解適用於該授權用户使用 平臺的本協議條款，並應促使授權用户遵守該等條款。

(Ii)用户 負責提供對使用平臺所需的所有數據的訪問權限，包括NOBO和/或SPR數據。用户同意 提供公司要求的所有必要文件，以授予其訪問上述數據的權限。

(Iii)用户 有責任遵守所有聯邦、州和地方法律、條例、法規、規則、條例、判決、法令、 命令，包括與用户證券相關並適用於用户及其證券的證券法。

(A)收入 共享數據銷售。在符合本協議條款(包括第5(C)條)的情況下，公司可授予第三方(“數據 用户”)使用利益相關者信息向 利益相關者信息(“允許使用”)中確定的利益相關者推銷產品、服務和機會的權利，以換取公司自行決定與任何此類數據用户協商的對價 (任何此類交易，即“收入分享數據 銷售”)。如本文所用，“收入份額數據銷售”僅指利益相關者 信息背後的數據銷售，而不是任何相關媒體銷售。

(B)受限 方。儘管如上所述，如果數據使用者是受限制方，未經用户事先書面同意，公司不得授予或簽訂任何協議 授予該受限制方在利益相關者信息中或對利益相關者信息的任何權利。如果 數據用户不是受限制方，則不需要事先同意。

(C)數據銷售通知 。在輸入收入份額數據銷售後，公司應及時通知用户並提供有關適用數據用户的身份以及與收入份額數據銷售相關的應付給公司的對價(或該對價將如何確定 和計算)的用户信息。

(D)公司 許可證。用户特此授予公司將利益相關者信息用於允許使用的權利和許可，並且該 權利和許可應永久繼續，即使本協議已到期或終止，直到 (I)用户以書面形式通知公司將終止此類權利和許可，以及(Ii)公司與 數據用户之間關於收入份額數據銷售的任何協議到期。

(E)保留權利 。在雙方之間，除本協議明確規定外，用户仍應是利益相關者信息的所有者，並保留其中的所有權利 。

(F)用户 權限。用户聲明並保證，如果適用，其擁有權利、權力和權限，並已獲得提供利益相關者信息和授予本條款4中所含權利所需的所有同意，包括授予公司 使用和授予利益相關者信息用於許可使用的權利，以及適用法律允許公司和/或數據用户將利益相關者信息用於許可使用。但是，如果利益相關者 信息包含PPI，則用户應向公司提供此類同意書的副本。用户應賠償、辯護並使 公司及其附屬公司免受與違反前述條款有關的公司所產生的任何索賠、訴訟、損害、損失、責任、成本和開支(包括合理的律師費)。

(A)費用。 作為支付費用(不包括額外費用)，用户將向本公司發行等於 費用總額除以收購價的普通股數量(“股份”)。

(B) 額外費用。額外的費用，如果有的話，將在此期間記入您的信用卡檔案。學期。

(C)收入份額 。在此期間，公司應向用户支付與每次收入份額數據銷售(“用户收入份額”)相關的公司從數據用户那裏產生和實際收到的毛利的50% 。用户收入份額應按公司按月計算，期限內任何特定月份的用户收入份額應由公司 在賺取用户收入份額月份的下一個月的最後一天或之前支付給用户(例如，用户的 與公司在12月產生和實際收到的毛利掛鈎的收入份額將在 或1月31日之前由公司支付給用户)，用户收入份額應按公司月度計算，並由公司 在賺取用户收入份額的下一個月的最後一天或之前支付給用户(例如，用户的 收入份額與公司在12月產生和實際收到的毛利潤掛鈎，公司將在 或1月31日之前支付用户收入份額)。

(D)税款。 用户負責所有銷售税、使用税和消費税，以及任何聯邦、州或地方政府或監管機構 對用户根據本協議應支付或支付給用户的任何金額徵收的任何其他類似税費、關税和費用，但 對公司收入徵收的任何税款除外。

(A)期限。 本協議的初始期限從生效日期開始，並從該日期起作為一(1)年的訂閲繼續( “初始期限”)。本協議將在第一年後按月自動續訂，直至任何一方在當時的期限“續訂 期限”到期前至少30天向另一方發出書面不續訂通知。總而言之，初始期限和隨後的任何續訂期限將被稱為“期限”。

(B)終止。 除本協議規定的任何其他明示終止權外：如果另一方嚴重違反本協議或使用條款，且在未違約方向違約方提供書面通知後30天 仍未治癒，則任何一方均可終止本協議，在書面通知另一方後 生效。如果用户的帳户根據本協議或使用條款被終止， 用户確認其將無權獲得任何費用退款，並且該費用被視為公司在 生效日期所賺取的費用。本協議終止後，用户應立即失去對平臺以及從平臺派生的任何用户 數據(包括利益相關者數據)的訪問權限。

(C)存續。 本協議第1、4(D)-(F)、5、6、7和8節中規定的條款以及雙方在本協議中的任何其他權利或義務，其性質應在本協議終止或期滿後繼續有效(包括與知識產權所有權、機密性或賠償有關的任何條款)，在本協議期滿或終止後仍然有效。

(A)股票質押 。用户確認並同意，本公司可不時根據與註冊經紀自營商簽訂的真誠保證金協議 將部分或全部股份的擔保權益授予證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”的金融機構，如該 安排的條款要求，本公司可將質押或擔保股份轉讓給質權人或擔保方。此類質押或轉讓 不需經使用人批准，也不需要質權人、擔保人或出質人的法律顧問提供與此相關的法律意見 。此外，這種質押不需要通知。用户將簽署並交付與股票質押或轉讓相關的合理的 股票質權人或擔保方可能合理要求的文件。

(B) 刪除限制性圖例。

(I)證明股份的證書 不應包含任何圖例，(I)當涉及該等股份轉售的登記聲明根據證券法有效時，(Ii)在根據第144條出售該等股份後，(Iii)如果該等股份根據第144條有資格出售，則不要求使用者遵守規則 144所要求的關於該等股份的當前公開信息，且不受數量或出售方式的限制，(I)如果該等股份符合第144條的規定，則該等股份不應包含任何圖例，且不受證券法的規定 ；(Ii)在根據第144條出售該等股份後， 如果該等股份有資格出售，則不要求使用者遵守該等股份的現行公開信息，或(Iv)根據證券法的適用 要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類説明的情況下。 如果轉讓代理要求 移除股份上的説明，則在生效日期後的任何時間，用户應促使其律師迅速向其轉讓代理出具法律意見(且無需向本公司支付進一步費用) 。用户同意，在根據規則144不再需要限制性圖例的情況下 ，用户將在本公司向用户或轉讓 代理交付代表發行有限制性圖例的股票的證書後三個交易日內(如第三個交易日，“圖例移除 日期”)，向本公司交付或安排向本公司交付一份代表該等股票的不受所有限制性 和其他圖例限制的證書。轉讓代理 應按照本公司的指示，通過將本公司一級經紀人的賬户存入本公司的存託信託公司系統，向本公司傳送以下需刪除傳奇的股票的證書 。

(Ii)部分 違約金。除本公司其他可用的補救措施外，用户還應向本公司支付現金 作為部分違約金，而不是作為罰款，按為刪除限制性圖例交付的每1,000美元的股票(基於該等股票提交給轉讓代理之日的普通股VWAP )，每個交易日10美元(在此類損害開始產生後的第五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)本協議的任何內容均不限制公司因用户未能交付代表任何股票的證書而要求實際賠償的權利，公司應 有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履行令和/或禁令救濟。

(Iii)授權書 。用户不可撤銷地委任本公司為用户的事實受權人，並擁有適當的全權及 代替該用户及以該用户的名義(本公司不時酌情決定)採取任何行動及 簽署任何文書，以實現從任何證明股份的證書上刪除受限制的圖例， 包括在需要時向過户代理提供律師意見，以及指示過户代理從股份中刪除限制性的 圖例。本授權書附帶利息，在本協議有效期內及之後，只要本公司是股份所有人，該授權書即不可撤銷。

(Iv)無 選舉補救措施。用户承認，公司行使第7(C)(Iii)條規定的授權書 不是選擇補救措施。本第7節中包含的補救措施旨在累積。

(A)通知。 各方應親自、通過掛號信或掛號信、要求的回執並預付郵資、通過電子郵件(帶有傳輸確認)或公認的隔夜快遞服務交付所有書面通信，並按上述地址(或接收方可能根據本節不時指定至 時間的其他地址)發送給 另一方。

(B)營銷 材料。公司可在公司網站和營銷材料中引用其與用户的關係；但條件是，公司對用户名稱的具體使用須事先徵得用户的書面同意，而書面同意不得 無理拒絕。

(C)完整的 協議。本協議及其附件(包括本協議中包含的任何條款)包含雙方對本協議主題的完整理解 ，並取代關於此類主題的所有先前和同時的書面或口頭理解、 協議、陳述和保證。 本協議和本協議附件包含雙方對本協議主題的完整理解 ，並取代此前和當時對此類主題的所有書面或口頭理解、 協議、陳述和保證。本協議中的標題僅供參考 ，不影響本協議的解釋。

(D)轉讓。 未經另一方明確書面同意，任何一方不得轉讓其權利或委託其義務， 不得無理拒絕同意。儘管有上述規定，如果一方出售、合併或收購了一方的全部或大部分資產，或者出售了該方的控股權，則本協議可在未經另一方同意的情況下轉讓 。本協議對本協議雙方及其 各自的允許繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

(E)無 修訂或豁免。除經雙方簽署的書面文件外，雙方不得修改本協議。任何一方對本協議任何條款的放棄 均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄本條款的一方 簽字。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、 權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分 行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權。 儘管有上述規定，本協議不應視為限制公司根據使用條款 單方面更新或修改使用條款的能力，此類修改不被視為 對本協議任何條款的修改或放棄。

(F)可分割性。 如果本協議的任何條款在適用法律下是非法或不可執行的，則本條款的其餘部分將進行修改 以儘可能接近原條款的效果，本協議的所有其他條款將繼續有效 。

[頁面剩餘部分 故意留空]

雙方已於生效日期 由各自正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

附件 A

Http://www.iab.net/media/file/IAB_4As-tsandcs-FINAL.pdf

附件 B

“公司” 當天或隨後一天的交易量不得超過“用户”當日或前一天總交易量的15%。

“Company” 認識到“User”是一家以大麻二醇(CBD)為基礎的公司，可能參與相關產品的製造和分銷 。

“用户” 將向“公司”提供DTC信息。“公司”不會代表“用户”購買DTC。