美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

[]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-55753

可以 B̅Corp.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

960 南百老匯，120套房

紐約希克斯維爾，郵編：11801

(主要執行機構地址 )

516-595-9544

(註冊人電話號碼 ，含區號)

坎比奧拉， 公司

(前 姓名、前地址和前財政，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的所有互動數據文件 。 在此之前的12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，註冊人是否已以電子方式提交併發佈了 所有需要提交和發佈的互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是

截至2020年11月9日，註冊人發行和發行的唯一類別普通股的 股票數量為4,915,173股 股。

是否可以 B公司

表格 10-Q

2020年9月30日

目錄表

第 1部分-財務信息

第 項1.財務報表

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併資產負債表

參見 合併財務報表附註。

B̅公司及其子公司可以嗎

合併 操作報表

(未經審計)

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 股東虧損表(未經審計)

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 現金流量表(未經審計)

參見 合併財務報表附註

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

注 1-組織機構和業務描述

Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立，名稱為WrapMail，Inc.(“WRAP”)。自2015年1月5日起，WRAP收購了Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)100%的所有權，該公司是一家在紐約註冊成立的公司 ，於2008年4月2日成立。公司正處於消解繁榮期的過程中。本公司收購了Pure Health Products，LLC 100%的會員權益 ，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)，自2018年12月28日起生效 。本公司的耐用設備產品(如帶和不帶CBD注入式襯墊的SAM®設備)通過其全資子公司Durame Inc.(於2018年11月29日註冊成立)和DuramedNJ LLC(於2019年5月29日註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。杜拉米德於2019年2月1日左右開始運營。本公司的大麻養殖業務通過Green Growth Farm，Inc.(“Green Growth Farm”)經營，該公司於2019年8月被收購。 本公司的其他子公司目前沒有業務。

自2010年12月27日起，WRAP對其普通股實施了1股10股遠期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP實現了普通股的10股換1股 反向股票拆分。自2020年3月6日起，CAN B̅公司對其 普通股進行了300：1的反向股票拆分。

2017年5月15日，WRAP更名為Canbiola，Inc.。2020年1月16日，Canbiola，Inc.更名為CAN B̅Corp. (“公司”、“我們”、“Canb”、“Can B̅” 或“註冊人”)。

Can B̅專門生產和銷售各種大麻衍生大麻二醇產品，如油、面霜、保濕霜、隔離劑、凝膠帽、水療產品、濃縮液和非大麻生活方式產品。Can B̅正在開發自己的專有產品系列，並通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅ 的目標是通過採購最好的原材料 並開發我們相信將在各個領域改善人們生活的各種產品，成為市場上最優質的大麻中心商務區產品的主要供應商。

在顯示的 期間，資產、負債、收入和費用是CAN B及其運營子公司的資產、負債、收入和費用。PHP、Durame和Green Growth Farm在此期間的財務 信息已與公司的財務合併。繁榮， 激進派戰術和紐約大麻倉庫在本報告所述期間沒有任何活動。

注 2-持續經營的不確定性

綜合財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。截至2020年9月30日，公司現金及現金等價物為45,506美元，營運資本為1,882,926美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止期間，公司 分別淨虧損3,598,208美元和3,551,104美元。這些因素令人對該公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司計劃通過出售其普通股 來籌集資金，以改善其財務狀況。此外，公司計劃擴大CBD產品的運營，以提高其盈利能力。 合併財務報表不包括任何可能需要的調整，因為公司無法繼續經營 。

附註 3-重要會計政策摘要

(A) 合併原則

合併財務報表包括CANB及其全資子公司、Pure Health Products、Durame、 Properity Radical Tactical和Green Growth Farm的賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

(B) 使用概算

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

(C) 金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付票據和貸款 應付賬款和應計應付費用。除非應收票據外，由於這些金融工具的短期到期日，這些金融工具的公允價值與資產負債表中報告的賬面價值接近。 基於類似條款的可比工具，非應收票據的公允價值接近其賬面價值 。

根據ASC 820，公允價值計量和披露，實體在計量公允價值時必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少 不可觀察到的投入的使用。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、 客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在 公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 優先級：

級別 1-適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

級別 2-適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ；或重要的 投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型派生估值。

第 3級-適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量有重大影響的不可觀察的輸入的資產或負債。 3級-適用於對資產或負債的公允價值的計量有不可觀察的輸入的資產或負債。

(D) 現金和現金等價物

公司將購買的期限在三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。

(E) 應收賬款

應收賬款在資產負債表中扣除壞賬準備後列示。應收賬款在確定為無法收回時進行核銷 。壞賬準備是根據公司的歷史虧損、行業現有的經濟狀況以及客户的財務穩定性來估算的。截至2020年9月30日和2019年9月30日的期間，壞賬支出為202,137美元 和0美元。

(F) 庫存

存貨 由原材料和產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要使用先進先出(FIFO)方法確定 。

(G) 預付費用

預付 費用包括在2020年9月30日和2019年9月30日分別為1,225,887美元和2,784,450美元的股票高管、員工和諮詢薪酬。 和2019年9月30日。本公司的政策是將基於股票的薪酬記錄為僱傭和諮詢協議期限內的預付和費用 。

(H) 財產和設備，淨額

財產 和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊採用直線法 計算各個資產的預計使用年限。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。

(I) 無形資產淨額

無形資產(淨額)是按成本減去累計攤銷後列報的。攤銷採用直線法計算 各自資產的估計經濟壽命。

(J) 商譽

公司不攤銷商譽，而是至少每年進行一次減值測試。在進行商譽年度減值 測試時，本公司將包含商譽的報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。 如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，商譽將減少，並計入 減值損失。

(K) 長期資產

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查持有和使用的長期資產、使用年限有限的無形資產以及為減值而持有的資產 。如果需要對可回收能力進行評估 ，則將與該資產相關的估計未貼現未來現金流與該資產的 賬面金額進行比較，以確定是否需要減記。如果未貼現現金流量少於賬面金額，則在賬面金額超過公允價值的範圍內計入減值損失 。

(L) 收入確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)606，“與客户的合同收入”確認收入，這要求遵循五個基本步驟確認收入：(1)確認符合構成和實質標準的具有法律效力的合同； (2)確定與向客户提供商品或服務有關的履約義務；(3)交易價格， (4)將交易價格 分配給履約義務；以及(5)當將商品或服務的控制權轉讓給 客户並給予對價時，確認收入，無論這種控制權是否隨着時間的推移而發生。標準(3)和(4)的確定 基於我們管理層對所交付產品和服務的銷售價格的固定性質以及這些金額的可收集性的判斷。

自有品牌客户Global CBD、LLC和TZ Wholesale是本公司產品的批發商，自有自有品牌 批發自有品牌。產品按公司規格生產，直接發貨給批發商。定價 基於下單時協商的批量折扣。產品在 華盛頓製造廠生產並貼上標籤，然後直接發貨給自有品牌客户，後者再分銷給他們的零售客户和 其他客户。這些產品在裝運時已全額付款。

產品銷售收入 在以下情況下確認：已獲得訂單、價格固定且可確定、產品已發貨、 所有權已轉讓且可收款性得到合理保證。

公司的Durame部門通過醫生計劃向患者提供SAM®Pro 2.0醫療設備，醫生 通過該計劃評估患者的醫療需求，如果確定該設備的使用將是有益的，則為簽署租賃表的患者開具 處方，為期35天，並提交給向相應保險公司開具賬單的Durame 。保險公司支付發票或通過仲裁協商的金額，收入 在向保險承運人開具發票時報告為收入。收款金額與發票金額按天對賬 。

(M) 產品銷售成本

產品銷售成本是獲得銷售所產生的總成本和銷售商品的成本，公司的政策 是以與收入確認相同的方式確認產品銷售成本。產品銷售成本主要包括 已確認收入的直接應佔成本，幷包括與我們CBD產品的生產、包裝和標籤相關的費用 。

(N) 股票薪酬

基於股票的薪酬 根據會計準則編纂(“ASC”)主題718， “薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)和ASC 505-50，“基於股權的非員工支付 ，按公允價值入賬。”除要求補充披露外，ASC 718還涉及基於股份支付的交易的會計處理 ，在這些交易中，公司收到貨物或服務，以換取(A)公司的權益工具或(B)基於公司權益工具的公允價值或可能通過發行此類權益工具來結算的負債 。ASC 718主要關注公司在基於股份的 支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理。

根據ASC 505-50，本公司將股票支付的公允價值確定為收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值，以可可靠計量的較可靠者為準。如果使用已發行權益工具的公允價值 ，則使用截至 (1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成交易的日期 的股價和其他計量假設(以較早者為準)進行計量。

期權 和認股權證

股票期權和認股權證的公允價值在計量日使用Black-Scholes模型和以下 假設進行估算，這些假設在每年年初確定，並在當年的所有計算中使用：

無風險利率 。

我們 使用了授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與我們獎勵的預期期限一致。

預期的 波動性。

我們 根據同行公司的波動率指數計算預期波動率，因為我們沒有足夠的歷史市場 信息來估計我們自己股票的波動性。

股息 收益率。

我們 自成立以來從未宣佈過普通股股息，也無意在可預見的 未來宣佈股息，因此股息率為零。

預期為 個期限。

授予的期權預期期限代表期權預計未償還的時間段。我們用簡化的方法估計了股票期權的預期期限 。對於權證，預期期限代表權證的實際期限。

沒收財產。

期權喪失的估計 基於我們的經驗。我們將根據實際沒收與此類估計不同或預期不同的程度，在必要的服務期限內調整我們對沒收的估計 。預計罰金的變更 將通過變更期間的累積追趕調整來確認，並且還將影響未來期間要確認的補償 費用金額。

(O) 廣告

廣告 費用在發生時計入，截至2020年9月30日和2019年9月30日的期間分別為350,334美元和220,373美元。

(P) 研發

研究 和開發成本在發生時計入費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日止期間，本公司的研發支出分別為80,000美元和45,000美元，這是按支出計算的支出。

(Q) 所得税

所得税 按資產負債法核算。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。 遞延所得税乃就可歸因於 現有資產及負債的賬面值及其各自計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而計提的估計未來税務後果撥備。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行税率 計量。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時，遞延税項資產減去 估值津貼。

公司採用了FASB會計準則編纂所得税專題要求的規定。編纂 主題要求確認潛在的負債，因為管理層接受了可能不確定的 職位進行所得税處理，而評估的可能性“很可能”通過了相應的税務機關的審查 。本公司相信，本公司並無採取任何不確定的税務立場，因此並無記錄任何負債 。

(R) 每股普通股淨收益(虧損)

基本 每股普通股淨收益(虧損)是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。

攤薄 每股普通股淨收益(虧損)是根據普通股和已發行攤薄證券(如股票期權和可轉換證券)的加權平均數計算的。對稀釋後每股淨收益(虧損)具有反稀釋作用的稀釋證券不在計算範圍內。在本報告所述期間，稀釋每股淨虧損計算 不包括B系列優先股和已發行股票期權的影響(見附註10、11和12)。

(S) 反向拆股

根據公司於2019年12月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最終附表14C的報告，公司於2020年3月2日向佛羅裏達州州務卿提交了公司章程修正案，以對其已發行和已發行但未獲授權的普通股進行 300比1的反向股票拆分，這一點在公司於2019年12月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 最終附表14C中有所報告。

所附財務報表和相關附註中的所有 普通股和每股普通股數據披露都反映了所列所有期間的 反向股票拆分。

(T) 最近的會計聲明

2016年，FASB發佈了ASU 2016-2(主題842)，為承租人建立了新的租賃會計模型。在新的指導方針下， 承租人將被要求確認大多數租期為12個月或更長的租約的使用權資產和負債。自2019年1月1日起，我們採用了使用生效日期過渡法的新會計準則，允許實體 在採用之日起使用修改後的追溯過渡法應用新租賃標準。

(U) 列報依據

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 已根據中期財務信息公認會計 原則以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制。因此， 它們不包括公認會計原則要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年9月30日的6個月期間的經營業績不一定 表明截至2020年12月31日的年度的預期業績。

(V) 重新分類

上一年度合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 這些重新分類調整對公司以前報告的淨收入沒有影響。

注 4-庫存

庫存 包括：

附註 5-應收票據

應收票據 包括：

附註 6-財產和設備，淨額

財產 和設備Net包括：

附註 7-無形資產，淨額

無形 淨資產包括：

預計 未來攤銷費用如下：

CBD相關技術是在截至2019年3月31日的三個月內從Hudilab，Inc.(“Hudi”)和Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”) 購買的。2019年1月14日，本公司與PHP(統稱“買方”) 與虎地簽訂了許可和收購協議(下稱“LAA”)。根據LAA，Hudi將把其擁有的技術 出售給買方，以換取25,000股Canb普通股。2019年1月14日，這些股票向胡迪的 所有者發行，價值131,625美元。2019年1月31日，PHP與Seven Chakras簽訂資產購買協議(《脈輪協議》) 。根據脈輪協議，PHP購買了(I)Seven Chakra的專有 配方、方法、商業祕密和與生產Seven Chakra含有大麻二醇(CBD)的產品相關的 配方、方法、商業祕密和訣竅的權利和所有權，(Ii)Seven Chakra的商號、域名和社交媒體網站，以及(Iii)Seven Chakra的其他資產，包括但不限於原材料、設備、包裝和2019年2月20日，本公司根據脈輪協議，向七個脈輪的所有者發行了3333股價值17,030美元的Canb普通股作為額外對價， 連同50,000美元的現金支付。

大麻相關許可證和技術是在截至2019年9月30日的三個月內從史農場購買的。自從與施氏農場的交易完成以來，大麻倉庫 一直處於休眠狀態，沒有考慮任何活動。該公司隨後收購了也是紐約州大麻許可證持有者的綠色種植農場(Green Growth Farm)，並打算與紐約州的農民簽訂合同，在受控的 計劃下種植大麻，該計劃包括特定品種、培養的女性化種子、成熟的技術，以及獲得作物加工的機會。Growth Farm Inc.打算將農民的種植收成合並，將“超級袋子”合併並裝滿運往 加工廠，以生產用於Can B̅在華盛頓州萊西的製造工廠使用的高級分離或餾分。

與Mediiusa Group，Inc.簽訂的大麻加工使用協議是在截至2020年6月30日的三個月內簽訂的。於2020年6月23日， 公司發行了50,000股CANB普通股，價值69,375美元。Mediiusa Group，Inc.目前持有紐約州全面有效的工業大麻加工商註冊：HAMP-P-000035(“註冊”) ，並被授權加工大麻，並已授予一份為期五年的大麻加工協議，以供公司進一步使用和/或供公司銷售。在本協議有效期內，Mediiusa Group，Inc.同意允許 Canb根據上述註冊協議和/或與協議相關的任何和所有大麻進行加工。

與SRAX，Inc.的 平臺賬户合同是在截至2020年6月30日的三個月內簽訂的。2020年6月22日，公司 發行了18.5萬股CANB普通股，價值131,812美元。該平臺帳户是SRAX投資者關係平臺， 通過SRAX網站授予潛在投資者和客户訪問權限。SRAX授予B公司在期限內訪問和使用平臺的非排他性、不可轉讓 和不可再許可的權利，僅由授權用户出於用户自身的內部業務目的，並根據本協議的條款和條件。公司保留協議中未明確授予用户的 或平臺的所有權利。CAN B將擁有以前無法接觸到的客户 基礎，以改善投資者溝通並開發公司產品的銷售機會。

其他無形資產與文檔管理和電子郵件營銷部門相關。自2017年12月31日起，公司 預計這些部門未來不會有任何正現金流。因此，這些無形資產的賬面淨值 降至0美元。

附註 9-應付票據和貸款

應付票據 和貸款包括：

注 10-優先股

A系列優先股的每股 股可轉換為33,334股CANB普通股，並有權獲得66,666票。在清算優先權方面，所有 優先股應優先於公司所有普通股，並應 優先於公司所有普通股平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非此類優先股的指定證書中另有説明 。如果發生清算事件，無論是自願的還是非自願的，每個持有人都可以選擇(I)優先於普通股持有人獲得相當於公司財務記錄中記錄的發行日每股優先股 價值的一次性清算優惠，或(Ii)參與Pari 通行證按折算後的普通股計算。經任何調整後，A系列持有人有權 獲得按折算基準向普通股持有人支付和分配的股息。

B系列優先股的每股 股票在本公司清算、解散 和清盤時享有優先派息、分派和支付的優先權，無論是否宣佈，均有權獲得每年5%的應計累積但非複利股息 。發行日期六個月後，該股票和任何應計但未支付的股息可按以下較低的價格轉換為普通股：(I)0.0101美元；或(Ii)轉換日前一個交易日CANB普通股的美元成交量加權平均價 或轉換日CANB普通股的美元成交量加權平均價 中的較低者。B系列優先股的股票沒有投票權。

與我們普通股的股票 相比，如果公司宣佈，C系列優先股的每股 股票有優先支付股息的權利。每股C系列優先股可轉換為25,000股普通股。C系列優先股 的股票擁有投票權，就像完全轉換一樣。

於2019年1月28日，本公司向本公司一名顧問發行33,333股CANB普通股，以換取1股CANB A系列優先股的註銷 。

自2019年2月21日至2019年3月12日，本公司向RedDiamond發行了總計67,405股CANB普通股，以換取157,105股CANB B系列優先股的報廢 。

2019年5月28日，公司根據與Stanley L.Teeple的僱傭協議 向Stanley L.Teeple發行了3股Canb系列A優先股。此次發行的公允價值總計120萬3千美元，將在四年的歸屬期內攤銷。

2019年4月26日，公司向RedDiamond發行了6,436股Canb普通股，以換取15,000股Canb系列B系列優先股的報廢 。

2019年5月1日，公司向RedDiamond發行了8,581股CANB普通股，以換取20,000股CANB B系列優先股的報廢 。

2019年5月9日，公司向RedDiamond發行了23,710股Canb普通股，以換取55,263股Canb系列B優先股 。

2019年6月7日，公司向RedDiamond發行了10,726股CANB普通股，以換取25,000股CANB B系列優先股的報廢 。

2019年8月13日，公司向RedDiamond發行了97,607股Canb普通股，以換取227,590股Canb系列B系列優先股的退役。

2019年12月16日，本公司按照協議向RedDiamond發行了35,666股Canb普通股，以提前退休於2019年8月轉換的Canb B系列優先股。

附註 11-普通股

自2019年1月4日至2019年3月27日，本公司根據不同日期的相對購股協議，向多名投資者共發行138,107股CANB普通股，換取總收益1,196,100美元。

於2019年1月14日，本公司根據購買Hudilab，Inc.(“Hudi”)所擁有技術的許可 及收購協議，向Hudilab，Inc.(“Hudi”)發行25,000股Canb普通股。

從2019年1月18日至2019年3月17日，本公司共向多家顧問公司發行了82,000股CANB普通股 ，以表彰其提供的服務。

從2019年1月19日至2019年3月27日，公司根據員工協議向公司員工和高級管理人員 發行了總計3893股CANB普通股，以滿足截至2019年3月31日的季度的應計薪酬。

根據日期為2018年11月9日的諒解備忘錄 (“諒解備忘錄”)，公司於2019年2月5日向TZ批發有限責任公司的所有者發行了6,667股股票。

2019年2月20日，本公司根據日期為2019年1月31日的脈輪協議 向七個脈輪的所有者發行了3333股Canb普通股。

從2019年4月1日至2019年6月30日，公司向多名顧問 發行了總計51,706股CANB普通股，以換取所提供的服務。

從2019年4月1日至2019年6月30日，公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計13,916股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2019年4月1日至2019年6月30日，本公司根據執行 僱傭協議條款發行了總計4615股普通股。

自2019年4月1日至2019年6月30日，本公司根據股票 購買協議的條款，發行了總計86,207股Canb股票，總收益為750,000美元。

從2019年7月1日至2019年9月30日，公司向多名顧問 發行了總計18,061股CANB普通股，以換取所提供的服務。

從2019年7月1日至2019年9月30日，公司向 顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計18,333股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2019年7月1日至2019年9月30日，本公司根據執行 僱傭協議條款發行了總計16,000股普通股。

從2019年7月1日至2019年9月30日，本公司根據 購股協議條款發行了總計155,241股Canb股票，總收益為1,350,600美元。

自2019年7月1日至2019年9月30日，本公司根據 合資協議條款共發行40,247股Canb股票。

從2019年10月1日至2019年12月31日，公司向多名 顧問發行了總計122,258股CANB普通股，以換取所提供的服務。

從2019年10月1日至2019年12月31日，公司向 顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計14,167股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2019年10月1日至2019年12月31日，本公司根據 高管聘用協議條款發行了總計5,000股普通股。

從2019年10月1日至2019年12月31日，公司根據庫存購買協議條款 發行了總計125,000股CANB普通股，總收益為487,500美元。

從2020年1月1日至2020年3月31日，公司向多家顧問 發行了總計27,500股CANB普通股，用於提供服務。

從2020年1月1日至2020年3月31日，公司向 顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計31,335股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年1月1日至2020年3月31日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向First Fire Global Opportunities Fund，LLC發行了總計20,000股CANB普通股，收取承諾費。

從2020年1月1日至2020年3月31日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC發行了總計99,508股CANB普通股，用於可返還股票。

從2020年4月1日至2020年6月30日，公司向多家顧問 發行了總計111,734股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日，公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計20,319股CANB普通股，以表彰他們提供的服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日，公司向一名員工發行了總計30,000股CANB普通股，以表彰其提供的 服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日，根據平臺准入協議，公司向SRAX，Inc.發行了總計18.5萬股Canb普通股。

根據大麻加工使用協議，自2020年4月1日至2020年6月30日，本公司向Mediiusa Group，Inc.發行了總計50,000股Canb普通股。

從2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向Labrys Fund，L.P. 發行了總計24,545股CANB普通股，作為承諾費。

從2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向Labrys Fund，L.P. 發行了總計118,000股Canb普通股，用於購買可返還股票。

從2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向Eagle Equities，LLC發行了總計20,000股Canb普通股，收取承諾費。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司向多家顧問 發行了總計145,000股CANB普通股，用於提供服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司向 顧問委員會、醫療顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計100,000股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司向 顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計478,715股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日，本公司從一項交換 協議中收到共計543,715股Canb普通股，根據該協議，本公司持有的ICON Brands，Inc.股票交換為 ICICON Brands，Inc.持有的本公司股票。

自2020年7月1日至2020年9月30日，公司共發行478,715股CANB普通股，用於收購庫存 。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司根據初級可轉換本票購買協議，向FirstFire Global機會基金有限責任公司發行了總計185,000股CANB普通股。

2020年7月29日，CANB和ICNB完成換股，將CANB持有的100萬股ICNB普通股 換成54萬3715股CANB的公允價值，以便與ICNB就收購Green Growth Farm，達成真正的合同估值。Inc.

附註 12-股票期權和認股權證

以下是股票期權和認股權證活動摘要：

截至2020年9月30日的已發行 和未償還股票期權包括：

於2018年6月11日，本公司向本公司前董事Carl Dilley授予10,000股Canb普通股期權，以換取從Carl Dilley手中註銷的共計10,000股Canb普通股。這些期權可用於以每股0.30美元的行使價購買註冊人普通股的一股 。期權已完全授予， 可於授出日期行使，所有期權將於2023年6月11日到期。股票期權價值(84,000美元)是使用Black Scholes期權定價模型和以下假設計算的 ：(I)8.4美元股價，(Ii)5年期限，(Iii)262.00% 預期波動率，(Iv)2.80%無風險利率，該價值與已註銷股票公允價值之間的差額已在截至2018年6月30日的季度內支出 。

2018年10月21日，公司向 公司高管兼董事Stanley L.Teeple授予10,000股CANB普通股期權。這些期權可用於以每股0.30美元的行使價 購買註冊人普通股的一股。期權已完全授予，並可於授予日行使，所有期權將於2023年10月1日到期。 股票期權的價值(118,200美元)是根據Black Scholes期權定價模型和以下假設計算得出的： (I)11.82美元股價，(Ii)5年期限，(Iii)221.96%的預期波動率，(Iv)3.05%的無風險利率，期權的公允價值 在截至12月31日的季度內支出

2019年9月9日，公司向公司前高管Johnny Mack授予26,667份Canb普通股期權。購買註冊人普通股一股可行使 期權，行權價為每股 0.30美元。該等認購權已完全授予，並可於授出日期行使，所有認購權將於2022年9月9日到期。股票期權的價值(192,000美元)是使用Black Scholes期權定價模型和以下假設計算的：(I) $7.20美元，(Ii)3年期限，(Iii)242%的預期波動率，(Iv)1.46%的無風險利率和 期權的公允價值在截至2019年9月30日的季度內支出。

2019年10月15日，公司向公司董事Frederick Alger Boyer，Jr.，Ronald A.Silver 和James F.Murphy授予了10,000份Canb普通股期權。這些期權可用於以每股0.30美元的行使價購買註冊人 普通股的一股。該等期權已完全授予，並可於授出日期行使， 所有期權將於2022年10月15日到期。股票期權的價值(每股63,000美元)是使用Black Scholes期權 定價模型和以下假設計算的：(I)6.30美元的股價，(Ii)3年期限，(Iii)242%的預期波動率，(Iv)1.60%的無風險利率和期權的公允價值在截至2019年12月31日的季度內支出。

截至2020年9月30日已發行的 和未償還認股權證包括：

(A) 本公司普通股在持有人為票據的全部購買價格提供資金之日收盤價的110%。

附註 13--所得税

由於本公司在所列期間出現淨虧損，因此沒有 記錄這些期間的所得税撥備。

所得税撥備(受益)與將美國聯邦所得税税率 21%適用於税前收入(虧損)所確定的金額不同，如下所示：

遞延 所得税資產包括：

根據管理層目前的評估， 本公司尚未確定更有可能實現1,685,311美元的遞延所得税資產， 可歸因於截至2020年9月30日的8,025,288美元淨營業虧損的未來使用。 因此，本公司在截至2020年9月30日的財務報表中對遞延所得税資產保持了100%的撥備。本公司將繼續檢討這項估值免税額，並作出適當調整。淨營業虧損將在2025年、2026年、2027年、2028年、2029年、2030年、2031年、2032年、2033年、2034年、2036年、2037年、2038年、2039年和2040年到期，金額分別為1,369美元、518,390美元、594,905美元、686,775美元、159,141美元、151,874美元、135,096美元、166,911美元和311美元

當前 税法限制了所有權發生重大變化時可用於抵銷未來應税收入的損失金額 。因此，可用於抵消未來應納税所得額可能是有限的。

公司2016年前的美國聯邦和州所得税申報單已關閉，管理層不斷評估即將到期的訴訟時效、審計、擬議和解、税法變更和新的權威裁決。2016納税年度報税表的訴訟時效 已於2020年9月過期。

公司將與不確定税務狀況相關的利息和罰款確認為所得税撥備的一部分，並將 將應計利息和罰款與相關税務負債一起計入綜合資產負債表。2020至2019年期間沒有支付利息或罰款 。

注 14-細分市場信息

公司有一個需要報告的部門：耐用設備產品。

上述部門的 會計政策與附註3中的重要會計政策摘要 中所述的會計政策相同。本公司根據所得税 税前收益(虧損)(包括利息收入)來評估耐用設備產品部門的業績。

附註 15-承付款和或有事項

僱傭 協議

2017年10月3日，公司與Marco Alfonsi(“Alfonsi”)簽署高管聘用協議，聘請Alfonsi 擔任公司首席執行官兼臨時首席財務官兼現金薪酬祕書 ，月薪10,000美元。根據協議，本公司於2017年10月4日向Alfonsi發行了Canb系列A優先股的一部分。 阿方西可在向公司發出30天書面通知後終止其僱傭關係。本公司經董事會表決書面通知阿方西后，可終止聘用阿方西 。2018年10月21日，由於與馬可·阿方西簽訂了一份新的僱傭協議，阿方西擔任公司首席執行官兼董事會主席， 之前的協議被終止，每月現金薪酬為15,000美元。根據新協議，之前發行的八股Canb A系列優先股中的三股已返還給本公司，並轉換為30,000,000股 普通股。阿方西可在向公司發出30天書面通知後終止其僱傭關係。新協議的初始期限為 四年，可在阿方西先生辭職或去世時終止，也可因阿方西先生未能履行職責或疏於履行職責，或由於阿方西先生與 業績有關的不當行為而被公司終止 。

2018年2月12日，公司與David Posel簽署了高管服務協議(“Posel協議”)。Posel 協議規定，Posel先生擔任公司首席運營官，任期4年。Posel協議 還規定每月向Posel先生支付5,000美元現金，並在Posel協議開始時 發行1股A系列優先股。Posel協議可在Posel先生辭職或去世時終止，也可因Posel先生未能或疏忽履行職責或因 Posel先生在履行職責方面的不當行為而被公司終止。2018年2月12日，向 波塞爾先生發行了1股Canb系列A優先股。自Posel協議簽署以來，Posel先生已被重新分配到公司的 子公司Pure Health Products的首席運營官。

2018年2月16日，本公司與Andrew W.Holtmeyer簽署了高管服務協議(“Holtmeyer協議”)。 Holtmeyer協議規定，Holtmeyer先生擔任本公司業務執行副總裁，任期 為3年。Holtmeyer協議還規定每月向Holtmeyer先生支付1萬美元現金，並在每年年初發行3股、2股和1股A系列優先股。Holtmeyer協議可在Holtmeyer先生辭職或去世時終止，也可因Holtmeyer先生未能或疏忽履行職責或Holtmeyer先生與表演相關的不當行為而由公司終止。2018年12月29日，由於與Andrew W Holtmeyer簽訂了新的僱傭協議，本 Holtmeyer協議終止。第二份協議 規定，Holtmeyer先生擔任公司業務執行副總裁，任期4年。第二份 協議還規定，在協議簽署後，每月向Holtmeyer先生補償15,000美元現金，併發行829股普通股 。自2020年4月1日起，霍爾特邁爾先生的薪酬改為根據他的努力 直接收取銷售和收款佣金，而不是任何基本薪酬。他也不會獲得進一步的公司福利 ，但會保留他之前發行的五股系列優先股A股。

2018年10月15日，公司與Stanley L.Teeple簽署了僱傭協議(“Teeple協議”)。Teeple 協議規定Teeple先生擔任公司首席財務官和祕書，任期4年。 Teeple協議還規定，Teeple先生每月可獲得15,000美元現金補償，並在簽署Teeple協議後的四年內按比例發行1股A系列優先股 A優先股，自2018年12月31日起按比例授予。 Teeple協議可在Teeple先生辭職或去世時終止，也可在Teeple協議簽署後的四年內按比例授予Teeple先生。 Teeple協議還規定，Teeple先生每月可獲得15,000美元現金補償，並可在簽署Teeple協議後的四年內按比例發行1股A系列優先股或由於蒂普爾先生與 演出有關的不當行為。2019年5月，蒂普爾獲得了額外3股A系列優先股。

於2018年12月28日，本公司與Pasquale Ferro簽署僱傭協議(“Ferro協議”)，讓Ferro 先生擔任Pure Health Products總裁，每月現金補償15,000美元，並於每年年初按比例發行5股A系列優先股 ，為期4年。Ferro先生可在向公司發出30天書面通知後 終止其僱傭關係。Ferro協議的初始期限為四年，可在Ferro先生辭職或去世時終止 ，也可因Ferro先生未能履行職責或疏於履行職責或Ferro先生在履行職責方面的不當行為而被公司終止 。

自2019年9月6日(“生效日期”)起，CAN B̅Corp.(“本公司”或“CANB”)批准 任命Johnny J.Mack(“Mack”)為其總裁兼首席運營官。麥晉桁一直擔任該公司的臨時首席運營官 。本公司與麥晉桁簽訂了一份新的員工服務協議(“麥晉桁協議”) 以紀念上述條款。作為對麥晉桁服務的補償，麥晉桁將(I)每月獲得15,000美元的基本工資，並在協議每年週年紀念日後增加，(Ii)有資格獲得年度現金 或股票紅利，(Iii)根據公司的 政策有權獲得四周的假期和5天的帶薪病假，以及(Iv)獲得總計106,667份購買公司普通股的期權(“麥晉桁期權”)。 667個麥晉桁期權在生效日期歸屬，以及26,667個麥晉桁期權的額外部分歸屬於 生效日期的第一、第二和第三個週年紀念日(假設麥晉桁繼續受僱)。每個期權均可按每股0.30美元的價格執行 。除構成疏忽或麥晉桁故意不當行為的行為外，本公司還同意在法律授權或允許的情況下，對麥晉桁予以保護，並對其進行賠償。 本公司的管理文件可能會不時修訂，但該等文件不會對麥晉桁造成損害和賠償。公司同意，如果麥晉桁協議被 公司無故終止，或麥晉桁因“正當理由”或麥晉桁死亡或殘疾而終止，本公司將向麥晉桁支付遣散費。2019年10月4日，麥晉桁辭去了所有高級管理人員和董事職位，公司解決了他的解僱問題，支付了所有應計 費用，支付了所有應計時間和基本工資13,315美元，並保留了他已經賺取的26美元, 667個選項。 麥克先生已離開公司。

另外，10月10日2019年，公司任命菲利普·斯卡拉為臨時首席運營官。自2008年以來，斯卡拉先生一直擔任探路者諮詢國際公司(“探路者”)的創始人兼首席執行官。探路者提供獨特的專業知識 ，為您提供做出明智決策所需的信息，無論是在危機時刻還是在簡單運營業務的過程中 。在組建探路者之前，斯卡拉先生曾在美國陸軍服役五年，之後在聯邦調查局服務了29年。Scala先生擁有聖約翰大學會計學士學位和工商管理碩士學位，同時還獲得了紐約大學心理學文學碩士學位 。公司已經與斯卡拉先生簽訂了僱傭協議。根據協議，斯卡拉先生將獲得 每月2500美元的基本工資。根據公司的正常政策和程序，他將有權獲得獎勵獎金和加薪。斯卡拉先生還將獲得以0.30美元 的價格購買1667股公司普通股的期權，為期三年。協議的初始期限為90天。除非任何一方終止，否則本協議將續訂額外的90天 期限。該協議還包含標準的契約和條件。

諮詢 協議

在2020年7月15日，我們聘請了一名顧問，根據投資者關係和諮詢協議(“諮詢 協議”)提供諮詢服務。根據諮詢協議，我們同意向諮詢公司支付最初3個月每月5,000美元的限制性普通股費用，4-6個月每月6,250美元，7個月及以後每月7,500美元。根據 Canb的選擇，月費可部分或全部以現金支付。月費，該金額將通過發行加拿大航空公司的限制性普通股 支付。這些股票將以Tysadco Partners的名義發行。每月賺得的普通股數量 應當在每90天前按季度計算和發行，並以上一期最後一天的收盤價 的價值為基準。顧問根據本協議賺取的所有普通股應 由CANB按季度發行。CT沒有登記權，股票可以按照第144條出售。

於2019年12月8日，本公司與Seacore Capital，Inc.(“Seacore”)簽署諮詢協議，由Seacore 擔任本公司的股票薪酬顧問，從4股開始，每季度共計8,333股限制性股票^Th 2019年第四季度至第三季度^研發2020年第四季度。這些股票沒有登記權，可以按照第144條的規定出售。

租賃 協議

2014年12月1日，Prosperity與KLAM，Inc.簽訂了紐約希克斯維爾寫字樓租賃協議，初始租期為一年，從2014年12月1日起生效。租約規定每月租金為2,500美元，併為繁榮提供了在初始租期後續籤租約的選項 。在2015年11月30日之後，本公司根據每月2,500美元 至每月的安排繼續佔用此空間。本租約於2019年1月終止。

2015年9月11日，本公司與無關第三方簽署了紐約希克斯維爾寫字樓租賃協議，租期為37個月 。租約規定租賃第一年的月租金為2,922美元，租賃第二年為3,009美元，租賃第三年為3,100美元 。租賃還規定根據基年運營費用和房地產 税的增加支付額外租金。2018年8月6日，本公司續簽租賃協議，租期自2018年11月1日起，為期36個月。租賃 規定租賃年1的月租金為3,193美元，租賃年2的月租金為3,289美元，租賃年3的月租金為3,388美元。2019年10月， 本公司修改並延長了租賃協議，從2019年11月1日開始，租期為30個月。租約規定 第一年的月租金為3,807美元，其餘18個月的月租金為3,921美元。修改後，原來100,681美元的使用權資產和90,591美元的租賃負債調整為103,260美元。

公司按月協議在眾多醫療機構租賃辦公空間。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的租金 分別為193,069美元和155,192美元。

在2020年9月30日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款為：

綜合資產負債表中顯示的截至2020年9月30日的69,100美元租賃負債是指截至2020年9月30日的74,390美元未來租賃付款的貼現(按我們的10%估計增量借款利率)價值。

主要客户

在截至2020年9月30日的9個月中，沒有客户佔總收入的10%以上。

截至2019年9月30日的9個月，沒有客户佔總收入的10%以上。

注： 16個關聯方交易

Li 會計協會LLC(LIA)是由管理成員PHP的親屬控制的實體，是CANB的供應商。截至2020年9月30日，Canb有一筆應付LIA的款項共計9,500美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，Canb向利比亞投資局支付的費用 為54,500美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們向相關方銷售的產品和服務總額為0美元。

注 17-後續事件

根據財務會計準則委員會(FASB ASC)855，後續事件，本公司對後續事件進行了評估，直至2020年11月9日，也就是這些合併財務報表可供發佈的日期 。這些合併財務報表中沒有需要 確認或額外披露的重大後續事件。

2020年11月3日，Steve Apolant被解職 ，他在Green Growth Farm，Inc.的職責由Canb首席執行官Marco Alfonsi直接承擔。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

Can B̅Corp.最初成立於2005年10月11日，是佛羅裏達州的一家公司，名稱為WrapMail，Inc.。自2015年1月5日起，我們獲得了Properity Systems，Inc.的100%所有權，該公司正在解散。自2018年12月28日起，我們獲得了Pure Health Products的100%所有權。2018年11月，我們成立了Durame，Inc.作為全資子公司 。2019年5月，我們成立了DuramedNJ，LLC和Radical Tactical LLC，作為全資子公司。2019年7月，我們成立了 NY Hemp Depot LLC，作為全資子公司。2019年8月，我們收購了Green Growth Farm，Inc.作為全資子公司。

我們 生產和銷售生活方式健康和健康產品，如油、面霜、保濕霜、隔離物、凝膠帽、水療產品、 和不含CBD的濃縮液，我們直接或通過分銷商銷售這些產品。通過我們的Durame部門， 我們通過醫生處方為術後和意外患者提供醫療設備。我們的子公司Green Growth Farm打算與紐約的農民簽訂合同，在特定品種的受控計劃下種植大麻，培育女性化的種子，成熟的技術，並獲得他們作物的加工機會。Green Growth Farm Inc.打算將農民種植的 收割物合併，並裝滿“超級袋子”運往加工廠，生產高品質的 分離物或餾分，供Can B̅在華盛頓州萊西市的製造廠使用。我們之前還通過我們的網站和專有軟件向剩餘業務客户提供了文檔、 項目、營銷和銷售管理系統， 這些業務正在結束。合併財務報表包括CANB及其全資子公司Pure Health Products、全資擁有的Green Growth Farm，Inc和全資擁有的Durame子公司的賬户。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比。

收入 從2019年的615,422美元減少到2020年的459,496美元，降幅為155,926美元。這一下降是由於新冠肺炎疫情的影響。

由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降，產品銷售成本 從2019年的141,850美元下降到2020年的70,381美元，降幅為71,469美元。

高級管理人員 和董事薪酬和工資税從2019年的442,898美元減少到2020年的376,565美元，減少了66,333美元。根據各自的僱傭協議，2019年的費用 金額(442,898美元)包括額外的基於股票的薪酬(184,556美元)。 2020年的費用金額(376,565美元)包括根據他們各自的僱傭關係額外的基於股票的薪酬(293,715美元)。 減少的原因是新冠肺炎疫情的影響。

諮詢費 從2019年的449,355美元降至2020年的136,461美元，降幅為312,894美元。2019年的費用金額(449,355美元)包括418,267美元的基於股票的薪酬 ，這是為顧問服務而發行的股票造成的。2020年的費用金額(136,461美元)包括基於股票的薪酬104,261美元，這是為顧問服務發行的股票造成的。

廣告 費用從2019年的66,611美元增加到2020年的90,299美元，增幅為23,688美元。

託管 費用從2019年的3472美元增加到2020年的5451美元，增加了1,979美元。

租金 費用從2019年的67,520美元增加到2020年的71,417美元，增加了3897美元。

專業 費用從2019年的82,452美元降至2020年的76,283美元，降幅為6,169美元。

財產和設備折舊 從2019年的3157美元增加到2020年的4254美元，增加了1097美元。

無形資產攤銷 從2019年的4967美元增加到2020年的169,398美元，增加了164,431美元。

報銷的 費用從2019年的70,905美元減少到2020年的20,971美元，減少了49,934美元。

其他 運營費用從2019年的217,499美元減少到2020年的210,652美元，減少了6847美元。

淨虧損從2019年的941,099美元 增加到2020年的1,233,176美元，增加了292,077美元。減少的原因是總運營費用減少247,085美元，但被其他費用淨額增加452,760美元、所得税撥備增加1,945美元和毛利潤減少84,457美元所抵消。 其他費用淨額增加452,760美元，所得税撥備增加1,945美元，毛利潤減少84,457美元。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比。

收入 從2019年的1,766,161美元減少到2020年的1,234,287美元，降幅為531,874美元。這一下降是由於新冠肺炎疫情的影響。

由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降，產品銷售成本 從2019年的703,607美元減少到2020年的239,975美元，降幅為463,632美元。

高級管理人員 和董事薪酬和工資税從2019年的1,717,586美元減少到2020年的1,306,222美元，減少了411,364美元。2019年 費用金額(1,717,586美元)包括根據他們各自的就業情況額外的基於股票的薪酬(1,018,786美元)。 2020年的費用金額(1,306,222美元)包括根據他們各自的僱傭 協議額外的基於股票的薪酬(916,386美元)。

諮詢費 從2019年的1,540,441美元降至2020年的559,483美元，降幅為980,958美元。2019年費用金額(1,540,441美元)包括基於股票的 1,372,181美元薪酬，這是為顧問服務發行的股票造成的。2020年的費用金額(559,483美元)包括 457,377美元的基於股票的薪酬，這是為顧問服務發行的股票造成的。

廣告 費用從2019年的220,373美元增加到2020年的350,334美元，增加了129,961美元。

託管 費用從2019年的11,389美元增加到2020年的17,587美元，增幅為6,198美元。

租金 費用從2019年的155,192美元增加到2020年的193,069美元，增加了37,877美元。

專業 費用從2019年的194,468美元增加到2020年的401,419美元，增幅為206,951美元。

財產和設備折舊 從2019年的8,687美元增加到2020年的12,357美元，增幅為3,670美元。

無形資產攤銷 從2019年的12,127美元增加到2020年的446,556美元，增加了434,429美元。

報銷的 費用從2019年的168,260美元減少到2020年的61,934美元，減少了106,326美元。

其他 運營費用從2019年的578,775美元增加到2020年的649,453美元，增幅為70,678美元。

淨虧損從2019年的3,551,104美元 增加到2020年的3,598,208美元，增加了47,104美元。減少的原因是總運營費用減少608,884美元，被 584,576美元，其他費用淨額增加，所得税撥備增加3,170美元和毛利潤減少68,242美元所抵消。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日，公司擁有現金 和現金等價物45,506美元，營運資本為1,882,926美元。現金和現金等價物從2019年12月31日的46,540美元 減少到2020年9月30日的45,506美元，減少了1,034美元。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供了916,385美元，875,284美元用於運營活動，42,135美元用於投資活動。

公司目前沒有與任何人達成協議、安排或諒解，以通過銀行貸款、信貸額度或任何其他來源獲得資金，儘管它正在與一家高級擔保貸款人進行談判，以替換所有在年底前到期的現有可轉換 票據。

我們 目前沒有與任何人承諾任何資本支出，但承諾2021年用於營銷、銷售和向LifGuard License支付360,000美元的特許權使用費

我們 沒有表外安排。

趨勢 信息

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)疫情影響了公司如上所述的運營。 新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，目前還不確定此次大流行對我們的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響程度。 這場大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響。管理層正在積極監控全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的應對措施，我們無法估計在可預見的未來，新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況或流動性的影響，但是，作為我們主要業務區域醫療機構關閉的直接 結果，我們第三季度的銷售額同比下降了約60% 。在大流行期間，該公司解僱了CBD業務80%的員工，目前正在恢復這些業務。由於銷售不足，我們的庫存增加到了500,000美元以上。 但幸運的是，產品的保質期超過了兩年，因此隨着銷售額的增加，我們預計庫存水平將穩定在接近200,000美元的水平 。我們Durame部門的任務是90%的附屬醫生在4-8個月內停止手術， 剛剛恢復完全手術。目前，我們的杜蘭德業務是COVID前業務水平的60%。我們期望 隨着業務的開業，特別是醫療機構的開業，我們的恢復進程將與業務開業的速度同步 ，並有望在年末恢復到COVID之前的運營水平^ST2021年第四季度。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

沒有。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評價

截至2020年9月30日 ，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估(如《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)。根據對這些控制和程序的 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期限結束時，我們的 披露控制和程序並不有效。

(B) 財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2020年9月30期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 目前不是任何法律程序的當事人。

第 1A項。危險因素

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在10-Q表格中提供風險因素，但公司受到了直接 影響，並在這場具有挑戰性的新冠肺炎疫情期間經歷了適度的中斷。根據適用的聯邦 和州指南，公司已實施並優先考慮嚴格的社會距離措施、良好的製造規範、 適當的衞生措施和新的製造指南。儘管幾家公司客户在過去幾周經歷了業務停擺 ，但這對我們的在線訂購和/或啟動新的直接發貨訂單產生了重大影響。額外的 COVID操作要求以確保安全、處理要求和衞生要求給訂單處理和履行帶來了巨大的負擔 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

截至2020年9月30日的9個月內，未註冊證券的銷售額 如下：

從2020年1月1日至2020年3月31日，該公司向多家顧問 發行了總計27,500股CANB普通股，用於提供服務。

從2020年1月1日至2020年3月31日，該公司向 顧問委員會、醫療顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計31,335股CANB普通股，以表彰他們提供的服務。

從2020年1月1日至2020年3月31日，該公司向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC發行了總計20,000股Canb普通股，根據初級可轉換本票購買協議收取承諾費。

從2020年1月1日至2020年3月31日，該公司根據初級可轉換本票購買協議，向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC發行了總計99,508股Canb普通股，用於可返還股票。

從2020年4月1日至2020年6月30日，公司向多家顧問 發行了總計111,734股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日，該公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計20,319股CANB普通股，以表彰他們提供的服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日，公司向一名員工發行了總計30,000股CANB普通股，以表彰其提供的 服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日，根據平臺准入協議，公司向SRAX，Inc.發行了總計18.5萬股Canb普通股。

根據大麻加工使用協議，自2020年4月1日至2020年6月30日，本公司向Mediiusa Group，Inc.發行了總計50,000股Canb普通股。

從2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向Labrys Fund，L.P. 發行了總計24,545股CANB普通股，作為承諾費。

從2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向Labrys Fund，L.P. 發行了總計118,000股Canb普通股，用於購買可返還股票。

從2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向Eagle Equities，LLC發行了總計20,000股Canb普通股，收取承諾費。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司向多家顧問 發行了總計145,000股CANB普通股，用於提供服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司向 顧問委員會、醫療顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計100,000股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司向 顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計478,715股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日，本公司從一項交換 協議中收到共計543,715股Canb普通股，根據該協議，本公司持有的ICON Brands，Inc.股票交換為 ICICON Brands，Inc.持有的本公司股票。

自2020年7月1日至2020年9月30日，公司共發行60,000股CANB普通股，用於收購庫存 。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司根據初級可轉換本票購買協議，向FirstFire Global機會基金有限責任公司發行了總計185,000股CANB普通股。

就上述交易 而言，本公司的每一位證券接受者均為認可投資者，或被本公司視為“老練人士”，只要他們在金融和商業事務方面的知識和經驗 足以評估接受本公司證券的優點和風險。 沒有進行任何招標，也沒有就這些交易給予或支付承銷折扣。 在這些交易中，本公司的每一位證券接受者均為認可投資者，或被本公司視為“老練人士”，因為他們在金融和商業事務方面的知識和經驗 足以評估接受本公司證券的優點和風險。 沒有就這些交易進行招標，也沒有給予或支付承銷折扣。本公司相信 根據1933年證券法第4(A)(2)節和/或條例D，上述證券的發行可獲得證券交易委員會的豁免註冊 。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？