根據規則253(G)(2) 提交
第024-11233號文件

發售通告

説明：Can B̅Corp.正在補充其在2020年9月11日提交給證券交易委員會的Form 1-A POS中提交的發售聲明，並於2020年9月25日補充 ，以刪除初步發售通函圖例，並使本發售通函截止日期。

可以 B̅Corp.

註冊人的主要地址：紐約州希克斯維爾120號南百老匯960號，郵編：11801

註冊人的電話號碼，包括區號：516-595-9544

註冊人的 網站：https://canbcorp.com

日期： 2020年10月1日

Can B̅Corp.(此處稱為“我們”、“CANB”和“公司”) 將以每股0.5美元的價格發售最多1000萬股我們的普通股(“股份”)，在扣除發售費用之前，毛收入最高可達500萬美元(假設所有股票均已售出)。有關特此發售的證券 的更多信息，請參閲第33頁標題為“正在發售的證券”的項目。為每位投資者設立的最低投資額 為500美元，除非公司自行決定放棄最低投資額。本公司發售的股份將 通過本公司的高管和董事盡最大努力出售。我們還可以聘請通過金融業監管局(“FINRA”)獲得許可的銷售代理 ，並向該等代理支付現金和/或股票 薪酬，該薪酬將在本發售通告的附錄中公佈。

通常， 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般 信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

我們的 普通股目前未在任何全國性證券交易所或納斯達克股票市場上市。但是，我們的股票在 場外市場的OTCQB®風險市場報價，代碼為“CANB”。雖然我們的普通股在OTCQB® 風險市場上市，但交易量有限。不能保證我們的 證券會發展活躍的交易市場。

我們 符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中所定義的“新興成長型公司”的資格。

此 發售是根據法規A(法規A+)的第2級按照表格1-A發售通告披露 格式進行的。

此 產品具有很高的投機性，這些證券具有很高的風險，只應由 能夠承擔全部投資損失的人來考慮。請參閲第6頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)不會傳遞或批准任何證券要約 或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性 。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的；然而，證監會 並未獨立決定所發行的證券是否獲得豁免註冊。

目錄表

摘要 信息

此 摘要重點介紹了本通告中的一些信息。它不完整，可能未包含 您可能要考慮的所有信息。要全面瞭解此產品，您應仔細閲讀整個通告，包括標題為“風險因素”的 部分，然後再決定投資我們的證券。除非另有説明或 上下文另有要求，否則術語“我們”、“CANB”、“公司”、 和“Can B̅Corp.”請參閲CAN B̅Corp.及其全資子公司。

公司

公司最初於2005年10月11日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為WRAPmail，Inc.(“WRAP”或“WRAPmail”)，目的是進入基於網絡的廣告行業中一個基本上沒有服務的細分市場。自2010年12月27日起，WRAP 對其普通股實施了1股10股遠期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP對其普通股進行了10股1股的反向股票拆分 。

從2015年1月5日起，WRAP收購了Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)100%的所有權，該公司是一家紐約公司，於2008年4月2日註冊成立 ，目的是收購Prosperity的辦公生產力軟件套件，作為WRAP現有知識產權的補充 。收購後，該公司將繁榮集團的業務轉移到WRAP。

2017年初，該公司過渡到大麻大麻二醇(“CBD”)行業。2017年5月15日，WRAP 更名為Canbiola，Inc.以反映其轉型。

於 或2017年10月5日左右，公司批准將普通股增加至7.5億股。2019年3月12日， 公司批准增持授權股份至15億股。公司還被授權發行總計500萬股 優先股，包括20股A系列優先股、500,000股B系列優先股和2,000股C系列優先股。

2019年1月16日，公司提交了公司章程修正案，將公司名稱更改為CAN B̅ Corp.，以便將其公司身份與其“Canbiola”品牌的主導產品分開。2020年3月2日，該公司提交了對其公司章程的修訂，將其已發行的 和已發行但未授權的普通股進行300比1的反向股票拆分(“反向拆分”)。這兩項行動已於2020年3月6日宣佈生效。反向拆分還會影響轉換公司的可轉換證券(如優先股、期權和認股權證)時可發行的股票數量。

截至2020年8月31日 ，我們大約有3,840,053股普通股，20股A系列優先股，沒有發行和發行B系列優先股或C系列優先股 。該公司的普通股目前在場外交易市場(OTCQB®Venture Market)掛牌交易，交易代碼為“CANB”。

我們的主要執行辦公室位於紐約希克斯維爾南百老匯960120室，郵編：11801，電話號碼是516595-9544。

正在關注

本發售通函所載的 綜合財務報表乃以“持續經營”為基礎編制， 考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。截至2019年12月31日，公司現金及現金等價物為46,540美元，營運資金為2,881,147美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司淨虧損分別為4,592,470美元及4,112,277美元。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 該公司計劃通過出售其普通股來籌集資金，以改善其財務狀況 。此外，公司計劃擴大CBD產品的運營，以提高其盈利能力。 合併財務報表不包括任何可能需要的調整，因為公司無法繼續經營 。

業務 概述

公司是一家健康保健公司，生產和銷售可食用、可穿戴和外用產品，包括含有大麻二醇(“CBD”)的產品 。該公司的主要業務是開發、生產和銷售含有大麻衍生CBD的產品和輸送設備。該公司的產品包括滴劑/酊劑、油、乳霜、保濕霜、口香糖、隔離劑、凝膠帽、濃縮液、超級食品飲料混合物和耐用設備。此外，公司擁有 開發和銷售LifGuard®Lifestyle品牌下的某些CBD和非CBD產品的許可證。該公司自己種植大麻生物質，由第三方加工，然後送到公司位於華盛頓州萊西的生產設施。 Canb的目標是通過生產和採購最好的原材料和開發我們相信將改善不同領域人們生活的各種產品，成為市場上最高質量的天然大麻CBD產品的主要供應商。

除直接運營外，公司還通過子公司運營。該公司開發和銷售其“Canbiola”品牌產品，這些產品由公司通過其網站和向客户推薦或 銷售產品的合作醫生直接分銷。本公司的產品由其全資子公司Pure Health Products LLC(“Pure Health Products”或“PHP”)在華盛頓州萊西的最先進製造廠生產。 Pure Health Products還為本公司的產品貼上由第三方銷售的其他品牌的白色標籤(包括 它自己的“七個脈輪”和“Pure Leaf Oil”品牌)，並使用這些品牌為第三方生產自有品牌的產品。 Pure Health Products，LLC(“Pure Health Products”或“PHP”)。 Pure Health Products，LLC(“Pure Health Products”或“PHP”)。公司的耐用設備產品，例如帶有CBD注入式襯墊的SAM®設備，通過其全資子公司Durame Inc.和DuramedNJ LLC(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。 公司的大麻養殖業務通過成立於2019年8月的Green Growth Farm，Inc.(“Green Growth Farm”或“GGFI”) 運營。

本文中的 聲明未經美國食品和藥物管理局(FDA)評估，本公司的 產品並非用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病或醫療狀況。

新興 成長型公司

根據《就業法案》，我們 是一家新興的成長型公司。我們將繼續被視為新興成長型公司，直到最早 ：

就業法案 第107節規定，我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則，如果做出這樣的選擇，則不可撤銷。因此，我們根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。請參閲“風險因素”中有關此類選舉對我們財務報表的影響的討論 。

作為一家新興成長型公司，我們不受薩班斯·奧克斯利法案第404(B)節的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息 。 本聲明還應評估此類內部控制程序的有效性。第404(B)條要求註冊會計師事務所應在同一份報告中證明並報告對財務報告內部控制結構和程序有效性的評估。作為一家新興的成長型公司，我們也不受1934年證券交易法(“交易法”)第14A(A) 和(B)條的約束，該條款要求股東批准高管薪酬和黃金降落傘。

我們 已選擇根據《就業法案》第102(B)(2)條 使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私人公司。由於此次選舉，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

產品

本 通函涉及以每股0.5美元的價格出售10,000,000股本公司普通股(“股份”)， 如果所有已發行股份全部售出，總髮售所得款項最高可達5,000,000美元。如果沒有出售任何最低數量的股票，則沒有最低發行金額，也沒有規定 託管或返還投資者資金。為 每個投資者設定的最低投資額為500美元。公司通過此次發行籌集的所有資金將立即可供公司 使用。

任何投資者為在此出售的證券支付的總購買價格不得超過投資者 年收入或淨資產的10%(對於實體投資者，使用投資者最近結束的 財年的收入或淨資產)。上述限制不適用於“認可投資者”和非自然投資者。

公司發行的股票 將由我們的董事和高管出售。我們也可以選擇聘請有執照的經紀自營商。 尚未聘請任何銷售代理出售股票。所有股票都將在“盡最大努力”的基礎上發售。可以通過我們的網站、投資網站、社交媒體或其他方式公開徵集投資者 。

本次 發售將在以下較早時間終止：(I)在此發售的所有股票均已售出，或(Ii)自本 發售通函獲得SEC資格之日起一年。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定隨時終止本次發售 或將本次發售延長九十(90)天。

關於 本通告

我們 已準備好本發行通告，以便為我們的證券發行向證券交易委員會備案。發售通告包括提供本發售通告中討論事項的更詳細説明的附件 。

您 應僅依賴本優惠通告及其展品中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供與本發售通告中包含的信息不同的任何信息。本發售通告 中包含的信息僅截至本發售通告日期為止是完整和準確的，與本次發售通告的交付時間無關 通告或出售我們的股票。本發售通函包含某些其他文件的摘要，但茲 參考實際文件全文以瞭解有關各方權利和義務的完整信息。 所有與本次發售有關的文件以及相關文件和協議(如果我們隨時可以獲得)將根據要求 提供給潛在投資者或其代表。

行業 和市場數據

本發售通告中使用的行業和市場數據來自我們自己由第三方和行業或一般出版物進行的研究、調查或研究 。行業出版物和調查一般聲明，他們從被認為可靠的來源獲得了 信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。我們相信 這些研究和出版物中的每一個都是可靠的。我們沒有聘請任何個人或實體向我們提供行業或市場數據 。

税收 考慮事項

潛在的 投資者不應將此處包含的任何信息或之前、同時或隨後的任何通信中的任何信息解釋為法律或税務建議。我們不提供有關收購、持有或處置此處提供的證券的任何税務建議 。在做出投資決定時，強烈鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定 美國聯邦、州以及與他們投資我們的證券相關的任何適用的外國税收後果。此書面通知 不是美國財政部發布的第230號通知中定義的“書面建議”

風險 因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下描述的風險和 本招股説明書中包含的所有信息。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。我們的普通股 在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“CANB”。這個市場極其有限，所報價格並不能 可靠地反映我們普通股的價值。截至本發行通函日期，我們的普通股尚未有重大的 交易。交易價格可能會因上述任何風險而下跌，投資者可能會損失全部 或其部分投資。其中一些因素在過去或目前已影響我們的財務狀況和經營業績。本發售通告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於某些因素(包括下文描述的風險和本發售通告中的其他風險)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除 本發售通告中提供的其他信息外，在評估我們的業務以及購買 任何普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素。本部分將討論公司確定的所有重大風險。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

您 可能會體驗到您購買的普通股的每股賬面價值大幅稀釋。

如果 我們以低於每股有形賬面淨值的價格提供新股，則如果 每股有形賬面淨值降至0.50美元以下，您可能會受到稀釋。發行優先股作為補償和可轉換債務 衍生證券交易項下的股份可能會影響攤薄。

我們 受聯邦證券法的報告要求約束，費用高昂。

我們 是美國的一家公開報告公司，因此必須遵守 修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的 義務。向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他 信息以及向股東提供審計報告的成本導致我們的費用高於 我們仍然是一傢俬人持股公司的情況下的費用。

我們的 股票價格可能會波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動，在我們普通股的報價所在的 OTCQB®上上市的公司的市場價格通常波動很大，經歷了股價 和交易量的急劇變化。我們證券的交易價格可能會保持波動，並可能因許多因素而大幅波動 ，包括但不限於以下因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍：

國內和國際股市經常出現價格和成交量的大幅波動。這些波動，以及與我們業績無關的一般經濟和政治條件，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能 導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們的 普通股交易清淡，未來可能會繼續清淡，您可能無法在 要價或附近出售，或者根本不能出售您的股票以籌集資金或以其他方式清算此類股票。

由於許多 因素，我們 無法預測我們普通股的活躍公開市場將在多大程度上發展或持續下去，包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構 投資者和投資界其他人所知的產生或影響銷售額的小公司，而且即使我們引起了這些人的注意 ，他們也傾向於規避風險，不願追隨像我們或收購或 這樣未經證實的公司。{br因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會在 幾天或更長的時間內最少，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能 向您保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持， 或當前的交易水平將會維持。

考慮到我們是一家相對較小的公司，並且在可能導致我們股價大幅波動的運營中經歷了 虧損，我們普通股的 市場價格可能會特別不穩定。您可能無法以 或高於買入價的價格出售您的普通股，這可能會給您帶來重大損失。

我們 預計不會支付任何現金股息。

我們 目前預計，在可預見的未來，我們不會為我們的任何普通股支付任何股息。 股息(如果有)的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況。 任何股息的支付將由我們的董事會(“董事會”)自行決定。我們目前打算 保留所有收益來實施我們的業務計劃；因此，我們預計在可預見的未來 不會宣佈任何股息。

我們的 普通股可能會受到細價股規則的約束，這可能會使我們的股東更難出售他們的普通股。

經紀-交易商 與“細價股”交易相關的做法受SEC通過的某些細價股規則監管。 細價股通常是每股價格低於5.00美元的股權證券。細價股規則要求 經紀交易商在買賣不受規則約束的細價股之前，向客户提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前買入和報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示每種股票市值的月度帳單。此外，細價股規則通常要求經紀交易商在交易 細價股之前，特別以書面方式確定該細價股是購買者的合適投資 ，並收到購買者對交易的書面協議。這些披露要求可能降低 受細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。

我們 可能需要額外的資本，出售額外的股份或其他股權證券可能會導致股東的額外攤薄 。

我們 可能需要額外的資金來開發和商業化我們的產品，並可能需要額外的現金資源 由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。 如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或 獲得信貸安排。出售額外的股本證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。 產生的額外債務將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資 契約限制我們的運營。我們不能向您保證融資的金額或條款是我們可以接受的 (如果有的話)。

我們的 主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制 。

我們的某些高管、董事和大股東擁有我們已發行股本的相當大比例。截至2020年8月31日 ，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約9.41%的流通股普通股和32.76%的公司合格投票權。 因此，我們的董事和高管由於擁有大量股份 加上他們在我們管理團隊中的職位，因此對我們的事務具有重大影響力，並擁有大量投票權批准需要我們股東批准的事項 。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織 文檔，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會 阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為我們的一些股東可能認為 符合他們的最佳利益。

如果 我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。如果 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的 合併財務報表可能存在重大錯報。我們可能無法及時完成評估、測試和任何 所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點 ，我們的管理層將無法得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的 。此外，當我們不再是一家規模較小的報告公司時，我們的獨立註冊會計師事務所 將被要求出具一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。即使 如果我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所 可能會得出結論認為，我們的內部控制或我們的 內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大缺陷。

如果 我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者當我們不再是一家較小的報告公司時，如果我們的審計師因為我們存在一個或多個重大弱點而對我們財務報告的內部控制的有效性表示負面意見，投資者可能會對 我們財務披露的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。內部控制缺陷還可能 導致我們未來的財務業績重述。截至2020年7月8日，我們得出的結論是，內部控制 不夠。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響 。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始報道我們，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師 的報道，但如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融 市場中失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

由於 我們的管理層在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用 淨收益。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。本次發行收益的預期 用途在標題為“收益使用”的章節中有更詳細的描述，但是， 此類描述不具有約束力，收益的實際使用可能與其中包含的描述不同。因此， 我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴 我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益 可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效使用這些資金 ，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們公司股票的發行價 是任意確定的。

我們的 管理層已確定公司發行的股票。我們發行股票的價格是根據我們普通股的非流動性和波動性、我們目前的財務狀況以及我們未來的前景 現金流和收益，以及發行時的市場和經濟狀況任意確定的 。本次發行中出售的普通股 的發行價可能高於或低於我們普通股的公平市值。

此產品的 盡力而為結構可能產生的毛收入不足以完全執行我們的業務計劃。

我們的 高級管理人員和董事將盡最大努力在本次發行中發售我們的普通股。高級管理人員和董事 不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但會盡最大努力出售我們提供的股票 。作為“盡力而為”的發售，不能保證本招股説明書 所設想的發售會給我們帶來任何收益。

根據藍天規定，我們 不得向任何州機構註冊或限定我們的證券。

我們普通股的 持有者和將來希望購買普通股的人應該意識到， 州法律可能會對投資者轉售我們的股票的能力進行重大限制。我們目前不打算也可能無法 在要求股票在我們的股東可以轉售之前符合條件的州對證券進行轉售。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是根據Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”。JOBS法案的第 107節規定，我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，如果做出這樣的選擇，則該選擇是不可撤銷的。因此，我們根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇對 使用延長的過渡期，以符合新的或修訂的會計準則。請參考 “風險因素”中有關此類選舉對我們財務報表的影響的討論。

作為一家新興成長型公司，我們不受薩班斯·奧克斯利法案第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息 。本聲明還應評估此類內部控制和程序的有效性。第404(B)條要求 註冊會計師事務所應在同一份報告中對財務報告的內部控制結構和程序的有效性進行認證和報告。作為一家新興的成長型公司，我們也不受交易所第14A(A)和(B)條的約束，這些條款要求高管薪酬和黃金降落傘獲得股東批准。

我們 已選擇根據《就業法案》第102(B)(2)條 使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私人公司。由於此次選舉，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

與我們的業務相關的風險

由於我們在本行業的運營歷史有限，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

我們在CBD行業較短的運營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來運營。 作為一家處於早期階段的公司，我們要承受新業務固有的融資、支出、運營、複雜和延誤所固有的所有 風險。因此，我們的業務和成功面臨發展中公司在競爭環境中面臨的不確定性風險。不能 保證我們的努力一定會成功，或者我們最終能夠實現盈利。

我們 可能無法在需要時籌集資金(如果有的話)，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發 計劃或商業化努力，並可能導致我們的業務失敗。

我們 預計需要大量額外資金來進行更多產品開發，並將我們的產品推出和商業化。 不能保證將來的資金將以優惠條款或根本不提供。如果無法獲得額外資金， 我們可能需要在必要的程度上減少、推遲或取消額外的產品開發或管理費用。未能為我們的運營和資本要求提供資金 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果 我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究 和開發計劃或任何未來的商業化努力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。我們獨立的 註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力獲得額外的股權融資或其他資本，進一步提高 運營效率，減少開支，並最終創造更多收入。對我們作為持續經營企業的潛在能力 的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不會。此外， 如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

我們 嚴重依賴關鍵人員，關鍵高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們高級管理層 人員的持續貢獻。如果我們失去他們的服務，或者如果他們不能在目前的崗位上發揮作用，或者如果我們不能根據需要吸引和 留住技術人員，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大幅更替可能會嚴重 耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些 關鍵人員的技能和能力來管理我們業務的產品採購、營銷和銷售方面，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響 。我們沒有任何關鍵人物保險。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

CBD行業競爭激烈，變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，該行業不斷擴大和發展。 其中許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理和研發資源和經驗。其中一些 競爭對手和潛在競爭對手在CBD產品開發方面擁有比我們更豐富的經驗，包括驗證 程序和監管事項。此外，我們的產品還與大型知名公司的產品展開競爭 這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力。如果我們無法 成功競爭，我們可能無法增長和維持收入。

我們 有大量的資本要求，如果不能滿足，可能會阻礙我們的運營。

我們 預計我們將在研究和產品開發工作以及收購方面投入大量資本支出。如果我們 不能籌集到足夠的資金，我們可能無法使用進行或完成研究 以及產品開發工作和收購所需的資金。不能保證債務或股權融資將可用或足夠 來滿足這些要求或用於其他公司目的，或者如果債務或股權融資可用，則不能保證將按照我們可以接受的條款 進行融資。此外，未來的活動可能需要我們大幅改變資本結構。我們無法獲得運營所需的充足資金 可能會對我們的財務狀況、運營結果或 前景產生重大不利影響。

當前 全球金融狀況的特點是波動性增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

當前的全球金融狀況和最近的市場事件的特點是波動性增加，由此導致的信貸和資本市場收緊 減少了可用流動資金數量和整體經濟活動。我們不能保證 債務或股權融資、借入運營產生的資金或現金的能力能夠或足以 滿足或滿足我們的計劃、目標或要求。我們無法按我們可以接受的條款獲得足夠的資本用於我們的運營，這將對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

我們 將需要擴大我們組織的規模，我們在管理可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的研究、開發、管理、 運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任 。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任，而我們 未能做到這一點可能會阻礙我們有效地管理未來的增長(如果有的話)併成功地發展我們的公司。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的產品，而可能無法利用可能更有利可圖的產品 或成功的可能性更大的產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將精力集中在特定的產品上。因此，我們可能會放棄 或推遲追求其他產品的商機，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配 決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。任何未能正確評估潛在產品的 都可能導致錯失機會和/或我們專注於市場潛力較低的產品， 這將損害我們的業務和財務狀況。

我們 與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利的 影響。

我們 已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展 和運營服務進行交易，詳情見下文。此類交易可能不是在保持一定距離的基礎上達成的， 由於此類交易是與我們的關聯方達成的，因此我們可能或多或少獲得了優惠條款。我們 依賴並將繼續依賴我們的關聯方來維護這些服務。如果這些服務的定價發生變化， 或者如果我們的相關方停止提供這些服務，包括終止與我們的協議，我們可能無法在不中斷業務的情況下以相同的條款獲得這些服務的更換 。這可能會對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

此類 衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求推進他或她的經濟利益或高於我們的某些相關方的經濟利益 。此外，關聯方交易產生的利益衝突的出現可能會削弱我們投資者的信心，這可能會對我們的流動性、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

任何無法保護我們的知識產權的行為都可能降低我們技術和品牌的價值，這可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利的 影響。

我們的業務依賴於我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權。存在將某些有價值的商業祕密暴露給潛在侵權者的風險。我們為保護我們的專有權所做的努力 可能不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或 我們的競爭能力。此外，保護我們的知識產權既費錢又費時。存在這樣的風險： 我們可能沒有足夠的資源通過談判或使用法律補救措施來充分打擊此類侵權行為。 對於我們來説，在某些國家或司法管轄區全面保護我們的知識產權可能是不可行或不划算的。 如果我們不能成功識別和阻止未經授權使用我們的知識產權，我們可能會損失潛在收入 ，並增加運營和執法成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務產生不利影響 。

我們的 快速增長潛力和進入新市場使我們很難評估當前和未來的業務前景 ，我們可能無法有效管理與這些新市場相關的任何增長，這可能會增加您投資的風險 ，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 進入快速增長的CBD市場可能會給我們的資源帶來巨大壓力，並增加對我們執行 管理、人員和系統的需求，而我們的運營、行政和財務資源可能會不足。我們還可能 無法有效管理任何擴展的運營，或無法實現及時或盈利的計劃增長，尤其是 如果使用我們技術的客户數量大幅增加，或者他們的需求隨着業務的擴展而發生變化。 如果我們無法有效地管理擴展的運營，我們可能會遇到運營效率低下、產品質量和服務質量惡化的情況，並且我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。(#**$} _

如果 我們無法發展和維護我們提供的產品的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害 。

我們的 業務和前景在一定程度上取決於在我們所服務的 市場中發展、然後維護和加強我們的品牌和聲譽。如果我們的產品或技術出現問題，導致客户遇到運營中斷或故障 或延遲，我們的品牌和聲譽可能會受到影響。如果我們不能成功地發展、推廣和維護我們的品牌和聲譽 ，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們 可能面臨與我們的產品相關的代價高昂的產品責任索賠。

由於我們的大部分產品都是供人類使用的，因此我們面臨着使用我們的產品可能會給人們帶來不良副作用的風險 。如果我們的產品進一步商業化，我們將面臨更大的風險。個人可以向我們提出產品責任索賠 ，聲稱我們的某個產品造成或聲稱造成傷害，或被發現不適合消費者使用 。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能導致：

產品 責任索賠可能會使我們面臨上述風險和其他風險，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

含有CBD的某些產品的 合法性目前尚不確定，該公司可能會受到 FDA和某些州監管機構的執法行動的影響。

在 2018年，聯邦農場法案刪除了大麻作為受控物質法案附表一藥物的規定，大麻現在可以作為商品作物種植，但有限制；然而，2018年農場法案沒有具體使CBD合法化。在國會頒佈與大麻CBD相關的 規章制度之前，大麻CBD的“法律”地位，或公司 可能必須實施的流程(以及花費多少)仍是未知數。在各州法律下也存在類似的範例， 公司必須遵守這些法律。FDA目前認為在食品、化粧品或補充劑中添加CBD是非法的，並禁止宣傳具有健康聲稱的CBD產品。此外，FDA最近加強了對CBD公司的審查和執法。如果該公司成為FDA執法行動的對象，它可能會被迫花費大量資金來抵禦此類執法，並最終可能被迫停止提供其部分或全部CBD產品，這將對本公司的業務和股東的投資產生重大負面影響。 此外，儘管FDA面臨着加快CBD審批流程的巨大壓力，但在食品、化粧品或補充劑中使用CBD的審批 流程可能需要數年時間。

由於美國國內關於大麻植物的爭議，我們面臨着將我們的產品送入商店並 送到最終用户手中的挑戰。

公司打算髮布含有從大麻中提取的CBD的產品，這些產品在美國是合法的。但是， 我們可能會面臨審查，並在將我們的產品送入門店時遇到問題，原因是商店在 所有附屬大麻工廠銷售任何產品時猶豫不決，以及聯邦、州和地方法規可能限制我們銷售 CBD產品的能力。

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)已經並將繼續對全球經濟的多個領域產生廣泛影響，因此很難預測其對我們業務的影響程度。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株 (“新冠肺炎疫情”)以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險 。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。

截至本發售通告發布之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大程度的影響都是不確定的。管理層 正在積極監控全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業、 和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施，我們無法 估計新冠肺炎疫情在可預見的未來對我們的運營業績、財務狀況或流動性的影響 。

有關前瞻性陳述的特殊 信息

本發售通告中的一些 陳述是“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及 某些已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。這些因素包括上述“風險因素”中所列的因素。“相信”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表達方式標識了前瞻性的 陳述。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

我們 沒有義務更新和修訂任何前瞻性聲明，也沒有義務公開宣佈對本文檔中任何前瞻性聲明進行任何修訂的結果 以反映任何未來或發展。但是，作為非報告發行人，我們無法獲得1995年的《私人證券訴訟改革法案》(Private Securities Litigation Changes Act of 1995)。此外，證券法第27A(B)(2)(D)條和交易法第21E(B)(2)(D)條明確規定，前瞻性陳述的避風港不適用於與首次公開募股(IPO)相關的陳述。

稀釋

在此次發行中向本公司購買股票的所有 投資者可能會立即遭受稀釋，本公司的所有股東 可能會因行使本公司目前已發行的可轉換證券或如果本公司 發行更多其授權股票而受到稀釋。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為3,907,866美元，約合每股0.87美元。每股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的股數。

向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值是指購買者在本次發售中支付的每股金額 與緊接本次發售完成後調整後的每股有形賬面淨值 之間的差額。在我們以每股0.5美元的價格以5,000,000美元出售10,000,000股的最高發行額後， 假設發行或其他費用為50,000美元，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為 8,857,866美元，或每股約0.61美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即減少約0.26美元，對此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即增加0.11美元。

如果 我們沒有出售最高發行額，而是以每股0.50美元的價格出售75%的股票，價格為3,750,000美元，假設發售或其他費用為50,000美元，我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值將約為7,607,866美元，或每股約0.63美元。這意味着，對現有股東而言，有形賬面淨值立即減少約0.24美元，而對此次發行的投資者而言，有形賬面淨值立即增加0.13美元 。

同樣， 如果我們以每股0.5美元的價格出售50%的股票，或以每股0.5美元的價格出售5,000,000股股票，假設發售金額為50,000美元 或其他費用，那麼截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為6,357,866美元，或約 每股0.67美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少約0.20美元，而此次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即增加0.17美元。

最後， 如果我們以每股0.5美元的價格出售25%的股票，或以1,250,000美元的價格出售2,500,000股票，假設發售 或其他費用為50,000美元，那麼截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為5,107,866美元，或約 每股0.73美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少約0.14美元，而此次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即增加0.23美元。

以上分析如下表所示：

上述計算 假設所有20股已發行的A系列優先股均已轉換為666,680股普通股 (尚未轉換)，截至2020年6月30日已發行的普通股總數約為4,506,733股，然後計入此次發行的 ，但不假設行使本公司的任何其他已發行可轉換證券。在計入此次發行的 後，如果100%的發售股份被出售，將有大約14,506,733股流通股；如果75%的發售股份被出售，將有12,006,733 股流通股；如果50%的發售股份被出售，將有9,506,733股流通股；如果25%的發售股份被出售，將有大約7,006,733股流通股。

分銷計劃

我們 目前計劃讓我們的董事和高管代表我們出售公司提供的股票。我們的高級管理人員 和董事不會獲得任何折扣或佣金。我們的高管將向他們認為可能有興趣購買全部或部分此產品的 人員發送本通知。本公司一般可徵集投資者，包括但不限於使用社交媒體、新聞廣播、廣告、路演等。

沒有最低發行金額，也沒有規定在未出售任何最低數量的股票時託管或返還投資者資金。 為每個投資者設定的最低投資額為500美元。公司通過此次發行籌集的所有資金將 立即提供給公司使用。根據本發售通函的條款，本公司可選擇接受以現有債務 交換特此發售的股份，以代替現金。

截至本發行通函日期 ，我們尚未與任何銷售代理就證券的銷售達成任何安排； 但我們未來可能會聘請一家或多家銷售代理來銷售證券。如果我們選擇這樣做，我們將向本通函提交補充文件 ，以確定此類銷售代理。

根據規則3A4-1，我們的 董事和高級管理人員不會根據1934年證券交易法第15條註冊為經紀自營商。規則3A4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀自營商的條件。條件是：

我們的 高級管理人員和董事沒有被法定取消資格，沒有獲得補償，也沒有與經紀交易商有關聯。 他們現在和將來都會在股票發行完成後繼續擔任高級管理人員或董事的職位，並且在過去12個月中沒有 ，目前他們不是經紀或交易商，也不與經紀或交易商有關聯。他們沒有 也不會每12個月參與任何發行人的證券銷售超過一次。

除非 我們提前撤回或取消發售，否則發售將持續到(I)已售出最高發售金額，或(Ii)自本發售通告符合證券交易委員會資格之日起 年。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定隨時終止 本次發售或將本次發售延長九十(90)天。

場外交易 市場考慮因素

場外交易市場獨立於納斯達克股票市場或其他全國性交易所。納斯達克與場外交易市場(OTC Markets)報價的證券發行商沒有業務關係 。SEC的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券， 不適用於場外交易市場報價的證券。

雖然 納斯達克和其他國家的股票市場有嚴格的上市標準來確保發行人的高質量，並可以 不符合這些標準的發行人退市；但場外市場沒有上市標準。相反，是做市商選擇 在系統上為證券報價，提交申請，並有義務遵守在其文件中保留有關發行人的信息 。

雖然 我們認為在場外交易市場上市可以增加我們股票的流動性，但與我們在納斯達克或其他交易所相比，投資者可能更難完成 訂單。投資者的訂單可能會以與下單時預期的價格大不相同的價格完成。一般情況下，場外交易市場的交易活動不像交易所上市證券那樣高效和有效。此外，由於場外交易市場的股票通常不會受到分析師的跟蹤，因此交易量可能會低於在納斯達克上市的證券。

投資者 必須聯繫經紀自營商才能交易場外市場證券。投資者不能直接獲得報價服務。對於 場外市場證券，只需有一個做市商。

使用 的收益

下表説明瞭本公司出售特此發售的普通股將獲得的淨收益金額 以及該等收益在大約十二(12)個月期間的預期用途。我們可能不會通過本發行通告募集全部5,000,000美元的股份。 在此情況下，我們將重新分配董事會認為最符合公司利益的收益使用 ，以實現其業務計劃。收益的預期 用途如下：

資本 來源和用途

備註：

收益在預期支出類別之間的分配代表管理層基於公司提議的運營、計劃、投資目標、資本要求和 財務狀況的當前狀況做出的最佳估計 。未來的事件，包括我們業務計劃的經濟或競爭條件的變化，或完成低於總髮售的 ，可能會導致公司修改上述收益分配。如果公司的任何假設被證明是不準確的，公司對收益的使用可能會有很大差異。我們保留 在意外事件或機會出現時更改此次發售淨收益分配的權利。

發行價的確定

在確定普通股的發行價時，我們考慮了一系列因素，包括但不限於普通股的流動性和波動性、我們目前的財務狀況以及我們未來現金流和 收益的前景，以及發行時的市場和經濟狀況。本次 發售的普通股發行價可能高於或低於我們普通股的公平市場價格。

業務説明

組織

我們 最初於2005年10月11日在佛羅裏達州以WRAPmail，Inc.(“WRAP”或“WRAPmail”)的名稱註冊，目的是 進入基於網絡的廣告行業中基本上未得到服務的細分市場。自2010年12月27日起，WRAP對其普通股實施了1股10股遠期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP對其 普通股實施了10股1股的反向股票拆分。

從2015年1月5日起，WRAP收購了Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)100%的所有權，該公司是一家紐約公司，於2008年4月2日註冊成立 ，目的是收購Prosperity的辦公生產力軟件套件，作為WRAP現有知識產權的補充 。收購後，該公司將繁榮的業務轉移到包裝，目前正在 解散繁榮的過程中。

2017年初，該公司過渡到大麻CBD行業。2017年5月15日，WRAP更名為Canbiola，Inc. 以反映其轉型。

於 或2017年10月5日左右，公司批准將普通股增加至7.5億股。2019年3月12日， 公司批准增持授權股份至15億股。公司還被授權發行總計500萬股 優先股，包括20股A系列優先股和500,000股B系列優先股。

公司收購了Pure Health Products，LLC的100%會員權益，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“Pure Health Products”或“PHP”)，自2018年12月28日起生效。本公司的耐用設備產品，如帶有CBD注入式襯墊的SAM®設備，通過其全資子公司Durame Inc.(2018年11月29日在內華達州註冊成立 )和DuramedNJ LLC(2019年5月29日在內華達州註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。 Durame於2019年2月1日左右開始運營。 Durame Inc.(於2018年11月29日在內華達州註冊成立)和DuramedNJ LLC(於2019年5月29日在內華達州註冊)。 Durame於2019年2月1日左右開始運營。該公司的大麻養殖業務是通過成立於2019年8月的Green Growth Farm， Inc.(“Green Growth Farm”)運營的。該公司的全資子公司Radical Tactical LLC和NY Hemp Depot LLC(“大麻倉庫”)目前沒有運營。

2019年1月16日，本公司提交了公司章程修正案，將本公司的名稱改為CAN B̅ Corp.。2020年3月2日，本公司提交了公司章程修正案，將其已發行和已發行但未授權的普通股進行300比1的反向股票拆分(“反向拆分”)。FINRA於2020年3月6日宣佈這兩項行動 生效。反向拆分還將影響轉換公司 可轉換證券(如優先股、期權和認股權證)時可發行的股票數量。

我們的 財年將於12月31日結束。我們的轉會代理是Transhare公司，位於佛羅裏達州清水市33762號Suite200行政大道2849號。

截至2020年7月8日，我們大約有3,840,053股普通股，20股A系列優先股，沒有發行和流通的B系列優先股或C系列優先股，以及大約198名登記在冊的股東。 公司普通股目前在場外交易市場(OTC Market)的場外交易市場(OTCQB®Venture Market)報價，代碼為“CANB”。

業務

我們 是一家健康保健公司，生產和銷售可食用、可穿戴和外用產品，包括含有 CBD的產品。該公司的主要業務是開發、生產和銷售含有大麻衍生CBD的產品和輸送設備。該公司的產品包括滴劑/酊劑、油、乳霜、保濕霜、口香糖、隔離劑、凝膠帽、濃縮液、超級食品飲料混合物和耐用設備。此外，公司還擁有LifGuard®Lifestyle品牌下的某些 CBD和非CBD產品的開發和銷售許可。該公司自己種植大麻生物量，由第三方加工，然後送往該公司位於華盛頓州萊西的生產設施。除了生產自己的產品系列 外，該公司還通過為第三方生產白標CBD產品來創造收入。該公司還尋求 通過協同收購大麻行業的產品和品牌來擴大其業務。公司的目標是 成為市場上最優質的天然大麻CBD產品的主要供應商，通過採購最好的原材料和 開發我們相信將在不同領域改善人們生活的各種產品。

我們 不打算進一步投資於初創公司或投機性投資。我們目前的收購戰略是將 投資於已產生收入的目標。我們還打算收購其業務可以與我們的業務互補的實體，例如 (但不限於)，目標是已經建立了強大的零售部門，但缺乏生產其產品的製造商。我們 還在考慮收購不良資產，以便整合到我們目前的業務運營中。目前沒有正在考慮的收購 。

業務 細分市場

公司通過開發和銷售含CBD(不含精神活性THC)的產品、生產大麻生物質、發放耐用醫療器械許可證以及銷售防曬霜和脣膏等非CBD產品 來促進健康和健康。 公司的業務是通過開發和銷售含CBD(不含精神活性THC)的產品、生產大麻生物質、發放耐用醫療器械的許可證以及銷售非CBD產品(如防曬霜和脣膏)來促進健康和健康。

公司的研發和核心製造部門也是 CBD產品的多個分銷商的 自有品牌產品的直接生產商、銷售商和供應商。該公司的產品含有從大麻中提取的CBD， 包括油、面霜、保濕霜、隔離物和凝膠帽等產品。除了提供白標產品外， 公司還開發了自己的專有產品系列。公司一直通過收購大麻行業的產品和品牌來尋求協同價值 。

大麻二醇 是工業大麻中發現的近85種天然化合物(大麻素)之一(大麻中也含有大麻，但該公司的產品僅從大麻中提取)。CBD是非精神活性的，被認為有許多用途，包括， 但不限於，治療疼痛、失眠、癲癇、焦慮、炎症和噁心。與從大麻中提取的CBD不同，從工業大麻的種子和莖中提取的CBD在美國通常被認為是“合法的”，只要它含有的“THC”低於0.3%，“THC”是另一種在大麻中發現的具有精神活性的大麻素類化合物。這種所謂的“法律地位” 是因為2018年農場法案刪除了大麻作為受控物質法案附表一藥物的規定，大麻現在可以作為商品作物種植，但有限制；然而，2018年農場法案沒有具體使CBD合法化。在國會根據2018年農場法案頒佈與大麻CBD相關的 規章制度之前，大麻CBD的“法律”地位、 或公司可能必須實施的流程(以及花費多少)仍是未知數。根據公司必須遵守的各種州法律， 也存在類似的範例。該公司的所有大麻原料(隔離物)都由第三方獨立實驗室進行了 測試，並將測試結果公佈在公司網站上。

公司的醫療辦公產品以“Canbiola”的商標銷售，並通過醫療專業人員 向客户推薦我們的產品。本公司還通過其子公司和網站生產和銷售單獨品牌的CBD產品 。Pure Leaf Oil是該公司的零售消費品牌，目前正通過該公司的 網站、直接互聯網銷售和某些零售商銷售。此外，純葉油產品將 作為公司新的自動售貨機系列的特色產品，目前正在醫療設施和零售中心等測試市場 。我們的獨立藥房品牌Nu Wellness的目標是在全國3000多家獨立零售藥店 ，其第一款產品計劃在3月份推出。^研發2020年第四季度。“七個脈輪”品牌的目標是健身俱樂部、水療中心和美容產品線，預計將在三年後推出。^研發季度或早些時候4^Th 2020年第四季度將包括全系列相關的專題產品，包括有沒有CBD。塞文脈輪擁有客户 基礎，並跟隨和讚揚Canbiola和Pure Leaf Oil品牌推出更多新產品，如沐浴炸彈、減壓產品和乳液。七脈輪擁有自己的互聯網網站，並繼續向其客户羣進行直接營銷 。

2018年12月，該公司收購了Pure Health Products，LLC的100%會員權益。Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)，此前與該公司簽訂了獨家生產協議。 PHP製造和包裝本公司的CBD灌注型產品。PHP還可以根據公司和/或PHP與第三方客户簽訂的“白標協議”對公司的 產品進行白標/更名。 通過PHP，公司能夠控制其產品的製造過程，同時降低生產成本。2019年1月，PHP從前競爭對手Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”)收購了某些資產，這些資產 包括(I)Seven Chakras的專有配方、方法、商業祕密和與生產Seven Chakras的CBD產品相關的專有技術的權利和所有權，(Ii)Seven Chakras的商號、域名和社交媒體網站，

公司的產品通過多種方式進行分銷，其中包括：1-Canbiola品牌通過醫生和診所直接銷售，2-純葉油通過無預約企業、互聯網和其他分銷商直接銷售給消費者，3-通過直銷和互聯網銷售銷售7個脈輪。 公司的產品通過多種方式分銷，包括：1-Canbiola品牌通過醫生和診所直接銷售；2-純葉油通過無預約企業、互聯網和其他分銷商直接銷售給消費者；3-通過直銷和互聯網銷售銷售七個脈輪。該公司的最新品牌Nu Wellness通過經銷商關係分銷給獨立的 藥店。白色或自有品牌業務直接銷售給這些公司，通過它們自己的零售商網絡進行分銷 。

通過其醫療器械部門Durame，Inc.和DuramedNJ LLC，該公司為術後醫療患者提供服務，旨在 減少鴉片類藥物的依賴，轉而使用可穿戴的超聲波設備，以幫助康復和減輕疼痛。

2018年11月，本公司成立了Durame，Inc.，以促進包含CBD的耐用醫療設備(“DME”)的製造和銷售 。2019年1月14日，Durame與SAM International(“SAM”)和ZetrOZ Systems LLC(“ZetrOZ”，並與SAM共同稱為“製造商”)簽訂了諒解備忘錄(“SAM MOU”)。 根據SAM諒解備忘錄，製造商授予Durame獨家經銷SAM®Pro 2.0(SA271)和SAM® 凝膠耦合補丁(UB-14-72)的權利Durame已經同意以每台2447美元的價格從製造商那裏購買每月最低價格。根據SAM諒解備忘錄授予Durame的分銷許可證的獨家經營權 取決於是否滿足每月最低要求。此外， Durame獲得了分發SAM®Gel Capture補丁程序的權利(UB-14-24)。Duramed將根據其銷售的產品數量 獲得2%-3%的返點。我們沒有達到SAM諒解備忘錄所設想的每月最低限額，因此，我們目前 在隨意、非獨家的基礎上分銷上述產品。Durame部門的主要目標是通過可由保險公司報銷的設備租賃計劃， 通過醫生向患者推銷產品，以幫助患者減輕疼痛 並更快康復。

2019年5月29日，該公司創建了DuramedNJ LLC，以在新澤西州的無過錯保險市場執行其在紐約開發的相同業務戰略。該公司將在2020年前繼續開發商機。

於2019年12月4日，本公司與ICON Brands，Inc.、內華達州一家公司(“ICNB”)及紐約一家公司Green Growth Farm，Inc.(“GGFI”或“Green Growth”，並與ICNB及本公司共同稱為“雙方”)訂立股票購買協議(“GGFI協議”)。根據GGFI協議的條款， 於成交時，本公司獲得Green Growth的51%股權(“GG股份”)，以換取合共37,500,000股本公司普通股分拆前股份(“購買股份”)。在2020年6月30日( “估值日”)，將(並已)對收購股份進行估值，以確定估值日每股收購股票的市場價格(如GGFI協議所定義)是否低於1,000,000美元。 如果估值日每股收購股票的總市場價格低於1,000,000美元， ，(並已)對收購股份進行估值，以確定估值日的每股收購股票的市場價格(定義見GGFI協議)是否低於1,000,000美元。 如果估值日的每股收購股票的總市場價格低於1,000,000美元，本公司 獲授權向ICNB配發該等額外股份(“額外購買股份”)，使為購買GG股份而向ICNB發行的 股合計總值為1,000,000美元(計入購買股份及額外購買股份) 。就估值而言，每股購買股份的市價將根據截至2020年6月30日的10天平均VWAP 確定。2020年6月30日，確定ICNB增發了418,714股。

於二零二零年三月三日，本公司與Green Growth，New York Farm Group，Inc.，一間紐約公司(“NYFG”)、Steven Apolant(個人)及Peter Scalise(個人)訂立協議(“修訂協議”)，涉及經修訂的GGFI協議。在GGFI協議完成後，本公司發現GGFI的某些資產的估值低於GGFI之前所代表的金額。鑑於上述情況，根據修訂 協議，NYFG同意向Canb轉讓(I)NYFG持有的GGFI的所有股權及(Ii)1,000,000股ICNB的 普通股。修改協議的每一方還同意免除其他各方與GGFI協議及其預期的交易有關的所有索賠。作為修改 協議設想的交易的結果，該公司現在擁有GGFI 100%的股份。

2020年7月29日，ICNB簽訂了一項協議，ICNB同意用其持有的CANB股票交換ICNB的1,000,000股 股票。

通過 GGFI，該公司在紐約種植自己的大麻，並與其他州的第三方種植者合作，GGFI為 農民提供種子和培訓，並與農民分享利潤。GGFI為公司提供公司 生產其CBD產品所需的所有大麻，這些大麻由第三方加工並運往公司位於華盛頓州萊西的生產設施。本公司目前正在探索經營自己的提取設施的方法，完全剔除中間商 (注意，本公司已與紐約有限責任公司NY-SHI，LLC(以下簡稱NY-SHI)、EWSD I LLC dba Shiarm(特拉華州有限責任公司))簽訂了一項合資協議，以聚合和加工大麻生物質 ；然而，SHI Farm違反了協議，無法履行協議-

2020年1月28日，本公司與特拉華州的救生員許可 公司(“救生員”)簽訂了許可協議(“救生員協議”)。根據救生員協議，救生員授予公司 在公司製造、營銷、分銷和銷售產品時使用其“救生員”商標(“商標”)的權利(“許可證”)。作為許可證的對價，該公司同意 按季度向LifGuard支付相當於其LifGuard品牌產品淨銷售額6%(6%)的特許權使用費。 公司進一步同意，無論淨銷售額如何，每筆特許權使用費的金額都將不低於60,000美元， 從2021年12月31日起，最低金額每年都會增加。除非雙方提前終止，否則救生員協議將持續到2025年12月31日，如果滿足某些性能 條件，還可以續簽五(5)年。

根據許可證，公司有各種業績和銷售義務，包括初始產品推出時間，而LifGuard 擁有各種監督權，如審核權、質量控制權和檢查權。許可方有權在公司發生某些違規行為時終止許可 此時，公司將需要所有許可材料； 但是，只要終止不是由於質量問題，許可方將被允許出售其現有庫存。救生員和 本公司已同意相互賠償，這些賠償義務在本協議終止後仍然有效。 本公司還同意為本公司和救生員購買和維護某些保險單。

救生員協議還包含此類交易共有的條款、條件和表述。

WRAPmail/Bullseye

公司還擁有一項專利技術，該技術將自定義營銷內容與組織電子郵件相結合，為組織和個人提供下一代 營銷平臺。Bullseye Productivity Suite是一個基於雲的系統，它將 所有必要的辦公工作效率工具整合到一個在線體驗中，您可以隨時隨地使用它，並內置完整的災難恢復機制 。所有功能和特性都經過審核，以幫助用户解決公司治理和合規性問題。 本公司不再銷售或服務這些服務。

知識產權

我們的WRAPmail技術擁有以下專利：2013年10月29日頒發的美國專利號8572275。此專利將於2033年10月 到期。2015年7月20日，WRAPmail申請了一項新的專利，名稱為：用於與即時消息集成的動態提取內容的方法、系統和軟件 ，該申請仍在申請中，公司沒有積極跟進。 上述專利涉及文檔管理和電子郵件營銷部門。由於這些部門的收入不斷減少， 公司會計決定將這些專利的公允價值降至0美元。

公司通過其Pure Health Products LLC部門僱傭了兩名產品研究人員、開發人員和技術專家 ，他們每天在公司管理團隊的直接監督下制定質量標準、新產品開發狀態和時間表 。

員工

公司目前共有14*名員工，其中10名為全職員工，4名為兼職員工。該公司還根據服務協議聘用獨立的 承包商。

公司僱傭。通過其Pure Health Products LLC事業部，兩名產品研究人員和CBD技術專家在公司管理團隊的直接監督下，每天 制定質量標準、新產品開發狀態和時間表。此外，還有一名事業部總裁、三名生產人員和五名銷售/營銷人員 和執行人員。

醫療器械公司杜蘭德僱傭了4名員工，其中包括事業部總裁和3名現場操作人員。

其餘 為公司員工和一般銷售人員，直接受僱於公司。

* 我們有19名員工；然而，由於最近新冠肺炎疫情導致的運營和收入下滑，我們的5名員工已被暫時解僱，直到公司的業務恢復到疫情爆發前的水平。

向證券持有人報告

我們的 普通股是根據《交易法》登記的，我們需要向SEC提交當前、季度和年度報告以及其他 信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考機構提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.F.Street 100 F.Street，100 F.Street，N.E.請致電證券交易委員會，電話：1-800-732-0330，瞭解有關其公共參考設施的更多信息 。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得我們的證券交易委員會文件。我們是SEC的電子申報人，因此，我們的信息可通過SEC維護的網站獲得，該網站包含以電子方式向SEC提交的報告、 代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息。此信息 可在www.sec.gov上找到，也可在我們的網站www.canbcorp.com上發佈。

政府 法規

大麻和大麻產品的種植和銷售受美國農場法案的聯邦監管。2018年農場法案刪除了大麻作為受管制物質法案下的附表1物質；但是，根據農場法案與製造和銷售CBD產品有關的規則和法規仍然必須頒佈，預計將影響公司的運營。 隨着合法的CBD行業和我們的產品線的擴大，還不確定還會有哪些其他法定計劃和機構開始 監管我們的CBD產品。 隨着合法的CBD行業和我們的產品線的擴大，還不確定還會有哪些其他法定計劃和機構開始 監管我們的CBD產品。FDA目前仍然認為在食品、化粧品或補充劑中添加CBD是非法的，並禁止宣傳帶有健康聲明的CBD產品。該公司還必須遵守各州有關大麻CBD產品銷售的 法律。這些法規可能會影響公司生產和分銷產品的方式、對公司徵税的方式、公司銀行的方式、公司設施的位置、 公司產品的內容和測試以及公司服務的質量。

公司目前在紐約州根據其GGFI部門提供的州許可證進行發展和培育。將生物質加工成隔離物後，根據2018年農場法案的規定，將生物質運往公司在華盛頓州萊西市的製造工廠。

我們 還受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和州法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、 關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、 消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚 管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。 如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務和經營業績。CBD銷售受 發貨的額外州監管，公司維護最新列表。

破產、 接管等。

不適用 。

法律訴訟

我們 不知道我們參與的任何懸而未決或受到威脅的法律程序。

重新分類、 合併、合併等

不適用 。

屬性説明

公司目前沒有任何不動產。不過，我們確實在紐約希克斯維爾租用了辦公空間，而GGFI在紐約波希米亞租用了空間 。該公司的全資子公司Pure Health Products在華盛頓州萊西經營其製造工廠。

每月租金為：華盛頓州萊西的Pure Health Products$2,300，紐約州希克斯維爾的Can B̅Corp.家庭辦公室$3,350，和紐約州波希米亞市的Green Growth Farm，Inc.$1,575。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動結果

一般信息

Can B̅Corp.最初成立於2005年10月11日，是佛羅裏達州的一家公司，名稱為WrapMail，Inc.。自2015年1月5日起，我們獲得了Properity Systems，Inc.的100%所有權，該公司正在解散。自2018年12月28日起，我們獲得了Pure Health Products的100%所有權。公司的耐用設備產品，例如帶有CBD注入式襯墊的SAM®設備，通過其全資子公司Durame Inc.(2018年11月29日在內華達州註冊成立)和DuramedNJ LLC(2019年5月29日在內華達州註冊成立)進行營銷和銷售。該公司的全資子公司成立於2019年5月11日，為市場提供面向千禧年的產品系列，如Vapes、口香糖、 和KrATOM。本公司的大麻聚合業務通過成立於2019年7月11日的NY Hemp Depot LLC經營。 本公司的大麻養殖業務通過成立於2019年8月的Green Growth Farm，Inc.經營。

我們 生產和銷售含有CBD的產品。我們還通過我們的網站和專有軟件向我們的 剩餘業務客户提供文檔、項目、營銷和銷售管理系統，這些部門正在逐步關閉。合併的 財務報表包括Canb及其全資子公司Pure Health Products自2018年12月28日收購之日起的賬目 。

運營業績 -截至2019年12月31日的財年

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比：

收入 從2018年的668,603美元增加到2019年的2,305,503美元，增幅為1,636,900美元。這一增長是由於CBD產品和耐用設備銷售的增長。

產品銷售成本 從2018年的405,534美元增加到2019年的598,584美元，增加了193,050美元，原因是產品銷售增長以及向更多細分市場(如批發和自有品牌商機)的拓展 。

高級管理人員 和董事薪酬和工資税從2018年的1,478,987美元增加到2019年的2,263,566美元，增幅為784,579美元。2019年 費用金額(2,263,566美元)包括根據他們各自的僱傭 協議和相關工資税(39,962美元)額外的基於股票的薪酬(1,210,915美元)。2018年費用金額(1,478,987美元)包括根據各自的僱傭協議和相關工資税(2,559美元)額外的基於股票的薪酬 (1,255,193美元)。

諮詢費 從2018年的1,669,443美元增加到2019年的2,082,184美元，增幅為412,741美元。2018年費用金額(1,669,443美元)包括基於股票的 薪酬(1,524,107美元)，這是為顧問服務發行的股票造成的。2019年費用金額(2,041,934美元) 包括基於股票的薪酬(1,858,837美元)，這是為顧問服務發行的股票造成的。

廣告 費用從2018年的84,316美元增加到2019年的333,441美元，增加了249,125美元。

託管 費用從2018年的14,697美元減少到2019年的13,034美元，減少了1,663美元。

租金 費用從2018年的67,165美元增加到2019年的246,968美元，增加了179,803美元。

專業 費用從2018年的117,718美元增加到2019年的287,441美元，增加了169,723美元。

財產和設備折舊 從2018年的5473美元增加到2019年的12627美元，增加了7154美元。

無形資產攤銷 從2018年的0美元增加到2019年的142,093美元。

報銷的 費用從2018年的0美元增加到2019年的242,585美元。

其他 運營費用從2018年的241,044美元增加到2019年的667,097美元，增加了426,053美元。這一增長主要是由於2019年的佣金 費用、用品費用和辦公費用比2018年有所增加。

淨虧損 從2018年的4,112,277美元增加到2019年的4,592,470美元，增幅為480,193美元。這一增長是由於運營費用總額增加2,612,193美元 被其他費用淨額減少690,234美元，所得税撥備增加2,084美元 和毛利潤增加1,443,850美元所抵消。

流動資金 和資本資源-截至2019年12月31日的財年

截至2019年12月31日，公司現金及現金等價物為46,540美元，營運資金為2,881,147美元。現金和現金等價物 從2018年12月31日的807,747美元減少到2019年12月31日的46,540美元，減少了761,207美元。截至2019年12月31日的年度，3,312,495美元 由融資活動提供，2,413,420美元用於運營活動，1,660,282美元用於投資活動。

運營業績 -截至2020年6月30日的財季

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比。

收入 從2019年的633,579美元減少到2020年的205,084美元，減少了428,495美元。這一下降是由於新冠肺炎疫情的影響。

由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降，產品銷售成本 從2019年的299,204美元下降到2020年的48,045美元，降幅為251,159美元。

高級管理人員 和董事薪酬和工資税從2019年的829,138美元減少到2020年的382,082美元，減少了447,056美元。2019年費用 金額(829,138美元)包括根據他們各自的僱傭協議 額外的基於股票的薪酬(336,882美元)和相關的工資税(10,968美元)。根據各自的僱傭協議和相關工資税(6923美元)，2020年的費用金額(382美元)包括額外的基於股票的薪酬(30,000美元) 。

諮詢費 從2019年的427,335美元降至2020年的206,614美元，降幅為220,721美元。2019年的費用金額(427,335美元)包括388,138美元的基於股票的薪酬 ，這是為顧問服務而發行的股票造成的。2020年的費用金額(206,614美元)包括基於股票的薪酬181,764美元，這是為顧問服務發行的股票造成的。

廣告 費用從2019年的127,374美元增加到2020年的141,205美元，增加了13,831美元。

託管 費用從2019年的7,467美元降至2020年的5,793美元，降幅為1,674美元。

租金 費用從2019年的484美元增加到2020年的29,046美元，增加了28,562美元。

專業 費用從2019年的74,180美元增加到2020年的134,958美元，增幅為60,778美元。

財產和設備折舊 從2019年的11,532美元減少到2020年的4,008美元，減少了7,524美元。

無形資產攤銷 從2019年的4966美元增加到2020年的147,192美元，增加了142,226美元。

報銷的 費用從2019年的35,474美元減少到2020年的20,674美元，減少了14,800美元。

其他 運營費用從2019年的251,714美元減少到2020年的204,940美元，減少了46,774美元。

淨虧損 從2019年的1,437,491美元減少到2020年的1,188,425美元，減少了249,066美元。減少的原因是營業費用總額減少493,152美元 被其他費用淨額增加66,475美元、所得税撥備增加275美元和毛利潤減少177,336美元所抵消。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。

收入 從2019年的1,150,739美元減少到2020年的774,791美元，降幅為375,948美元。這一下降是由於新冠肺炎疫情的影響。

由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降，產品銷售成本 從2019年的561,757美元下降到2020年的169,594美元，降幅為392,163美元。

高級管理人員 和董事薪酬和工資税從2019年的1,274,688美元減少到2020年的1,020,755美元，減少了253,933美元。2019年 費用金額(1,274,688美元)包括根據他們各自的僱傭 協議和相關工資税(9,586美元)額外的基於股票的薪酬(834,230美元)。根據他們各自的僱傭協議和相關的工資税(25,052美元)，2020年的費用金額(1,020,755美元)包括額外的基於股票的薪酬 (622,671美元)。

諮詢費 從2019年的1,091,086美元降至2020年的423,022美元，降幅為668,064美元。2019年費用金額(1,091,086美元)包括基於股票的 953,914美元的薪酬，這是為顧問服務發行的股票造成的。2020年的費用金額(423,022美元)包括 353,116美元的基於股票的薪酬，這是為顧問服務發行的股票造成的。

廣告 費用從2019年的153,762美元增加到2020年的260,035美元，增幅為106,273美元。

託管 費用從2019年的7917美元增加到2020年的12136美元，增幅為4219美元。

租金 費用從2019年的12,344美元增加到2020年的121,652美元，增加了109,308美元。

專業 費用從2019年的112,016美元增加到2020年的325,136美元，增幅為213,120美元。

財產和設備折舊 從2019年的14,297美元減少到2020年的8,103美元，減少了6,194美元。

無形資產攤銷 從2019年的7,160美元增加到2020年的277,158美元，增加了269,998美元。

報銷的 費用從2019年的62,776美元減少到2020年的40,963美元，減少了21,813美元。

其他 運營費用從2019年的460,293美元減少到2020年的347,703美元，減少了112,590美元。

淨虧損 從2019年的2,610,005美元減少到2020年的2,315,032美元，減少了294,973美元。減少的原因是營業費用總額減少359,676美元 被79,693美元的其他費用淨額增加，所得税撥備增加1,225美元 和毛利潤增加16,215美元所抵消。

流動性 與資本資源

截至2020年6月，公司現金及現金等價物為390,201美元，營運資金為2,005,234美元。現金和現金等價物 從2019年12月31日的46,540美元增加到2020年6月30日的390,201美元，增幅為343,661美元。在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供了1,486,385美元 ，526,418美元用於運營活動，616,306美元用於投資活動。

公司目前未與任何人達成任何協議、安排或諒解，以通過銀行貸款、信貸額度 或任何其他來源獲得資金。

我們 目前沒有與任何人承諾任何資本支出。

我們 沒有表外安排。

趨勢 信息

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)疫情影響了公司如上所述的運營。 新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，目前還不確定此次大流行對我們的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響程度。 這場大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響。管理層正在積極監控全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的應對措施，我們無法估計在可預見的未來，新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況或流動性的影響，但是，作為我們主要業務區域醫療機構關閉的直接 結果，我們第二季度的銷售額同比下降了約60% 。我們期望，隨着業務的開業，尤其是醫療機構的開業，我們的復甦將與業務開業的速度同步 。

公司目前在其健康和健康保護傘下有三個運營部門。

1- Durame Inc.是該公司的耐用醫療設備公司，專注於醫生/患者設備租賃模式，該模式可通過無過錯保險公司報銷。 該設備是FDA批准的醫生處方的便攜式超聲波設備，可緩解疼痛和腫脹，並有助於手術後的癒合。該公司打算將這種當前的業務模式擴展到醫療保險和工人 補償領域。此外，該公司還希望通過牙套 和其他手術後醫療設備來擴大其面向醫療界的產品供應。目前的大部分設備庫存部署在醫療辦公室，主要是紐約州三州地區的 。由於最近的新冠肺炎疫情，紐約不再進行選擇性手術 ，這導致我們的醫療設備租金下降。儘管如此，一旦允許醫生恢復他們的手術和醫療實踐，設備租賃業務有望迅速復甦。Duramed現在已經運營了第二年， 已經磨練了它的本地銷售和患者模式，並準備好通過擴大技術銷售和支持人員來進行地區推廣。

2-自2017年開始運營的Pure Health Products於2018年12月被公司收購。該研發(“R&D”) 實驗室和生產設施是一家功能齊全的含CBD系列產品的開發商和製造商。 設施建在一個“潔淨室”衞生環境中，用於所有的儲存、研發和生產。我們計劃尋求 當前良好製造規範(“GMP”)認證。GMP認證可以證明組織在產品質量和安全保證方面的管理能力，並可以降低產品質量和安全方面的風險。我們相信，獲得GMP認證將提升我們的品牌形象，使我們在行業內獲得更多合法性，並使我們有別於我們的競爭對手。 PHP定期採購原材料，並在生產 CBD產品時使用從自己的大麻生物量中提取的獨立物質。2020年3月，公司100%收購了Green Growth Farm，Inc.，後者擁有紐約大麻種植許可證 ，目前自己種植大麻，使PHP的業務完全垂直整合。PHP擁有完整的CBD酊劑、藥膏、外用藥及相關產品系列，包括Seven Chakras(水療系列)、Nu Wellness(藥房系列)、Canbiola(醫務室系列)、Pure Leaf Oil(零售系列)，以及為自有品牌客户定製的各種產品。 產品包括Seven Chakras(水療系列)、Nu Wellness(藥房系列)、Canbiola(醫療辦公系列)、Pure Leaf Oil(零售系列)，以及為自有品牌客户定製的各種產品。雖然PHP內部有足夠的原材料用於幾個月的生產，但新冠肺炎 疫情已經導致銷售額下降，並導致製造工廠發貨訂單，但暫停生產。

3- 第三個部門是Lifestyle Brands，包括特色產品分銷、Lifestyle品牌許可以及新的創新CBD和非CBD商機的開發 。最近宣佈的產品包括Canb SuperFood，這是該公司的非CBD健康產品之一。Canb SuperFoods是一種粉末蛋白混合物，含有大量完整的、生的超級食品， 一種從有機生可可中提取的光滑巧克力味道，可用作代餐或零食。該蛋白質組合為非轉基因、素食、無麩質，含有枸杞、生可可、瑪卡、大麻蛋白、卵磷脂、起亞麻籽、亞麻籽、綠茶、Yerba Mate、豌豆蛋白、香蕉和素食益生菌。此外，公司還與生命衞士 授權公司簽署了著名的生命衞士™品牌名稱和徽標的獨家許可協議，用於開發和銷售CBD線和非CBD線產品。 健康產品將包括脣部護理產品(如潤膚膏、保濕霜、脣皰疹)和局部止痛產品(如藥膏、噴霧劑和凝膠)，以緩解曬傷、皮疹、擦傷和類似產品。消費品可以 包括能量棒、熊糖和糖果，以及以水果為基礎的飲料、蛋白質類飲料、碳酸飲料 和類似的飲料。此外，該公司正在尋求新的女性剃鬚俱樂部產品系列以及更多的品牌許可機會。由於員工 在家工作等因素，新冠肺炎疫情減緩了我們生活方式品牌的發展。該公司還認為，其救生員品牌產品的銷售旺季已經過去，因為救生員 系列主要專注於防曬產品，如防曬霜和含SPF值的脣膏，而美國預計 將應對進入夏季的新冠肺炎疫情。儘管如此，, 公司管理層正在利用這段時間更好地 準備我們的銷售戰略，並與我們的製造設施進行協調，為他們提供充足的時間進行生產和 分銷，以便將來推出。

董事、 高管和重要員工

我們的 董事會每年由股東選舉產生。董事會每年選舉我們的執行董事。截至2020年7月8日，我們的 董事和高管如下：

馬爾科·阿方西(Marco Alfonsi)，首席執行官兼董事會主席，在過去的20年裏一直是一名金融服務專業人士。阿方西先生於2015年1月左右被任命為公司董事兼首席執行官。在此之前，他在Prosperity Systems，Inc.擔任了八年的首席執行官 。Prosperity專門從事基於雲的平臺的開發和商業化，用於在線管理業務功能。

在他的整個職業生涯中，阿方西先生直接和間接地為中小企業籌集了超過1億美元的資金。 在涉足金融服務業之前，阿方西先生擁有、運營、融資和出售了幾家企業。 阿方西先生成功創辦並管理了兩家公司(在線直接貿易公司ExecuteDirect.com和烘焙企業New York，Inc.的Baker Express )，並擔任過多個高級管理職位

首席財務官、祕書兼董事Stanley L.Teeple於2017-2018年間受聘於總部位於加州的上市公司Solis Tek，Inc.(OTCQB：GNAL)，擔任高級副總裁、公司祕書和首席合規官 。Solis Tek，Inc.現為Generation Alpha，Inc.(OTCQB：GNAL)。 Solis Tek，Inc.(OTCQB：GNAL)是一家總部位於加州的上市公司。Generate Alpha，Inc.是內華達州的一家公司，是一家為大麻行業開發照明和營養產品以及種植和加工 的公司。在此之前，蒂普爾先生曾在2015-2016年間擔任Zonzia Media，Inc.(場外交易代碼：ZONX)的首席財務官兼祕書 ，該公司向美國東部的有線電視訂户和酒店網絡提供流媒體視頻和內容。從 2008年到2014年，蒂普爾先生擔任Indigo-Energy，Inc.(場外交易代碼：IDGG)的首席財務官兼祕書，該公司是一家從事石油和天然氣勘探業務的上市公司 。在過去的三十多年裏，蒂普爾先生通過他的扭虧為盈諮詢業務--斯坦蒂普爾公司，在多個行業的多家上市公司和私營公司擔任過多個高級管理職位 。此外，他還曾在娛樂、製藥、食品、旅遊和科技行業擔任首席執行官、首席運營官和首席財務官等多個法院指定的受託人和負責人 。他在逐個項目的基礎上經營他的諮詢業務 ，並擔任各種其他董事職務。他的業務運營優勢包括知道如何管理和最大化 資源，並在監管環境中保持公司從啟動到成熟的完整性和公司合規性。

臨時首席運營官Phil Scala擁有40年的職業生涯，在提供做出明智決策所需的信息方面擁有獨特的專業知識，無論是在危機時期還是在簡單地運營我們的業務過程中，這一點在 他為聯邦調查局(FBI)服務的29年中得到了突出體現。在他29年的聯邦調查局職業生涯中，他工作、監督和領導了幾乎所有類型的聯邦犯罪的調查，包括證券欺詐、白領犯罪、洗錢、税務違規、毒品、敲詐勒索、兇殺、暴力犯罪、綁架和公共腐敗。斯卡拉先生作為1993年6月3日基地組織炸彈工廠突襲行動的特警隊隊長，作為集體表彰，獲得了許多表彰和獎勵，特別是聯邦調查局的英勇盾牌。 作為特警隊隊長，斯卡拉先生在1993年6月3日擔任基地組織炸彈工廠突襲行動的特警隊隊長。

斯卡拉先生被分配到紐約辦事處刑事部門。他曾在有組織犯罪分支機構中擔任多項任務，並被派往加利福尼亞州蒙特利的國防語言學院，以熟練掌握意大利語/西西里語。 2003-2008年間，斯卡拉先生開發並實施了紐約辦事處的領導力發展計劃，該計劃通過指導、日記、“最佳實踐”經驗和問責工具幫助救援 主管培養卓越的領導力 。該計劃旨在持續、進步和可衡量地幫助聯邦調查局領導人在其職業生涯中最大限度地發揮他們的領導潛力 。

斯卡拉先生獲得聖約翰大學會計學士學位和工商管理碩士學位， 他還獲得紐約大學心理學文學碩士學位。

Pure Health Products LLC總裁Pasquale Ferro(朋友和同事稱之為“Pat”)在一個空置的倉庫中從頭開始生產Pure Health Products ，包括所有機械、電氣、環境、監管和實驗室質量的 規格。剛走出校門，帕特就開始了在房地產開發方面的職業生涯，包括零售和商業方面的 業務。帕特成立了一家公司，將接收新的或破舊的建築(或其間的任何建築)，並翻新和修復設施 ，使它們在商業上可行，並準備好入住。在他的職業生涯中，帕特經常負責多個工作 工會和非工會人員，負責拆除、建築、管道、電氣、地勤人員和其他完成建築項目所需的專業技術人員的工作。

Pat 在2015年首次涉足製造流程，當時他創辦了Pure Health Products，LLC，他將其發展成為 一個區域研究實驗室、新產品開發資源和全面的生產設施，能夠為補充劑和定製標籤社區生產膠囊、酊劑、滴劑、藥膏、片劑和其他產品。2015年晚些時候，帕特與公司首席執行官馬可·阿方西(Marco Alfonsi)建立了聯繫，成為公司所有基於CBD的產品的生產設施。 2018年底，帕特向公司銷售Pure Health Products，併成為他運營的 全資設施的總裁，他今天根據長期僱傭服務協議管理該設施。

安德魯·霍爾特邁爾(Andrew Holtmeyer)，業務發展副總裁，在金融服務部門開始了他的商業生涯。在他20年的華爾街職業生涯中，霍爾特邁爾先生在幾家投資公司工作並創建了幾家公司，僱傭了數百名銷售人員。 在他職業生涯的最後5年裏，他主要專注於投資銀行業務。離開金融業後，霍爾特邁爾 創辦了一家非常成功的諮詢公司，專注於為私營和上市的中小型公司籌集資金。在賣掉諮詢公司後，霍爾特邁爾先生創辦了一家非常成功的房地產公司，現在由他的家族經營。

Pure Health Products，LLC首席運營官David Posel在2018年擔任公司首席運營官，當時公司的運營僅限於與Pure Health Products的合同安排。在公司直接收購PHP後，Posel先生 過渡到PHP的首席運營官。

獨立董事小弗雷德裏克·阿爾傑·博耶(Frederick Alger Boyer，Jr.)是Advance Care Medical，Inc.總裁兼首席執行官，該公司是一個垂直整合的醫療保健網絡，通過創建綜合護理中心™，在緊急/家庭護理和傳統醫院系統之間架起了一座橋樑。 博耶先生擁有超過25年的華爾街經驗，曾在該業務的投資方面和銀行方面工作。 最近，他擔任總部位於紐約的投資銀行H.C.Wainwright&Co.的股票主管，該公司是美國曆史最悠久、最受信任的金融機構之一，在那裏他監督了資本市場、銷售、 和交易方面的工作。在此之前，他曾在Rodman&Renshaw(一家經紀公司)、Oppenheimer& Co.，Inc.(一家投資銀行和金融服務公司)、Piper Jaffray(一家投資銀行和機構證券公司)以及瑞士信貸(一家金融服務公司)在紐約、舊金山和明尼阿波利斯工作和/或監督團隊。在他擔任的各種職務中，他在公開和私下為數百家公司的融資努力提供了 建議。博耶先生擁有多個證券牌照 ，畢業於加州大學伯克利分校(University Of California At Berkeley)。

羅納德·A·西爾弗(Ronald A.Silver)，獨立董事，1978年首次當選為佛羅裏達州眾議院議員，並在該機構繼續任職至1992年。在佛羅裏達州眾議院任職期間，西爾弗曾擔任主要職位，包括多數黨黨鞭(1984-1986)和多數黨領袖(1986-1988)。他還擔任多個委員會的主席，包括少年司法、刑事司法、道德和選舉特別委員會以及一般政府撥款小組委員會。他隨後於1992年當選為佛羅裏達州參議院議員，隨後再次當選，擔任1994年會期的多數黨(民主黨)領袖。在他在參議院的最後一屆任期內，他被參眾兩院指定為立法機構院長，承認他是任職時間最長的 議員。他作為立法者的職業生涯產生了對公共政策問題和立法過程的廣泛而廣泛的知識， 使他能夠成為他所在的多元化社區的倡導者和僕人。在參眾兩院任職期間，西爾弗 先生一直以解決棘手問題、超越黨派偏見和建立強大的聯盟而聞名，此外，他還在司法委員會任職，該委員會審理所有公寓問題。作為參議員，他曾在多個委員會任職，並擔任衞生與公共服務撥款小組委員會和刑事司法小組委員會的主席。他在參議院的職業生涯贏得了他在立法機構和全國其他政府部門的同事們的讚揚。1993年，Silver先生當選為州政府委員會南方立法會議(17個南方州)主席。最近，佛羅裏達州為符合聯邦醫療保險資格的老年人推出了一項新的 處方藥計劃，並將其命名為“銀色儲蓄”(Silver Saver) 以表示對他的敬意。自從他2002年從參議院退休以來, 西爾弗先生還擔任他自己的諮詢公司 (Ron Silver&Associates)的總裁，並繼續在佛羅裏達州邁阿密海灘從事法律業務。西爾弗先生已婚，有兩個孩子和三個孫子孫女。

獨立董事James F.Murphy作為全球調查研究公司Sutton Associates的創始人和總裁，擁有40多年的調查和諮詢經驗。從1980年到1984年，墨菲先生是聯邦調查局(Federal Bureau Of Investigation)負責 的助理特別探員，負責一個擁有700多萬人口的地區。他的調查專長包括有組織犯罪、白領犯罪、勞工敲詐勒索和政治腐敗。從1976年 到1980年，墨菲先生被分配到位於華盛頓特區的FBI總部的規劃和評估辦公室。 他以此身份評估並建議改變FBI的行政和調查項目。自1984年進入私營部門以來，墨菲先生通過制定系統和專業的協議來進行盡職調查以及其他調查服務，推動了該行業的發展。

董事會 委員會

我們 尚未成立審計委員會、薪酬委員會或提名委員會。2019年，通常由這些委員會 處理的職能由我們整個董事會處理。

家庭關係

我們的任何高級管理人員和董事之間沒有家族關係。

董事 或官員參與某些法律訴訟

我們的 現任董事和高管在過去五(5)年中的任何時候都沒有在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違法和其他輕微違法行為)，也沒有根據聯邦破產法或任何州破產法 提起訴訟，也沒有法院為任何此等高管或董事或他們是普通合夥人的任何合夥企業 的業務或財產 指定破產管理人、財務代理人或類似的官員 。或他在提交申請前兩年或之前兩年內擔任高管的任何公司或商業協會。

董事和高管的薪酬

下面的 表彙總了截至2019年12月31日的前兩個財年內，我們的高管和董事以各種身份向我們提供的所有服務的所有薪酬 授予、賺取或支付給我們的所有薪酬。

(1) 根據2015年5月14日或前後簽訂的僱傭協議，Marco Alfonsi有權在2017年9月31日合同到期前每月獲得6,000美元 的補償。於2017年10月3日或前後，本公司與Alfonsi先生簽訂了新的僱傭協議 ，根據該協議，Alfonsi先生有權每月領取10,000美元，為期三年。阿方西先生還 在執行新協議時獲得了一股A系列優先股。此外，於2017年10月4日或前後， 本公司授權向阿方西先生增發兩股A系列優先股，作為 註銷欠阿方西先生的約12萬美元遞延收入的代價。本公司於2018年10月21日與Alfonsi先生簽訂了新的僱傭協議 ，根據該協議，Alfonsi先生同意繼續擔任公司首席執行官 高級管理人員(“CEO”)，並接受董事會主席(“董事長”)的任命，最初的 任期為四(4)年。根據新協議，他有權每月獲得15,000美元和其他補償。

(2) 根據2018年10月15日或前後簽訂的僱傭協議，蒂普爾先生擔任本公司首席財務官兼祕書，任期4年。該協議還規定每月向Teeple先生支付15,000美元的現金 ，並在協議執行後發行1股A系列優先股。A系列優先股的公允價值為578,000美元，歸屬期限為四年。根據協議，A系列優先股的額外股份於2019年4月發行 。2019年4月發行的A系列優先股的公允價值為992,250美元，歸屬期限 為三年。2019年和2018年，A系列優先股的攤銷部分分別為372,667美元和144,500美元。

(3) 2018年2月16日，本公司與Andrew W Holtmeyer簽署了高管服務協議(“Holtmeyer協議”)。 Holtmeyer協議規定Holtmeyer先生擔任本公司業務執行副總裁，任期 為3年。Holtmeyer協議還規定每月向Holtmeyer先生支付1萬美元現金，並在每年年初發行3股、2股和1股A系列優先股。2018年12月29日，由於與Andrew W Holtmeyer簽訂了新的Holtmeyer僱傭協議，本Holtmeyer協議 終止。Holtmeyer僱傭協議 規定，Holtmeyer先生擔任公司業務執行副總裁，任期4年。霍爾特邁耶僱傭協議還規定，在協議簽署後，每月向霍爾特邁爾先生支付15,000美元的現金補償，併發行820股(拆分後)普通股。2018年，公司發行了5股A系列優先股 股，價值3910,000美元。2019年和2018年，A系列優先股的攤銷部分分別為105,485美元和1,169,658美元， 。

(4) 2018年2月12日，公司與David Posel簽署了高管服務協議(“Posel協議”)。Posel協議規定，Posel先生擔任公司首席運營官，任期4年。Posel 協議還規定在Posel協議開始時每月向Posel先生支付5,000美元現金，併發行1股A系列優先股 。2018年第四季度，由於Pure Health Products，LLC與David Posel簽署了一份新的僱傭協議，Posel協議終止，根據該協議，Posel先生同意擔任PHP的首席運營官 。A系列優先股的公允價值為373,000美元，歸屬期限為四年 。2019年和2018年，與波塞爾先生擔任高管相關的A系列優先股攤銷部分分別為64,355美元和58,720美元 。

(5) 2018年12月28日，本公司與Pasquale Ferro簽署了高管服務協議(“Ferro協議”)。 Ferro協議規定Ferro先生擔任Pure Health Products，LLC總裁，任期4年。Ferro 協議還規定每月向Ferro先生支付15,000美元現金，並在簽署Ferro協議時發行5股A系列優先股 。A系列優先股的公允價值為2,109,700美元，歸屬期限 為四年。2019年，A系列優先股的攤銷部分為527,425美元。

(6) 2019年7月10日，本公司與Johnny J.Mack簽署了高管服務協議(“Mack協議”)。麥晉桁協議規定，麥晉桁先生擔任首席運營官，任期90天。麥晉桁協議還向麥晉桁先生提供了 每月7,500美元的現金補償，以及在麥晉桁協議簽署後30天內發行13,334股普通股 。普通股的公允價值為89,513美元。2019年9月10日，本公司與麥晉桁先生簽署了麥晉桁高管 服務協議(“第二協議”)。第二份協議規定，麥晉桁先生擔任首席運營官 ，任期1年。第二份協議還規定，麥晉桁先生每月獲得15,000美元的補償， 獲得購買本公司普通股股份的總共106,667份期權(“期權”)的期權， 26,667份於生效日期歸屬的期權，以及在生效日期的第一、第二、 和第三個週年日各授予26,667份額外的期權。2019年10月4日，麥晉桁先生辭職，不再在公司任職。*數字 已進行調整，以説明公司的反向拆分。

(7) 2019年10月11日，公司與Phil Scala簽署了高管服務協議(“Scala協議”)。Scala協議規定，Scala先生擔任臨時首席運營官，任期90天。Scala協議 還規定每月向Scala先生支付2500美元現金。Scala協議續訂90天 ，除非任何一方終止。Scala協議還包含標準的契約和條件。

在2020年7月28日前後，持有公司多數有表決權股票的股東批准了一項名為CAN B̅Corp.2020激勵股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)的激勵股票計劃 。一旦成立，該計劃將由董事會 管理，或由董事會自行決定由我們的薪酬委員會管理。儘管有上述規定， 薪酬委員會，或者如果沒有任命薪酬委員會，董事會可以將本計劃的管理 委託給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會。除非另有説明或 上下文另有要求，否則術語“委員會”是指管理本計劃的一名或多名適用人員。根據本計劃的規定，在不定期調整的情況下，根據本計劃最多可發行兩千(2,000)股優先股和一千萬股 (10,000,000)股普通股。

委員會可根據本計劃以期權、股票增值權、 公司普通股(“普通股”)、公司C系列優先股(“C系列股票”)、現金獎勵或其他以現金或財產支付的獎勵或上述獎勵的組合的形式授予獎勵(“獎勵”)，如委員會不時指定的 。獎勵可授予委員會不時選出的本公司或其任何附屬公司(每個，“關聯公司”)的任何員工、高級管理人員或董事。向本公司或任何相關 公司提供真誠服務的任何顧問、代理人、顧問或獨立承包商，如(A)與在融資交易中提供和出售本公司的證券無關，且(B)不直接或間接促進或維持本公司的證券市場，也可獲獎 。目前沒有 具體的績效目標或其他標準可根據該計劃頒發獎項。沒有指定的高管 未行使本計劃下的未完成獎勵。

根據本計劃，我們的執行人員、主要員工和非執行董事將在不久的將來收到或分配以下福利或金額的表格。 以下是預計將收到或分配給我們的高級管理人員、主要員工和非執行董事的福利或金額的表格：

沒有 名董事因擔任董事職務而獲得現金薪酬。在2019年財政年度，我們董事會的五(5)名成員 作為一個集體獲得了購買本公司拆分後總計30,000股普通股的選擇權。應 注意到，Alfonsi先生和Teeple先生是本公司的董事，並因作為高管提供的服務而獲得額外報酬 。我們沒有薪酬委員會，董事和高級管理人員的薪酬由董事會 決定。

我們 向非員工董事報銷參加董事會會議所產生的實際自付費用。親自或通過電話出席董事會會議不支付額外報酬 。

安全 管理層和某些證券持有人的所有權

下表列出了截至2020年8月31日，我們所知的持有我們已發行有表決權股票超過10%的受益 所有者、我們的董事以及我們的高管和董事作為一個整體對我們普通股的所有權。據我們所知，除非 另有説明，否則被點名的人士對該等股份擁有獨家投票權和投資權。沒有任何懸而未決或預期中的安排可能會導致控制權的變化。

截至2020年8月31日，已發行的普通股有3,840,053股，A系列優先股已發行和已發行的有20股，合計相當於1,333,340票，可隨時轉換為約666,680股普通股 。截至2020年8月31日，公司沒有B系列優先股或C系列優先股已發行或 流通股。截至2020年8月31日，有資格在任何公司投票中投出的選票總數約為5173,393張。

下面提供的有關我們有表決權證券的受益所有權的 信息是根據美國證券交易委員會的 規則提供的，並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些 規則，如果某人擁有或分享對證券的投票權或指示證券的投票權，或有權處置或指示處置證券，則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人被視為 實益擁有其有權在 60日內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利獲得獨家或共享投票權或投資權的任何證券。多人可能 被視為相同證券的實益擁有人。

除 另有説明外，根據適用的社區財產法，我們相信以下所列本公司普通股 的實益所有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則這些股東的營業地址 是紐約希克斯維爾南百老匯960120室，郵編：11801。

上表 基於從我們的庫存記錄中獲取的信息。除非本文另有説明，且根據適用的社區財產法，我們相信上述普通股的實益所有人對所示股票擁有獨家投票權和投資權 。

管理層和其他人在某些交易中的利息

除本文所述的 (或本招股説明書的高管薪酬部分)外，以下各方 (每一方均為“關聯方”)在截至2017年和2018年的財政年度內，在與我們的任何交易中或在任何已經或將對我們產生重大影響的當前提議的交易中，均沒有直接或間接的重大利益 ：

Li 會計協會LLC(“LIA”)是由PHP管理成員的親屬控制的實體，是CANB的供應商 。截至2019年12月31日，Canb沒有應付利比亞投資局的賬款。截至2019年12月31日的12個月，Canb向利比亞投資局支付的費用為10,750美元。

Pure Health Products LLC總裁Pasquale Ferro負責公司通過其他子公司 銷售的產品的研發和製造。Ferro先生也是本公司的主要股東，但除了僱傭協議中概述的 外，他沒有從我們那裏獲得任何直接補償。

在截至2019年12月31日的12個月內，我們對相關方的產品和服務銷售額總計為0美元。

提供的證券

以下 是對股東重大權利的概述。股東權利由公司的 公司章程和章程規定。上述文件均已作為本招股説明書的證物存檔。

普通股 股

我們 被授權發行15億股普通股，每股面值為零。截至2020年8月31日，大約有3,840,053股普通股已發行和發行，由大約198名登記在冊的股東持有。

每股普通股使持有者有權親自或委託代表在股東大會上投一票。持有者 不允許累計投票其股份。因此，持有我們普通股總投票權超過50%(50%)的普通股股東可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘 少數股份的持有者將無法選舉任何此類董事。股東可以書面同意採取行動。

普通股持有者 有權從合法可用資金 中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。我們自成立以來沒有向普通股股東支付任何股息，目前我們預計 所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展。未來的任何股息處置將由我們的董事會決定 ，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本 要求和其他因素。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。 在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權在償還所有債務和其他債務後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。 我們的公司章程或章程中沒有任何條款會阻止或推遲我們控制權的變更。

優先股 股

我們 有權發行500萬股優先股，包括20股A系列優先股、500,000股B系列優先股和2,000股C系列可轉換優先股。截至2020年8月31日，A系列優先股共20股 ，B系列優先股和C系列可轉換優先股均未發行流通股。

2020年7月28日左右，持有公司多數有表決權股票的股東批准了對A系列優先股指定證書 的修訂。修訂提交後，A系列優先股將擁有以下 權利和特權：在清算優先權方面，所有A系列優先股應優先於公司所有普通股 ，並應平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非此類優先股的指定證書中另有説明 。在公司清算或清盤的情況下， 無論是自願還是非自願，A系列優先股的每位持有人都可以選擇(I)優先於普通股持有人 獲得相當於公司財務記錄中記錄的該等A股在適用發行日期的每股價值的一次性清算優先權 ，或(Ii)參與平價通行證 按折算後的普通股計算。A系列優先股持有人有權獲得向普通股持有人支付和分配的股息 ，其程度與普通股持有人將各自持有的每股 優先股轉換為普通股的程度相同。A系列優先股每股有66,667 投票權，可轉換為33,334股普通股。A系列優先股的面值將為0.001美元。

B系列優先股優先於公司所有其他股票。B系列持有者有權獲得現金或普通股的季度股息 。B系列股票可轉換為普通股，B系列優先股的指定證書包含與轉換為普通股相關的反稀釋和處罰條款。有關B系列優先股權利和特權的完整 説明，請參閲附件3.1中的指定證書 ，投資者應仔細閲讀該證書。沒有B系列優先股的流通股，公司 目前不打算髮行任何額外的股票。

C系列可轉換優先股在股息分配和級別方面的偏好高於本公司所有普通股。 C系列可轉換優先股優先於本公司所有普通股 股息分配和排名平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非在該優先股的指定證書中另有説明 。C系列優先股持有人有權獲得 向普通股持有人支付和分配的股息，其程度與普通股持有人將各自持有的每股優先股轉換為普通股的程度相同。A系列優先股的面值將 為0.001美元。C系列可轉換優先股每股有25,000票，可轉換為25,000股普通股 。尚未發行C系列優先股，但計劃根據公司的激勵計劃發行此類股票，並以其他方式作為對某些服務提供商的補償，包括公司的高級管理人員和董事 。

財務 報表

可以 B̅Corp.和子公司

財務報表索引

BMKR，LLP

註冊會計師

1200 退伍軍人紀念高速公路，350套房 哈帕克， 紐約11788

T 631 293-5000 F 631 234-4272 Www.bmkr.com

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

CAN B公司的股東 。

關於財務報表的意見

我們 已審計了所附的CAN B公司(“公司”)截至2019年12月31日和 2018年的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至 12月的財務狀況。以及截至2019年12月31日的兩年內各年度的經營結果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如 財務報表所示，截至2019年12月31日止年度，本公司淨虧損4,592,470美元，截至該日， 累計虧損23,361,223美元。本公司拖欠某些供應商債權人的賬款，除其他 事項外，這些欠款會導致應要求到期的餘額。本公司不知道是否有任何替代資金來源來滿足此類 需求(如果提出)。

正如 在財務報表附註2中討論的那樣，該公司的重大運營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。財務報表不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。關於那件事，我們的意見沒有改變。

BMKR，LLP

我們 自2014年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約哈帕克市，郵編：11788

2020年3月26日

會員 美國註冊公共賬户協會

上市公司會計監督委員會成員

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併資產負債表

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 營業報表和全面虧損

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 股東缺陷表

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 現金流量表

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

注 1-組織機構和業務描述

Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立，名稱為WrapMail，Inc.(“WRAP”)。自2015年1月5日起，WRAP收購了Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)100%的所有權，該公司是一家在紐約註冊成立的公司 ，於2008年4月2日成立。公司正處於消解繁榮期的過程中。本公司收購了Pure Health Products，LLC 100%的會員權益 ，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)，自2018年12月28日起生效 。公司的耐用設備產品，例如帶有CBD注入式襯墊的SAM®設備，通過其新成立的全資子公司Durame Inc.(註冊成立於2018年11月或前後)和DuramedNJ LLC(註冊成立於2019年5月或前後)(統稱為“Durame”)銷售 。Durame於2019年2月1日左右開始運營 。本公司於2019年5月成立的全資子公司Radical Tactical LLC(“Radical Tactical”)為市場提供了面向千禧年的產品系列，如蒸氣、口香糖和KrATOM。本公司的大麻聚合業務 通過成立於2019年7月或前後的NY Hemp Depot LLC(以下簡稱“Hemp Depot”)運營。該公司的大麻養殖業務通過成立於2019年8月的Green Growth Farm，Inc.(“Green Growth Farm”)運營。

自2010年12月27日起，WRAP對其普通股實施了10比1的遠期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP對其普通股的10股反向股票拆分進行了1 次。隨附的合併財務報表追溯反映了2020年3月6日的這些股票拆分，即300：1的反向拆分。

2017年5月15日，WRAP更名為Canbiola，Inc.。2020年3月6日，Canbiola，Inc.更名為CAN B̅Corp.( “公司”或“Canb”或“CAN B”或“註冊人”)。

Can B̅專門生產和銷售各種大麻衍生大麻二醇產品，如油、面霜、保濕霜、隔離劑、凝膠帽、水療產品和濃縮液。Can B̅正在開發自己的專有產品系列 ，並通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅的目標是成為市場上最優質的大麻中心商務區產品的主要供應商 ，通過採購最好的原材料和開發各種 產品，我們相信這些產品將在不同領域改善人們的生活。

公司還擁有文檔管理和電子郵件營銷平臺，正在尋求出售或重新調整用途。

在顯示的 期間，資產、負債、收入和費用均為CANB的資產、負債、收入和費用。繁榮、激進戰術、紐約大麻倉庫和綠色種植農場在本報告所述期間沒有活動。PHP和Duramed在 期間的財務信息已與公司的財務合併。

注 2-持續經營的不確定性

綜合財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。截至2019年12月31日，公司現金及現金等價物為46,540美元，營運資金為2,881,147美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分別淨虧損4,592,470美元和4,112,277美元。這些因素使人對公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。該公司計劃通過出售其普通股 股票來籌集資金，以改善其財務狀況。此外，公司還計劃擴大CBD產品的運營，以提高其盈利能力。如果公司無法繼續經營下去，合併財務報表 不包括任何可能需要的調整。

附註 3-重要會計政策摘要

(A) 合併原則

合併財務報表包括CANB及其全資子公司、Pure Health Products、Durame、Prosperity和Radical Tactical的賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

(B) 使用概算

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

(C) 金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付票據和貸款 應付賬款和應計應付費用。除非應收票據外，由於這些金融工具的短期到期日，這些金融工具的公允價值與資產負債表中報告的賬面價值接近。 基於類似條款的可比工具，非應收票據的公允價值接近其賬面價值 。

根據ASC 820，公允價值計量和披露，實體在計量公允價值時必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少 不可觀察到的投入的使用。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、 客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在 公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 優先級：

級別 1-適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

級別 2-適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ；或重要的 投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型派生估值。

第 3級-適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量有重大影響的不可觀察的輸入的資產或負債。 3級-適用於對資產或負債的公允價值的計量有不可觀察的輸入的資產或負債。

(D) 現金和現金等價物

公司將購買的期限在三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。

(E) 應收賬款

應收賬款在資產負債表中扣除壞賬準備後列示。應收賬款在確定為無法收回時進行核銷 。壞賬準備是根據公司的歷史虧損、行業現有的經濟狀況以及客户的財務穩定性來估算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度壞賬支出為253,483美元 和0美元。

(F) 庫存

存貨 由原材料和產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要使用先進先出(FIFO)方法確定 。

(G) 預付費用

預付 費用包括2019年12月31日和2018年12月31日分別為2,459,830美元和2,576,070美元的股票高管、員工和諮詢薪酬。 本公司的政策是將基於股票的薪酬記錄為 僱傭和諮詢協議期限內的預付和費用。

(H) 財產和設備，淨額

財產 和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊採用直線法 計算各個資產的預計使用年限。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。

(I) 無形資產淨額

無形資產(淨額)是按成本減去累計攤銷後列報的。攤銷採用直線法計算 各自資產的估計經濟壽命。

(J) 商譽

公司不攤銷商譽，而是至少每年進行一次減值測試。在進行商譽年度減值 測試時，本公司將包含商譽的報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。 如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，商譽將減少，並計入 減值損失。

(K) 長期資產

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查持有和使用的長期資產、使用年限有限的無形資產以及為減值而持有的資產 。如果需要對可回收能力進行評估 ，則將與該資產相關的估計未貼現未來現金流與該資產的 賬面金額進行比較，以確定是否需要減記。如果未貼現現金流量少於賬面金額，則在賬面金額超過公允價值的範圍內計入減值損失 。

(L) 收入確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)606，“與客户的合同收入”確認收入，這要求遵循五個基本步驟確認收入：(1)確認符合構成和實質標準的具有法律效力的合同； (2)確定與向客户提供商品或服務有關的履約義務；(3)交易價格， (4)將交易價格 分配給履約義務；以及(5)當將商品或服務的控制權轉讓給 客户並給予對價時，確認收入，無論這種控制權是否隨着時間的推移而發生。標準(3)和(4)的確定 基於我們管理層對所交付產品和服務的銷售價格的固定性質以及這些金額的可收集性的判斷。

自有品牌客户Global CBD、LLC和TZ Wholesale是本公司產品的批發商，自有自有品牌 批發自有品牌。產品按公司規格生產，直接發貨給批發商。定價 基於下單時協商的批量折扣。產品在 華盛頓製造廠生產並貼上標籤，然後直接發貨給自有品牌客户，後者再分銷給他們的零售客户和 其他客户。這些產品在裝運時已全額付款。

產品銷售收入 在以下情況下確認：已獲得訂單、價格固定且可確定、產品已發貨、 所有權已轉讓且可收款性得到合理保證。

公司的Durame部門通過醫生計劃向患者提供SAM®Pro 2.0醫療設備，醫生 通過該計劃評估患者的醫療需求，如果確定該設備的使用將是有益的，則為簽署租賃表的患者開具 處方，為期35天，並提交給向相應保險公司開具賬單的Durame 。保險公司支付發票或通過仲裁協商的金額，收入 在向保險承運人開具發票時報告為收入。收款金額與發票金額按天對賬 。

(M) 產品銷售成本

產品銷售成本是獲得銷售所產生的總成本和銷售商品的成本，公司的政策 是以與收入確認相同的方式確認產品銷售成本。產品銷售成本主要包括 已確認收入的直接應佔成本，幷包括與我們CBD產品的生產、包裝和標籤相關的費用 。

(M) 股票薪酬

基於股票的薪酬 根據會計準則編纂(“ASC”)主題718， “薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)和ASC 505-50，“基於股權的非員工支付 ，按公允價值入賬。”除要求補充披露外，ASC 718還涉及基於股份支付的交易的會計處理 ，在這些交易中，公司收到貨物或服務，以換取(A)公司的權益工具或(B)基於公司權益工具的公允價值或可能通過發行此類權益工具來結算的負債 。ASC 718主要關注公司在基於股份的 支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理。

根據ASC 505-50，本公司將股票支付的公允價值確定為收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值，以可可靠計量的較可靠者為準。如果使用已發行權益工具的公允價值 ，則使用截至 (1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成交易的日期 的股價和其他計量假設(以較早者為準)進行計量。

期權 和認股權證

股票期權和認股權證的公允價值在計量日使用Black-Scholes模型和以下 假設進行估算，這些假設在每年年初確定，並在當年的所有計算中使用：

無風險利率 。

我們 使用了授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與我們獎勵的預期期限一致。

預期的 波動性。

我們 根據同行公司的波動率指數計算預期波動率，因為我們沒有足夠的歷史市場 信息來估計我們自己股票的波動性。

股息 收益率。

我們 自成立以來從未宣佈過普通股股息，也無意在可預見的 未來宣佈股息，因此股息率為零。

預期為 個期限。

授予的期權預期期限代表期權預計未償還的時間段。我們用簡化的方法估計了股票期權的預期期限 。對於權證，預期期限代表權證的實際期限。

沒收財產。

期權喪失的估計 基於我們的經驗。我們將根據實際沒收與此類估計不同或預期不同的程度，在必要的服務期限內調整我們對沒收的估計 。預計罰金的變更 將通過變更期間的累積追趕調整來確認，並且還將影響未來期間要確認的補償 費用金額。

(O) 廣告

廣告 成本在發生時計入，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為333,441美元和84,316美元。

(P) 研發

研究 和開發成本在發生時計入費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日止期間，本公司在研發方面的支出分別為150,000美元和75,000美元，這是按支出計算的支出。

(Q) 所得税

所得税 按資產負債法核算。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。 遞延所得税乃就可歸因於 現有資產及負債的賬面值及其各自計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而計提的估計未來税務後果撥備。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行税率 計量。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時，遞延税項資產減去 估值津貼。

公司採用了FASB會計準則編纂所得税專題要求的規定。編纂 主題要求確認潛在的負債，因為管理層接受了可能不確定的 職位進行所得税處理，而評估的可能性“很可能”通過了相應的税務機關的審查 。本公司相信，本公司並無採取任何不確定的税務立場，因此並無記錄任何負債 。

(R) 每股普通股淨收益(虧損)

基本 每股普通股淨收益(虧損)是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。

攤薄 每股普通股淨收益(虧損)是根據普通股和已發行攤薄證券(如股票期權和可轉換證券)的加權平均數計算的。對稀釋後每股淨收益(虧損)具有反稀釋作用的稀釋證券不在計算範圍內。在本報告所述期間，稀釋每股淨虧損計算 不包括B系列優先股和已發行股票期權的影響(見附註9、10和11)。

(S) 最近的會計聲明

2016年，FASB發佈了ASU 2016-2(主題842)，為承租人建立了新的租賃會計模型。在新的指導方針下， 承租人將被要求確認大多數租期為12個月或更長的租約的使用權資產和負債。自2019年1月1日起，我們採用了使用生效日期過渡法的新會計準則，允許實體 在採用之日起使用修改後的追溯過渡法應用新租賃標準。因此，歷史 期間將繼續根據以前的指導進行計量和列報，而本期和未來期間將遵循本 新會計指導。採用後，我們記錄了與我們的一個經營租賃相關的100,681美元的使用權資產(見附註 14)和90,591美元的租賃負債。

(T) 重新分類

上一年度合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 這些重新分類調整對公司以前報告的淨收入沒有影響。

注 4-庫存

庫存 包括：

附註 5-應收票據

應收票據 包括：

附註 6-財產和設備，淨額

財產 和設備Net包括：

附註 7-無形資產，淨額

無形 淨資產包括：

CBD相關技術是在截至2019年3月31日的三個月內從Hudilab，Inc.(“Hudi”)和Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”) 購買的。2019年1月14日，本公司與PHP(統稱“買方”) 與虎地簽訂了許可和收購協議(下稱“LAA”)。根據LAA，Hudi將把其擁有的技術 出售給買方，以換取25,000股Canb普通股。2019年1月14日，這些股票向胡迪的 所有者發行，價值131,625美元。2019年1月31日，PHP與Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”)簽訂資產購買協議(“脈輪協議”) 。根據脈輪協議，PHP購買了 (I)七個脈輪的專有配方、方法、商業祕密和與生產七個脈輪含有大麻二醇(“CBD”)的產品有關的權利和所有權，(Ii)七個脈輪的商號、域名和社交媒體網站， 和(Iii)七個脈輪的其他資產，包括但不限於原材料、設備、2019年2月20日，根據脈輪協議，公司向七個脈輪的所有者發行了3333 股Canb普通股，價值17,030美元，作為額外代價，以及50,000美元的現金 付款。

在截至2019年9月30日的三個月內從史農場購買的 大麻相關許可證和技術。大麻倉庫將 與紐約的農民簽訂合同，在特定品種的受控計劃下種植大麻，培育女性化種子，採用成熟的 技術，並獲得對作物的加工。紐約大麻倉庫將合併農民的種植收成，合併 並裝滿“超級袋子”運往科羅拉多州的加工設施，生產高級分離或餾分 ，供CAN B在華盛頓州萊西市的製造工廠使用。

其他無形資產與文檔管理和電子郵件營銷部門相關。自2017年12月31日起，公司 預計這些部門未來不會有任何正現金流。因此，這些無形資產的賬面淨值 降至0美元。

附註 8-應付票據和貸款

應付票據 和貸款包括：

注 9-優先股

A系列優先股的每股 股可轉換為33,334股CANB普通股，並有權獲得66,666票。

B系列優先股的每股 股票在本公司清算、解散 和清盤時享有優先派息、分派和支付的優先權，無論是否宣佈，均有權獲得每年5%的應計累積但非複利股息 。發行日期六個月後，該股票和任何應計但未支付的股息可按以下較低的價格轉換為普通股：(I)0.0101美元；或(Ii)轉換日前一個交易日CANB普通股的美元成交量加權平均價 或轉換日CANB普通股的美元成交量加權平均價 中的較低者。B系列優先股的股票沒有投票權。

2018年1月22日，公司根據日期為2018年1月9日的修訂證券購買協議，向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”) 發行了87,368股Canb系列B系列優先股，以換取83,000美元的收益，或每股 Canb系列B系列優先股0.95美元。

2018年2月12日，公司根據一項服務協議向David Posel發行了1股Canb A系列優先股。 此次發行的公允價值為373,000美元，將在四年的歸屬期內攤銷。

2018年2月16日，公司根據一項服務協議向Andrew Holtmeyer發行了3股Canb A系列優先股。 此次發行的公允價值為1,020,000美元，將在一年的歸屬期內攤銷。

2018年2月16日，公司根據日期為2018年1月9日的修訂證券購買協議，向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”) 發行了87,368股Canb系列B系列優先股，以換取83,000美元的收益，或每股 Canb系列B系列優先股0.95美元。

2018年3月20日，公司根據日期為2018年1月9日的修訂證券購買協議，向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”) 發行了87,368股Canb系列B系列優先股，以換取83,000美元的收益，或每股 Canb系列B系列優先股0.95美元。

在2018年4月13日、2018年4月25日、2018年5月3日、2018年6月19日和2018年6月25日，RedDiamond Partners將其10,000股、 10,000股、10,000股、15,000股和10,000股Canb系列B系列優先股分別轉換為4,290股、4,290股、 4,290股、11,818股和7,879股Canb普通股。

根據日期為2018年5月11日的諮詢協議，公司於2018年5月14日向一名顧問發行了1股Canb系列A優先股。此次發行的15萬美元公允價值在截至2018年9月30日的三個月中部分計入諮詢費 。

從2018年7月24日至2018年9月26日，RedDiamond Partners總共轉換了263,263股Canb系列B優先股 至179,466股Canb普通股。

根據日期為2018年1月9日的經修訂證券 購買協議，公司於2018年8月28日、2018年9月14日和2018年9月19日分別向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)發行36,842股、105,263股和105,263股Canb系列B系列優先股，換取收益分別為35,000美元、100,000美元和100,000美元，或每股CANB B系列優先股0.95美元。

從2018年10月2日至2018年11月7日，RedDiamond Partners總共將101,736股Canb系列B優先股 轉換為43,649股Canb普通股。

於2018年10月23日和2018年11月14日，公司分別向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)發行了200,000股和52,500股Canb系列B系列優先股，以換取收益分別為190,000美元和49,875美元，即每股Canb B系列優先股0.95美元。

2018年12月28日，Marco Alfonsi將3股Canb系列A優先股轉換為10萬股Canb普通股。

根據與三名高管的僱傭協議，2018年12月29日，公司向公司三名高管發行了8股Canb A系列優先股(向Stanley L.Teeple發行1股，向Pasquale Ferro發行5股，向Andrew Holtmeyer發行2股)。此次發行的公允價值總計4,624,000美元，將在四年的歸屬期內攤銷。

於2019年1月28日，本公司向本公司一名顧問發行33,333股CANB普通股，以換取1股CANB A系列優先股的註銷 。

自2019年2月21日至2019年3月12日，本公司向RedDiamond發行了總計67,405股CANB普通股，以換取157,105股CANB B系列優先股的報廢 。

2019年5月28日，公司根據與Stanley L.Teeple的僱傭協議 向Stanley L.Teeple發行了3股Canb系列A優先股。此次發行的公允價值總計為120萬3千美元，將在四年的歸屬期內攤銷。

2019年4月26日，公司向RedDiamond發行了6,436股Canb普通股，以換取15,000股Canb系列B系列優先股的報廢 。

2019年5月1日，公司向RedDiamond發行了8,581股CANB普通股，以換取20,000股CANB B系列優先股的報廢 。

2019年5月9日，公司向RedDiamond發行了23,710股Canb普通股，以換取55,263股Canb系列B優先股 。

2019年6月7日，公司向RedDiamond發行了10,726股CANB普通股，以換取25,000股CANB B系列優先股的報廢 。

2019年8月13日，公司向RedDiamond發行了97,607股Canb普通股，以換取227,590股Canb系列B系列優先股的退役。

2019年12月16日，本公司按照協議向RedDiamond發行了35,667股Canb普通股，以提前退役於2019年8月轉換的Canb B系列優先股。

附註 10-普通股

2018年2月7日，公司向一家顧問公司發行了833股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，250,000股Canb普通股的9,825美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年2月9日，公司向兩名董事分別發行了10,000股和10,000股CANB普通股，以表彰其提供的服務。 在截至2018年3月31日的三個月中，每10,000股CANB普通股的公允價值101,400美元計入董事費用 。向其中一名董事發行的股份於2018年6月11日轉換為期權(見附註11)。

2018年2月13日，公司向一家顧問公司發行了500股CANB普通股，以換取其提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，500股Canb普通股的5,085美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年2月14日，公司向一家顧問公司發行了833股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，833股Canb普通股的8500美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年2月19日，該公司向一家顧問發行了500股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，500股Canb普通股的5280美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年2月26日，公司向一家顧問公司發行了833股Canb普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，833股Canb普通股的11,375美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年3月1日，公司向一家顧問公司發行了833股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，833股Canb普通股的10,900美元公允價值 計入了諮詢費。

2018年3月20日，公司向一家顧問公司發行了833股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年3月31日的三個月裏，833股Canb普通股的6500美元公允價值 計入了諮詢費。

於2018年4月13日、2018年4月25日、2018年5月3日、2018年6月19日和2018年6月25日，公司向RedDiamond發行了4,290股、4,290股、4,290股 股、11,818股和7,879股Canb普通股，以換取分別報廢的10,000股、10,000股 股、10,000股、15,000股和10,000股Canb系列B系列優先股。

2018年5月9日，公司向一家顧問發行了417股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，417股Canb普通股的1,812美元公允價值部分計入了諮詢費。

2018年5月29日，公司向一家顧問公司發行了833股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，833股Canb普通股的5,000美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年5月31日，公司向一家顧問公司發行了833股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，833股Canb普通股的4600美元公允價值 計入了諮詢費。

2018年6月4日，公司向一家顧問公司發行了833股CANB普通股，以換取所提供的服務。

在截至2018年6月30日的三個月裏，833股Canb普通股的公允價值為5750美元，部分計入了諮詢費。

2018年6月11日，本公司同意向貸款人發行9,165股Canb普通股，以償還15,000美元的應付票據 和4,246美元的應計應付利息。該股於2018年8月24日發行。

2018年6月18日，公司向一家顧問公司發行了833股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，833股Canb普通股的6250美元公允價值 部分計入了諮詢費。

2018年6月22日，公司向一家顧問公司發行了833股Canb普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年6月30日的三個月裏，833股Canb普通股的8250美元公允價值 計入了諮詢費。

自2018年7月24日至2018年9月26日，本公司共向RedDiamond發行179,466股Canb普通股，以換取263,263股Canb系列B系列優先股的報廢。

2018年7月31日，公司向一家顧問公司發行了833股Canb普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，833股Canb普通股的3225美元公允價值 計入了諮詢費。

2018年8月9日，公司收到貸款人的轉換通知。因此，向貸款人發行了31,814股Canb普通股 ，以滿足2018年8月21日50,000美元的應付票據和7,266美元的應計應付利息。

2018年8月28日，公司向一家顧問公司發行了6667股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，6667股Canb普通股的159,600美元公允價值 部分計入了諮詢費 。

2018年9月6日，公司向一家顧問發行了1,000股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，1,000股Canb普通股的公允價值為16,500美元 部分計入了諮詢費 。

2018年9月6日，公司向一家顧問發行了1,667股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，1,667股Canb普通股的27,500美元公允價值 計入了諮詢費。

2018年9月6日，公司向貸款人發行了28,101股Canb普通股，以償還38,500美元的應付票據 和7,867美元的應計應付利息。

2018年9月7日，公司向貸款人發行了17,072股Canb普通股，以滿足25,000美元的應付票據 和3,169美元的應計應付利息。

2018年9月7日，公司向貸款人發行了33,486股Canb普通股，以滿足50,000美元的應付票據 和10,274美元的應計應付利息。

2018年9月8日，公司向一家顧問公司發行了833股Canb普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，833股Canb普通股的11,500美元公允價值 部分計入了諮詢費 。

2018年9月10日，公司向一家顧問發行了1,667股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，1,667股Canb普通股的19,950美元公允價值 部分計入了諮詢費 。

2018年9月17日，公司向一家顧問公司發行了833股Canb普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，CANB 833股普通股的公允價值為10,750美元 ，部分計入了諮詢費 。

2018年9月18日，公司向一家顧問公司發行了833股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，加拿大農業銀行833股普通股的13,725美元公允價值 部分計入了諮詢費 。

2018年9月20日，公司根據日期為2018年9月17日的股票購買協議 向投資者發行了24,691股CANB普通股，以換取20萬美元的收益，或每股CANB普通股8.10美元。

2018年9月21日，公司向一家顧問公司發行了833股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，833股Canb普通股的14,500美元公允價值 部分計入了諮詢費 。

2018年9月25日，公司向一家顧問公司發行了6667股CANB普通股，以換取所提供的服務。在截至2018年9月30日的三個月裏，6667股Canb普通股的97,400美元公允價值 部分計入了諮詢費 。

自2018年10月2日至2018年11月7日，本公司共向RedDiamond發行43,649股CANB普通股，以換取101,736股CANB B系列優先股的報廢 。

從2018年11月5日至2018年12月28日，公司共向多家顧問公司發行了7,083股CANB普通股 ，用於提供服務。在截至2018年12月30日的三個月裏，7,083股Canb普通股的80,665美元公允價值部分計入了諮詢費 。

從2018年12月3日至2018年12月28日，本公司共向三名董事會成員發行了5,000股CANB普通股，以表彰其提供的服務。 在截至2018年12月30日的三個月裏，5000股Canb普通股的公允價值62,342美元計入了董事費用。

從2018年12月3日至2018年12月28日，本公司根據不同日期的相對購股協議，向多名投資者共發行74,713股CANB普通股 ，換取總收益650,000美元。

2018年12月11日，公司向RedDiamond發行了2970股Canb普通股，以滿足9000美元的應付股息。

2018年12月19日，根據無現金行使股票 期權，公司向Auctus，LLC發行了2970股Canb普通股。