卡夫亨氏食品公司

卡夫亨氏公司

一個PPG場地

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222

(412) 456-5700

2020年12月15日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區 20549

卡夫亨氏公司

表格S-4上的登記聲明

第333-251232號檔案號

女士們、先生們：

請參閲卡夫亨氏食品公司和卡夫亨氏公司(統稱為註冊人)在表格S-4(文件編號333-251232)中的 註冊聲明(註冊聲明)，註冊交換要約(即交換要約)，本金總額最高可達1,000,000,000美元，2030年到期的優先票據的本金總額為3.750，本金總額最高可達500,000,000美元，2039年到期的優先票據的本金總額為4.625，本金總額不超過13.5億美元的4.250釐2031年到期的優先債券和不超過800,000,000美元的5.500釐2050年到期的優先債券(連同其各自的擔保，即交換債券)，本金總額相同的2030年到期的3.750%的優先債券、2039年到期的4.625%的優先債券、2049年到期的4.875%的優先債券、2027年到期的3.875%的優先債券、2031年到期的4.250%的優先債券和2050年到期的5.500%的優先債券(連同各自的擔保

請注意，註冊人登記交易所要約的依據是美國證券交易委員會(SEC)工作人員(以下簡稱SEC)的立場：埃克森美孚資本控股公司，SEC不採取行動信函(1988年5月13日生效)；摩根士丹利有限公司，SEC不採取行動信函(1991年6月5日生效)；以及Searman&Sterling，SEC不採取行動信函(1993年7月2日生效)。此外，註冊人在此聲明，他們沒有與任何人就分發將在交換要約中收到的交換票據達成任何安排或諒解，並盡最大努力

根據註冊人的信息和信念，每位參與交換要約的人士將在其正常業務過程中獲取交換票據，不會與任何人 或任何人就參與分發將在交換要約中收到的交換票據作出任何安排或諒解。在這方面，註冊人將通過與交換要約相關的 招股説明書(交換要約招股説明書)和相關的傳送函，讓參與交換要約的每個人知道，如果該人蔘與交換要約的目的是分發將在交換要約中收購的適用的 系列交換票據，則該人(I)不能依賴埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation)闡明的員工立場或類似意思的解釋性信件，並且(Ii)必須遵守與二次轉售交易有關。註冊人承認，該 參與交換要約的人為分發適用的系列交換票據而進行的此類二次轉售交易應由一份有效的註冊聲明涵蓋，該聲明包含證券法下 S-K法規第507項所要求的出售證券持有人信息。

註冊人表示，對於任何 經紀-交易商因做市活動或交易活動而參與為其自身賬户購買的未償還票據的交換要約，每個該等經紀-交易商必須確認其未與註冊人或註冊人的聯屬公司訂立任何 安排或諒解來分銷交換票據。註冊人將使參與交易所要約的每個人(通過交易所要約招股説明書或相關的意見書)知道，任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的未償還票據，並根據交易所要約收到交易所票據以換取此類未償還票據，可能是法定承銷商，在任何此類交易所票據的轉售中，必須提交符合證券法要求的招股説明書。只要該招股説明書載有有關該等轉售交易的分銷計劃(該分銷計劃無須指明經紀交易商的名稱或披露該經紀交易商持有的交易所票據數額)，該招股説明書便可以是交易所發售招股説明書。

此外，註冊人將在要約書或類似文件中包括以下附加條款，這些條款大體上按照以下規定的形式由交易所要約人簽署，以便 參與交易所要約：

如果您有任何關於註冊聲明的進一步問題或意見，請不要猶豫，請分別致電(212)446-4943或(212) 446-4746聯繫註冊律師事務所Kirkland&Ellis LLP的約書亞·科爾夫(Joshua Korff)或邁克爾·金(Michael Kim)。

Kirkland&Ellis LLP