美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10−Q

(標記一)

截至的季度：2020年9月30日

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-30264

Network CN Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

香港九龍觀塘海濱道171號DJ證券大廈3樓

(主要執行機構地址，郵編 )

(852) 2833-2186

(註冊人電話號碼，含 區號)

_____________________________________________________

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x否o

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件(如果有)。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，不是x

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年11月13日， 發行人所屬各類普通股的流通股數量如下：

目錄

第一部分

財務信息

第二部分

其他信息

第一部分

財務信息

Network CN Inc.

合併財務報表

Network CN Inc.

綜合資產負債表

請參閲未經審計的合併財務報表的附註 。

Network CN Inc.

合併經營報表和 綜合虧損(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表的附註 。

Network CN Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表的附註 。

Network CN Inc.

未經審計的合併附註

財務報表

注1.組織 和主要活動

Network CN Inc.最初於1993年9月10日在特拉華州註冊成立，總部設在中華人民共和國香港特別行政區(“中華人民共和國”或“中國”)。自2006年8月以來，本公司主要通過在主要城市運營路邊LED數字視頻面板、超大尺寸LED數字視頻廣告牌和燈箱網絡， 在中國提供户外廣告。

本公司截至2020年9月30日的主要 子公司和可變利息實體詳情見附註3-子公司和可變 利息實體。

私募配售

根據本公司與新投資者於2019年3月28日訂立的普通股購買協議條款，本公司於2019年3月28日向9名外國投資者(“新投資者”)出售合共35,000股本公司普通股(“股份”)。新投資者為這些股票支付的收購價為1.5美元或每股1.88美元，總金額為63,375美元和30美分(63,375美元)。融資淨收益將用於一般企業用途 。

本公司於2019年8月16日根據本公司與投資者於2019年8月16日訂立的普通股購買協議條款 向外國投資者(“投資者”)出售5,000股本公司普通股(“股份”)。投資者為這些股票支付的收購價為每股1.875美元，總金額為9,375 美元(合9,375美元)。融資的淨收益已用於一般公司用途。

確定新項目

於2020年1月14日，本公司與地球亞洲環球控股有限公司(“EWHL”)訂立 一份意向書，本公司將收購EWHL股東所擁有的100%EWHL已發行及已發行股份，而EWHL將成為本公司的全資附屬公司 。

於二零二零年七月二十三日，本公司與易達環球有限公司(“易達環球”)訂立換股協議，本公司將購買易達環球 有限公司(“易達環球”)目前已發行的1,100(1,100)股易達環球有限公司(“易達環球”)普通股，以換取4900萬股(49,000,000)股本公司新發行普通股 。聯交所將於2020年9月2日或換股協議各方約定的 其他日期結束。交換完成後，本公司已發行普通股的78%將由易達環球持有，而Trade More的全部股本將由本公司持有 。EWHL是Trade More的全資子公司。

法定資本的增加

2020年4月28日，本公司董事會和多數股東批准將普通股法定股份總數由26,666,667股 增加到1億股。

持續經營的企業

本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中分別出現了229,367美元和673,269美元的經常性淨虧損 。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月31日的9個月裏，公司在經營活動中使用的淨現金分別為666,309美元和105,758美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的股東赤字分別為12,872,076美元和12,642,722美元。 這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司有關這些問題的計劃 將在以下段落中闡述。未經審計的綜合財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

為應對當前的財務狀況，公司進行了大幅的成本削減，包括削減員工人數、辦公室租金 以及其他一般和行政費用。公司積極探索新的知名媒體項目，以提供更廣泛的媒體和廣告服務，並改善我們的財務業績。如果該項目能夠開始運營， 公司預計該項目將改善公司未來的財務業績。公司期望新的 項目能夠產生正現金流。

現有的現金和現金等價物 加上高流動性流動資產不足以為公司未來12個月的運營提供資金。 公司將需要依靠公司運營產生的現金、可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未償還期權的 收益購買200萬美元的公司普通股 。或發行本公司股權及債務證券所得款項，以及 本公司票據持有人行使轉換選擇權將票據轉換為本公司普通股，以維持本公司營運。 根據本公司的最佳估計，本公司相信 有足夠的財務資源應付未來十二個月的現金需求，而綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制。但是，不能保證該公司能夠繼續經營下去 。

注2重要會計政策摘要

隨附的Network CN Inc.、其子公司和可變利益實體(統稱為“NCN”或 “公司”、“我們”、“我們”或“我們”)未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務信息的規則和規定編制的。因此，它們不包括 全面展示我們的財務狀況和運營結果所需的所有信息和腳註。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計綜合財務報表 未經審計。然而，管理層認為，所有重大調整(包括正常經常性調整或對除正常經常性調整以外的任何調整的性質和金額的説明)均已作出，這是公平列報財務報表所必需的。過渡期的 結果不一定代表整個財年的預期結果。年終綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括 公認會計準則要求的所有披露。

隨附的未經審計的綜合財務報表 應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表的附註 包含在公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告已於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。未經審計的中期綜合財務報表中的披露一般不重複年度報表中的披露 。

(B)合併原則

未經審計的合併財務報表 包括Network CN Inc.、其子公司及其作為主要受益人的可變利息實體的財務報表 。可變權益實體是指本公司通過合同安排承擔風險並 享受通常與實體所有權相關的回報的實體。作出此項決定後，本公司被視為該實體的主要受益人，而該實體隨後須為財務報告目的而合併。合併後，所有重要的 公司間交易和餘額均已沖銷。

(C)預算的使用

在根據公認會計準則編制未經審計的合併財務報表時，管理層必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的 資產和負債的報告金額，以及報告期間的 報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。與這些估計的差額 將在已知期間報告，並在它們對整體未經審計的 合併財務報表具有重大意義的程度上進行披露。

(D)現金

現金包括手頭現金、現金賬户、 以及存放在銀行和金融機構的有息儲蓄賬户。就現金流量表 而言，本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有現金等價物餘額。

(E)設備，淨額

設備按成本減去累計折舊和減值損失(如果有的話)列報。折舊以直線為基礎，減去資產估計使用年限內的估計剩餘價值 。預計的使用壽命如下：

當設備報廢或以其他方式處置時，相關成本、累計折舊和減值損失準備(如有)將從各自的 賬户中扣除，任何損益均反映在未經審計的綜合經營報表和全面虧損中。設備維修 和維護費用在發生時計入。

(F)長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對設備等長期資產進行減值審查。 當長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預計產生的未貼現現金流的總和時，確認減值損失。減值虧損是指 賬面金額超過使用折現現金流分析計算的資產公允價值的金額。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，長期資產沒有減值 。

(G)可轉換本票

1)債務重組，發行1%可轉換本票 票據

2009年4月2日，本公司向同意註銷上述3%可轉換本票的前3%可轉換本票持有人發行了1% 無擔保優先可轉換本票，本金為500萬美元(含本金全部應計和未付利息)， 所有認股權證以1%無擔保優先可轉換本票本金500萬美元為交換條件。 1%可轉換本票計息。 1%可轉換本票持有人同意註銷本金500萬美元的3%可轉換本票(包括本金500萬美元的所有應計和未付利息)。 1%可轉換本票的本金為500萬美元。 1%可轉換本票的本金為500萬美元。 並可隨時以每股1.7445美元的固定轉換價格轉換為本公司普通股， 須遵守慣例的反稀釋調整。根據ASC主題470(債務)，本公司確定原始可轉換票據 和1%可轉換票據的條款有很大不同，因此交換被記錄為原始票據的清償和新票據的發行 。

該公司確定1%可轉換本票 為ASC主題815衍生工具和套期保值項下的常規可轉換票據。其嵌入式轉換 選項符合股權分類條件。通過將等於該功能內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和衡量嵌入式收益轉換功能。將收益分配給受益轉換功能所產生的債務折扣 使用實際利息法在各自發行日期起的1%可轉換本票 票據期限內攤銷。

2)1%可轉換本票延期 票據

1%可轉換本票於2012年4月1日到期 ，同日，公司與票據持有人同意：1)將1%可轉換本票的到期日 延長兩年；2)將1%可轉換本票修改為 ，可隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.3956美元，但須遵守慣例的反稀釋調整。在未具體提及的所有其他方面，1%可轉換本票 的條款保持不變，並可根據其條款完全強制執行。隨後，公司向票據持有人發行了新的1%可轉換本票，到期日為2014年4月1日。根據ASC主題470，本公司確定 修改與此有很大不同，因此修改被記錄為票據的終止和新票據的發行 。公司使用 該轉換功能在終止日期的內在價值將回購價格金額分配給回購的受益轉換功能，剩餘金額分配給可轉換證券 。因此，該公司在清償債務時錄得收益。1%可轉換本票原定於2014年4月1日到期 ，2014年3月12日，本公司與各自持有人同意將1%可轉換本票的到期日延長兩年 。在未特別提及的所有其他方面，1%可轉換本票 票據的條款應保持不變，並根據其條款完全可強制執行。隨後，公司向 票據持有人發行了新的1%可轉換本票，於4月1日到期, 2016年。公司使用回購的受益轉換功能在終止日期 日的內在價值將回購 價格金額分配給回購的受益轉換功能，剩餘金額分配給可轉換證券。因此，本公司在清償債務時未錄得任何損益 。

本公司確定修改後的新 1%可轉換本票為ASC主題815項下的常規可轉換票據。其嵌入式轉換選項 符合股權分類資格。嵌入式受益轉換功能通過將收益中等於該功能內在價值的一部分 分配給額外的實收資本來確認和衡量。 將收益分配給受益轉換功能所產生的債務折扣將使用實際利息法在新的1%可轉換本票 從各自的發行日期起的期限內攤銷。

2016年4月29日，本公司收到票據持有人的保留權利函，保留其所有權力、權利和特權。

3)發行1%可轉換本票

2020年1月14日，本公司向一名個人發行了本金為645,000美元的1%無擔保優先可轉換本票。1%可轉換本票 的利息為年息1%，每半年支付一次欠款，於2025年1月13日到期，並可在 任何時間以每股1.00美元的固定轉換價格轉換為公司普通股，但須遵守慣例的反稀釋 調整。

該公司確定1%可轉換本票 為ASC主題815衍生工具和套期保值項下的常規可轉換票據。其嵌入式轉換 選項符合股權分類條件。通過將等於該功能內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和衡量嵌入式收益轉換功能。將收益分配給受益轉換功能所產生的債務折扣 使用實際利息法在各自發行日期起的1%可轉換本票 票據期限內攤銷。

(H)收入確認

根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入 ，實體在其客户獲得承諾商品或服務的控制權時確認收入， 金額反映了該實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定 標準範圍內安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I) 確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易 價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在(或作為)履行義務時確認收入 。該標準要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。該標準還包括某些合同收購和履行成本的資本化和 攤銷標準。

當客户 獲得承諾服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了我們預期有權獲得 以換取此類服務的對價。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：

1)確定與客户的合同 -當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的 權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(Ii) 合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取幾乎所有轉讓商品或服務的對價 時，與客户簽訂了合同。我們應用判斷 來確定客户的支付能力和意願，這基於多種因素，包括客户的 歷史支付經驗，或者(如果是新客户)發佈的與客户有關的信用和財務信息。 合同條款提供了方便終止合同的權利而不會受到重大處罰的合同條款將反映 雙方根據合同享有可強制執行權利的條款(直至最早終止日期)。如果僅向客户提供終止權利 ，則未履行的履約義務將作為客户選項進行評估，如下所述 。

2)確定合同中的履約義務 -合同中承諾的履約義務是基於將轉讓給客户的貨物或服務來確定的，這些貨物或服務：(I)能夠是不同的，從而客户可以從貨物或服務中受益，或者可以自己受益，或者可以與第三方或我們隨時可用的其他資源一起受益，以及(Ii)在合同的 上下文中是不同的。因此，貨物或服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。 如果不滿足這些標準，承諾的貨物或服務應作為合併履行義務入賬。我們的某些 合同(根據這些合同，我們提供多項承諾的服務)要求我們在承擔集成活動風險的情況下執行集成活動 。因此，我們必須進行判斷，以確定由於這些集成活動和風險，承諾的服務在合同上下文中是否有所不同。

我們通常不包括 會導致材料權利的選項。如果客户合同中包含購買附加服務的選項或續訂選項， 我們會評估該選項，以確定我們的安排是否包括可能代表實質性權利的承諾，並需要 在與客户的合同中作為履行義務予以考慮。

3)確定交易價格- 交易價格是根據我們在向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價來確定的 。我們的合同價格可能包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。 如果交易價格包含可變對價，我們將根據可變對價的 性質，使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。在確定是否應限制可變因素時，管理層會考慮 是否存在我們無法控制的因素，這些因素可能導致收入大幅逆轉。在進行這些評估時，我們會考慮 潛在收入逆轉的可能性和程度。每個報告期都會根據需要重新評估這些估計數。

4)將交易價格分配給合同中的 履約義務-如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格 分配給單個履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(SSP)為每個履約義務分配 交易價，除非交易 價格可變且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同商品或服務的標準 。對於大多數履約義務，我們根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立售價 。雖然不常見，但如果通過過去的交易無法 觀察到獨立售價，我們會考慮可用信息(如 市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南)來估計獨立售價。

5)當我們滿足 履約義務時(或作為履行義務時)確認收入：我們在一段時間內或在某個時間點履行履約義務，詳情見下文 。當通過將承諾商品或 服務的控制權轉讓給客户來履行相關的履約義務時，確認收入。

該公司尚未從截至2020年9月30日和2019年9月30日的運營中產生收入 。

(I)股票薪酬

本公司遵循ASC主題718， 薪酬-股票薪酬，使用修改後的預期應用過渡方法，為基於股票的獎勵建立會計 ，以換取員工服務。根據本申請，公司需要記錄所有授予的獎勵的基於股票的 補償費用。它要求基於股票的薪酬成本在授予日以 獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期內的費用。

本公司遵循ASC主題505-50“發行給非員工用於收購或與銷售商品和服務相關的股權工具的會計 ”， 針對發行給顧問和其他非員工的股票。根據ACS主題505-50，為補償向公司提供的服務而發行的股票 根據所提供服務的公允價值或股票的估計公允市場價值(以能夠更清楚地確定者為準)入賬。權益工具的公允價值在提供服務期間直接計入費用 。

(J)所得税

本公司確認已計入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產 。遞延税項負債及資產乃根據財務報表基準 與資產及負債税基之間的差額，採用預期差額將於 轉回的年度的現行税率釐定。本公司根據税收管轄區的預期 盈利能力，估計税收資產和信用結轉將在多大程度上帶來收益。當確定 該遞延税項資產的利益在未來期間更有可能無法實現時，將為該等税項資產及虧損結轉提供估值扣減。對 營業虧損結轉的税收優惠進行持續評估，包括回顧歷史和預測的未來經營業績 、符合條件的結轉期以及其他情況。如果納税資產更有可能被使用 ，則此類資產的相關估值免税額將會減少。

本公司只有在税務機關根據 税務倉位的技術價值審查後更有可能維持該税務倉位的情況下，才會確認來自 不確定税務倉位的税收優惠。一旦達到這一門檻，公司對其 預期税收優惠的計量將在其合併財務報表中確認。公司應計未確認税金的利息 作為所得税費用的組成部分。罰款，如果發生，將被確認為所得税費用的一個組成部分。

(K)綜合收益(虧損)

本公司遵循美國會計準則主題220，綜合 收益，在合併財務報表中報告和顯示其全面收益(虧損)和相關組成部分 ，從而報告企業因交易和經濟事件(不包括與股東的交易)而導致的所有權益變動的衡量標準。綜合收益(虧損)項目在合併經營和全面損失表 和合並股東虧損表中都有報告。

綜合資產負債表所列的累計其他全面收益 包括 期末的累計外幣換算調整。

(L)普通股每股收益(虧損)

普通股每股基本收益(虧損) 根據ASC主題260計算，方法是將普通股持有者應佔淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股的加權平均數，其中包括當時已發行的普通股等價物的稀釋效應 。

稀釋每股淨虧損與截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的每股基本淨虧損相同 ，因為包括股票期權和認股權證在內的所有潛在普通股 都是反攤薄的，因此不包括在計算稀釋每股淨虧損 時。

(M)外幣兑換

本公司 子公司和可變利息實體的資產和負債以美元以外的貨幣計價，使用資產負債表日的適用匯率 換算成美元。對於未經審計的合併經營報表和全面的 虧損項目，以美元以外的貨幣計價的金額使用期間的平均匯率折算為美元。股票賬户按其歷史匯率換算。折算外幣財務報表產生的淨損益 計入股東權益表，作為 累計的其他綜合收益(虧損)。外幣交易損益反映在未經審計的合併經營報表 和全面虧損中。

(N)金融工具的公允價值

ASC主題820，公允價值計量 和披露，將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產 和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利市場 ，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

它建立了公允價值等級， 要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 公允價值等級內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。它確立了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產 或負債。

2級-第2級適用於資產 或負債，其資產或負債存在第1級報價以外的可觀察到的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ；或模型衍生估值，其中重要的 投入可觀察到，或主要可從可觀察到的市場數據中得出，或可由可觀察到的市場數據來證實。

3級-第3級適用於資產 或負債，其估值方法有不可觀察到的輸入，而這些輸入對資產或負債的公允價值的計量 意義重大。

由於到期日較短，本公司的 金融工具(包括現金、預付費用和其他流動資產、應付帳款、應計費用和 其他應付款項)和可轉換本票的賬面價值接近公允價值。

本公司與可轉換本票相關的權證相關金融工具的賬面價值，以票據和認股權證的相對公允價值為基礎，按可轉換本票的分配收益 列示。在計量這些工具的公允價值時，採用了Black-Scholes期權定價模型，這與公司的 歷史估值技術是一致的。這些導出的公允價值估計值受到所用假設的重大影響。由於與可轉換本票相關的認股權證相關金融工具的 分配價值計入額外的 實收資本，因此，自隨後的每個報告 期間起，與認股權證相關的金融工具無需按市價計價。

(O)最近調整的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)。金融工具- 信用損失：金融工具信用損失的計量，代號為ASC 326。隨後發佈的指南修正案 如下：ASU 2018-19於2018年11月發佈；ASU 2019-04於2019年4月發佈；ASU 2019-05於2019年5月發佈；ASU 2019-10和2019-11於2019年11月發佈 ；ASU 2020-02於2020年2月發佈。本ASU為財務報表使用者提供更多決策有用的信息 有關金融工具的預期信用損失以及報告實體在每個報告日期 為延長信用而做出的其他承諾。ASU 2016-13中的修訂將當前美國GAAP中的已發生損失減值方法替換為反映預期信用損失的 方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息 以告知信用損失估計。自2020年1月1日起，公司採用了ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對合並財務報表或相關披露產生實質性影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-03， 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化 (“ASU 2018-13”)。修正案修改了主題820中的披露要求。ASU 2018-13適用於所有實體 從2019年12月15日開始的財年和這些財年內的過渡期。關於(I)未實現損益的變化 ，(Ii)用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及(Iii)計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度 的修訂。(B)未實現損益的變動 ；(Ii)用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值；以及(Iii)計量不確定性的敍述性描述僅適用於採用最初會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應 追溯到在生效日期提交的所有期間。本公司於2020年1月1日採納了本指南。採用 並未對公司的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

(P)最近的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 税(主題740)：簡化所得税會計，簡化所得税會計。本指導 將於2021財年第一季度對本公司生效。本公司目前正在 評估新指引對其合併財務報表的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01， “投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)”的修正案，澄清了與股權證券相關的會計準則、 股權法投資和某些衍生品工具之間的相互作用。本指南在2020年12月15日之後的財年有效。 ASU 2020-01將於2022財年對公司生效。本公司目前正在評估 新指引對其合併財務報表的影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，“編纂改進”，該ASU影響了編纂中的各種主題。它們適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。更具體地説，本ASU除其他 事項外，還包含通過將所有披露指南包括在 適當披露部分(第50節)中來提高編撰一致性的修正案。出現許多修訂是因為財務會計準則委員會提供了在財務報表正面或財務報表附註中提供某些 信息的選擇權，而該選擇權僅包括在編纂的其他列報事項部分(第45節)中。在 財務報表附註中披露信息的選項應已在披露部分和其他演示文稿 事項部分(或出現在財務報表附註中披露選項的編纂的其他部分 )中進行編碼。這些修正案預計不會改變目前的做法。這些修訂適用於2021年12月15日之後的年度期間 ，以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許提前 應用修訂，並根據實體的不同而有所不同。修訂應追溯實施 並在包括收養日期在內的期間開始時實施。本公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的 影響。

注3.子公司 和可變利息實體

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司主要 子公司和可變利息實體詳情如下：

*該子公司的註冊許可證已被吊銷。

備註：

1) 公司通過一套商業安排100%控制的可變利益實體。

注4.預付 費用和其他流動資產，淨額

截至2020年9月30日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產淨額 如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司沒有記錄預付費用和其他流動資產的可疑 債務撥備。

附註5.應付賬款、應計費用及其他應付款項

截至2020年9月30日和2019年12月31日的應付帳款、應計費用和 其他應付款如下：

附註6. 短期貸款

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司記錄的短期貸款總額分別為2973,211美元和2,951,765美元。這些貸款是 從無關的個人借來的。除了128205美元的無抵押貸款，年利率為1%，可按需償還 外，其餘貸款均為無抵押貸款，月利息為1.5%，可按需償還。然而，根據該協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限，且本公司已與貸款人同意在到期日延長該等短期貸款的期限。 本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限。 本公司已與貸款人同意在到期日延長該等短期貸款的期限。截至本報告日期，這些貸款 尚未償還。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，短期 貸款的利息支出分別為128,345美元和131,904美元，而截至 2020年和2019年9月30日的9個月的利息支出分別為385,691美元和394,398美元。

附註7.可兑換的本票和權證

(1)債務重組，發行1%可轉換本票

於二零零七年十一月十九日，本公司 與上海現代廣告有限公司及Och-Ziff資本管理集團(“投資者”)的附屬投資基金訂立經修訂的票據及認股權證購買協議(“購買協議”)，據此，本公司 同意分三批發行於2011年6月30日到期的3%高級擔保可轉換本金票據，本金總額最高達50,000,000美元(“3%可轉換承諾”在2007年11月19-28日期間，公司發行了本金總額為15,000,000美元的3%可轉換本票、以每股187.5美元購買公司 普通股股份的認股權證和以每股262.5美元購買公司普通股的認股權證。於2008年1月31日，本公司修訂並重述先前發行的3%可換股本票，並向投資者發行本金總額50,000,000美元的3%可換股本票(下稱“經修訂及重新發行的票據”)、 認股權證及認股權證，分別以每股187.5美元購買本公司普通股股份及以每股262.5美元認購本公司普通股 股。 本金總額50,000,000美元的本金總額為50,000,000美元的3%可換股本票(下稱“經修訂及重訂票據”)、 認股權證及按每股262.5美元認股權證。關於經修訂及重訂的附註，本公司訂立日期為二零零八年一月三十一日的擔保 協議(“擔保協議”)，據此，本公司為投資者利益向抵押品 代理人授予本公司若干資產的優先擔保權益，以及本公司66%的股權。

於二零零九年四月二日，本公司與修訂及重訂票據的前持有人(“票據持有人”)及Keywin訂立新的融資安排。

根據本公司與Keywin於2009年4月2日訂立的票據交換及期權 協議(“票據交換及期權協議”)，Keywin以本金45,000,000美元的經修訂及重訂票據及其所有應計及未付利息，換取公司普通股4,093,806股 ，以及購買合共1,637,522股本公司普通股的選擇權 ，換取總收購價Keywin購股權最初可行使 ，自2009年4月2日開始，為期三個月，但根據隨後的幾項修訂，行權期 已延長至截至2018年1月1日的105個月，行權價改為0.99美元，但須受本公司在發出30天書面通知後單方面終止行權期的權利所限。截至2016年3月31日， Keywin選項尚未執行。

根據本公司與票據持有人於二零零九年四月二日訂立的票據交換協議 ，雙方同意註銷其經修訂及重訂的票據，本金為5,000,000美元(包括所有應計及未付利息)及所有認股權證，以換取 公司發行2012年到期的本金為5,000,000美元的1%無抵押優先可轉換本票 (下稱“1%可轉換本票”)。1%可轉換本票按年息1釐計息，每半年支付一次欠款，於2012年4月1日到期，持有人可隨時轉換為本公司 普通股，初始轉換價格為每股1.7445美元，但須遵守慣例的反攤薄調整。此外， 如果發生違約，持有人有權按本金的110%贖回1%的可轉換本票 ，外加任何應計和未付利息。雙方還同意終止擔保協議並解除因購買協議及修訂和重新簽署的附註而產生的所有擔保 權益。

2)延長1%可轉換本票期限，2012年發行新的1%可轉換本票

1%可轉換本票於2012年4月1日到期 ，同日，公司和票據持有人同意：(1)將1%可轉換本票的到期日 延長兩年，(2)將1%可轉換本票 修改為可隨時轉換為公司普通股的普通股，轉換價格為每股1.3956美元，但須遵守慣例的反稀釋調整。在未特別提及的所有其他方面，1%可轉換本票 票據的條款應保持不變，並根據其條款完全可強制執行。隨後，公司向票據持有人發行了新的1% 可轉換本票(簡稱新1%可轉換本票)。新發行的1%可轉換期票 年息為1%，每半年支付一次欠款，於2014年4月1日到期，票據持有人可隨時將其轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股1.3956美元， 須遵守慣例的反稀釋調整。此外，如果發生違約，票據持有人有權 按本金的110%贖回新的1%可轉換本票，外加任何應計和未付利息。

債務清償收益

根據ASC主題470-20-40-3， 公司使用回購的受益轉換功能在終止日期的內在價值 將回購價格金額分配給該轉換功能，剩餘金額分配給可轉換證券。因此， 本公司於清償日確認的債務清償收益為1,877,594美元，並計入截至2012年12月31日的年度經營報表 。

3)延期1%可轉換本票，2014年發行新的1%可轉換本票

1%可轉換本票於2014年4月1日到期 ，2014年3月12日，本公司與各持有人同意將1%可轉換本票的到期日延長兩年至2016年4月1日。在所有其他未特別提及的方面， 1%可轉換本票的條款應保持不變，並根據其條款完全可強制執行。

根據ASC主題470-50和ASC主題 470-50-40，本公司確定原始可轉換票據和修改後的可轉換票據具有顯著不同的 條款，因此修改後的可轉換票據的嵌入受益轉換功能的公允價值，將通過將相當於該功能內在價值的部分收益分配給額外的實繳資本來確認和計量，任何債務折扣將在修改後的可轉換票據的期限內攤銷。截至2014年4月1日，本公司確定修改後的可轉換票據的嵌入受益 轉換功能的公允價值為零美元。

清償債務無損益

根據ASC主題470-20-40-3， 公司使用回購的受益轉換功能在終止日期的內在價值 將回購價格金額分配給該轉換功能，剩餘金額分配給可轉換證券。因此，本公司於截至2014年12月31日止年度的債務清償日期，並無確認任何清償債務損益。

4)2016年4月1日到期日1%可轉換本票不予延期

2016年4月29日，本公司收到票據持有人的保留權利函，要求保留其所有權力、權利和特權。

5)2020年新發行1%可轉換本票

於二零二零年一月十四日，本公司與曾偉義(“認購人”)訂立 認購協議，認購人同意向本公司購買 1%高級無抵押可換股票據協議，協議收購價為645 千美元(645,000美元)。同日，公司簽署了1%高級無擔保可轉換票據協議，根據該協議，公司可在2025年1月13日之前向認購人出售和發行本金總額最高達645,000美元的可轉換票據 。發行給投資者的可轉換本票可根據持有人的選擇權以每股1.00美元的價格轉換為公司普通股。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的可轉換本票淨額如下：

利息支出

截至2020年和2019年9月30日的三個月，1%可轉換 本票的利息支出分別為1,626美元和12,740美元，而截至2020年和2019年9月30日的9個月的利息支出分別為16,941美元和37,808美元。

注8.股東虧損

為服務發行股票、期權和認股權證

2019年3月28日，公司以每股1.5美元或1.88美元的價格完成了35,000股限制性普通股的私募 。這筆交易與 9名投資者進行，截至2019年6月30日的6個月產生了63,375美元的毛收入。

2019年8月16日，公司以每股1.875美元的價格完成了5,000股限制性普通股的私募。這筆交易是與一位投資者 進行的，截至2019年9月30日的9個月產生了9375美元的毛收入。

注9.相關 方交易

除下文所述外，於截至2020年及2019年9月30日止三個月 個月及九個月內，本公司並無訂立任何重大交易或一系列 交易，而該等交易或系列交易將被視為重大事項，令任何持有本公司任何類別 股本5%或以上的高級人員、董事或實益擁有人，或上述任何人士的任何直系親屬，擁有直接或間接 重大權益。

2009年4月，Statezone Ltd(本公司首席執行官樑歐內斯特博士和董事(分別於2009年7月15日和2009年5月11日被任命為該公司的唯一董事))在債務重組方面向本公司提供代理和財務諮詢服務。 因此，本公司支付了總計35萬美元的服務費，其中25萬美元記為1%可轉換本票的發行成本，10萬美元記為預付費用和其他費用。

2009年7月1日，本公司與Keywin(本公司首席執行官兼董事為董事，其配偶為唯一股東)簽訂了一項修正案，據此，本公司同意延長本公司與Keywin之間的票據交換 和期權協議項下Keywin期權的行權期，從三個月內購買總計1,637,522股我們的普通股，總收購價為2,000,000美元。根據《第二修正案》 ，Keywin期權的 行權期隨後進一步延長至截至2010年1月1日的9個月。二零一零年一月一日，本公司與Keywin訂立第三修正案，據此，本公司 同意將行使期限進一步延長至截至二零一零年十月一日止的18個月期間，並賦予本公司 在30天書面通知下單方面終止行使期限的權利。2010年9月30日，行權價格 從2010年9月1日至2017年12月31日不同時間延長，Keywin期權進一步延長至截至2020年1月1日的129個月期限，行權價格改為0.99美元。2019年12月31日，Keywin期權的最新行使期 進一步延長至153個月，截止日期為2022年1月1日 。

注10.長期應付款核銷收益

本公司認為未償還的 應付款因失去聯繫而未獲認領，註銷已久的 應付款符合本公司的最佳利益。本公司已議決，彼等認為應計長期應付賬款的未來清償責任遙遙無期，因此相關應計款項已予註銷。截至2020年9月30日的三個月和 九個月分別註銷了7,750美元和394,522美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月沒有核銷。

注11.每股普通股淨虧損

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的每股普通股淨虧損信息如下：

每股普通股攤薄淨虧損與截至2020年和2019年9月30日止三個月和九個月的每股普通股基本淨虧損 相同，因為包括股票期權和認股權證在內的所有潛在 普通股都是反攤薄的，因此在計算攤薄 每股普通股淨虧損時不包括在內。由於截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的反稀釋效應，沒有任何可能稀釋未來普通股基本淨虧損的證券 不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中。

注12. 所得税

收入在公司及其子公司運營或註冊成立的多個 國家/地區納税。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月按地理位置劃分的所得税前虧損摘要如下：

除美國外，公司 需在香港和中國納税。根據香港税法，遞延税項資產按有可能透過未來應課税溢利實現相關税項利益的程度，確認為結轉的税項損失 。根據香港現行税法，這些税項虧損 不會過期。根據中國税法，税損可以結轉5年，不允許 結轉。於2020年9月30日，本公司在香港及中國並無税項虧損可供將 用作未來應課税溢利。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日頒佈。 CARE法案中有幾個不同的條款會影響公司所得税。本公司已評估税收影響，並認為這些撥備 不會對財務報表產生實質性影響。

截至2020年9月30日，為繳納所得税，公司有 未使用淨營業虧損約21,666,736美元。此淨營業虧損結轉 可能導致未來約4,550,014美元的所得税優惠，這些優惠將在2024至2037年間到期，具體如下：

實現淨營業虧損結轉 目前尚不確定，已建立等額估值撥備。遞延所得税反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨 影響。

本公司在2020年9月30日和2019年12月31日的 遞延税項負債和資產的重要組成部分如下：

估價免税額的變動：

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包括 以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含 修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。此類陳述包括與我們的預期財務業績 和戰略和運營計劃有關的陳述，以及對未來 事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，許多 風險和不確定因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同 。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、 “目標”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似表述 旨在識別前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為 可被視為前瞻性陳述。可能導致實際結果與預期大不相同的風險和不確定性包括：與我們可能無法籌集額外資本有關的風險；國內和國外法律、法規和税收的變化；與中國法律制度和中國經濟、政治和社會事件有關的不確定性； 美國證券交易委員會(SEC)影響“細價股”證券交易的規定； 經濟狀況的變化, 包括普遍的經濟下滑或證券市場下滑；以及我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中的“風險因素”部分和本10-Q表第2部分1A項中提到的任何因素和 風險。除法律要求外，本公司不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性 聲明。

新冠肺炎大流行

2019年12月首次發現一種新的新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)株 ，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。作為疫情爆發的結果，公司的運營和服務市場都經歷了中斷。 公司制定了許多預防措施，旨在幫助確保員工的福祉並將業務中斷降至最低。 由於實施了這些措施，此次大流行沒有對截至2020年9月30日的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎大流行對其運營未來影響的全面程度尚不確定。

術語的使用

除上下文另有説明外，本報告中的 引用：

我們的業務概述

我們的使命是成為在中國提供户外廣告的全國領導者 ，主要服務於品牌企業客户的需求。我們的業務方向 不僅是銷售媒體面板的播出時間，而且在非常早期的階段就開始與房地產開發商密切合作，為 物業進行媒體規劃。作為一家媒體策劃人，我們與房地產開發商分享廣告利潤，而不需要支付大量的版權費用，因此我們希望從這些項目中獲得正回報。

為了應對這些不利的市場狀況， 我們繼續實施成本削減措施，包括減少員工、辦公室租金、與銷售和營銷相關的 費用以及其他一般和行政費用。我們還重新評估了我們的每個特許權合同的商業可行性 ，並終止了我們認為由於 高額年費而不再具有商業可行性的特許權合同。根據剩餘的 合同，管理層還成功地通過談判降低了廣告經營權費用。

有關我們業務的更多信息， 請參考第一部分，“項目1-商務”截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 。

最近的發展

完成額外的私募配售

根據本公司與新投資者於2019年3月28日訂立的普通股購買協議條款，本公司於2019年3月28日向9名外國投資者(“新投資者”)出售合共35,000股本公司普通股(“股份”)。新投資者為這些股票支付的收購價為1.5美元或每股1.88美元，總金額為63,375美元和30美分(63,375美元)。融資淨收益將用於一般企業用途 。

本公司於2019年8月16日根據本公司與投資者於2019年8月16日訂立的普通股購買協議條款 向外國投資者(“投資者”)出售5,000股本公司普通股(“股份”)。投資者為這些股票支付的收購價為每股1.875美元，總金額為9,375 美元(合9,375美元)。融資的淨收益已用於一般公司用途。

本次發行是根據根據法規S在SEC註冊的豁免 而進行的。這些證券未根據1933年證券法或任何州證券法進行註冊，除非如此註冊，否則不得在美國發行或銷售，除非根據1933年證券法和適用的州證券法的註冊要求豁免 或在不受註冊要求約束的交易 的約束下發行或出售。 證券未根據1933年證券法或任何州證券法註冊，除非根據1933年證券法和適用的州證券法的註冊要求豁免，否則不得在美國發行或出售。本公司並無就發售股份向新股東授予任何登記權。

發行可轉換本票

於二零二零年一月十四日，本公司與曾偉義(“認購人”)訂立 認購協議，認購人同意向本公司購買 1%高級無抵押可換股票據協議，協議收購價為645 千美元(645,000美元)。同日，公司簽署了1%高級無擔保可轉換票據協議，根據該協議，公司可在2025年1月13日之前向認購人出售和發行本金總額最高達645,000美元的可轉換票據 。發行給投資者的可轉換本票可根據持有人的選擇權以每股1.00美元的價格轉換為公司普通股。

確定新項目

於2020年1月14日，本公司與地球亞洲環球控股有限公司(“EWHL”)訂立 一份意向書，本公司將收購EWHL股東所擁有的100%EWHL已發行及已發行股份，而EWHL將成為本公司的全資附屬公司 。

於二零二零年七月二十三日，本公司與易達環球有限公司(“易達環球”)(“易達環球”)訂立 換股協議，本公司將向易捷環球購買1,100(1,100)股貿易更多現有普通股 ，以換取4900萬(49,000,000)股本公司新發行普通股 。聯交所將於2020年9月2日或換股協議雙方 約定的其他日期結束。交換完成後，本公司已發行普通股的78%將由易達環球持有 ，而Trade More的全部股本股份將由本公司持有。EWHL是Trade More的全資子公司 。

法定資本的增加

2020年4月28日，本公司董事會和多數股東批准將普通股法定股份總數由26,666,667股 增加到1億股。

經營成果

以下經營業績 以本公司未經審計的綜合財務報表及其附註 為依據，並應與第一部分-財務信息--“第一項財務報表”中的附註 一併閲讀。所有金額均以美元表示 。

截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較

一般和行政費用 -一般及行政開支主要包括薪酬相關開支(包括支付予行政人員及僱員的薪金 、僱員獎金及其他員工福利、租金開支、折舊開支、專業服務費、差旅費及雜項辦公開支)。截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了12%，達到88,309美元，而去年同期為78,856美元。一般和行政費用 增加的主要原因是工資增加。

基於股票的服務薪酬 -服務的股票薪酬是指在截至2019年9月30日的三個月內，根據會計準則編纂或ASC主題718(股票薪酬)計算的服務 向董事、高管和員工授予的股票 為469美元。股票薪酬的增加主要是由於在截至2019年9月30日的三個月內提供的服務應授予股票 。

利息和其他與債務相關的費用 -截至2020年9月30日的三個月的利息支出和其他債務相關支出降至129,971美元，降幅為-10%，而去年同期為144,644美元。減少的主要原因是利息下降 至2016年到期的1%可轉換本票。

所得税- 公司的所有收入均來自中國，並須在中國繳納所得税。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，由於本公司及其所有子公司和可變利息實體在各自的期間以應納税虧損經營 ，因此沒有記錄所得税。

淨虧損-本公司於截至2020年9月30日的三個月錄得淨虧損210,530美元，與上年同期的淨虧損223,969美元 相比並無重大變化。 本公司在截至2020年9月30日的三個月錄得淨虧損210,530美元，與上年同期的淨虧損223,969美元相比沒有重大變化。

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較

一般和行政費用 -截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用下降7%，至221,257美元，而去年同期為237,428美元。一般及行政開支減少的主要原因是香港政府於2020年6月發放的工資補貼的薪酬減少 。

長期應付款核銷收益 -截至2020年9月30日的9個月，長期應付款的沖銷收益為394,522美元，而截至2019年9月30日的9個月為零。我們認為這種長期應付賬款的未來結算義務是遙不可及的，因此將其註銷。

基於股票的服務薪酬 -服務的股票薪酬是指根據會計準則編纂或ASC主題718(股票薪酬)計算的董事、高管和員工提供的服務的股票，截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為零美元和3,638美元。 -服務的股票薪酬是根據會計準則編纂或ASC主題718(股票薪酬)計算的，在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，授予董事、高管和員工的股票分別為零美元和3,638美元。股票薪酬減少的主要原因是 在截至2020年9月30日的9個月內沒有為所提供的服務授予股票。

利息和其他與債務有關的費用 -截至2020年9月30日的9個月的利息支出和其他與債務相關的支出降至402,632美元，或 -7%，而去年同期為432,206美元。減少的主要原因是，從2020年1月起，短期貸款利息 從每月1.5%降至年利率1%，金額為128,205美元。

所得税-本公司 的所有收入均來自中國，並須在中國繳納所得税。於截至2020年及2019年9月30日止九個月 ，本公司及其所有附屬公司及其可變利息實體於各自期間均錄得應課税虧損 ，故未錄得所得税。

淨虧損-公司在截至2020年9月30日的9個月中淨虧損229,367美元，而去年同期為673,269美元。 淨虧損減少的主要原因是長期應付款註銷收益的增加。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金為 5,710美元，而截至2019年12月31日為5,510美元，隨着可轉換 期票和短期貸款收益的增加，我們的現金增加了200美元。

下表列出了我們在 指定期間的現金流摘要：

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為666,309美元，而上年同期的運營活動中使用的淨現金為105,758美元 。這主要是由於在截至2020年9月30日的9個月中，對短期貸款利息的支付增加了 。

我們的現金流預測顯示 我們現有項目的現有資產和預計收入將不足以為未來12個月的運營提供資金。這使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們打算依靠 Keywin行使其未償還選擇權購買200萬美元的普通股股票或發行 額外的股本和債務證券，以及我們的票據持有人行使轉換選擇權將我們的票據轉換為我們的普通股，為我們的運營提供資金。然而，在目前的經濟環境下，我們可能很難籌集到資金。我們不能保證我們能夠產生足夠的收入或籌集新的 資金，也不能保證Keywin將在到期前行使其選擇權，我們的票據持有人將在票據到期前行使其轉換 選擇權。在任何這樣的情況下，我們都可能無法繼續經營下去。

投資活動

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為零美元。

融資活動

融資活動提供的現金淨額 在截至2020年9月30日的9個月為666,446美元，而上年同期為88,904美元。 增加的主要原因是可轉換本票收益和短期貸款收益增加，為我們的運營提供資金 在截至2020年9月30日的9個月內。

短期貸款

截至2020年9月30日，公司記錄的短期貸款總額為2,973,211美元。這些貸款是從無關的個人那裏借來的。總額為2,845,006美元的貸款為無抵押貸款，月息為1.5%，應在一個月內償還；總額為128205美元的貸款為無擔保貸款，年息為1%，應在一個月內償還。然而，根據協議 ，如果需要，本公司有權縮短或延長該等短期貸款的期限 並且本公司已與貸款人同意在到期日延長短期貸款的期限。截至本報告日期，這些 筆貸款尚未償還。

資本支出

在截至 2020和2019年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有采購設備。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2020年9月30日根據合同義務到期的某些付款 以及最低確定承諾：

(A)債務義務。我們 於2009年4月向投資者發行了總額為5,000,000美元的1%可轉換本票，此類1%可轉換本票 於2016年4月1日到期。2020年，我們發行了新的%高級無擔保可轉換票據，於2025年1月13日到期。 詳情請參閲合併財務報表附註7。

(B)短期貸款。我們已 與無關個人簽訂了短期貸款協議。這些總額為2,845,006美元的貸款為無抵押貸款， 每月利息為1.5%，應在一個月內償還，總額為128,205美元的貸款為無擔保貸款， 年息為1%，應在一個月內償還。不過，根據協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限，而本公司已與貸款人同意在到期日延長該等短期貸款的期限 。截至本報告之日，這些貸款尚未償還。

近期會計公告

本公司已實施所有生效的新會計公告 。除非另有披露，否則這些聲明對合並財務報表沒有任何實質性影響 ，我們不相信已經發布的任何其他新的會計聲明 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對我們的投資者產生重大影響。

不適用。

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序 (如《交易所法案》規則13a-15(E)所定義)，旨在確保交易所法案報告中需要披露的信息在SEC的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官員和臨時首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據《交易所法案》(Exchange Act)第13a-15條的要求，我們的管理層評估了截至2020年9月30日我們的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，截至對我們的披露控制和程序有效性的評估完成之日，我們的 披露控制和程序有效地實現了預期目標。

財務報告內部控制的變化

我們定期檢查我們的財務報告內部控制系統 ，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率。 同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施 更高效的新系統、整合活動和遷移流程等活動。

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對其產生重大影響。

第二部分

其他信息

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。但是，訴訟存在固有的 不確定性，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，從而損害我們的業務。

第1A項。風險因素。

除以下披露外， 截至2019年12月31日的財年，我們的10-K表格第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。 其他風險和不確定因素，包括我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性， 也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

本公司可能面臨與公共健康威脅或傳染病爆發相關的風險 。全球衞生危機，如當前爆發的冠狀病毒或新冠肺炎， 可能會對美國和全球經濟造成不利影響，並在無限期內限制企業開展業務的能力 。當前新冠肺炎的爆發對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場和國際貿易，導致失業率上升，並嚴重影響了全球供應鏈，所有這些都有可能 影響公司的業務。

疫情爆發導致當局 實施了許多措施試圖控制病毒，如隔離和避難所命令到位。 病毒的傳播已導致我們修改我們的業務做法(包括員工工作地點和取消實際參加會議 )，其方式可能會損害我們的業務(包括遠程工作和隨之而來的網絡安全風險)。 我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們 員工利益的措施採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。

我們現有的現金和現金等價物 加上高流動性流動資產不足以為公司未來12個月的運營提供資金。 公司將需要依靠公司運營產生的現金、可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未償還期權的 收益購買200萬美元的公司普通股 。或發行本公司股權及債務證券所得款項，以及 本公司票據持有人行使轉換選擇權將票據轉換為本公司普通股，以維持本公司營運。 然而，在目前的經濟環境下，我們可能很難籌集到資金。 如果我們沒有足夠的資金，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

新冠肺炎及相關事件(包括上述事件以及未知或未知事件)的影響 可能會對我們的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

在截至2020年9月30日的季度內，我們沒有出售任何股權證券 在此期間提交的8-K表格的當前報告中沒有披露這些證券的銷售情況。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

不適用。

以下展品作為本報告的一部分歸檔或通過引用併入 ：

*根據S-T法規第406T條， 本協議附件101上的互動數據文件被視為未歸檔或未作為註冊聲明或招股説明書的一部分， 適用於修訂後的1933年證券法第11或12節或1934年證券法第18節，否則 不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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